添付ファイル10.3

第5条の改正と重述

有限責任会社協定

本改訂(以下、“改訂”と呼ぶ)第5回改訂及びデラウェア州有限責任会社Carvana Group，LLC(“当社”)の有限責任会社協定(“LLCプロトコル”)は2022年12月9日に当社、デラウェア州有限責任会社Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Co.Sub”)、そのメンバー及び単位所有者によって締結され、その3.1節、3.2節及び8.6節の目的のみで締結され、デラウェア州Carvana Co.のメンバー、単位株主又はマネージャーとしてではない。

このことから、有限責任会社協定第11.2節により、社長は有限責任会社協定を改訂することができる。

このような観点から、署名されたマネージャーは、本改正の条項及び規定に基づいて有限責任会社協定を改訂することを希望する。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と合意を考慮して，本契約の双方は以下のように同意する

1.定義します。ここで大文字の用語と本明細書で別途定義されていない用語は、“有限責任会社プロトコル”におけるこのような用語の意味を有するべきである。

2.有限責任会社協定の改訂。ここで，“有限責任会社プロトコル”5.1節を修正し，新たな5.1(D)節を追加し，内容は以下のとおりである

“(D)2022年12月9日から、現在”独立マネージャー“を設立し、デラウェア州法案第18-101(10)条で指す”マネージャー“に指定され、その日から初代独立マネージャーはステファン·M·セレグとすべきである。Carvana Co.Subの書面通知を受けた後、時々独立したマネージャーを指定、選挙、または罷免しなければならない。本プロトコルには、(I)独立マネージャーは、任意の他の身分ではなく、任意の他の身分であり、会社、単位所有者およびメンバーに対して、デラウェア州会社の取締役会のメンバーとして同じ信頼を受ける責任があるにもかかわらず、(Ii)マネージャーおよび独立マネージャは、マネージャーまたは独立マネージャ(状況に応じて)の任意またはすべての権利、権力および義務を1人以上の他の人に転送する権利がある(場合によっては独立マネージャに転任する権利がある)。デラウェア州法案第18-407条の規定によれば、会社を代表して合意および他の文書に署名し、他の行動をとること、および会社を代表して任意の文書を締結および署名する任意の許可を含む、(Iii)第6.1条および第6.2条の“マネージャー”への言及は、マネージャーおよび独立マネージャーのそれぞれへの言及とみなされるべきである(独立マネージャーは“補償者”とみなされるべきであることを含む)、および(Iv)独立マネージャは第5.1(D)条の予想される第三者受益者であり、かつ、疑問を免れるために、6.1(B)節は受身者として，本プロトコルの当事者であるように，その条項(時々発効するような)を実行する権利がある

3.一般的な場合。

(A)申立及び保証。各メンバーはここで声明し、相互に保証し、どの陳述と保証は本協定の署名および交付後も有効であり、各メンバーは本修正案を実行するために必要な法定権力と権力を有し、本修正案はそのメンバーの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてそのメンバーに対して強制的に実行することができる。

(B)有限責任会社協定について言及する。本修正案が発効した後、有限責任会社プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、修正された有限責任会社プロトコルへの参照であるべきである。本合意が明文で規定されているほか、“有限責任会社協定”は完全な効力を維持し、ここで承認と確認を行うべきである。

(C)相続人と譲り受け人。本改正案は、各メンバー及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(D)法律を適用する。本改正案は、法律の選択や法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の国内法に従って解釈、執行、管轄しなければならない。

(E)対応先；電子署名.本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは一緒になって同じ文書を構成することになる。ファクシミリまたは電子署名(.pdfを含む)は、いずれの場合も署名原本と同等の法的拘束力を有するべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

以下の署名者が本改正と再署名したCarvana Group，LLC第5件の有限責任会社協定改正案に署名し，上記で初めて明記した日から発効することを証明した。

[Carvana Group，LLC第5回改正と再署名された有限責任会社協定修正案の署名ページ]