添付ファイル4.16
登録者の証券説明
以下はCarvana Co.(“私たち”、“私たち”、“会社”)が改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された各種類の証券の記述であり、これらの証券は完全であると主張していない。当該等の証券の条項及び規定の完全な記述については、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(当社の“証明書”)、改訂及び再記載された附例(当社の“附例”)、Bシリーズ優先株指定証明書及び第382条の供株契約を参照し、その写しはそれぞれ当社の10−K年度報告の添付ファイル3.1、3.2、3.3及び4.17アーカイブとしており、本添付ファイル4.16はその一部である。
一般情報
私たちの証明書認可株式には
·A類普通株5億株、1株当たり0.001ドル
·1.25億株B類普通株、1株当たり0.001ドルの価値；
·50，000，000株は優先株が指定されておらず、1株当たり額面は、適用される指定証明書で当社の取締役会(“取締役会”)によって決定されます。
2023年2月17日まで、私たちはそれぞれ106，074，230株のA類普通株と82，900，276株のB類普通株を発行·発行した。
A類普通株
私たちA類普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちA種類の普通株の所持者は役員選挙で投票権を累積していません。
我々A類普通株の保有者は、我々B類普通株の保有者と共に、我々の株主投票又は承認に提出されたすべての事項について投票を行うが、以下に述べる我々の株式のいくつかの改正又は適用法律又は証明書に別途要求がある場合を除く。
当社A類普通株の保有者は、当社取締役会が合法資金で配当金を支払うと発表したときに配当金を受け取る権利がありますが、配当金の支払いに関する任意の法定または契約制限、および発行された任意の優先株条項による支払配当金のいかなる制限に制限されなければなりません。
私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権のある優先株保有者に全額を支払った後、私たちAクラス普通株の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。
我々A類普通株の保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持っていない.A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。
B類普通株
B類普通株はB類普通株を保有するごとに、B類普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。(1)実益がCarvana Group LLC，LLC(“LLC単位”)の50%以上を有する有限責任会社単位(“LLC単位”)および(2)適用される記録日または他の決定日に直接または間接実益の合計少なくとも25%を有するA類普通株を保持する流通株(Carvana Co.Sub LLC(“Carvana Sub”)以外の保有者が保有するA類単位毎にA類普通株と交換されていると仮定する)。当該保有者が登録保有しているB類普通株式1株について10票を投じる権利がある。私たちB類普通株の各他の株式の所有者はすべての事項に一票を投じる権利を持たせます
一般的に株主投票で投票される。我々B類普通株株を保有するガルシア政党は、株主投票を提出するすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに1票とする権利があり、ガルシア政党がA類普通株の流通株に対する直接または間接利益所有権(すべての有限責任会社単位がA類普通株と交換されると仮定する)が25%を下回った場合。私たちB類普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持っていません。
私たちB類普通株の保有者は、私たちA類普通株の保有者と共に、株主投票または承認に提出されたすべての事項について投票しますが、以下に述べる我々の株式のいくつかの改正または適用法律または証明書に別途要求がある場合は除外します。
私たちBの普通株式の所有者は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却するときに配当金または割り当てを得る権利がありません。また，我々B類普通株の保有者には優先引受権，引受権，償還権または転換権がない.B類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。私たちの株の任意の修正は、私たちBクラス普通株の保有者が(1)配当または任意の他の形態の分配を得る権利があるようにすること、(2)Aクラス普通株に変換するか、またはAクラス普通株を交換する権利、または(3)任意の他の経済的権利であり、株主承認に加えて、クラスA普通株式保有者がカテゴリ単独投票の賛成票として必要であるようにする。
Aクラス単位の保有者は，我々が発行したBクラス普通株の100%を持つ.
優先株
私たちの証明書条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示する権利があります。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先株を含む各シリーズの優先株の権利、優先株、特権及び制限を適宜決定する権利がある。
私たちの取締役会に優先株を発行し、その権利と優先株を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することです。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。また，優先株の発行は，A類普通株の配当を制限し，A類普通株の投票権を希釈したり，A類普通株の清算権を副次的にすることで，我々A類普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
フォーラム選択
私たちの証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(2)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反する唯一の独占的フォーラムとなる。(3)“デラウェア州会社法”、当社証明書又は当社の付例のいずれかの条文に基づいて、会社又は任意の取締役又は会社上級者に申索の任意の訴訟を提起するか、又は(4)内部事務原則に基づいて、会社又は任意の取締役又は会社上級者に対して申索を提起する任意の他の訴訟。特定の種類の訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない
反買収条項
我々の証明書，付例，DGCLは以下の各段落の概要の規定を掲載しており，我々の取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高めることを目的としている.これらは
これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低減し、任意の自発的買収契約において株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図を含む可能性があり、株主が保有するA類普通株の現行市場価格よりも割増をもたらす可能性のある現行の市場価格の企み、遅延、阻止、または買収を含む可能性がある。
これらの規定には
二重普通株種別。上記“-A類普通株”と“-B類普通株”で述べたように、我々の証明書は二重普通株式構造を規定しており、この構造によれば、我々B類普通株を持つガルシア当事者は、採決されたすべての事項の各記録について10票を保有する権利があり、ガルシア各当事者が合計少なくとも25%のA類普通株流通株の直接または間接実益所有権を維持する限り(すべてのA類普通株がA類普通株と交換されていると仮定すれば、交換に基づいて決定される)。これにより、ガルシア各当事者が株主の承認を必要とする事項を制御することができ、たとえ彼らが所有するA類およびB類発行された普通株の大部分の株式であっても、わが社またはその資産の合併または他の売却などの取締役選挙および重大な会社取引、およびこれらの事項に大きな影響を与えることができる既存の投資家、役員、および従業員を含む。
分類委員会です。私たちの証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分かれており、レベルの数はできるだけ等しく、取締役の任期は3年と規定しています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されている。取締役の分類は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくするだろう。私たちの証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。私たちの取締役会には現在5人の会員がいる。
株主の書面同意の訴訟。我々の証明書は、株主がいつでも書面で同意して行動する可能性を排除している。ガルシア各方面は投票事項をすべて提出する権利がなく、B類普通株1株当たりの記録で10票を獲得した。
株主特別会議です。法律に別段の規定がある場合を除き、株主特別会議はいつでも当社の取締役会または当社の取締役会議長が開催するか、またはその指示の下で開催することしかできません。しかし、(1)ガルシア各当事者が私たちの任意のB種類普通株式を所有しているとき、私たちの取締役会または取締役会議長は、ガルシア当事者の要求に応じて私たちの株主特別会議を開催し、(2)私たちのB種類普通株を持っているガルシア当事者がすべての議決事項について提出する権利がある1株当たり10票の株式を持っている場合、私たちの株主特別会議も、すべての事項について投票する権利のある発行株の中で投票権のある多数の株主によって開催され、株主が共同で投票しなければならない。私たちの付例は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。このような条項は敵意の買収を延期したり、延期したり、阻止したり、私たちの統制や管理を変更するかもしれない。
事前にプログラムをお知らせします。我々の規約は、我々の株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知手続を確立し、提案された取締役会選挙人の指名を含む。しかし、この事前通知手続きはガルシア締約国には適用されない。株主総会に出席する株主は、会議通知に記載された提案又は指名、又は当社取締役会又は当社取締役会又はその指示の下で総会で提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で当社秘書に書面通知を行い、当該業務を総会に提出する旨の株主からの提案又は指名を示すことしかできない。細則には、当社取締役会に株主指名候補者の承認や反対の権限が与えられたり、特別会議や年次会議で行われる他の業務について提案する権限は与えられていないが、適切な手続きに従わなければ、本規約は、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止したり、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で吾等に対する支配権を取得しようとしたりする可能性がある。
役員の免職。投票権のあるすべての流通株の多数投票権に賛成票を投じた後、取締役は免職されるか、または理由なくカテゴリとして一緒に投票することができるが、もし、私たちB種類の普通株を持つガルシア当事者がこれ以上投票したすべての事項の各記録が保有する株式に10票を投じる権利がない場合には、理由があり、会社が当時投票する権利のある流通株の少なくとも662/3%の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免し、カテゴリとして一緒に投票することができる。また，我々の証明書は，1つ以上の発行された優先株系列を付与する権利に基づいて，取締役数の増加や取締役会の空きにより，我々の取締役会に新たに設立された任意の取締役職は，我々B種類の普通株を持つガルシア各当事者が議決したすべての事項を提出する権利を有する1株当たり記録株式が10票を得る権利があるときに補填すること，または(1)これで投票する権利のあるすべての発行された株式の投票権が賛成多数を得た後，(1)任意の株主は、単一の種類で投票しなければならない、または(2)空席が発生してから10日目にまだ委任が行われていない場合、または発行された株式のすべての多数投票権を有する当該株主が当社取締役会に通知しなければならない場合は、いかなる委任も行わず、残りの取締役(定足数より少なくても)の多数票が賛成するか、または唯一の残りの取締役によって行うことができる。いつでも、私たちB類普通株を持っているガルシア政党は、採決されたすべての事項の各記録を提出する権利がなく、保有する株式に10票を投じる, 取締役数の増加や取締役会の空きにより新設された取締役職は、余剰取締役の多数票(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役が補填する。
絶対多数の承認要求。当社の取締役会は明確な許可を得て、デラウェア州の法律及び当社の証明書に抵触しないいかなる件についても、株主投票を必要とすることなく、当社の定款を締結、変更、変更、増加、撤回或いは一部廃止する。私たちB類普通株を持っているガルシア各当事者が採決に提出されたすべての事項が保有している1株当たり記録されている株式について10票を投じる権利があれば、私たちの株主は私たちの定款のいかなる改正、変更、撤回または廃止にも、このような改正、変更、変更、増加、撤回、または廃止に投票した発行された株式の多数投票権を廃止する権利を持つ賛成票を必要とする。私たちB種類普通株を持っているガルシア各当事者が投票に提出したすべての事項の各レコード保有株式に10票を投じる権利がなくなった場合、私たちの株主は私たちの定款のいかなる改正、変更、廃止、または廃止にも投票する権利がある会社の当時発行された株式の少なくとも662/3%の保有者に賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する。
DGCLは一般に、会社の会社登録証明書を修正するには、証明書がより大きな割合を必要としない限り、投票する権利のある流通株の過半数の賛成票が必要であり、これらの流通株は単一カテゴリとして一緒に投票すると規定されている。
いつでも、私たちBクラス普通株を持つガルシア各当事者が投票に提出するすべての事項の各記録された株式に10票を投じる権利がある場合、私たちの証明書の以下の条項は、その投票権があるすべての当時発行された株式の投票権のうち、その時点で発行されたすべての株式の投票権のうち、少なくとも66.2/3%の保有者が賛成票を投じた場合のみである(多数のハードルとは逆に、私たちBクラス普通株の保有者が投票を提出するすべての当時発行された株式の投票権をすべて提出する権利がある場合に適用される多数決)
·株主に662/3%の絶対多数票を取得してもらうことで、私たちの規約の条項を修正することができます
·分類取締役会の規定(取締役の選挙と任期について)；
·取締役の辞任と免職に関する規定；
·利害関係のある株主との企業合併に関する規定；
·株主が書面で行動することについての規定；
·株主特別会議の開催に関する規定；
·取締役会の空きを埋めることと新設取締役のポストについての規定；
·役員が受託責任に違反した金銭損害賠償の規定をなくすこと；および
·改正案は、662/3%の絶対多数票でのみ上記規定を修正できることを規定している。
私たちの取締役会の分類、累積投票権の不足と絶対多数の投票権の要求を組み合わせて、私たちの既存の株主は私たちの取締役会と別の取締役会を交換することを難しくします
一方は私たちの取締役会を交換することで私たちの統制権を得る。我々の取締役会は我々の高級社員を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。
許可していますが発行されていない株式です。証券取引規則によると、株主の承認を必要とせず、発行されていない普通株と優先株を将来発行することができる。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株または優先株の影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある現経営層に優しい人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある。
企業合併。私たちはDGCL第203条に規定されている制約を受けない。一般的に、第203条は、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。
第203条によれば、会社と利害関係のある株主との間の業務合併は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り禁止される：(1)当該株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は、当該株主を利害関係のある株主とする業務合併又は取引を承認する。(2)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権株式の少なくとも85%を有するが、発行された議決権株式、取締役及び上級管理職が所有する株式、及びある場合の従業員株式計画を含まない。又は(3)当該株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、当該企業が合併して取締役会によって承認され、株主総会又は特別会議において、議決権を有する株式の少なくとも3分の2(当該株式は当該利害関係のある株主によって所有されていない)の賛成票で承認される
デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明文規定があるか、またはその証明書または定款に明文規定があり、この明文規定は、議決権株式承認を発行した少なくとも多数の株主修正案によって生成されることができる。
私たちは第203条から脱退することを選択した；しかし、私たちの証明書は、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行うことができないことを規定している
·その前に、我々の取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認しました
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する
·その時または後に、業務合併は、関心のある株主が所有するものではなく、私たちの取締役会と、議決権付き株を発行した株主の少なくとも662/3%が賛成票を投じて承認されます。
場合によっては、この規定は“利害関係のある株主”を3年以内に会社と異なる業務統合を行うことをより困難にする。この規定は、当社の取締役会が業務合併を承認したり、株主が利害関係のある株主となる取引を許可したりする場合には、株主承認の要求を避けることができるので、自社を買収しようと意図している会社が予め当社取締役会と協議することを奨励することができる。これらは
条項は我々の取締役会の変動を阻止することも可能であり、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することをより困難にする可能性がある。
我々の証明書は，ガルシア締約国及びその任意の直接又は間接譲渡者及びそのような者が所属するいかなる団体も，本条項が指す“利益株主”を構成しないことを規定している。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。我々の会社登録証明書には、取締役が取締役としての受託責任に違反して負担する個人金銭損害責任を免除する条項が含まれており、当該等の責任免除又は制限がDGCLで許可されない限り、DGCLは許されない。これらの条項の効果は，我々の権利と我々株主の権利を除去し，我々の株主を代表する派生訴訟により，重大な不注意行為による違約により金銭損害賠償を得る権利を含む取締役としての受託責任を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。
私たちの規約では、私たちはDGCLが許可した最大限の賠償と私たちの役員と上級管理者の費用を賠償して立て替えなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と高級管理者を誘致し、維持するのに役立つと信じている。
わが社の登録証明書や定款に含まれる責任制限、賠償、昇進条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
現在、私たちの取締役、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。
企業機会主義
デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、特定のビジネス機会における私たちの任意の利益または期待を放棄したり、これらの特定のビジネス機会に参加する権利があります。これらのビジネス機会は、時々私たちのいくつかの上級管理者、取締役または株主またはそれらのそれぞれの関連会社に提示されますが、私たちの従業員または役員従業員として行動する上級管理者、取締役、株主、または関連会社は除外されます。我々の証明書は、法律で許容される最大範囲において、当社又は当社の関連会社に雇用されていない取締役又は株主には何の義務もなく、(1)我々又は我々の関連会社が現在従事しているか又は計画している同じ又は同様の業界で会社に従事する機会、又は(2)他の方法で我々又は我々の関連会社と競合することができないことを規定する。さらに、法律で許容される最大範囲内で、任意の取締役または株主(取締役または株主として行動する取締役または株主を除く)が潜在的な取引または他のビジネス機会を知っており、これがその本人またはその連合会社または私たちまたは私たちの連合会社の会社の機会である可能性がある場合、その人は、自分でそのような機会を把握し、またはそれを他の人またはエンティティに提供する責任がない。私たちの証明書は、法律で許可された最大範囲で取締役従業員または取締役またはCarvana Co.従業員として明確に提供される任意のビジネス機会における利益を放棄することを示していません, いかなるビジネスチャンスも私たちの潜在的な企業機会とみなされないであろう。私たちは私たちの証明書によってビジネスチャンスに従事することが許可されない限り、私たちはそのビジネスチャンスを受けるのに十分な財政資源を持っており、そのビジネスチャンスは私たちの業務と一致するだろう。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は、Carvana Coの合併または合併に関する評価権を所有する。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であること、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。
移籍代理と登録所
私どもA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219です。
市場に出る
我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“CVNA”である
登録者優先株購入権説明書
当社取締役会は、2023年1月16日に、その日に登録されている株主に配当金を発表し、1株当たり2023年1月27日(“記録日”)に発行されたA類普通株1株当たり優先株購入権(“権利”)を発行すると発表した。権利の配分については，当社は権利代理であるニューヨーク有限責任信託会社American Stock Transfer&Trust Company，LLCと2023年1月16日に第382条権利協定(“税務資産保護計画”)を締結した。各権利は、登録所有者が1株当たり額面0.01ドルのBシリーズ優先株(“優先株”)を自社に購入する権利を付与し、価格は1千分の1の権利に代表される優先株(“買い取り価格”)50.00ドルで調整可能である。
期日を割り当てる
最初に、権利は、クラスAの普通株式(または他の請求書または他の証明されていない所有権の証拠)に添付され、権利を証明する証明書(“権利証明書”)が単独で発行されない。割り当て日(以下のように定義される)の前に、権利は、クラスA普通株式と共に譲渡され、かつ単に譲渡される。これらの権利がAクラス普通株式に付加されている限り、会社は、Aクラス普通株式の有限責任会社単位(例えば、税務資産保持計画における定義のような)を交換することによって発行される任意のAクラス普通株式を含む新しいAクラス普通株式について、すべてのこのようなAクラス普通株式に権利を付与するために、(いくつかの限られた例外を除いて)権利を発行するであろう。
クラスA普通株式から分離して取引を開始する請求項は、(I)1人またはグループの関連または連絡先が4.9%以上のAクラス普通株式の実益所有権を取得したことを開示または開示が示す事実の10日後10日目に生じる権利の証拠として作成されるであろう。取締役会が税務資産保全計画第24条に基づいて株式交換を決定し、取締役会が後の日が望ましいと考えている場合、(Ii)買収要約または株式交換要約開始後10番目の営業日(または取締役会が任意の人が買収者になる前に取締役会の行動によって決定される可能性のある後の日)に営業を終了し、約または株式交換要約の完了により、1人以上の人の実益が4.9%以上のA類普通株を発行することになる(このような日の早い者を“発送日”とする)。権利がない限り、配布日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く
A類普通株が簿記または他の証明されていない形で記録されている場合、会社は、A類普通株の各記録所有者に正しい証明書を送信するように準備し、手配する。
“取得者”には、(I)当社、(Ii)当社の任意の付属会社(税務資産保存計画の定義を参照)、(Iii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、(Iv)当該等の従業員福祉計画の条項に基づいてA類普通株を保有する任意の実体又は(V)税務資産保存計画を初めて公表したとき、当該等の者とすべての連属会社及び共同会社(税務資産保存計画に定義されている)のいずれかの者を含まない。当時発行されていたA類普通株の4.9%以上の実益所有者(“始祖株主”)である。しかしながら、1人の始祖株主がその時間後に任意の追加のA類普通株の実益所有者となった場合(その後またはそのため、当該始祖株主の実益が所有していた当時のA類普通株の割合が増加、減少、または変化していないか否かにかかわらず)、当該始祖株主は、追加のA類普通株の実益所有権を買収する際に、その人が当時発行されたA類普通株の4.9%以上の実益所有者でない限り、買収者とみなされるべきである。また、1人の始祖株主の実益持株量が初めて4.9%以下に減少した場合、この始祖株主は始祖株主とみなされなくなる。税務資産保存計画が初めて公開された後、A類普通株実益とみなされるすべての人の合意、手配、または了解が満期になった後、全部または部分的に解決される, 始祖株主にいかなる利益を与えないか、または始祖株主にいかなる義務を加えない場合、同じまたは異なるA類普通株の直接または間接置換、延期または代替合意、手配または了解にA類普通株実益所有権を与えることは、始祖株主が追加A類普通株の実益所有権を買収するとみなされ、そして当該始祖株主を税務資産保存計画中の買収者とするべきであり、当該人が追加A類普通株の実益所有権を買収しない限り、その人は当時発行された4.9%以上のA類普通株の実益所有者ではない。
疑問を免れるために、税務資産保全計画を初めて公開した後、誰もが有限責任会社単位でA類普通株を交換することにより、当時発行されたA類普通株の4.9%以上の実益所有者(あるいは曽祖父株主に属する場合、任意の追加A類普通株の実益所有者)となる場合、その人は、当該人が追加A類普通株の実益所有権を取得した後、当時発行されたA類普通株の4.9%以上の実益所有者でない限り、取得者とみなされるべきである。
“税務資産保全計画”における“利益所有権”の定義は、(I)個人またはその人の任意の関連会社または共同会社(A)実際に所有(直接または間接)または実際または建設的に所有されるとみなされる任意の証券を含み、そのような買収に対して正式または非公式に了承された誰の証券に対する任意の調整買収を含む(このような証券の所有権は、税法第382条およびそれによって公布された“財務省条例”に従ってそのような者に帰属される)。(B)取引法第13 d-3または13 d-5条に示される規則を直接または間接的に所有する権利、または(C)任意の合意、手配または了解(限られた場合を除く)、(Ii)これらの証券を取得、保有または採決するために、他の任意の人によって直接または間接的に所有されている証券を所有する権利があるか、または当社の制御を取得、変更または影響する権利、または(Iii)またはその人またはその人の任意の関連会社または共同経営会社のいくつかの派生製品のための参考証券を提供すること。しかし，誰も取引法に基づいて公布された適用規則や条例による入札や交換要約に基づいて入札した証券の実益所有者とみなされたり，そのような入札された証券が購入や交換を受けるまで実益がそのような入札の証券を所有したりしてはならない.税務資産保全計画には逆の規定があるにもかかわらず, B類普通株又は任意の有限責任会社単位の株式を保有することにより、任意のA類普通株の実益所有者、又は実益所有又は実益が任意のA類普通株を所有してはならない。
このような権利は分配日まで行使できない。このような権利は，次の日の中で最も早く発生した日に満了する：(I)取締役会が自ら決定する(X)税務資産保全計画はもはやない
重要な価値のあるNOLまたは税務属性または(Y)NOLおよび税務属性を保存するためには、繰越せずに十分に利用されており、(Ii)は2026年1月15日(“最終満期日”)に営業所を終了するために必要である。
免除された者と取引
取締役会はその唯一および絶対的情状決定権を行使することができ、誰かが免除されて税務資産保全計画(“免除者”)を遵守することを裁定し、関連決定がその人が取得者になる前に行われる。管理局が誰に対しても逆の裁定を下していれば、その理由にかかわらず、その人はもはや免除された者ではないだろう。また、取締役会はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、任意の取引を免除して税務資産保全計画をトリガすることができ、ただ免除に関する決定はいかなる人が取得者になる前に行わなければならない。4.9%以上のA類普通株を買収しようとする者は、当該者のすべての連合会社及び連合会社と共に、税務資産保全計画の条項に基づいて事前に取締役会に免除を申請することができる。
事件をひっくり返す
個人またはグループが税務資産保存計画日後の任意の時間に購入者(いくつかの限られた例外ケース)になった場合、Aクラス普通株の権利は行使可能であり、その価値は権利行使価格の2倍に相当する。任意の人が取得者になったことを宣言した後，権利証明書によって証明された権利が，取得者または取得者のいずれかの連合会社または連合会社の実益によって所有されていた場合，そのような権利は無効であり，いずれの権利の所有者もその後その権利を行使する権利はない.取締役会が選択した場合、当社は、権利の行使価格を支払った後、権利行使後に発行可能なA類普通株と等価な現金、証券または他の財産を交付することができる。
取引所
任意の人が買収者になった後の任意の時間に、取締役会は、請求項Aクラスの普通株式の交換比率(調整可能)で権利を全部または部分的に交換することができる(失効した任意の者が所有する権利を除く)。当社は、このようなA類普通株式(又は税務資産保全計画によって許可されている他の財産)を発行、譲渡又は保管することができ、取締役会が決定した条項に従って設定された信託又は他のエンティティに預託することができ、すべての権利所有者が当該信託又は他のエンティティから当該A類普通株式又は他の財産のみを受け取ることを指示することができる。取締役会が流通日の前に交換を決定した場合、取締役会は流通日を適切と思われる時間に延期することができる。
事件をひっくり返す
ある人が買収者になった後のいつでも、(I)当社は任意の他の者と合併または合併(または任意の者が当社と合併または合併)し、そのような合併または合併については、Aクラスの普通株の全部または一部が、任意の他の者の株式または他の証券もしくは現金または任意の他の財産に変更または交換されるか、または(Ii)当社の50%以上の総合資産または収益性を売却する(税務資産保留計画を参照)。そして、権利の各所有者がその後、権利行使時に、権利当時の行使価格で買収会社の普通株の数を得る権利があるように適切な規定がなされ、取引を行う際には、買収会社の普通株の時価が権利の行使価格の2倍になるように適切な規定がなされる。
有限責任会社単位とB類普通株の処理
もし誰かが買収者になった場合は，Carvana Group，LLCが2022年12月9日に改訂された第5回改訂及び再署名された有限責任会社協定(時々改訂されたCarvana Group，LLC及びそのメンバー間の合意)に基づいて適切に規定されなければならず，購入者又は関連会社であるLLC単位所有者を除いて，LLC単位所有者毎に適切に規定されなければならない
税務資産保全計画によると、A類普通株保有者に比べて、買収者の共同経営会社は公平に扱われる。疑いを免れるために、いずれかの有限責任会社単位所有者が買収者(又は買収者となった者の連合会社又は連合会社)となった場合、有限責任会社協定における当該人(当該人の有限責任会社単位を含む)を希釈することに関する適切な条文は公平に扱われる。B類普通株の保有者は配当金を得る権利がなく、税務資産保存計画に基づいて自社株式証券を購入する権利又は任意の他の権利を得る権利もない。
救いを求める
(I)株式取得日(税務資産保留計画の定義を参照)後10日目の営業時間終了(または株式取得日後10日目に記録日前営業時間終了)および(Ii)最終満了日前の任意の時間に、取締役会は、1つの権利0.001ドルの価格(“償還価格”)ですべてが部分的権利ではないことを償還することができる。権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである。
修正案
取締役会は、権利所有者の同意を得ずに当該権利の条項を改訂することができ、株式取得日後10日目の営業時間終了後の任意の時間(又は株式取得日後10日目が記録日前の営業時間に終了する場合)には、当該等の改正は、権利所有者(買収者及びその共同会社及び共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えてはならない。
優先株権
1千分の1の優先株は、所有者が同じ配当金と清算権を得る権利を持たせ、所有者がA類普通株を持っているように、合併、合併または他の株式交換事件でA類普通株とみなされる。
所有者の権利
ある権利を行使する前に、その権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。