cvna-20221231虚像2022会計年度0001690820342.35.762734140106350139128P 2 Y0.80.80.80.8P 2 YP 2 YP 4 Y70.800.80208.6123.184323141472P 5 Y11P 1 YP 2 YP 4 Y20221231#NotesPayableCurrentAndLongTermDebt ExcludingCurrentMaturitiesMembers2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間限定保証活動は以下の通りです
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (単位：百万) |
| 限定保証で、期間中から始まります | $ | 16 | | | $ | 11 | | | $ | 4 | |
| 新保証の課税項目を発行する | 126 | | | 109 | | | 50 | |
| 集まって落ち合う | (146) | | | (110) | | | (46) | |
| 限定保証推定数の変動 | 23 | | | 6 | | | 3 | |
| 累積限定保証、期限終了 | $ | 19 | | | $ | 16 | | | $ | 11 | |
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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-38073
Carvana Co.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | 81-4549921 |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| |
| 300 Eリオデジャネイロサラド通り | タンペ | アリゾナ州 | 85281 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(602) 852-6604
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
| | | | | | | | |
| 同法第12条(B)に基づいて登録された証券： |
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| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があります | CVNA | ニューヨーク証券取引所 |
| 優先株購入権 | — | ニューヨーク証券取引所 |
| | |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません |
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいq はい、そうです☒ 違います。
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示すq はい、そうです☒ 違います。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す☒ はい、そうです q 違います。
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す☒ はい、そうです q 違います。
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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| 大型加速ファイルサーバ | ☒ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | |
新興成長型会社 | ☐ | | | |
| 新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する | ¨ |
| 登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。 | ☒ |
| 証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。 | ☐ |
| これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。 | ☐ |
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている) はい、そうです☒違います。
2022年6月30日現在，非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は#ドルである2.210億ドルは、この日の普通株のニューヨーク証券取引所での終値に基づく。
2023年2月17日現在登録者は106,074,230A類流通株と普通株82,900,276発行されたB類普通株。
引用で編入された書類
登録者2023年年次株主総会の最終委託書の一部の内容は，参照により本10−K表の第III部に編入される。
Carvana Co.
表格10-K
2022年12月31日までの財政年度
索引.索引 | | | | | | | | |
| | ページ |
第1部 |
第1項。 | 業務.業務 | 2 |
第1 A項。 | リスク要因 | 15 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 51 |
第二項です。 | 属性 | 51 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 51 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 51 |
| | |
第II部 |
五番目です。 | 登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 52 |
第六項です。 | [保留されている] | 54 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 55 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 74 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 75 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 128 |
第9条。 | 制御とプログラム | 128 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 128 |
| プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 128 |
| | |
第三部 |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 129 |
第十一項。 | 役員報酬 | 129 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 129 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 129 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 129 |
| | |
第4部 |
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 130 |
| 第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 130 |
| サイン | 132 |
第1部
このForm 10−K年度報告では，文意が別に指摘されているほか，“私たち”，“Carvana”，“会社”はいずれもCarvana Co.とその合併子会社を指している。
前向き声明と警告的声明
本Form 10-K年度報告および私たちが作成または作成する口頭声明または他の書面声明に含まれる情報は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する“前向き声明”を含む。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは、ビジネスの未来、未来の計画、戦略、および他の未来の条件に対する私たちの現在の信念、期待、仮説に基づいている。前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“想定”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“可能”、“可能”、“継続”、“進行中”、“考慮”および他の類似表現を用いて識別することができる。すべての前向きな陳述がこのような識別語を含むわけではないにもかかわらず。前向きな陳述の例は、以下の事項についての私たちの陳述を含む
•中古車市場や私たちの業界への期待は
•マクロ経済の状況、経済の減速、または衰退
•将来の財務状況
•経営戦略
•予算、予想コスト、計画
•未来の産業は成長します
•資金源
•短期的かつ長期的な流動性
•訴訟や政府調査調査の影響
•私たちの意図、計画、信念、または期待、または私たちの役員または上級管理者の意図、計画、信念、または期待に関するすべての他の声明。
私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。実際の結果およびイベントが展望的陳述で指摘されている大きく異なる要因をもたらす可能性がある重要な要素は、本年度報告書10−K表の第1 A項“リスク要因”の下で議論される要因を含む。本年度報告におけるForm 10−Kにおける前向き陳述は，本報告日までの我々の観点を代表している。私たちは新しい情報、未来の発展、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。
市場と業界データ
このForm 10−K年次報告に含まれるいくつかの市場および業界データは、独立した業界出版物または他の公開情報に基づいている。私たちはこのような独立したソースが関連して信頼できると信じているが、私たちは独立して確認していないし、これらの情報の正確性や完全性を保証することもできない。したがって、あなたは、本明細書に含まれる市場および業界データ、ならびに私たちがこれらのデータの信念および推定に基づいて、信頼できない可能性があることを認識すべきである。
プロジェクト1.ビジネス
Carvana Co.は、2016年11月29日に設立されたデラウェア州の会社で、Carvana Group、LLCとその子会社(総称してCarvana Group)の業務を運営するために、初公募株(IPO)と関連取引を完了することを目的としている。Carvana Co.A類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“CVNA”である。文意が別に指摘されている以外に、本報告で言及されている“Carvana”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”は、Carvanaグループとその合併子会社を指す。
私の会社
Carvanaは先行する中古車売買電子商取引プラットフォームだ。私たちは消費者に彼らが欲しいものを提供することで、中古車の売買体験を変えています。選択肢が広く、物の価値があり、品質が高く、定価が透明で、取引が簡単で、ストレスがありません。我々の業務の個々の要素は，在庫調達から履行とオンライン取引の全体的な利便性まで，この単一の目的のために構築されている.
私たちは中古車売買に新鮮な違いと便利な体験を提供し、お客様に時間とお金を節約します。私たちのプラットフォームでは、消費者は車両を研究して識別することができ、私たちの特許の360度車両イメージング技術を使用して検査を行い、融資と保証範囲を獲得し、車両を購入し、配達または荷物を手配することができ、これらはすべて彼らのデスクトップまたはモバイルデバイスによって行われます。代替的に、顧客は、写真やサービス記録を提供することなく、いくつかの質問に答えることによって、彼らの車両のオファーをオンラインで取得することができる。私たちの取引技術とオンラインプラットフォームは顧客がわずか10分以内に融資を獲得し、購入或いは販売を完了し、配達或いは集荷を手配することを可能にし、それによって伝統的に時間のかかる流れを変えた
私たちの技術とインフラは、私たちの顧客にこのような体験をシームレスかつ経済的に効率的に提供できるようにしてくれます。私たちは独自のアルゴリズムを使用して、私たちが全国的に集めた63，000個以上のウェブサイトユニットの在庫を最適化し、私たちの検査フローに基づいて私たちの車両を検査し、私たち自身の物流ネットワークを運営して、早ければ翌日に車を私たちの市場の顧客に直接送るために。ある市場の顧客はまた私たちの特許自動販売機で車を取ることを選択することができ、これは顧客にエキサイティングな車取り体験を提供し、同時に私たちの可変コストを下げ、拡張性を高め、ブランド知名度を確立した。
2022年5月9日、私たちはアメリカの実物オークション業務100%株式の買収を完了しました
KAR Auction Services，Inc.のADESA U.S.Auction，LLC(“ADESA”)，現金約22億ドル(“ADESA”)を買収した.今回の買収には米国各地の56のオークション地点が含まれており、敷地面積は4，000エーカーを超え、650万平方フィートの建物を有し、より広範な車両選択とより速い交付時間を促進することで、私たちのインフラを著しく拡大し、私たちの顧客サービスを強化した。
自動車小売業の巨大、分散、差別化に乏しい製品は転覆に機会を提供した。私たちは私たちのカスタマイズされたビジネスモデルがこの機会を利用できるということを証明した。2013年1月に最初の市場が発売されてから2022年12月31日まで、私たちのサイトを通じて約140万台の自動車を購入、修理、販売し、累計約393億ドルの収入を創出しました。設立以来、私たちの売上は増加しています。現在の市場で市場浸透率を増加させ、新しい市場を増加させているからです。2022年12月31日現在、私たちの内部流通ネットワークは81.1%のアメリカ人口にサービスを提供しており、長期的には、私たちの人口カバー範囲を拡大していく予定です
業界背景と市場チャンス
大きく分散した市場
2022年のNADA自動車小売市場要約によると、米国自動車業界は2021年に約1.2兆ドルの売上を創出した。米国国勢調査局のデータによると、自動車と自動車部品販売は米国小売経済の約23%を占め、米国最大の消費小売市場である。コックス自動車のデータによると、2021年には4060万台の中古車取引が想定される。
中古車小売業は高度に分散している。Automotive Newsのデータによると、2021年現在、最大のディーラーブランドが米国市場の約2.3%のシェアを占め、上位100人の中古車小売業者は合計約11.1%の市場シェアを持っている。しかも、消費者たちはしばしば車を購入する過程に不満を感じている。2022年のコックス自動車購入者の旅研究によると、中古車購入者の58%しか体験に満足していない
伝統的な中古車小売モデルはコストが高く、運営上挑戦的であり、大規模化が困難である。エンドツーエンド解決策を提供するには、検査、修理、リフォームと陳列室施設、および在庫調達と融資能力が必要であり、これらは伝統的に各ディーラー場所で行われている。他の可変コストには、現場従業員の給料、在庫融資費用、車両輸送コストが含まれる。
伝統的な自動車小売業者にとって、顧客を得ることは高価で効率が悪い。それらは通常現地の広告チャネルに限られているので、顧客数を彼らの実体位置に吸引しなければならず、そこで提供されるサービスは往々にして差別化されておらず、在庫が限られている。
自動車小売業の他の挑戦は、オンラインでもオフラインでも、自動車販売の以下の独特な特徴に起因している
·大きなものは、通常、多くの消費者が2番目に高価な商品を購入し、融資し、顧客が最大で、ライフサイクルが最も長い購入の1つでもある
·ブランド、モデル、車体スタイル、価格、年、マイル、色、ドライブシステム、機能のセンス範囲
·複雑な取引は、一般に、顧客の投資を保護するために、古い交換、融資、および追加サービス製品の購入に関する
·重要なビジネス機能は第三者に依存している；
·州や地方の規制が変わりやすい。
消費者が車を買う方法が変わっています
歴史的に見ると、消費者は現地の印刷や放送メディアや口コミで販売すべき車を発見し、ディーラーに潜在的な購入状況を学ぶ。しかし、消費者はもはや伝統的なメディアとディーラーだけに依存して車両を発見し、研究するのではない。実際、コックス自動車会社が発表した“2022年車購入者の旅報告”によると、典型的な自動車購入者は約8時間かけてネット上で彼や彼女の将来の車購入状況を研究することができる。
電子商取引がより成熟するにつれ、米国国勢調査局のデータによると、電子商取引は2022年前3四半期に米国の小売総額の14%を占め、消費者はネットで消費電子製品や家庭などのセンスに駆動されるより高い価格の製品を購入することがより安心になる。同様に、自動車消費者は、彼らの自動車購入需要を満たすために電子商取引ソリューションに興味を持っている-コックス自動車会社が発表した2021年のデジタルエンド·ツー·エンド小売報告によると、64%のバイヤーが前回の車購入よりもネット上でより多くの購入プロセスを体験することを望んでいる。
自動車消費者は何を望んでいますか
自動車購入の独特な面から、消費者は独特な期待を持っており、これは伝統的な中古車小売業者にとって挑戦的だ。
• 選択範囲が広い.自動車はモデル、スタイル、色、年齢と価格の差が大きく、消費者は異なるセンス、スタイルと購入目標と予算を表現します。これはディーラーが広範な在庫を維持し、多種の融資、保証とサービス計画の選択を提供することを要求します。
·従来の中古車小売業者は、集約能力および各ディーラーによって予想されるローカル需要によって制限されており、彼らは、通常、他の場所から車両を迅速かつ経済的に効率的に調達する物流能力に欠けている。また，従来の中古車小売業者が新たな店舗場所を増やしても，店舗間で広範な在庫多様性を創出することは困難であり，毎回最も需要の高い単位が必要となるため，冗長性となっている.
• 価値があるそれは.自動車消費者たちは一貫して公正な価値を望んでいる。
·従来の中古車小売業者は管理コストが高く、これらのコストを顧客に転嫁しなければならない。
• 品質に対する自信それは.自動車消費者は慰められることを望んでおり、彼らが購入した車両の機械性能は良好で、短期的には高価な修理や交換を必要としない。
·従来の中古車小売業者は規模や専門知識が不足している可能性があり、一貫して高品質の自動車を購入し、統一的に修理することができず、“レモン”を販売する確率が増加している
• コントロール、圧力はありませんそれは.自動車消費者は圧力を受けるのではなく、購入過程の制御を感じることを望んでいる。
·2021年のギャラップ世論調査によると、米国の消費者の43%しか自動車業界に積極的ではない。自動車業界に対する消費者の負の感情に機会を創出し、購入過程の制御を強化することにより、ストレスのない顧客体験を提供する。
• 迅速で簡単な調達プロセス.自動車消費者は彼らの取引が便利で公平で、彼ら自身が望むタイムラインで行われることを望んでいる。
·コックス自動車が発表した“2022年自動車バイヤーの旅報告”によると、従来の自動車販売店で車を買うのは、車を購入する、古い買い換え、融資、セット製品を含む複数の部分からなる取引であり、平均3時間近くかかる。
カヴァナ溶液
これらの変化する消費者ニーズに対応するために、柔軟で迅速な取引を提供し、ストレスのない、駆け引きのない体験を提供するCarvanaを構築しました。消費者は車両を研究し識別し、インタラクティブなハイビジョン撮影を使用して検査を行い、融資と保証範囲を獲得し、彼らの現在の車両を評価し、彼らの購入を完了し、配達または貨物を手配することができ、これらはすべて私たちのオンラインプラットフォームから来ている。私たちの制服を着ている従業員は早くて翌日にブランド輸送機で車を私たちの市場の顧客に送って、あるいはお客様は私たちの33台の自動販売機の中の1台で車を受け取ることができます。私たちは販売されたすべての車に対して7日間の返品政策を提供します。私たちが構築した販売プロセスは、私たちの顧客がわずか10分以内に1台の自動車を選択した後、彼らの購入を実行し、わずか2分以内に現在の自動車に対するオファーを得ることができるようにした。
我々の目標は，中古車の買手と売手に最適な選択，最適な価値，最適な体験を提供することである.
最良の選択
2022年12月31日現在、全顧客に63，000台を超える高品質中古車の全国集中在庫をWebサイトで提供しています。私たちが所有し販売しているすべての車両の評価とリニューアルを行い、私たちの緑地検出と更生センター(“IRC”)ネットワークや更生能力のあるオークション場所でこれらの車両を大規模に実行することができます。私たちの顧客研究は、選択の規模と範囲が顧客がどこで取引を行うかの主要な決定要素であることを示している。私たちは独自のアルゴリズムを使用して、広く使用されている中古車市場と顧客行動データに基づいて在庫取得を最適化します。また、我々の全国集中在庫システムは、任意の所与の場所での顧客の車両選択範囲を最大限に拡大している。これにより、お客様が望むブランド、モデル、年、色の組み合わせを見つけることができる可能性が高い。対照的に、彼らは通常、複数の分散した場所で数千台の車を持っていても、各ディーラーの場所で数百台の自動車のローカル在庫を最適化するため、伝統的なディーラーの選択範囲は限られている。
物に価値がある
当社の独自技術と垂直的に統合されたビジネスモデルは、従来のディーラよりも著しく低い可変コスト構造を享受することができ、お客様に相当な価値を提供することができます。私たちは販売員を配置する実体的なディーラーネットワークを必要としない；逆に、私たちは内部物流ネットワークと特許自動販売機を利用して車両の配達と集荷を促進する。これらの節約された費用は業界平均以下の販売価格で消費者に転嫁される。また、私たちの在庫集約方法は、大規模に平均販売日数が業界平均を下回ることになると信じており、車両減価償却が減少して単位販売価格が上昇するため、利益率の向上に役立つと予想されます。また、基本顧客情報に基づいて個人化と透明性の高い融資条項を提供することで、取引時間を短縮し、融資条項を明確にし、競争力のある金利を提供することができる
最高の体験
私たちの目標は、完全に統合された便利なオンライン体験を通じて、お客様に最高の自動車売買体験を提供することです。特許を取得した360度車両撮像技術は、顧客が車両の特徴および欠陥を見ることを可能にすることによって透明性を提供する。また、小売購入、自動融資、車両サービス契約(“VSC”)、自動車保険、ノッチ免除保険、限定保証、および他の補助製品のある顧客から車両を購入するための自動車両評価を提供します。顧客は数千個の事前承認された融資条項の中から簡単に選択し、数秒以内に承認を得ることができる。
私たちは市場状況に基づいて、私たちの自動販売機で商品を受け取ることを含めて、良質な集荷と配達オプションを提供します。私たちの内部顧客代弁者は、顧客が全過程で提起した質問に答えることができる。お客様の接点ごとに、高いレベルの顧客サービスを提供し、ここから車を購入することが楽しく、忘れられない体験になるように努力しています。最後に、私たちが販売している各車に七日間の返品と100日間の限定保証政策を提供しますが、賠償免除額があります。私たちは私たちの顧客が私たちのプラットフォームの使いやすさと透明性を重視すると信じている。彼らは私たちの解決策によく反応し、私たちが受けた評価はこれを証明する。わが社設立から2022年12月31日までに収集した176，000件以上の満足度調査によると，2022年12月31日までの顧客の平均スコアは4.7点(5.0点満点)であった。これらの積極的な反応はリピーターと強力な推薦ネットワークに機会を創出した。
優位性と競争優位
私たちのビジネスモデルは伝統的な中古車販売モデルを覆している。以下で我々の成長戦略で議論しているように、現在のマクロ経済が不確定な場合には、運営効率を向上させながら優れた顧客体験を提供することが最優先課題である。私たちは私たちの業務モデルの優位性を利用して、私たちのブランドの知名度を高め、小売部門の有効な成長を支持し、私たちの単位の利益を増加させたいです。2012年の設立以来、我々は我々の強力なプラットフォームの以下の重要な優位性を開発し、利用してきたが、これらの優位性は顕著な競争優位を提供することができると信じている。
垂直統合電子商取引プラットフォームを構築しました
私たちはより低いと差別化されたコスト構造がシームレスで、同類の最高の自動車売買体験を提供するために重要であると信じているので、私たちは私たちの中古車電子商取引プラットフォームを構築した。従来のディーラーや他の技術で駆動される自動車プラットフォームはこのようなタイプの体験を提供することができず、エンドツーエンドモデルは、優れた解決策を提供することができ、同時に私たちの運営コストを低減し、相補的な製品とサービスを提供する能力を強化することができると考えられる。私たちの垂直統合プラットフォームは、すべての重要な操作と取引要素を制御することができ、迅速、簡単、一致したユーザ体験を促進することができます。私たちが制御するアルゴリズムは、お客様に提供する車両、これらの車両の価格、融資条項、お客様が利用可能なVSCおよびノッチ免除カバーオプション、および私たちが提供する割引価値を決定するのに役立ちます。また、物流インフラを制御して、顧客に迅速、具体的、信頼性のある配達と集荷時間を提供できるようにしています。我々は，我々のカスタマイズ設計サイトに大量の資金を投入し，先端的なユーザインタフェースを提供し，一流の顧客サービスを提供するための内部顧客提唱チームを構築した.
差別化ショッピング体験
私たちはオンライン自動車購入過程を直感的で透明で面白い技術を開発した。我々の特許写真技術は、カスタマイズされた写真処理および表示技術と組み合わせて、消費者に車両を検索し、注釈付き高解像度撮影を使用して車両の内部および外部を仮想観光するインタラクティブな方法を提供する。この技術に加えて、私たちの認証プロセスと七日間の返品政策を加えて、私たちのプラットフォームにオンラインで車を買うために必要な自信と信頼をもたらすことができると信じています。
自己資金調達技術がある
私たちの差別化された融資解決策は、顧客にほぼ即時の信用決定と、彼らの車両購入融資の柔軟性と透明性を提供します。私たちは事前に数千種類の頭金と月払いの組み合わせを承認して、顧客が彼らの好きな融資方式を選択することを許可しました。我々は、顧客が購入や融資取引を完了しない限り、顧客の信用に影響を与えない“ソフト信用チェック”を使用してこれらの条項を事前に承認している。私たちの自動車価格は相対的に低いので、私たちの顧客は通常、彼らよりも高い価格でより低いPTI(支払いと収入)比率、より低いLTV(ローンと価値)比率、またはより質の高い融資取引基盤を持っています。これは非常に強くなりました
私たちが発生したローンの質と、私たちが証券化取引を通じて、あるいは私たちの融資パートナーにこれらのローンを売却する時に得られるプレミアム。
効率的な物流ネットワークと魅力的な履行体験
独自の物流ソフトウェアや内部配信ネットワークを開発し，自動車を予測し効率的に輸送するとともに，競争相手とは異なる独自の履行体験を提供する.私たちの宅配は一般的にCarvanaの従業員によってブランド配達トラックで行われる。ある市場の顧客はまた私たちの特許自動車自動販売機で車を受け取ることができます。これは車両を購入することを保存する多層ガラスタワーです。これらの自動販売機は私たちの顧客に魅力的な独特な体験を提供し、私たちの可変履行費用を下げると同時にブランド知名度を高めた。私たちの市場の一つに自動販売機を開設した後、私たちの市場浸透率は通常著しく増加します。私たちは車を販売するごとに可変運営コストは通常下がります。長期的には、私たちの物流ネットワークを拡大し、私たちがサービスする多くの大都市市場に自動販売機を設立するつもりです。
中古車インフラの大規模化
2022年12月31日現在、米国に広がる改修センターネットワークと支援ソフトウェアを利用して、私たちの車両改修や物流活動を支援しており、これらの活動は開発に時間と資金を必要としています。これらの施設は十分に利用されている場合、毎年約110万台の自動車を検査·修理する能力があると信じています。当社独自の在庫管理システムと輸送管理システム(“TMS”)は、これらの施設を運営する上で得られた専門知識と経験を組み合わせて、必要に応じてより多くの改修や配送センターを建設し続けることができる有利な地位にあります。私たちのサイトで選択できる車両を増やすために、第三者検査とリフォームセンターを使用して、限られた部分の車両を再調整することもテストしました。
規模駆動の強力なネットワーク効果
私たちの業務は強力なネットワーク効果のおかげだ。私たちの物流能力は私たちのすべての市場の顧客に私たちの在庫のすべての車を提供することができます。私たちが市場を増やすにつれて、私たちは全体的な需要が増加すると予想して、これは私たちがもっと大きな在庫を持つことができるようにするだろう。より広い自動車在庫は、私たちの各市場での製品供給をさらに改善し、市場シェアを増加させることができるだろう。また，全国広告の推進により，ブランド知名度の向上により，我々の全国在庫を拡大し，これらのネットワーク効果をさらに拡大することができると予想される.
私たちの成長戦略は
私たちの業務基盤は小売車両部門の販売です。これは私たちの収入の大部分を推進し、融資、VSC、自動車保険、ノッチ免除カバー、および古い交換自動車に関連する追加収入の流れを得ることができるようにした。私たちの発展に伴い、私たちは引き続きこれらの収入の転化率を高め、私たちの補充製品の供給を拡大すると信じています。しかし、このような追加的な収入機会はすべて小売車両単位で販売されているので、私たちの成長戦略は主にこの指標に集中している。
私たちが自動車販売を作る能力は、既存市場での私たちの市場浸透率、私たちが経営している市場の数、そして私たちが巨大な価値、透明性、優れた顧客サービスを提供することで、私たちのブランドを構築し、維持する能力に依存します。10年前にCarvanaを発売して以来、私たちの成長戦略は2022年12月31日までの1年間で米国第2位の中古自動車小売業者に躍進した。2022年には、経済、市場、業界の変化により、運営効率の向上とコスト削減による利益推進に重点を置きます。現在のマクロ経済が不確定な場合、我々の第一の任務は、効率を向上させ、我々のインフラを最大限に利用して、小売業者の効率的な成長を支援するために、優れた顧客体験を提供することであり続ける。しかし、私たちの長期戦略は、私たちの成長戦略の以下の重要な要素を実行することによって、競争の位置づけを強化すると同時に、引き続き私たちの自動車販売台数、市場浸透率、市場数量と相補的な製品収入を増加させることである
既存の市場をさらに浸透させることで売上を増加させる
歴史的に見ると、私たちの成長は私たちの既存市場のさらなる市場浸透によって推進されている。現在のマクロ経済環境により、在庫規模を正常化し、短期的に運営効率に集中している。しかし、私たちの長期計画は依然としてマーケティングを継続し、私たちの運営を改善し、より多くの自動販売機を開設し、私たちの在庫規模を増加させることで、既存市場で私たちのブランドイメージと知名度を積極的に構築している。
在庫の選択を最適化します
以上のように，短期的には在庫正常化を実現しているが，長期的には，顧客に提供する車両選択を最適化し拡大していく予定である.私たちの全国集中在庫モデルのおかげで、私たちの在庫選択を拡大することは、私たちのサイトに訪問した各訪問者が彼または彼女の好みに合った車両を見つける可能性を増加させ、同時にすべての既存市場を利益にします。私たちの在庫選択を拡大することは、顧客からより多くの車両を得ること、私たちのIRC能力を有効に活用するプロセスの開発、従業員の雇用と訓練を含む十分な数の中古車両を調達し、得ることができるかどうかにかかっています。ADESAの56個のオークションサイトの増加にともない，米国人口の78%が現在IRCやオークションサイトから100マイル未満であり，これにより我々の在庫プールからクライアントまでの距離が短縮され，配送時間が短縮され，他の条件が同じ場合には転化率が向上するはずである.
私たちの技術のリードを革新し拡大していきます
長期的には、私たちの顧客サービスを改善し、増加させるために、大きな投資を継続します。私たちは自動車小売取引の複雑さが技術投資に多くの機会を提供し、私たちのリードと持続的な成長は私たちが責任を持って投資することができ、さらに競争相手の製品と区別することができると信じている。私たち自身の内部開発に加えて、Carlypso、Car360から専門的に構築された技術を獲得し、人工知能を推進し、これらの会社から従業員を募集した。これらの買収と買収は私たちの技術的なリードを拡大するだけでなく、私たちのチームに才能あふれる起業家を加えたと信じています。
私たちのモバイル販売プラットフォームを強化し続けます
私たちは引き続き私たちのモバイルプラットフォームに投資して、私たちの顧客がモバイルデバイス上でスマートフォンおよびタブレットを含む車両を完全に検索、研究、融資、販売、購入する能力を強化します。以上のように、コックス自動車社が発表した2022年の自動車購入者の旅報告によると、典型的な自動車購入者は自動車を購入するまでに約8時間かけてオンライン研究を行う必要がある。また、2022年ピュー研究センターの研究によると、アメリカの成人の76%がモバイルデバイスを使って買い物をしており、3分の1の人が毎週モバイルデバイスを使って買い物をしていることが分かった。純粋な携帯電話販売の増加は、私たちが革新的で魅力的なモバイル体験を提供する能力と、顧客がモバイルデバイスでのみ購入するセンスに依存する。
幅広い消費者のブランドに対する認識を養う
私たちのブランド発展努力は私たちが新しい顧客を獲得する能力に大きな影響を与えると信じています。私たちは引き続き広告、公共関係、顧客推薦、顧客が私たちに自動車を販売することで新しい顧客を誘致するつもりです。長期的には、より多くの市場に自動販売機を建設し、口コミ宣伝を利用してブランドの知名度を高める計画もある。
推薦人とリピーターを生む
私たちの成長は優れた顧客体験を提供することで促進され、顧客の推薦と重複販売を生み出す能力を推進しています。
新製品を開発する
我々は，我々の既存の電子商取引や物流インフラを引き続き利用し，新たな補完製品やサービスを導入することで利益を増加させる予定である.自動車の購入と所有周期は私たちの顧客に多くの価値を増加させる機会を提供し、私たちの技術の専門性とプロセスの自動化は私たちが独特で差別化された方法でこれらのサービスを提供することができます。
顧客ライフサイクル
検索して発見する潜在的な購入者がすぐに閲覧、検索、フィルタリング、彼らの選択を決定することができるモバイル最適化サイトを開発しました。私たちが提供するサイトの在庫は63，000個を超えています。私たちはまた、お客様の私たちのサイトでの体験を強化し、より良い製品を発見させるための一連の革新的な機能を開発しました。例えば、人を引き付ける視覚画像や商品、使いやすいウェブナビゲーションツールおよび個人化機能などです。また、様々な車両データプロバイダと統合して、車両特徴やオプション情報を取得し、研究ツールとして、顧客の購入決定を支援しています。
仮想の旅顧客が車を選択すると、彼らは実際の車両の内部および外部の360度ビューを含む注釈付き仮想自動車の旅を私たちのウェブサイトで行うことができる。このインタラクティブな旅は
顧客は、高解像度撮影によって車両欠陥を検査し、直感的かつ検査しやすい方法で、広範な車両詳細、部品、およびセキュリティ機能リストを提供することができる。
シームレスな取引技術です顧客が車を選択すると、私たちのプラットフォームは彼らがわずか10分で購入を完了することを可能にし、時間とお金を節約した。
• 融資する私たちは事前に数千種類の頭金と月払いの組み合わせを承認して、顧客が彼らの好きな融資方式を選択することを許可しました。私たちのウェブサイトには、透明で、事前に承認された頭金、月払い、期限の組み合わせとの関係を示すユニークで魅力的で直感的な融資ツールが含まれています。私たちの革新的な融資ツールは借入者を 承認された信用条項の配列を調整することを含む 頭金、月払い、ローン期限は個人支払い計画を選択します。私たちの顧客は、数秒以内に、私たちの在庫の各車の独自の信用スコアと取引構造アルゴリズムによって生成された事前承認決定を得ることができます。これは、11個のフィールドを完了すればよく、購入および融資取引を行わない限り、顧客の信用に影響を与えない短いプロセスに関する。
• 相互補完性製品私たちの顧客は、完全に統合されたVSCを購入することを選択することによって、彼らのオンライン車両購入をさらに補充することができる。取引体験の改善を支援するために，多くの選択肢を評価し，最終的に顧客ごとにVSCに対する個人化オプションを提供した.ほとんどの州のお客様はお会計時に期限長に応じてカスタマイズされたギャップ免除保険も受けることができます。我々はまた，Root，Inc.(“Root”)と連携して統合された自動車保険解決策を提供し，この解決策により，多くの州の顧客がCarvana電子商取引プラットフォームから自動車保険を容易に取得し購入することができる。
• 車を一台売る小売車両を購入することなく、古い交換または小売車両を購入することなく車両を販売することに興味のある顧客に対して、関連車両を購入することなく、任意の車両購入または直接支払いに適用可能な既存車両に対する自動オファーを提供する。いずれの場合も、顧客は、車両状況や機能に関するいくつかの質問に答えるだけで、私たちのサイトから彼らの車両のオファーを受けることができます。そして、顧客は時間を手配して、彼らの家で車を受け取って支払いを受けることができます。この過程はディーラーへの訪問や個人販売の交渉の必要性を除去する。
• 伝票と支払いです購入と融資ツール、製品の補充、古い交換の利便性をさらに向上させるために、シームレスで完全に統合されたオンライン文書プロセスを開発した。我々はすでにいくつかの技術提供者とパートナーシップを構築し、簡単で使いやすいツール(例えば、スマートフォンで必要なファイルを撮影する能力)による自動頭金、収入検証、支払い処理を実現することを可能にした。
実現しましたお客様は私たちの特許自動車自動販売機で配達したり、車を受け取ることを選択することができます。具体的には市場に依存します。ある市場では、Carvanaの制服を着た従業員にブランドのカスタマイズ自転車輸送車を運転させ、早ければ翌日に車を渡すことができる。私たちの自動販売機は多くの顧客が選択した独特の顧客集荷体験を提供します。私たちの自動販売機では、顧客はCarvanaブランドのトークンを投入口に入れ、自動化プラットフォームは多層タワーの中から顧客の車を選択し、それを倉庫区に送り、顧客はそこでCarvana配達提唱者を待っている。
アフターサービスはお客様がサポートしますお客様が自分の車を持っていると、私たちの顧客代弁者は、私たちの7日間の返品政策に基づいてお客様の返品や交換を支援することを含む、アフター調整とサービスコールの流れを管理します。私たちが見た返品率と返品政策を遵守するコストを考慮すると、私たちのお客様が私たちの7日間の返品政策から得た安心は今回のサービスのコストをサポートすると信じています。我々が設立から2022年12月31日までに収集した176，000件以上の満足度調査によると，2022年12月31日までの顧客の平均スコアは4.7点(5.0点満点)であった。これらの積極的な反応はリピーターと強力な推薦ネットワークに機会を創出した。
車両ライフサイクル
車両調達それは.私たちは主に顧客が中古車を買い替えたり、中古車を販売したりする際に彼らから中古車在庫を直接取得し、膨大で流動性の強い全国中古車オークション市場で中古車在庫を獲得しています。顧客から直接購入し、オークション費用を省くことができ、より多様な車両を提供する。私たちの在庫の残りは自動車金融とレンタル会社、レンタカー会社、その他のサプライヤーから得たものです。私たちは独自のアルゴリズムを使用して、どの自動車がオークションで入札されるか、どのくらいの価格を決定するかを決定する。我々のソフトウェアは毎日100，000台を超える自動車を選別し，状況評価が悪いまたは他の受け入れられない属性の車両を選別し，毎日残りの数万台の潜在自動車購入を評価することができ，従来のディーラーが通常使用している対面調達方法と比較して競争優位性を創出している.我々のアルゴリズムが購入に適した車両を決定すると，入札は集中したチームによって検証され実行される
在庫購入専門家です。私たちのウェブサイトを介して販売されている車両については、独自のアルゴリズムを使用して適切な見積もりを決定します。品質、在庫状況、消費者の意思、相対価値、予想されるリフォームコスト、車両位置に基づいて車両を評価し、最も需要があり、最も利益があると考えられる車両を決定して在庫調達を行う。我々は、独自サイトデータおよび様々な外部データソースを含む幅広いデータソースを利用して、我々の評価をサポートする
検査と整備それは.車両を購入すると、内部物流やサプライヤーを利用して、リフォーム能力のある検出·修理センターやオークション場所に車両を搬送し、車両を在庫管理システムに入力します。そして私たちは制御、機能、ブレーキ、タイヤと化粧品を含む検査過程を始めた。各IRCは、訓練された技術者、車両リフト、無塗装くぼみ修復および塗装能力を含み、サプライヤーから現場支援を受け、これらのサプライヤーは、部品および材料がいつでも入手できることを保証するために、私たちと統合されたシステムを持っている。検査が完了した後、私たちは車両が私たちの基準に達するのに必要なリフォームコストを見積もり、その車両が私たちのサイトで販売される時間を予想します。
撮影と商品マーケティングそれは.私たちの顧客に透明性を提供するために、私たちの特許自動撮影技術は、私たちのサイト在庫で各車の360度外部と内部仮想巡回を捕獲しました。我々の写真技術は車両の内部と外部を撮影し，技術者は可視度閾値種別に応じて材料欠陥をアノテーションする.車両の特徴やオプション情報を取得するために，様々な車両データプロバイダと統合した.私たちはすべてのRRCと特定のオークションサイトで統一された化粧品基準を確立して、一貫した顧客体験をよりよく確保しました。
輸送と履行それは.第三者車両輸送は通常速度が遅く、コストが高く、信頼できない。これらの課題に対応するために，我々は内部自動車物流ネットワークを構築し，我々独自のTMSを後ろ盾に，我々の車両を我々の市場の顧客に輸送している.このシステムは“スポーク”モデルに基づいており，我々が所有しレンタルしている多車と自転車輸送車チームを介して，すべてのIRCを自動販売機とセンターに接続している.私たちのTMSは、位置、経路、経路容量、トラック、運転手を効率的に管理することができ、同時に速度とコストを動的に最適化することができます。私たちは主にIRCや他の場所で在庫を貯蔵し、ADESAを買収する際に得られた在庫を含み、1台の車が販売された場合、それは私たちの市場の顧客に直接渡されたり、自動販売機やいくつかのハブに輸送されて顧客が商品を受け取る。当社の強力で独自の物流インフラにより、お客様と運営チームに高度に正確な車両可用性予測を提供することができ、意外な遅延を最大限に削減し、シームレスで信頼できる顧客体験を確保することができます。
市場と人口カバー率
2022年12月31日までに、316の大都市に物流ネットワークと現地マーケティングネットワークを構築し、2013年1月に最初の市場を発売して以来、140万台を超える自動車を購入、修理、販売、納入してきた。私たちの拡張モデルは私たちが運営する市場数を毎年増加させることができ、私たちが過去10年間毎年サービスしているアメリカの人口の総パーセントが増加している。2022年12月31日現在、316市場は81.1%の米国人口にサービスを提供しているが、2021年12月31日現在の311市場は81.0%の米国人口にサービスしている。私たちはアメリカ国勢調査局の2015年のデータに基づいて、私たちの人口カバー率、すなわち期末公開市場の人口がアメリカ大都市統計地域(MSA)の総人口に占める割合を計算した。私たちは、私たちの中心放射式市場方法によって実現された、誠実で透明で、顧客を中心としたオンライン中古車売買体験を提供することに取り組んでいます。私たちの重点は私たちの市場にサービスし、低、透明なコストで私たちの顧客に可能な限り良い自動車売買体験を提供することです。私たちが構築した物流ネットワークと、在庫中の任意の自動車をCarvanaブランド輸送機を介して市場内の顧客に配送または出荷する能力は、低コストで簡単な自動車売買体験を提供することができます。
マーケティングをする
私たちの車の平均価格では、私たちの顧客基盤は中古車の全体市場と相対的に似ていて、ただ若い顧客に少し向いていると思います。私たちの販売とマーケティングの仕事は多チャンネル方法を利用して、季節的に調整された、市場に基づくモデル予算に基づいています。私たちはブランド建設と直接対応ルートの組み合わせを利用して、私たちの地元市場を効果的に播種し、拡大します。私たちの有料広告努力は、国および地方テレビ局、検索エンジンマーケティング、在庫サイトリスト、再配置、有機的な推薦、展示、屋外広告、デジタルビデオ、デジタル放送、直接メール、およびブランドのクリック有料チャネルによる広告を含むが、これらに限定されない。私たちの強い顧客関心は顧客の忠誠度を確保し、重複購入と推薦を推進すると信じている。私たちの有料チャンネルのほかに、私たちは私たちの有料メディアと公共関係の努力を強化し、私たちの特許自動販売機にさらに投資することで、新しい顧客を誘致するつもりです。
顧客擁護者
私たちは、週7日、毎日14時間、全国各地にいる顧客を支援してくれる内部顧客支援専門家からなるチームを持っています。提唱者として、私たちの専門家は顧客が車を購入する過程で発生した問題を解決するのを助けることができる。これらの提唱者は、チャットや電話で連絡し、顧客がウェブサイトを閲覧し、特定の質問に答えるのを助け、私たちの顧客と協力して身分、収入、保険証明を確立することで、融資検証に協力することができる。我々は，クライアントと交渉する方式をとり，必要に応じてリアルタイム支援を提供し，信頼できるパートナーとして購入ライフサイクルの各段階を誘導する.私たちは私たちの顧客に最高品質の取引体験を提供することに力を入れ、私たちの提唱者は顧客が私たちと取引することをより好む意味のある理由だと信じている。私たちのモデルの有効性は、私たちが顧客から得た高い評価と強力な顧客推薦に現れている。私たちは私たちの提唱者を育成し、彼らに卓越した顧客サービスを提供するために必要な情報と資源を提供することに集中しています。
競争
アメリカの中古車市場は高度に分散している。Automotive Newsのデータによると、最大のディーラーブランドが米国市場の約2.3%のシェアを占め、上位100位の中古車小売業者は合計で約11.1%の市場シェアを持っている。この市場の主な競争要因は、透明性、利便性、価格、選択、車両品質を含むと考えられる。我々の現在の競争相手は大きく分けて以下のような細分化市場に分けることができる
·フランチャイズ販売店--機関の37%
·独立ディーラー--63%の機関；
·オンライン販売店/市場。
一部の中古車も個人的に協議した取引で売買されています。
私たちは私たちの垂直統合ビジネスモデルが有意義で持続可能な競争優位性を提供すると信じている。
技術
私たちの業務は、プロセスのすべての段階でデータと技術によって駆動され、在庫調達、修復、撮影、注釈からオンライン販売、販売、自動車融資、古い交換、物流、および交付までです。Carvanaの独自技術と独占的に使用される技術の組み合わせには：
·購入可能な在庫の収益性推定を提供するために、内部データおよび外部データを統合するための決定モデル；
·購入から撮影までの全過程を処理する在庫管理システム
·高品質な写真を結合し、自動車外部と内部の360度相互作用仮想ツアーを生成し、自動車の3 Dモデルを作成し、未来の革新に備えるカスタマイズされた自動撮影技術システム
·高度なフィルタリングおよび検索技術を含むサイトで、顧客が好みに合った車を見つけるのを助ける
·調達在庫の往復顧客輸送の物流モデルを最適化する；
·顧客の集荷体験を捕捉するために、自動生成されたビデオ(ソーシャルメディアへの配信に適した)などの顧客体験強化機能を含む自動配達塔または自動販売機をカスタマイズするステップと、
•私たちの自動車金融サービスと消費ローンアプリケーション、プロセスと条項のために開発された複雑な予測モデルとアプリケーションプログラミングインターフェース。
私たちはまた、以下の技術を含む第三者技術に依存している
·お客様の認証；
·輸送船団遠隔測定
·ホストサイトと在庫データのネットワークインフラ；
·ソフトウェアライブラリ、開発環境、ツール；
·お客様がデジタルで契約を結ぶことを可能にするサービス
·顧客サービスコールセンター管理ソフトウェア；および
·自動販売機の自動制御とソフトウェア。
組織構造
次の表は2022年12月31日までの我々の組織構造をまとめたものである。このグラフは説明の目的にのみ使用されており、私たちが所有または制御しているすべての法的エンティティを表すものではありません
(1)A類普通株とB類普通株を1つのカテゴリとして投票する.A類普通株は1株当たり流通株はすべての事項で1票の投票権があり、株主が投票する。B類普通株の株式には経済的権利がない。アーネスト·ガルシア2世、アーネスト·ガルシア3世、およびそのうちの1人または2人が支配する実体(“ガルシア双方”と総称する)が保有するB類普通株1株当たりの保有者は、株主投票で投票されたすべての事項について10票を投じる権利があり、ガルシア双方がA類普通株(CarvanaグループのすべてのA類普通株式単位(“A類単位”)とCarvanaグループのB類普通株単位(“B類単位”)がA類普通株と交換されていることを少なくとも25%保持していれば、発行済み株式の直接または間接実益所有権であればよい。私たちB類普通株の他のすべての株式は、その株主がすべての事項に1株ずつ投票する権利を持たせ、株主が一般投票で投票する。組織取引について締結された交換協定(“交換協定”)によると、有限責任会社単位所有者(注11-株主権益(損失)の定義参照)は、有限責任会社単位(付記1-業務組織参照)で複数のA類単位のB類普通株株式と交換する権利があり、交換協議により決定されたA類普通株株式を交換するか、又は吾等が選択して現金で交換する。A類普通株は流通株ごとに1つの優先株購入権(“権利”)が付いており、詳細は付記20-後続事項を参照されたい。
(2)短期循環ローンがあり，総借入能力は48億ドルである。そのうちの1つは、私たちの車両、一般無形資産、売掛金、融資売掛金によって保証される私たちの中古車在庫に融資するための平面図施設です。他の融資は、Carvana、LLC全額所有の破産遠隔子会社が保有する金融売掛金に資金を提供し、これらの売掛金を担保にしている。これらの貸金の未返済残高は2022年12月31日現在で約15億ドルである。10-債務道具の付記を参照。
(3)2020年10月、合計11億ドルの2025年と2028年に満期となる優先無担保手形を発行した。2021年3月と8月、それぞれ6億ドルと7.5億ドルの優先無担保手形を追加発行し、それぞれ2027年と2029年に満期になった。2022年5月、私たちは32.75億ドルの高級無担保手形を追加発行し、2030年に満期になった。2022年12月31日現在、未償却債務発行コストを差し引いた未償還元本残高は約56億ドル。10-債務道具の付記を参照。
*本報告書別記1-20のすべての内部照合参照は、本年度報告表格10-K第II部第8項に記載されている連結財務諸表に付記されています。
人力資本
Carvanaの使命は人々が自動車を購入する方法を変えることであり、自分の仕事を単なる仕事ではない質の高いチームメイトと見なしていなければ、この使命を実現することは不可能である。著者らは従業員の満足と発展の重要性を信じ、内部採用、人材発展、人力資源とその他のチーム、委員会と計画を更に発展させることによって、絶えず従業員に投資を行い、これらのチーム、委員会と計画は時々外部資源の補充を受ける可能性があり、四半期ごとに調査を行って従業員の満足度を測定することを含む。
私たちは職業道、指導機会、昇進、訓練、多様性、包括性を含む、これらの投資に集中する様々な計画を立てた。これらの内部計画の目的の1つは，我々の従業員を指導者や管理職に育成し，包容的な文化を育成することである。例えば、私たちのCarvanaコミュニティ計画は、Carvana地域全体で支援、包容、および連絡の使命を持つグループを結びつけることを目的とした上級指導者によって開始された従業員の会社親和性グループの作成と指導を支援する。さらに、私たちの学習管理システムはCarvana全体により広い訓練と発展情報と資源を提供する
私たちは従業員との関係が積極的だと思います。彼らの情熱と一生懸命働いているからこそ、Carvanaは現在アメリカで2番目に大きな中古自動車小売業者です。2022年12月31日現在、私たちは16，600人を超える常勤とアルバイトを持っています。
知的財産権
私たちは、商標、ドメイン名、著作権、商業秘密、特許と契約条項、および私たちの独自の情報および技術へのアクセスおよび使用の制限によって、私たちの知的財産権を保護します。
2022年12月31日現在、私たちは、自動販売機技術、写真技術、ウェブユーザインターフェース技術、デジタルメディア表示の個人化方法およびイメージング技術、および写真技術に関する許可された21件の米国特許を有している。
私たちは31の商標登録と6つの国際商標を持っています。“Carvana”、Carvana設計商標、Carvanaロゴ、様々なスローガンの登録を含みます。
私たちは“Carvana.com”を含む様々な国内と国際ドメイン名の登録者です
私たちの知的財産権の保護に加えて、私たちは、私たちの新入社員、コンサルタント、請負業者、およびビジネスパートナーと秘密および独自の権利協定を締結します。しかも、すべての新入社員と請負業者は知的財産権譲渡協定に署名した。私たちは、私たちのウェブサイト上の一般的な使用条項と特定の製品使用条項の規定を通じて、私たちの独自技術と知的財産権の使用をさらに制御します。
また，DriveTime Automotive Group，Inc.(DriveTime Automotive Group，Inc.とその子会社とその子会社を“DriveTime”と呼ぶ)と交差許可プロトコルを締結し，このプロトコルにより，DriveTimeは我々の知的財産権の一部の有限許可を得た
季節性
中古車販売は通常季節性を示し、販売は第1カレンダー四半期末にピークに達し、今年の残り時間は低下し、自動車販売の相対的な水準は第4四半期に最低となると予想される。私たちの歴史上の急速な成長のため、今まで、私たちの全体的な販売モデルは中古車業界の一般的な季節性を反映していません。しかし、私たちの業務と市場が成熟していくにつれて、私たちの業績は典型的な市場季節性をより反映するようになってきています。中古車価格も季節性を示しており、他のすべての要因が同じ場合、中古車は毎年最後の2四半期により速い速度で切り下げられ、毎年前2四半期に遅い速度で切り下げられる。我々の四半期経営業績には、マクロ経済状況の影響を含め、季節性やその他の変動が予想され、これは我々の業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性がある。
政府の監督管理
業界と自動車ディーラーの法律法規
私たちの業務の様々な側面はアメリカ連邦、州、そして市政によって規制されているか、または規制されている可能性がある。特に、自動車の広告、販売、購入、融資、輸送は私たちの所在州とアメリカ連邦政府によって高度に規制されている。私たちの業務を規制する規制機関は、連邦レベルである：消費者金融保護局、連邦貿易委員会、アメリカ交通部、職業健康·安全管理局、司法省、連邦通信委員会、州レベル：様々な州ディーラー許可機関、州総検察長事務室などの州消費者保護機関と州金融監督機関、市政レベルでは、私たちの業務は、許可、区画、入居率、税金義務をカバーする様々な市政当局によって規制されている。私たちはこのような多くの機関の私たちの業務に対するコンプライアンス監査を受けた。
ある州は、私たちの活動は自動車ディーラー許可法の制約を受けて、私たちはこの州で業務を展開することができるように中古車ディーラー許可証を持っていることを要求したと結論した。他のいくつかの州では、運営の柔軟性と効率を最大限に向上させ、州規制機関との関係に投資するために、自動車販売店免許を取得することを選択した。私たちは全米33州に少なくとも1つの許可を得た施設を持っている。
ほとんどの州では、最高金利、ある費用の上限または最高融資額の設定を含む小売分割払い販売を規制している。また、ある州では一般に金融会社、特にCarvanaが要求されており、その州で分割払い販売を誘致または開始するためには、販売融資許可証または分割払い販売許可証を提出する意向通知を提出しなければならない。他のいくつかの州では、私たちは州規制機関との関係に投資するために、そのような許可証を得ることを選択した。私たちはすでに販売融資許可証、分割払い販売業者許可証、あるいは全米26州で消費信用通知を提出しました。
環境法律法規
私たちは私たちの運営に関連する様々な連邦、州、そして地方環境の法律と法規を守らなければならない。このような規定は空気と水の品質、そして材料の貯蔵、処理、そして処分に関するものだ。これらの規定はまた、ガソリン分配箱と設備、タンクと塗料間などの使用と操作を規範化している。私たちの業務は、エンジンオイル、ガソリン、溶媒、潤滑剤、塗料、その他の物質を含む危険材料と廃棄物の使用、処理と処分に関するものです。私たちは許可と運営統制を通じて私たちのコンプライアンスを管理する。
規制やコンプライアンス問題で直面している様々なリスクの議論については、項目1 A“リスク要因-私たちの業務に関連するリスク-私たちはいくつかの規制された業界で運営されており、幅広い連邦、州、地方法律法規の制約を受けています。これらの法律や法規の変化、またはこれらの法律や法規を遵守できなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”と参照されている
その他の情報
私たちの一般情報については、Investors.carvana.comにアクセスしてください。当サイトに含まれているまたは当サイトに関連する情報は、本10−Kフォーム年次報告書に引用的に組み込まれることはないので、本報告または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告の一部とみなされてはならない。私たちのForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正は、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトを通じて無料で提供されます。アメリカ証券取引委員会はwww.sec.govにウェブサイトを設置して、その中にアメリカ証券取引委員会の登録者に関する報告、依頼書とその他の情報を含み、その中にCarvana Coを含む。
第1 A項。リスク要因です
以下に私たちの業務と私たちが経営している産業が直面しているいくつかのリスクについて説明する。以下に説明するリスクと、本年度報告書Form 10-Kおよび私たちの他の開示に含まれる財務および他の情報とを慎重に考慮しなければなりません。もし実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローと将来性は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの未来の結果は
歴史的業績と私たちが提供する可能性のある私たちの将来の財務パフォーマンスに対する期待に関する指導は、私たちA類普通株の取引価格が低下する可能性がある。
リスク要因の概要
以下は，我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の要約であり，これらの要因はすべて本節でより網羅的に述べる.本要約は，本節の“リスク要因”の完全な記述とともに読むべきであり，我々の業務が直面する重大なリスクの詳細な要約とすべきではない以下の要約と本節の情報に加えて，我々の証券に投資する前に，本年度報告Form 10-Kに含まれる他の情報を考慮すべきである
私たちの業務に関わるリスク
•消費者ニーズ、グローバルサプライチェーンの挑戦、その他のマクロ経済問題を含む、より大きな自動車生態系に関連するリスク
•新冠肺炎などの未来の疫病と公衆衛生危機
•私たちは追加資本を集める能力があります
•私たちの損失の歴史と未来は収益性を維持しています
•私たちは歴史上の急速な成長を効果的に管理することができます
•私たちは顧客サービスの質と名声を維持し、私たちのブランドを向上させることができます
•私たちの四半期の経営業績の季節性と他の変動
•DriveTimeとその付属会社との関係は
•私たちが参加する競争の激しい業界で競争する能力は
•新車や中古車の価格変化
•私たちは理想的な在庫を得る能力があります
•在庫を迅速に売る能力は
•私たちは競争力のある金利と十分な金額で構造的融資、証券化、またはデリバティブ市場の機会を得る
•私たちの自動車金融の売掛金への依存は私たちの利益の大部分を占めています
•私たちが販売している自動車金融売掛金の信用データへの依存
•私たちはビジネスを成功的にマーケティングし普及させることができます
•私たちはインターネット検索に依存してウェブサイトやモバイルアプリケーションのトラフィックを推進しています
•私たちは私たちが受けた法律と法規を守ることができる
•私たちが支配している法律の変化は
•私たちは1991年の電話消費者保護法を遵守する能力
•インターネットや電子商取引の規制の変化は
•私たちは相互補完的な製品とサービスの能力を発展させます
•私たちは車の在庫の地理的集中度を提供し、修理し、貯蔵します
•私たちは負担できる在庫保険の能力を得ています
•私たちは車の在庫を購入するために資金を提供する貸手と十分な関係を維持することができる
•損失率を予測する際には独自の信用スコアモデルに依存します
•私たちは車の在庫を輸送するために内部と外部の物流に依存しています
•私たちの自動販売機がサプライヤーに依存して建設とメンテナンスを行うことを含む、私たちの検査と整備センター、ハブ、自動販売機の建設と運営に関するリスク
•私たちはセンターや自動販売機の検査と整備に資金を提供することができます
•個人情報や他のデータを収集し処理し保存する能力を保護することができます
•私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションの可用性と機能中断
•知的財産権、技術、機密情報を保護する能力
•知的財産権紛争に対応する能力は
•オープンソースコードの許可条項を守る能力は
•自動車メーカーのリコールを含む自動車メーカーの条件に影響を与える
•私たちは第三者技術に依存して重要なビジネス機能を達成しています
•私たちは重要な人に依存して私たちの業務を経営しています
•私たちのRoot，Inc.の少数株式投資は、私たちが期待していたこのような投資から得られた収益よりも少ない収益を得ることができるかもしれない
•経営陣の注意をそらすこと、および将来可能な買収および戦略的措置に関する他の妨害；
•私たちが通常の業務過程で受ける可能性のある法的手続き。
私たちの組織構造に関連するリスクは
•私たちの会社の構造は
•私たちの株主と有限責任会社の所有者の間の潜在的な利益の衝突
•私たちの“制御された会社”としての地位は
•課税契約によると、何らかの税金属性を使用することから利益を得る場合には、有限責任会社単位の所有者に支払うべきリスクがある
•所有権変更の場合、純営業損失繰越の能力が大きく制限されており、これは国内税法で定義されている
•もし私たちが1940年の“投資会社法”の下の投資会社とみなされれば、制限されるかもしれない。
私たちの流動性に関するリスクは
•私たちの巨額の借金は
•私たちは十分なキャッシュフローの能力を生み出しています
•資本市場の変化
•私たちの証券化に関するリスクは
•リスク保留規則。
A類普通株所有権に関連するリスク
•私たちA類普通株の取引価格は大きく変動しています
•A類普通株空売り者の行動に関するリスク；
•ガルシア党は私たちを支配しており、彼らの利益は未来に私たちまたは私たちの株主の利益と衝突するかもしれない
•A類普通株や有限責任会社単位による希薄化を将来的に増発する
•A類普通株を将来的に大量に売ることができます
•会社の税務資産保全計画は私たちA類普通株の市場を阻害する可能性がある
•Aクラスの普通株に配当金を支払うつもりはありません
•デラウェア州の法律と私たちの定款は株主が経営陣を変える決定を阻止するかもしれません
•デラウェア州衡平裁判所はある株主訴訟事項を処理する唯一の独占機関である
•私たちは未来に優先株を発行するかもしれない。
ADESA買収に関連するリスク
•私たちはADESA買収でCarvanaの業務と買収された業務(以下のように定義)を成功させ、私たちの合併を通じて期待される相乗効果とコスト節約を実現することができます
•ADESAの未知の負債を買収する負担は
•買収された事業の持続的な統合は業務の不確実性をもたらした
•統合買収事業に関連した巨額の費用が発生し続ける可能性があります
•買収会計調整は私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
一般リスク因子
•上場企業の義務を履行するために必要な資源
•私たちの経営陣の会計判断と見積もり、会計政策の変化
•有効税率を変更したり、納税申告書を審査したりします
•私たちの財務報告書の内部統制は
•私たちの業務に対する否定的な研究。
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務は、消費者ニーズ、グローバルサプライチェーンの挑戦、その他のマクロ経済問題を含む、より大きな自動車生態系に関連するリスクを受けている。
私たちの業務は産業と経済状況の影響を受けている。現在のマクロ経済環境の特徴は、インフレが激化し、金利が上昇し、車両価格が上昇し、エネルギーとガソリンコストが高く、獲得性が減少し、信用コストが上昇し、企業と消費者の自信が低下し、株式市場が変動し、規制が強化され、世界と国内の景気後退に対する懸念である。これらのマクロ経済状況は、消費者需要の低下を招き続け、中古車市場に悪影響を及ぼす可能性がある。経済衰退期や他の可処分所得が悪影響を受ける時期には、消費者の新車や中古車に対する購入量は通常低下する。労働力、材料、サービスのインフレコストの増加はコスト増加を招き、いくつかの製品の希少を招く可能性があり、これも中古製品市場に悪影響を及ぼす可能性がある
車です。消費者にとっては，新車や中古車の購入は通常自由に支配可能であり，経済的負の傾向の影響を受け続けている可能性がある
2022年度には、産業と経済への逆風が売上高と単位毛利益の圧力を増加させた。2021年の425，237台と比較して、小売顧客に販売された自動車の数は3.0%減少し、412，296台に減少し、2021年の4，537ドルに比べて、2022年の単位毛利益は33.4%減少し、3，022ドルに減少した。その間に業務を管理するために、生産量の柔軟性を最適化しながら費用を迅速に低減し、単位売上高の変化に応じて業務を調整することが求められている。 2023年には、中古車業界の需要低下、基準金利の上昇、中古車の減価償却率の上昇、および私たちの利益措置の影響に伴い、小売単位数がさらに影響を受けることが予想される。 また、2022年の私たちの債務と金利の増加により、私たちの利息支出は3.1億ドル増加し、2021年の1.76億ドルに比べて、私たちの利息支出は主に私たちの優先無担保手形の利息が増加したためである。経済状況が悪化したり衰退したりすると、中古車業界がさらに影響を受ける可能性が高く、私たちが講じている措置よりも厳しい措置を講じて私たちの業務を保護することが求められる可能性があります。これらの措置は、再編やコスト節約を含め、我々の業務、運営、財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
しかも、ウクライナ紛争は世界の石油と天然ガス価格の変動を悪化させ続ける可能性がある。それはまたニッケルやネオンなどのある資源の獲得性を変化させる可能性があり、これは新車の供給に影響を与え、それによって中古車のサプライチェーンと市場に影響を与える可能性がある。このような変動は消費者の自動車購入行動を変える可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。ウクライナ紛争が私たちの業務に悪影響を及ぼす場合、それはまた、私たちが以下の点で開示している多くの他のリスクを増加させる可能性がある Form 10-Kは、いずれも当社の業務および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
環境規制の強化も中古車をより高価にし，消費者にとってもそれほど人気がなく，将来的にはより高価になる可能性もある。また、米国連邦政府および一部の州や地方政府は、税金還付、税金控除、および他の財政的インセンティブの形で電気自動車の購入者にインセンティブを提供し、中古車が新しい電気自動車よりも高く、人気がないようにするのに役立つかもしれない。私たちの業務はまた、都市化、グローバルサプライチェーンの挑戦、軍事衝突、その他のマクロ経済問題を含む、より大きな自動車生態系が直面している挑戦の負の影響を受ける可能性がある。たとえば，優歩やLyftなどの相乗りサービスは交通機関として人気が高まっており，特に都市化が進んでいる場合には，我々が販売する中古車に対する消費者の需要が減少する可能性がある.自動運転ソフトなどの新技術も将来の自動車の持つ動きを変える可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の疫病と関連法規は過去に著者らの業務、経営業績、財務状況と将来性に負の影響を与えたことがあり、新冠肺炎或いは関連法規の息が再発したことは再び著者らの業務、経営業績、財務状況と将来性に不利な影響を与える可能性がある。
当局が2019年末から実施している新冠肺炎の伝播を抑制する措置は、将来的に私たちの従業員の全部または一部の運営、私たちの顧客の行動、および私たちのパートナー、サプライヤー、サプライヤーの運営に再び影響を与える可能性があります。政府の措置に加えて、従業員の健康と安全を守るための必要性によるますます多くの運営課題に再び直面している可能性があります。これらの課題は、将来的には、職場中断および人員流動制限、社会距離基準、病気による従業員の欠勤増加および/または隔離および接触者追跡要件を含む可能性がある。将来的には、物流·流通ネットワーク、会社オフィス、検査·整備センター、ハブ、自動販売機、および/または運営または従業員のアクセスおよび使用をサポートする上での制限、または私たちのパートナー、サプライヤーまたはサプライヤーへの同様の制限、および輸送制限または中断は、私たちが業務を展開する能力を制限するかもしれません。新冠肺炎の大流行と未来の大流行や流行病は、経済と需要の不確実性の増加を招き、世界の資本市場の混乱と変動を招く可能性があり、これは資本コストを増加させ、資本を獲得する機会に悪影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病或いは未来疫病による法規と挑戦は著者らの業務、経営業績、財務状況と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために追加の債務と株式資本が必要かもしれない。もし私たちがそのような資金を持っていなければ、私たちの業務、経営業績、そして財務状況は損害を受けるかもしれない。
私たちは、私たちのマーケティング支出を増加させ、私たちのブランドの知名度を高め、私たちの良質な中古車在庫を確立し、維持し、新しい製品やサービス(車両融資サービスを含む)を開発するか、既存の製品とサービスをさらに改善し、私たちの運営インフラを強化し、補充業務と技術を得ることを含む、私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するための追加の資本が必要かもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。しかし、
私たちが必要な時、私たちが受け入れられる条件で、あるいは追加的な資金が全くない。しかも、私たちが後に獲得したどんな債務融資も限定的な条約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的な資本を得て商業的な機会を探すのを難しくするかもしれない。例えば、私たちが2025年、2027年、2028年、2029年、2030年の債券を管理する契約は、私たちがいくつかの子会社と追加債務を生成したり、優先株を発行したり、留置権を設立したり、配当金を支払い、他の分配、償還または買い戻しや前払い二次債務を行うこと、いくつかの投資またはいくつかの他の制限的な支払い、保証債務、特定のタイプの資産の売却、関連会社との特定の種類の取引、および合併または合併を実施する能力を制限する。項目7“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析--流動性--高度無担保手形”を参照
信用市場の変動はまた私たちが債務融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券はA種類の普通株式保有者よりも高い権利、優先、特権を持っている可能性がある。もし私たちが必要な時に私たちを満足させる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちは引き続き私たちの業務目標とビジネス機会、挑戦、あるいは予見できない状況に対応する能力が大きく制限される可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは損失の歴史を持っていて、未来には利益を達成したり維持することができないかもしれない
私たちは2012年の設立以来利益を上げておらず、2022年12月31日までの累計損失は約37億ドル。2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの1年間で、それぞれ4.62億ドル、2.87億ドル、29億ドルの純損失を出した。私たちは、私たちの業務をさらに発展させ、拡大するための重大な投資を行うことが予想され、これらの投資はタイムリーまたは根本的に収入や増加をもたらさないかもしれない。また、上場企業として、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させ続けている。このような支出のせいで、私たちは利益を達成して維持するために、より多くの収入を創出して維持しなければならないだろう。
私たちは投資と事業の発展に努力する過程で引き続き損失を被ることを予想しています。様々な理由から、成長への投資、中古車および関連製品とサービスへの需要の鈍化、競争の激化、金利上昇、車両の負担可能性の低下、自動車小売業の全般的な疲弊、世界的な金融状況の低下が経済活動や雇用に悪影響を及ぼすこと、および当10-K年報に記載されている他のリスクを含むため、米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書にこれらのリスクを詳細に記載することができ、収入や利益の面で予期せぬ費用、困難、合併症、遅延が生じる可能性がある。もし私たちの収入が鈍化したら、私たちの多くの費用が固定されているので、私たちは直ちにコストを下げることができないかもしれない。また、損失に対応するために可変コストを削減すれば、顧客の獲得と収入の増加能力を制限することができるかもしれない。したがって、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれないし、未来は大きな損失を受け続けるかもしれない。
私たちの歴史上の急速な成長は私たちの未来の成長を暗示していないかもしれません。もし私たちが急速な成長を回復すれば、私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれません。
2020年、2021年、2022年、私たちの収入はそれぞれ約56億ドルから128億ドル、136億ドルに増加した。私たちの収入を増加させ続けるためには、既存市場での浸透率を増やすことに成功し、新市場に参入し、より多くの顧客を獲得し、リピーターを獲得し、ブランド知名度を拡大する必要がある。このような状況は全く起こらないかもしれないし、私たちが予想していたように迅速に起こらないかもしれない。もし私たちが上記の目標を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果を損なう可能性があります。
私たちは未来に、私たちの収入が増加しても、私たちの歴史的成長率が低下する可能性があると予想する。いずれにしてもそうしなければ急速な成長も成長も実現できません
•私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションの独立した訪問者数と、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションを使用するクライアント数を増加させます
•私たちの製品の品質、機能、補完性製品とサービスをさらに向上させます
•高品質の新製品、新サービス、新機能を発売する；または
•十分に高い品質と十分に低いコストで十分な販売可能な適切な在庫を製造して、私たちの日々増加する自動車需要を満たす。
私たちがこのような目標を達成するという保証はない。私たちは大量の財政資源と他の資源を投入し、再び使用するかもしれない
•テレビおよびストリーミングビデオ広告支出を増加させることを含むマーケティングおよび広告
•私たちの在庫を拡大し
•一般管理は、法律、会計、内部監査、その他の上場企業に関するコンプライアンス費用を含む。
私たちの歴史上の急速な成長は、私たちの管理と私たちの運営と財務資源に大きな需要を提供し続ける可能性がある。我々のサイトやモバイルアプリケーションのユーザ数および我々が分析したデータ量は著しく増加している.私たちの組織構造は引き続きもっと複雑になり、私たちは私たちの業務、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを改善し続ける必要があります。私たちはこれらの分野で成長と変化を実現するために大量の資本支出と貴重な管理資源を必要とし、私たちの迅速な革新、チームワーク、消費者の車購入と車販売体験に注目する企業文化を破壊することはない。顧客の車購入と販売体験の品質と効率を維持し、私たちが販売している車両の品質を維持するために、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちの運営業績と財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
設立以来、当社の業務は急速に増加しており、ますます多くの顧客が私たちのサイトやモバイルアプリケーションを介して彼らの車両を販売し、中古車両や補充製品やサービスを購入しているからです。しかし，我々の業務は比較的新しく，限られた期間でのみかなりの規模の運営を実現している.この限られた歴史を考慮して、私たちが私たちの業務を維持したり発展させることができるかどうかを予測することは難しい。私たちはまた、私たちの業務が予測不可能な方法で発展し続けると予想している。たとえば，時間の経過とともに，新たなクライアントトラフィックを我々のサイトやモバイルアプリケーションに吸引することを目的とした投資は，予想よりも効率が悪い可能性がある.もしこのような他の不利な発展が発生すれば、私たちの持続的な成功は、変化する市場動態に適応するために、私たちの戦略を成功的に調整する能力にかかっているだろう。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちの運営結果と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは誠実な名声を保つことができず、他の方法で私たちの顧客サービスの品質とブランドを維持し、向上することができず、私たちの業務、販売と運営結果に不利な影響を与えるかもしれません。
私たちのビジネスモデルは、私たちが顧客に透明で簡略化された自動車売買解決策を提供する能力に基づいており、これは彼らの時間とお金を節約するだろう。したがって、私たちは一貫して質の高い体験を提供する能力と私たちの誠実な会社としての名声は私たちの成功に重要です。もし私たちが名声を確立するための高い基準を維持できなかった場合、またはこれらの基準の実際または報告された失敗が私たちの名声を損なう場合、消費者の信頼と需要に悪影響を与え、私たちの業務、販売、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの顧客サービスやブランド品質の低下感でも結果に影響を与える可能性があります。我々の製品の運営集約型、および自動車小売の性質は、第三者サプライヤーおよびシステムを使用して顧客取引のいくつかの補助部分(例えば、車両検査、国の実体への所有権および登録書類の提出)を完了する必要があり、これにより、私たちの顧客体験の品質を維持することは特に困難な挑戦となる。例えば、2022年に、私たちは特定の国の実体に所有権と登録文書をタイムリーに渡すことに関連した様々な不満を受けた。
私たちはこれらの声明が実質的だとは思いませんが、その有効性にかかわらず、私たちのビジネス実践、私たちのマーケティングと広告活動、私たちの適用法律法規の遵守、私たちがユーザーに提供するデータの完全性、私たちのネットワークセキュリティ措置とプライバシー実践、そして私たちの業務の他の側面に関するいかなる声明、クレーム、または否定的な宣伝は、私たちのプラットフォームに対する顧客の信頼を低下させ、私たちのブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。ソーシャルメディアの使用は、情報、誤った情報、観点の共有の速度を加速させ、それによって私たちの名声に影響を与える速度を加速させた。ソーシャルメディアまたは従来のメディアチャネルを介して伝播される情報を含む、当社、販売または購入を提供する車両、私たちの顧客体験、または私たちのブランドの任意の態様に関する誤った情報または否定的な情報を修正または減少させることができない場合、私たちの業務、販売、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの四半期経営業績は季節性と他の変動を経験しており、これは私たちの業務の潜在的な表現を完全に反映できないかもしれない。
私たちの四半期運営業績は、私たちの収入、毛利益と収益力(あれば)とキャッシュフローを含めて、消費者の車購入モデルなどにある程度依存して、四半期ごとに違います。中古車販売は季節性を示し、販売は通常、第1のカレンダー四半期末にピーク(連邦政府が税金還付を発表した時期にあたる)に達し、今年の残り時間が低下し、最低の相対販売水準は第4のカレンダー四半期に現れると予想される。私たちの歴史上の急速な成長のため、今まで、私たちの販売モデルは中古車業界の一般的な季節性とは違いました。しかし、私たちの業務と市場が成熟していくにつれて、私たちの業績は典型的な市場季節性をより反映するようになってきています。中古車価格も季節性を示しており、中古車の方が安さが速い
毎年最後の2四半期の成長率は低いが、毎年前の2四半期の成長率は低い。歴史的に見ると、これは私たちの上半期の単位毛利の平均的な下半期を上回った。私たちの四半期の業績変動を招いた他の要因には、これらに限定されない
•消費需要、車両供給、労働力供給はマクロ経済条件の影響を受けて変動が大きい
•売掛金を売る時間は
•私たちは新しい顧客を引き付ける能力
•業界の競争態勢の変化
•環境を規制すること
•予測不可能な品質問題や製造業者のリコールに関する費用
•インフレの速度、持続性、総水準
•基準金利上昇の速度と水準；
•私たちの訴訟や他のクレームに対して。
しかも、私たちの支出の大部分は固定されており、収入の変動に比例して変化しない。したがって、私たちのどの四半期の業績も、私たちがその後のどの四半期または通年で達成可能な業績を示しているわけではなく、私たちの経営業績を期間間の比較を行うことは意味がないかもしれません。
共有サービスと他の一定距離で交渉しないプロトコルによって、DriveTimeの専門技術と規模経済はかつて私たちに利益をもたらしており、私たちは引き続きDriveTimeとその付属会社を利用していくつかのサービスとプロセスを提供することが可能である。
DriveTimeは私たちの持株株主がコントロールしているため、私たちのCEOの父親でもあり、私たちとDriveTimeの関係やDriveTimeとの一連のスケジュールは私たちと距離を置いて交渉していないため、私たちは私たちの関係を孵化させ、これらの手配から利益を得ることができるかもしれない。現在、DriveTime歴史上私たちに提供されている多くのサービス(いくつかの会計、財務、法律、人的資源、賃金および福祉、税務、情報技術、不動産および在庫調達を含む)は、現在、代替サプライヤーによって提供されているか、または内部で提供されている。また、DriveTimeはジョージア州、ニュージャージー州、テキサス州にいくつかの検査·修復センター(“IRC”)を建設し、現在はこれらの場所にいる大家です。DriveTimeの付属会社として、ヴィッド投資会社(“ウィード”)は私たちのアリゾナ州IRCを貸してくれ、2020年に売却してくれました。私たちはまたDriveTimeから特定のハブを借りてきた。しかし，我々の最近の拡張は，ADESAの買収を含め，DriveTimeとは大きく独立している.したがって、私たちのいくつかの歴史的なコストおよび拡張活動は、DriveTimeがこのようなサービスを提供しなくなったり、現在の契約価格でそのようなサービスを提供し続けることを拒否したりするために、私たちの将来のコストおよび拡張を正確に反映できないかもしれない。
私たちはDriveTime、その付属会社、および私たちの持株株主によって制御される他のエンティティと定期的に接触し続け、いくつかのVSCおよび他の顧客に販売されている関連製品を管理することを含むいくつかのサービスを提供してくれます。私たちはまたDriveTimeをいくつかの情報技術システムとサービスに使用し続けている。たとえば，DriveTimeから得られた在庫管理システムを部分的に用いて我々の収入確認フローを支援する.DriveTimeが、その履歴価格に一致する条項または価格でこれらのサービスを十分に実行したり、これらのシステムを維持したりすることができない場合、またはこれらのシステムを維持することができない場合、私たちの財務状況および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
さらに、DriveTimeは過去と将来に私たちからいくつかの車両または自動車金融売掛金を購入または販売するかもしれない。しかし、彼らが同じまたは似たような条件でそうすることは保証されないし、根本的に保証されない。したがって、私たちの歴史的結果は私たちの未来の結果に反映されないかもしれない
私たちが始めた自動車金融の売掛金を販売する前と後に、DriveTimeは継続的な修理と催促を行います。もしDriveTimeがその歴史的価格と一致する条項や価格にしたがって、あるいは私たちの未来の自動車金融売掛金取引のための修理手配を達成したくない場合、私たちがこれらの売掛金を販売することから得られる収入はしたがって低下する可能性がある。もしDriveTimeが私たちが自動車金融の売掛金を売る前に、私たちが始めた自動車金融の売掛金をサービスと回収し続けることができない場合、私たちは販売のためにそのような売掛金を十分に準備する能力が悪影響を受ける可能性がある
私たちが参加しているのは競争の激しい業界です；既存会社や新会社からの圧力は私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、企業や消費者に接触し、ディーラーがこれらの消費者や在庫源に接触できるようにすることを目的とした上場、情報、販売手がかり、および自動車売買サービスを提供する会社からの激しい競争に直面している。
私たちの現在と未来のライバルは
•CarMaxのような伝統的な中古車ディーラーは、技術やインフラへの投資を増加させ、私たちのオンラインモデルと直接競争することができる
•アマゾン、Autobytel.com、AutoTrader.com、Cars.com、CarGurus.com、eBay Motors、Edmunds.com、Google、KBB.com、TrueCar.comなど、私たちと直接競争する可能性のあるインターネットおよびオンライン自動車サイト
•コストコ自動車計画のような会員制ベースのオフライン車購入サービスを提供する
•Shift、Fair、Vroomのような電子商取引業務またはオンラインプラットフォームがある中古車ディーラーまたは市場
•フォード、汎用、現代、大衆など、技術やインフラ投資によって販売モデルを変えることが可能な自動車メーカー
•テスラなどの自動車メーカーは消費者向けに直接マーケティングを行っています。
また、新しい競争相手でも既存の競争相手でも、競争のブランド、ビジネスモデル、製品、サービスでオンラインや従来の自動車小売業界に進出し続けることで、在庫の買収、顧客の誘致、利益のある価格で自動車を販売することが困難になる可能性があると予想している。例えば、従来の自動車ディーラーは、彼らの販売努力をインターネットに移し、州を越えて自動車をより効率的に販売し、私たちのオンライン製品および無交渉定価モデルと直接競争することができるようにすることができる。DriveTimeからの競争に遭遇しない保証はありません。私たちはDriveTimeから剥離していますが、現在私たちは同社と多くの業務関係があります。また，DriveTimeと交差許可プロトコルを締結し，このプロトコルにより，DriveTimeは我々の知的財産権の一部の有限許可を得た.また、アマゾンのような既存の電子商取引企業は、オンライン中古車市場に直接参入することができる。いくつかの会社は私たちよりもはるかに大きな資源を持っており、顧客がより低い価格でより多くの車両在庫を獲得したり、より高い価格で消費者から車両を購入したりしながら、競争力のあるオンライン体験を提供することができるかもしれない。
私たちの競争相手はまた、私たちの既存または未来のビジネスモデル、製品とサービスの競争力が不足し、販売できない、あるいは時代遅れになるように、新しい技術を開発し、販売する可能性がある。たとえば，UberやLyftなどの相乗りサービスは流行した交通機関であり，特に都市化が進んでいる場合には，我々が販売する中古車に対する消費者の需要を減少させる可能性がある.現在、自動化、無人自動車を生産するための技術が開発されており、これは、私たちが販売している中古車を含む従来の自動車の需要を減らしたり代替したりする可能性がある。さらに、我々の競争相手が、我々のソリューション機能と類似またはより優れたビジネスモデル、製品、またはサービスを開発すれば、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの競争相手はまた私たちが消費者に接触したり、特定の司法管轄区で運営を開始する能力を阻害するかもしれない。例えば、私たちの競争相手は、検索エンジンの最適化に対する彼らの努力を増加させ、様々な検索エンジンで私たちよりも高い入札をするかもしれない。また、私たちの競争相手は、彼らの政治的影響力を利用して、ロビー活動を強化し、私たちの不動産権利手続きを阻害し、新しい法規を推進したり、既存の法規の解釈を奨励したりすることができ、これらの法規は、特定の司法管轄区域での私たちの運営を制限または阻止することができる。
私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っており、彼らの製品やサービスを開発、普及、支援するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。また、彼らは私たちよりも広い自動車業界関係、より長い運営歴史、そしてより高い知名度を持っているかもしれない。したがって、これらの競争相手は、新しい技術をより迅速に利用して反応し、より広範なマーケティングまたは販売促進活動を展開することができるかもしれない。もし私たちがこれらの会社と競争できなければ、私たちの中古車、製品、サービスに対する需要は大幅に低下するかもしれない。
個人原告および連邦、州、地方監督·法執行当局は、中古車の購入、販売、レンタルにおける広告、販売、融資、保険活動を継続的に審査している。したがって，他の自動車小売業者がより透明で消費者志向のビジネスを採用すれば，これらの小売業者との差別化が縮小する可能性がある.
さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手またはDriveTimeが私たちの別の競争相手と合併または協力すれば、競争構造の変化は、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの競争相手はまた、私たちの現在または未来のデータプロバイダ、技術パートナー、または私たちと関係のある他の当事者と協力関係を構築したり、強化したりして、私たちの解決策を開発、改善、普及させる能力を制限するかもしれない。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。競争圧力は私たちの収入、業務、財務業績を損なうかもしれません。
私たちの業務は新車と中古車の価格の変化に敏感です。
新車や中古車価格のどんな大きな変化も私たちの収入や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、中古車価格や毎月の返済額の全体的な上昇は、顧客が車両に融資する際に直面する金利上昇を含め、ある顧客が車両購入費用を負担しにくくなる可能性がある。同様に、中古車価格が新車価格に対して上昇すると、中古車を購入するよりも新車を購入することが顧客に魅力的になる可能性があり、これは私たちの運営業績に大きな悪影響を与え、中古車販売の減少や収入の低下を招く可能性がある。また、メーカーのインセンティブは、新車と中古車との価格格差の縮小に役立つ可能性がある。また、米国連邦政府および一部の州·地方政府は、税金還付、税控除、その他の財政的インセンティブの形で電気自動車の購入者にインセンティブを提供し、新しい電気自動車と中古車との価格格差を縮小するのに役立つ可能性がある。今後数年で新車レンタル返却数が増加するため、中古車価格も低下する可能性がある。低い中古車価格は新しい在庫を得るコストを下げましたが、低い価格もこのような在庫を売ることができる価格を低下させる可能性があり、毛利益に悪影響を与える可能性があります。また、中古車卸売価格のどのような大きな変化も、卸売利益率の低下により、私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は理想的な車両在庫が得られるかどうかに依存する。魅力的な在庫獲得の障害は、供給、競争、または他の要因によるものであっても、我々の業務、販売、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは消費者から直接、卸売オークションと他の小売業者から車を得ることを含む、多くのルートで販売すべき車両を購入します。私たちは必要に合った中古車の供給や価格が私たちの需要を満たすのに十分かどうか保証できない。サプライチェーン制限、定価、または他の理由でも、必要な在庫源の可獲得性または可獲得性の減少は、私たちの業務、販売、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また，我々は毎日独自のアルゴリズムを用いて数十万台の潜在的な自動車を評価し，機械的完全性，消費者の願望性，期待在庫としての相対的価値を予測している.より広い市場で古い交換見積傾向と一致するように評価見積もりを調整できなかった場合、これらの傾向を認識できなかったり、車両を購入する前に適切に評価したりすることができなかった場合、理想的な在庫を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、プロセスを評価することで車両を購入する能力も競争の影響を受ける可能性があり、新車と中古車ディーラーからの競争、および他のサイトを介してこれらのディーラーへの流量評価の競争を推進する。しかも、私たちはまだ他人に中古車を販売することに依存していて、私たちに魅力的な条件で十分な中古車を供給する保証はありません。
最後に、商業中古車サプライヤーはよく書面で提案書を求め、彼らと全車オークションとの関係、例えば私たちの卸売市場プラットフォームを定期的に審査します。提案書を求める過程の一部として、このようなサプライヤーは時々私たちの業務方法を変更したり、あまり優遇されない条項でサービスを提供することを要求するかもしれません。私たちの既存の合意がキャンセルされないことを保証することもできないし、同様の条項でこれらや他のサプライヤーと未来の合意に到達できるか、あるいは根本的にできないという保証もない
私たちの業務は私たちが在庫を迅速に売る能力に依存している。私たちの在庫を迅速に売ることができなければ、私たちの業務、販売、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが中古車を購入するのは予想される需要に大きく基づいている。実際の販売台数が私たちの予測を大幅に下回っていれば、中古車の在庫過剰を再び経験する可能性がある。中古車在庫の供給過剰は通常私たちの製品の販売価格と利益率に下振れ圧力を与え、私たちの平均販売日数を増加させます。マクロ経済状況により、2022年に在庫規模を正常化し、2022年12月31日までの年間の全国集中在庫を2021年12月31日現在の71，062個から63，992個に減少させ、短期的な運営効率に集中するようにした
中古車在庫は通常私たちの総資産の大部分を占めています。長い間、中古車在庫の形で私たちの総資産の中でこのような大きな割合を占めて、私たちは減価償却やインフレ、その他のリスクに直面させました。したがって、過剰な在庫があれば、私たちの平均販売日数が増加すれば、これらを清算できないかもしれません
在庫の価格は利益率目標を達成したり、コストを回収したりすることができ、これは私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは競争力のある金利と十分な金額で構造的融資、証券化、またはデリバティブ市場を得る機会が将来的に減少する可能性があり、いかなる実質的な減少も私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
私たちは顧客に融資を提供し、通常融資契約に関連する売掛金を販売します。例えば、私たちは、約束された構造的な融資手配、定期的な証券化、固定集合融資を融資パートナーに売却し、将来的に新たな計画を達成することを含む、私たちが始めた自動車金融の売掛金を質権や売却するための様々な計画を達成している。私たちがこれらのルートで資金を得る能力は、関連計画の担保として十分な資産があるかどうか、金利リスクを管理するためのデリバティブを得る能力やその他の考慮事項に依存する。もし私たちがこれらまたは将来の計画下の能力を達成したので、私たちの融資パートナーは、私たちが能力を達成したり、私たちが約束を達成した予定期限までに建設的または他の停止権を行使したり、類似した条項で新しい計画を達成できなかったり、十分な流動性がない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果が悪影響を受ける可能性があります。もし私たちがこれらのルートを通じて資金を獲得し続けることができなければ、私たちはこれらのまたは未来の手配の能力を達成することができないので、私たちの融資パートナーは私たちの業務、財務状況、運営結果が悪影響を受ける可能性があります。また、私たちの融資パートナーがこれらの売掛金の購入を停止した場合、私たちはその中のいくつかの売掛金が満期になって支払われていないリスクに直面している可能性があり、私たちは意外な資産解約と不良債権費用の発生を余儀なくされています。
私たちの毛利益の大部分は自動車金融売掛金の販売に依存しています。
中古車販売では、私たちの多くの顧客は私たちの融資サービスを使用して、彼らの車両購入価格の一部を支払います。私たちが販売する売掛金のために受け取ることができる価格は、自動車金融売掛金に関する条項と信用リスク、顧客がその融資や市場定価のために顧客にオファーする金利と、私たちが金融売掛金を販売する際の期待金利との関係、私たちが販売している売掛金の歴史的信用表現、この種類の資産や関連証券に対する金融市場の需要、その他の要素を含む様々な要素に基づいています。もしこれらの変数や他の変数が変化した場合、私たちは財務売掛金の販売価格を下げることを要求されるか、販売を減少させるか、あるいは両者を兼ねて、私たちの財務売掛金の収益を減少させるかもしれません。私たちの利益差や売掛金販売収益のいかなる実質的な減少も、私たちの業務、業績、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客は、他の当事者を通じて彼らの自動車購入に資金を提供することを選択する可能性があり、これらの当事者は、より魅力的な条項を提供する可能性があり、この場合、私たちは歴史的に私たちの利益の大部分を占める源を失うだろう。
私たちが自動車金融売掛金を販売する能力は私たちが理想的な金融売掛金を始める能力にかかっています。お客様や他の方向に不正確または詐欺的なデータを提供すれば、お客様の信用状況に合わない信用条項を提供する可能性があり、私たちの経営業績が損なわれる可能性があります。
私たちは顧客に融資を提供して、彼らが中古車を購入するのを手伝った。私たちが提供する融資条項は、顧客や他の側から収集したデータに基づいているこのような顧客に対する私たちの信用評価にある程度依存しています。もし私たちが依存している情報が不正確あるいは詐欺的であれば、私たちの顧客に不適切な条項を提供し、元の自動車金融売掛金が予想通りに表現できない、あるいは不正確な信用ファイルに基づいているので、販売できないかもしれない。大量の信用不正確や詐欺が生じる売掛金は、私たちの業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの運営履歴とDriveTimeシステムとサービスの歴史への依存は、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にします。
私たちは2013年に最初の市場を発売したが、運営の歴史は長くなかった。また、2014年11月1日以来、私たちはDriveTimeとは独立して運営し、DriveTimeから剥離した後、私たちはDriveTimeに依存して多くの重要な業務を行い、いくつかのIRCの位置、車両在庫購入と多くの管理サービスを含む。従来DriveTimeによって提供されていた多くのサービスは，現在他のプロバイダによって提供されているか，または内部で提供されているが，我々はDriveTimeを用いて何らかのサービスを提供し続けている.この要素と他の要素により、私たちの経営業績は予測できません。私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を暗示することができないかもしれません
私たちの業務の成功は私たちのマーケティングとブランド努力に大きく依存していますが、これらの努力は成功しないかもしれません。
私たちの成長の重要な構成要素は私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーション訪問者の増加だ。私たちは消費ブランドなので、マーケティングと広告に大きく依存して、潜在顧客におけるブランドの知名度を高めています。私たちは現在、ブランドと直接広告ルートを組み合わせて広告宣伝を行っており、実力を高めることを目的としている
Carvanaブランドの承認と信頼を得て、より多くのユニークな訪問者が私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスすることを推進します。2020年12月31日まで、2021年12月31日、2022年12月31日までの年間で、私たちが記録した広告支出はそれぞれ約2.86億ドル、4.79億ドル、4.9億ドルだった。
私たちのビジネスモデルは、私たちの発展に伴い、時間が経つにつれて、顧客の獲得コストを増量する能力を低下させることに依存しています。もし私たちが顧客流量と私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのユーザー取引量を増加させることで私たちのマーケティングコストを回収することができなければ、もし私たちの広告パートナーが私たちのビジネスモデルに適応するために彼らの製品やサービスのカスタマイズを拒否した場合、もし私たちの広告パートナーが競争力のある価格または根本的に私たちと協力しないことを拒否した場合、あるいは私たちの広範なマーケティング活動が成功しなかったり、終了した場合、これは私たちの成長、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはインターネット検索エンジン、リーディングサプライヤー、自動車金融プロバイダ、ソーシャルネットワーク、および車両リストサイトに依存して、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションがトラフィックをもたらすのを助ける。もし私たちが検索結果の顕著な位置に現れなかったり、有料広告によってトラフィックをもたらすことができなければ、私たちのトラフィックは低下し、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
私たちはインターネット検索エンジン(例えば、グーグルと必須)、大手メーカー、自動車金融パートナー、FacebookなどのSNS、車両リストサイトにある程度依存して、私たちのサイトとモバイルアプリケーションにトラフィックをもたらします。我々のサイトやモバイルアプリケーションへのアクセス者数を維持して増加させる能力は，我々の制御内ではない.私たちの競争相手は、様々な車両リストサイトや様々な検索エンジン上の検索語で私たちよりも高い入札をして、彼らのサイトが私たちよりも高い検索結果ページランキングを得るために、検索エンジンの最適化を強化する可能性があります。また、インターネット検索エンジンは彼らの方法を修正する可能性があり、これは私たちの検索結果ランキングに悪影響を与えるだろう。もしインターネット検索エンジンが私たちに不利な方法で検索アルゴリズムを修正した場合、車両リストサイトがいくつかの地理市場での任意またはすべての在庫を表示することを拒否した場合、または私たちの競争相手の努力が私たちよりも成功した場合、私たちの顧客群の全体的な成長が鈍化する可能性があり、あるいは私たちの顧客群が低下する可能性がある。インターネット検索エンジンプロバイダは，検索結果において自動車ディーラーや価格情報を直接提供し，我々のライバルと結託したり，競合他社のサービスを選択開発したりすることができる.我々のサイトやモバイルアプリケーションは過去に検索結果ランキングの変動を経験しており，将来的にも同様の変動が予想される.インターネット検索エンジン、Leadジェネレータ、自動車金融プロバイダ、SNSまたは車両リストサイトを介して私たちのサイトおよびモバイルアプリケーションに直接アクセスするユーザ数の減少は、当社の業務および運営実績を損なう可能性があります。
私たちはいくつかの高度に規制された業界で運営され、広範な連邦、州、地方の法律と法規の制約を受けている。これらの法律·法規の変化、あるいは私たちが実際にまたはこれらの法律·法規を遵守できなかったと言われていることは、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは一連の発展している連邦、州と地方の法律と法規の制約を受けています。その中の多くの法律と法規は私たちのビジネスモデルと関係があるので、前例がないことに限られているかもしれません。私たちの中古車売買と関連活動は、セット製品とサービスを販売し、州と地方許可要求、州法律、法規及び所有権と登録に関連する制度とプロセスの要求、自動車及び関連製品とサービス販売を監督する州法律、自動車及び関連製品とサービス広告を監督する連邦と州法律、消費者に対する不公平、詐欺性或いは誤った行為を禁止する連邦と州消費者保護法、顧客保険関連法規と反マネーロンダリング法規を含む。我々の施設や業務運営は，環境保全や健康安全に関する法律法規によって制約されている。顧客に提供する融資受州許可法および連邦および州法律の制約、これらの法律は、広告の規制と消費金融オプションの提供、消費者信用および金融情報の収集、オンライン支払いおよび電子資金振込に関する要求を受けている。私たちの顧客が住んでいますが、取引業者や融資許可証を持っていない司法管轄区域では、規制機関は、許可証を取得したり、他の方法で様々な州法規を遵守したり、無免許経営への懲罰的な罰金を求めたり、これらの管轄区で許可証を求めたりすることができます。いずれも、これらの管轄区域での業務能力を抑制し、私たちの運営費用を増加させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが取引業者免許を持っている管轄区の規制機関は過去にあって、将来も可能です, 経済的罰金、一時停止、または私たちの免許を取り消したり、他の方法で私たちが現在のビジネスモデルを使用して車両を購入または販売することを禁止したりすることは、いずれも私たちの成長、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。将来、私たちは違うビジネス活動に従事したり、私たちのビジネスモデルを変えたりして、私たちがさらなる州と連邦規制を受けることができるかもしれない。
私たちの物流業務は、輸送車両の往復オークション、私たちのIRC、私たちの自動販売機、私たちのハブと私たちの顧客に依存して、交通部と私たちの車両が通る州の規制を受けています。輸送車両のサイズと重量、輸送車両状況、運転者自動車記録記録、運転者アルコールと薬物テスト及び運転者サービス時間も連邦と州法規によって制限されている。車両の重量と大きさ、状況、トレーラーの長さと配置、測定方法、運転者資格または運転者サービス時間のより多くの制限は、私たちの運営費用を増加させ、私たちの財務状況、運営業績、現金に悪影響を及ぼす可能性があります
流れます。もし私たちがDOT規制を遵守できなかった場合、あるいはこれらの法規がもっと厳しくなったら、私たちはより多くの検査、監査、またはコンプライアンスの負担を受けるかもしれない。規制当局は罰金、一時停止、または私たちの内部輸送業務を閉鎖することを含む救済措置を取ることができる。もしこのような事件のいずれかが発生すれば、私たちの財務状況、経営業績、そしてキャッシュフローは不利な影響を受けるだろう。
私たちの業務運営に適用されるこれらの法律や法規に加えて、証券法やニューヨーク証券取引所上場規則など、上場企業の法律や法規に影響を与える制約を受けています。これらの規制と法律コンプライアンス義務の適用性は、これらの法律と条例の絶えず変化する解釈に依存する
これらの法律または法規のいずれに違反しても、私たちの業務活動の一部または全部に対する行政、民事または刑事罰または停止令をもたらす可能性があり、いずれも私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、販売、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制機関、競争相手、個人、または消費者がこれらの法律に違反したと告発しても、費用の高い訴訟を招き、結果が不確定になる可能性がある。私たちはこのような法律と法規を遵守するために資本と運営費用と他の費用を発生させ続けるつもりだ。
私たちが遵守しているか、あるいは遵守すべき法律や法規の記述は詳細ではなく、私たちの業務を管理する規制の枠組みも変化し続ける解釈と持続的な変化の影響を受けるだろう。政府法規と我々が規制しているコンプライアンス事項に関するより多くの情報は、項目1“企業-政府法規”を参照されたい。
連邦立法と規制措置と改革はコンプライアンスコストの増加、収入の減少、あるいは業務実践の変化を招く可能性があり、それによって私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。例えば、連邦労働政策の変化は労働組合の努力の増加を招く可能性があり、これは労働コストを増加させ、施設運営を混乱させ、私たちの業務、販売、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。新しい法律法規を公布するか、または既存の法律法規を不利な方法で解釈することは、私たちの業務運営に直接または間接的に影響を与える可能性があり、これは、罰金、不良宣伝、収入減少、および費用の増加を含む巨額のコンプライアンスコスト、民事または刑事処罰をもたらす可能性がある。
もし私たちが電話消費者保護法を守らなければ、私たちは大きな被害に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、そしてキャッシュフローを損なうかもしれない。
私たちは、購入、取引、販売または融資車両および関連製品およびサービス(保険を含む)に関心のある消費者の応答およびマーケティング手段として、電話およびメールを利用する。私たちは、融資条項に基づいて、古い交換または車両の購入、または特定の車両の購入に対する彼らの興味に基づいて、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションから手がかりを得ることができるように、潜在的な顧客に彼らの電話番号を提供するように促すことによって、彼らに電話番号を提供する。私たちはまた手がかりに他の人たちにお金を払います。私たちの収入の一部は、私たちの内部コールセンター、自動通信システム、または私たちが招聘したサプライヤーがこれらの潜在的な顧客に接触するためにかけた電話またはメッセージに関する購入、販売、および融資から来ています。
FCCおよび米国裁判所によって解釈·施行された“電話消費者保護法”(TCPA)は、現在、自動ダイヤルされた電話、予め録音されたメッセージ、および住宅および携帯電話番号に送信されたテキストメッセージを通信手段として大きな制限を加えているが、これらの通信手段は、被接続者の事前同意を得ていない。TCPA違反行為は、連邦通信委員会または個人によって訴訟(集団訴訟を含む)によって強制的に実行されることができる。TCPA違反の法定罰金は毎回違反500ドルから1500ドルまで様々で、これは各電話やメールと解釈される。 さらに、いくつかの州は独自バージョンのTCPAを発行した。
TCPAを遵守するプロセスおよび手続きを実施していますが、私たちまたは私たちが依存しているデータサービスが既存または将来の法規に応答するために適切なプロセスおよびプログラムを遵守または成功的に実施していない場合、法律および金銭的責任、罰金、処罰、または市場での名声を損なう可能性があります。さらに、TCPAおよびその解釈の任意の変更、または政府、裁判所またはプライベート当事者の実行、潜在的顧客との連絡およびコミュニケーションの方法をさらに制限したり、手がかりを生成したりすることは、顧客を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
インターネットや電子商取引に対する政府の規制が変化しており、私たちの不利な変化やこれらの規制を遵守していないことは、私たちの業務や運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。
私たちは一般的な商業法規と法律、インターネットと電子商取引を専門的に管理する法規と法律の制約を受けている。既存と将来の規制と法律は、インターネット、電子商取引、またはモバイルビジネスの発展を阻害する可能性がある。これらの法規および法律は、税金、オンライン支払いおよび資金移転、プライバシー、ネットワークセキュリティ、アンチスパム、定価、コンテンツ保護、電子契約および通信、移動通信、消費者保護、情報報告要件、広告、阻害されないインターネットアクセス、私たちのサービスおよび設計および運営に関連する可能性があります
私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションです財産所有権，販売税，その他の税収や消費者プライバシーなどの問題を管理する既存の法律がどのようにインターネットに適用されるかは不明であるが，これらの法律の多くはインターネットが出現する前に通過しており，インターネットや電子商取引が提起した独自の問題を考慮したり解決したりしていないからである.法規及び法律の不利な解釈又は実行、又は新たに公布された不利な法規及び法律は、オンライン需要を含む中古車及び付帯製品及びサービスの需要を減少させ、我々の業務コストを増加させることができる。
私たちが補完的な製品とサービスを発展させる能力は限られている可能性があり、これは私たちの成長率、収入、財務業績にマイナスの影響を与えるかもしれない。
他の在庫源、新車、古い交換、融資、車両状態、財産および傷害に関連する様々な形態の保険または従来の保険会社が通常販売している他の保険製品、引受サービス、運航サービス、欠陥免除、カスタマイズ部品、レンタルまたはメンテナンスに関連するサービスまたは製品のような、私たちのプラットフォームに新しいまたは拡張された既存の製品を導入した場合、私たちは損失を招いたり、他の方法でこれらの市場に成功できなかったりする可能性があります。私たちのこれらの市場への拡張は、私たちが慣れていない競争と規制環境に置かれ、大量の資源を投入する必要があること、このような投資の見返りが数年以内に実現できないかもしれないこと、さらには実現できないことを含む様々なリスクに関連するだろう。新しいサービスや製品の構築を試みる際には、我々の顧客代弁者や管理者をこれらの市場をカバーするように拡大し、これらの市場に適用される複雑な法規を遵守するなど、巨額の費用が発生し、様々な他の課題に直面することが予想される。さらに、私たちはこれらの相補的な製品とサービスの価値を消費者に見せることに成功できないかもしれないが、それができなければ、私たちがこれらの追加収入源に拡張することに成功した能力を損なうだろう。これらのリスクのいずれかが実現すれば、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
お客様がモバイル機器技術を使用する問題を十分に解決しなければ、運営結果が損なわれる可能性があり、私たちの成長はマイナスの影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は、モバイルデバイスを使用して中古車を購入する観光客に十分な機能を提供する能力と、これらのユーザーと私たちが達成した取引数にある程度依存する。モバイルデバイスを使用してサイトにアクセスする米国の消費者の割合は一般的に上昇している。私たちのユーザーがモバイル技術を使用し続けることは、以下の点で私たちの業務を損なう可能性があります
•モバイルデバイスを介して私たちのウェブサイトにアクセスしたり、モバイルアプリケーションを介して私たちのウェブサイトにアクセスしたりする顧客は、車両を売買するための可能な長期プラットフォームとしてモバイル技術を受け入れない可能性がある。これは、デスクトップコンピュータ上で提供されるのと同じレベルの機能をモバイルデバイスに提供する能力があること、モバイルデバイス上の情報が実際にまたはセキュリティに不足していること、および可能なサービスまたは接続中断をモバイルデバイスに提供することができることを含む、多くの理由がある
•私たちはモバイルプラットフォーム上で適切に伝達できる強化された製品を革新し、発売し続けることはできないかもしれない
•モバイルデバイスを使用する消費者は、モバイルデバイスのユーザが私たちと取引するように説得するのに十分な機能を提供できないため、私たちの競争相手が優れた製品および機能を提供すると考えるかもしれない
•“貸金法”や“公平信用報告法”を含む消費金融開示に関する法規は、モバイル機器を背景に、適用法違反が発見された場合、法的責任を負う可能性があると解釈される可能性がある。
モバイルデバイスを使用して私たちのサイトにアクセスするユーザのために適切な機能を開発しなければ、私たちの業務や運営結果が損なわれる可能性があります。
私たちが現在提供しているサービスの地理的集中度は、悪天候、現地経済、地域的衰退、または悲劇的な事件のリスクに直面しており、これらの事件は私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
2022年12月31日まで、我々はアラバマ州、アリゾナ州、アーカンソー州、カリフォルニア州、フロリダ州、ジョージア州、インディアナ州、ニュージャージー州、ノースカロライナ州、オハイオ州、オクラホマ州、テキサス州、ユタ州、バージニア州の17のIRCを通じて業務を展開し、アメリカの大部分の地域の300以上の大都市の業務を管理している。ADESAの買収により得られた地点(以下のように定義)を含む他の多くの地点で在庫を持っているが，この17地点で大部分の在庫を持っている.私たちの業務は地域条件の影響を受けやすい可能性があり、私たちの業務は地理的により多様な競争相手の業務よりも、これらの地域の経済低迷や他の予見できない事件や状況の影響を受けやすい。私たちが運営したり在庫を取得したりする地域では、人口構造と人口の変化や悪天候条件や他の悲劇的な事件は私たちに与えるかもしれません
手術の結果。このような状況は、私たちの財産が実際に破損し、在庫損失、および私たちのIRC、ハブ、自動販売機、または顧客への車両の配送遅延を招く可能性があります。
これらの要素のいずれも私たちの業務を混乱させ、私たちの財務状況と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが私たちのビジネスモデルを成功的にコピーし、私たちが新しい市場に入った時に成功することは保証されない。
私どもの在庫に負担をかけられない保険は私どもの財務状況や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは在庫保険に依存して在庫の悲劇的な損失を防ぐ。私たちが負担できるレートで私たちの在庫に保険を提供し続けるか、あるいは完全に外部保険会社を通過できることを保証することはできません。もし私たちが負担できる保険を購入できなければ、私たちは自分で保険をかけなければならないかもしれません。業務で他の投資を行う能力を下げ、金融リスクに直面させなければなりません。また、外部保険会社を通じて私たちの在庫に保険を提供することができない、あるいは十分な自己保険ができないことは、在庫購入に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの保険カバー範囲は私たちをすべてのクレームから保護するのに十分ではないかもしれない。
私たちの業務は私たちを潜在的な責任クレームの内在的な危険に直面させる。私たちの役員と上級管理者に責任保険、自動車と一般責任、サイバーセキュリティ事件による損失、財産損失、様々な他の保険を提供していますが、これらの保険の保険範囲はすべての未来のクレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。私たちは受け入れ可能な条項や合理的な費用で十分な責任や他の商業保険を維持することができないかもしれませんし、その保険は私たちに十分な潜在的責任保険を提供できないかもしれません。もしクレームが私たちの保険範囲を超えたり、超えたりすれば、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。責任クレームは、その是非曲直や最終結果にかかわらず、私たちの巨額のコストを招き、経営陣の注意力や負の宣伝を大量に移転させる可能性がある。責任クレームはまた私たちの名声を損なう可能性があり、収入の低下と費用の増加を招く可能性がある。
私たちは私たちの自動車在庫購入に資金を提供するために貸手との合意に依存している。もし私たちがこのような貸手と十分な関係を保つことができなければ、私たちは十分な在庫を維持できないかもしれないが、これは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは私たちの自動車在庫購入に資金を提供するために貸手との合意に依存している。もし私たちが割引条項で合意を延長できない場合、あるいは契約が満期になって継続していない場合、私たちの在庫供給が低下し、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションで販売可能な車両が減少する可能性があります。例えば、私たちの12ヶ月のフロア計画ローン(本稿で定義するように)は2023年9月に満期になり、私たちの18ヶ月のフロア計画ローンは2024年3月に満期になります。もし私たちがこれらの施設を更新したり、満足できる代替品を見つけることができなければ、私たちの財務と運営業績のせいでも、他の理由でも、私たちが在庫を得る能力は悪影響を受けるだろう。新しい資金調達計画はより高い金利や他のあまり有利ではない条項になるかもしれない。これらの融資リスクに加え、金利上昇や市場状況の変化が現実になれば、我々の経営業績や財務状況に負の影響を与える可能性がある。
私たちが顧客と締結した契約のミスは、それらを実行できないか、または販売する資格がないかもしれません。もし私たちが契約書に間違った契約を売却したら、私たちはそれらを買い戻すことを要求されるかもしれない。
私たちは顧客と購入契約、買い手注文、小売分割払い契約、消費者ローン契約、その他の契約を締結し、これらの契約は顧客が私たちのサイトやモバイルアプリケーションに入力した情報に基づいて自動的に生成されます。これらの契約は、適用される消費ローン及び関連司法管轄区域の他の商業及び法律要件を遵守することを目的としている。しかしながら、私たちが直面しているリスクは、自動生成されたテーブルが意図せずにエラーまたは漏れを含む可能性があるか、または他の方法で適用される法規を遵守することができず、そのような契約を実行できない可能性があることである。例えば、ほとんどの管轄区域は私たちが顧客に受け取ることができる最高金利の上限を規定している。もし私たちが関連上限を超えた場合、私たちはその管轄区での小売分割払い契約が実行できないかもしれません。場合によっては、損害賠償金の支払いや返済前に受け取る任意の融資費用を要求される可能性があります。もし私たちの大量小売分割払い契約が実行できなければ、私たちの財務状況と経営結果は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちは一般的に自動車金融の売掛金を融資パートナーや証券化取引に売却することを求めている。私たちのローンの購入や私たちのローンに資金を提供する融資パートナーと、私たちの証券化された文書を管理することに同意し、これらの契約の売却資格についていくつかの慣例的な陳述をすることを要求します。もしこれらの売掛金が指定された表現に適合しなければ、私たちは過去にこれらの売掛金を買い戻すことを余儀なくされ、将来的にも買い戻しを余儀なくされる可能性がある。もし私たちが予定金額に合わない売掛金を大量に販売すれば、手元の現金の使用を要求されるかもしれません
代替融資を受けたり、それらを買い戻すために。いかなる重大な買い戻しも、当社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、将来的にこれらまたは他の融資パートナーまたは買い手に契約を売却する能力を危うくする可能性があります
私たちは私たちの独自の信用採点モデルに基づいて自動車金融の損失率を予測する。もし私たちが損失率を効果的に予測できなければ、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの内部で開発したモデルに基づいて私たちが始めた自動車金融売掛金の損失率を予測します。もし私たちが依存しているモデルが私たちが始めた売掛金の損失率を効果的に予測できなければ、これらの売掛金は予想よりも高い損失を受ける可能性がある。私たちは一般的にこのような売掛金を融資パートナーや証券化取引に売却することを求めている。もし私たちが販売した売掛金の損失率が予想以上であれば、私たちは将来、私たちがそのような当事者に売却した売掛金からそれほど有利ではない定価を獲得し、市場で私たちが販売している売掛金によって名声被害を受ける可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性がある。私たちは貸借対照表に私たちからの売掛金を持っていて、私たちがそれを融資パートナーに売却するまで、あるいは証券化取引において、これらの売掛金が私たちの保有期間内に良くなければ、それらは売る資格がないかもしれません。したがって、私たちの業務、経営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは内部と外部物流に依存してアメリカ各地で私たちの在庫を輸送しているため、輸送業に関連するビジネスリスクとコストの影響を受けています。その中の多くのリスクとコストは私たちの制御範囲内ではなく、それらのいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは内部と外部物流の組み合わせによって、卸売オークション、IRC、ハブ、自動販売機と私たちの顧客を往復します。そのため、私たちは天気、交通モード、ガソリン価格、私たちのチームのリコール、地方と連邦法規、交通事故、内部輸送力不足、輸送サプライヤー価格の上昇、燃料価格、税収、免許と登録費、保険料、自己保険レベル、合格運転手の採用と維持の困難、私たちの技術システムの中断、設備供給、設備品質及び増加している設備と運営コストなど、輸送業界に関連するリスクに直面している。私たちは私たちの物流と履行プロセスの管理に成功できず、私たちの在庫サプライチェーンと流通中断を招く可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの検査と整備センターや自動販売機の建設、融資、運営に関連する様々なリスクに直面しています。どんなリスクも私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは州規制機関と現地市政当局の許可、許可と許可を得て、私たちのIRCと自動販売機を建設して運営する必要があります。私たちは私たちのIRCと自動販売機を構築して操作するために必要な承認、許可、融資、許可証を得る上で遅延に直面するかもしれません。あるいは私たちはそれらを全然得られないかもしれません。もし私たちが必要な承認、許可、融資、許可証を得る上で遅延や理想的な場所で私たちのIRCと自動販売機を建設し、運営できなければ、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちはいくつかの不動産をレンタルしたり融資したりして、私たちはこれらの不動産に私たちのIRCと自動販売機を建設して運営します。私たちの物件用途の独自性のため、代替テナントを見つけることは難しいかもしれませんが、大家さんの中には土地のレンタルやIRCや自動販売機の建設が許可されることを心配し、貸手の中には私たちのようなテナントに融資することを心配している人もいます。したがって、一部の大家または貸手は、不利な賃貸または融資条項を提供するか、または私たちが求めている土地を賃貸または融資することを望まないかもしれない。もし私たちが私たちのIRCと自動販売機を建設して運営するために柔軟または高価なレンタル、融資、または購入契約を締結することを要求されたら、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちはサプライヤーに依存して私たちの自動販売機の部品を作り、技術的な支援とメンテナンスを提供します。もし私たちがサプライヤーとの関係を維持できない場合、あるいは私たちのサプライヤーが必要な部品の生産を停止したり、私たちが必要なサービスを提供したり、あるいは私たちのサプライヤーが私たちが協議した時間と価格でサービスや設備を効果的に提供することができず、代替サプライヤーと契約を結ぶことができない場合、新しい自動販売機を建設したり、既存の自動販売機を運営し続けることができない可能性があり、私たちの財務状況や経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。また、私たちの自動販売機の耐久性は不明で、私たちはそれらの正常な運行を維持するために大量のメンテナンスと他の費用が必要かもしれません。もし私たちが私たちの自動販売機を維持するために巨額の費用を支払うことを要求されたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちはまた供給者たちと供給者たちに依存して私たちのIRCの一部を構築して運営する。もし私たちが私たちのサプライヤーとサプライヤーと私たちの関係を維持することができない場合、あるいはそのようなサプライヤーとサプライヤーが私たちに必要なサービスの提供を停止したり、そのようなサプライヤーとサプライヤーが私たちが協議した時間と価格に応じて私たちのサービスを効果的に提供することができない場合、私たちは
他のサプライヤーやサプライヤーと契約を結ぶことができないため、新しいIRCを構築したり、既存のIRCを運営し続けたりする能力や、私たちの財務状況や経営業績が悪影響を受ける可能性があります。
私たちは融資者や機関不動産投資家との合意に依存し、特定の自動販売機や検査·更生センターに資金を提供するかもしれない。このような資産に融資するために貸手や投資家と十分な関係を構築または維持することができなければ、将来的により多くの自動販売機および検査·更生センターを建設して運営することができない可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
我々は現在、自動販売機やIRCを含む特定の不動産資本支出に資金を提供するために、貸手や機関不動産投資家との合意に依存しており、将来的には引き続きそうする可能性がある。もし私たちが優遇条項やそのような資産について新しい融資協定を締結することができなければ、私たちの財務や経営業績や他の理由でも、追加のIRCおよび自動販売機を建設して運営する能力は不利な影響を受けるだろう。新たな融資計画の金利は歴史上の不動産融資よりも高いか、あるいは他のあまり有利でない条項が含まれている可能性がある。実現すれば、これらの融資リスクに加え、金利上昇や市場状況の変化が、我々の運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは個人情報と他のデータを収集し、処理し、保存し、共有し、開示し、使用する。私たちは、このような情報およびデータを実際にまたは保護することができず、プライバシーに関連する要求を遵守し、データ損失を低減し、および/またはネットワークセキュリティまたは他のイベントを防止することができず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務および運営実績を損なう可能性があると考えている。
我々は、個人識別情報を含む消費者、従業員、およびビジネスパートナーによって提供される敏感な情報および他のデータを収集、処理、記憶、共有、開示、および使用する。我々は、第三者によって許可された暗号化および認証技術を使用して、そのような情報を安全に送信および格納する。我々の業務運営の一部として，この情報を第三者サービスプロバイダを含む第三者と共有する.私たちは、内部および外部セキュリティホールを防止するために大量のリソースを費やし、例えば、動的ネットワークセキュリティ環境の変化、わが社の予想成長、新しいまたは変化するビジネスまたは実践に依存して、および/または、脆弱性による問題を解決する必要がある場合、より多くのリソースを必要とするかもしれない。消費者、従業員、およびサプライヤーが私たちに提供してくれた個人および他のデータの安全を維持することができなかったか、または維持できなかったと考えられるいかなるものも、私たちの名声を損なう可能性があり、損失または訴訟、規制審査、および可能な責任リスクに直面させる可能性があり、いずれも私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、個人情報又は他のプライバシーに関する問題をどのように収集、保護、記憶、使用又は開示するかについての懸念は、根拠がなくても、我々の業務及び経営業績を損なう可能性がある。
私たちはプライバシー、ネットワークセキュリティ、そして個人情報と他のデータの収集、使用、開示において、多くの急速に変化する連邦、州、地方法律の制約を受けている。これらの法律は異なる解釈を受けており、法律とその解釈は異なる司法管轄区域で一致しないことが多い。例えば、“カリフォルニアプライバシー権法案”によって改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”は、例えば、その個人情報をアクセスおよび削除すること、特定の個人情報を共有しないことを選択すること、およびその個人情報の使用方法に関する詳細な情報を受信することなど、カリフォルニア住民にその個人情報を管理するより多くの権利を与える。我々のデータ管理や情報技術セキュリティ努力が不十分であり、さらには不十分であると告発された場合、CCPAのような法規は、規制機関の調査や法執行行動、個人のクレームに直面させ、処罰や重大な法的責任を招く可能性がある。また、ネットワークセキュリティは世界各地の規制機関の最優先課題となっており、一部の司法管轄区域は、あるタイプの個人データのデータセキュリティホールに関連する場合に個人に通知するように法律を制定している。米国では，米国証券取引委員会が上場企業が受けたネットワークセキュリティ事件の強制開示規則，およびネットワークセキュリティ管理とリスク管理規則を提案した。もし私たちが関連法律法規を守らなければ、私たちは経済的損失、業務中断、投資家への責任、監督管理介入、あるいは名声被害を受ける可能性がある。私たちはまた、個人情報や他のデータをどのように使用して保護するかを管理している契約要件や他の人のプライバシーポリシーに制約されています。これらの法律を遵守することは費用が高く、他の契約義務、法律と衝突する可能性がある, 規則、あるいは規則。これらの義務は、新しい方法で、または異なる管轄区域間の不一致な方法で解釈および適用される可能性があり、他の規則、義務、または私たちの接近と衝突する可能性がある。新しい法規が公布されるかもしれない。私たちは、私たちのプライバシーポリシー、消費者、従業員または他の第三者に対する私たちのプライバシーまたはネットワークセキュリティ関連義務、または私たちのプライバシーまたはネットワークセキュリティに関する法的義務、または敏感な情報(個人識別情報または他の顧客または従業員データを含む可能性がある)の許可されていない発行または送信をもたらす任意の一般的なセキュリティ妥協は、政府の法執行行動、訴訟、消費者、規制機関または他の当局に必要な通知を提供すること、または消費者権益が団体または他の人の私たちに対する公開声明を提唱し、消費者、従業員、ビジネスパートナー、ビジネスパートナー、証券化や不動産投資家および売掛金や不動産融資パートナーは私たちに信頼を失っており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。商業パートナー、開発業者、または私たちと協力する他の当事者が適用される法律、私たちとの契約保証、または私たちの政策に違反した場合、このような違反はまた、消費者、従業員、商業パートナー、または受取融資パートナーの情報をリスクに直面させ、ひいては私たちの名声、業務、および経営業績を損なう可能性があります。
私たちのウェブサイト上のサービスまたは任意のメディア上のモバイルアプリケーションの深刻な中断は、私たちの名声を損なう可能性があり、消費者の損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、ブランド、経営業績、および財務状況を損なう可能性があります。
私たちのブランド、名声、消費者を引きつける能力は、当社のウェブサイトとモバイルアプリケーション、および支援システム、技術、インフラの信頼できる性能に依存します。未来に、私たちのシステムは深刻な中断に遭遇するかもしれない。これらのシステムにおける中断は、システム障害、プログラミングまたは構成エラー、コンピュータウイルスまたは物理的または電子的侵入によるものであっても、恐喝ソフトウェアまたは分散拒否サービス攻撃を含むものであっても、我々のウェブサイトおよびモバイルアプリケーション上の在庫利用可能性を制限し、消費者の私たちのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションへのアクセスを阻止または阻止することが可能である。私たちのシステムの信頼性やセキュリティの問題は、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客の流失を招き、追加コストを招く可能性があります。
我々のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを動作させるためのほとんどの通信、ネットワーク、およびコンピュータハードウェアは、ホストホスト施設に配置されている。私たちには複数の場所があるにもかかわらず、私たちのシステムは完全に冗長ではない。しかも、私たちはこのような施設の運営を所有したりコントロールしたりしない。私たちのシステムと運営は、火災、洪水、停電、電気通信障害、テロ、戦争行為、電子および物理的侵入、コンピュータウイルス、地震、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい。これらのイベントのいずれかが発生しても、私たちのシステムおよびハードウェアを破損したり、障害を引き起こす可能性があります。
我々の仮想ホストプロバイダが直面している問題は，我々のクライアントの体験に悪影響を与える可能性がある.例えば、私たちのネットワークマネージドプロバイダは、十分な通知なしに彼らの施設を閉鎖したり、ネットワーク攻撃、自然災害、または他の現象によってサービスを中断したりする可能性がある。私たちの仮想ホストプロバイダまたはそれと契約した任意のサービスプロバイダが直面している任意の財務的困難は、破産を含めて、当社の業務に負の影響を与える可能性があり、その性質および程度を予測することは困難である。もし私たちの仮想ホストプロバイダが私たちの増加している容量需要についていけなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちのネットワーク運営のいかなるエラー、欠陥、中断、または他の性能または信頼性の問題は、私たちの顧客の在庫への物理的または電子的なアクセスを中断する可能性があり、私たちの在庫購入操作を推進するデータへのアクセスを中断し、新しい施設やサービスへのアクセスを手配する際に遅延および追加費用をもたらす可能性があり、これらは私たちの名声、業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの知的財産権、技術、機密情報を十分に保護できなければ、私たちの競争力を低下させ、私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります。
私たちの業務は私たちの知的財産権、技術、そして機密情報に依存しており、それらの保護は私たちの業務の成功に重要だ。例えば、私たちは、私たちが購入して販売している車両の価格設定のための独自のアルゴリズムを開発し、私たちが顧客に提供する融資条項を決定し、私たちの内部物流ネットワークに動力を提供します。我々の知的財産権は、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、当社のウェブサイトのコンテンツ、モバイルアプリケーション、登録および未登録商標および商業外観権利、登録ドメイン名、当社の撮影技術、人工知能技術、および我々の自動販売機設計および技術をさらに含むが、これらに限定されない。 私たちは、特許、商標、商業秘密、著作権、および契約制限の組み合わせによって、これらのアルゴリズムと私たちの他の知的財産権、技術、および機密情報を保護します。さらに、私たちは、私たちのほとんどの従業員とコンサルタントに秘密および発明譲渡協定を締結することと、いくつかの第三者に秘密協定を締結することを要求することによって、私たちの知的財産権、技術、および機密情報を保護しようとしています。これらの合意は、従業員およびコンサルタントが開発された可能性のある任意の発明のすべての必要な権利を効果的に付与しないかもしれない。さらに、これらのプロトコルは、私たちの機密情報、知的財産権、または技術の不正使用または開示を効果的に防止することができず、私たちの機密情報、知的財産権、または技術を無許可に使用または開示する場合に十分な救済措置を提供することができない可能性がある。私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者は、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションのいくつかの態様の特性、ソフトウェア、および機能をコピーしようとしたり、独自と考えられる情報を取得して使用したりするかもしれない。法律の変更や不利な裁判所判決はまた私たちの権利範囲を制限し、私たちの他の人が私たちの技術を使用することを阻止するかもしれない。
私たちは現在“Carvana.com”インターネットドメイン名と様々な他の関連ドメイン名の権利を持っている。アメリカのドメイン名に対する規制は変化するかもしれない。規制機関は、より多くのトップドメイン名を確立し、より多くのドメイン名登録者を任命するか、またはドメイン名保有要件を修正することができる。したがって、私たちはCarvana名を使用したり、私たちのビジネスに非常に重要なドメイン名を取得したり維持することができないかもしれない。
私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、またはコンサルタントが、彼らの現在または前任者の商業秘密または他の知的財産権または独自の情報を誤って使用または開示した、または私たち自身の知的財産権を持っていると主張するという疑惑を受けるかもしれない。
私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに他人の独自の情報やノウハウを使用しないことを確実にするために努力しているが、私たちは、私たちが働いている人のために、または私たちが働いている人のために、彼らの現職または前任雇用主の商業秘密または他の知的財産権または独自の情報を使用または開示している疑いを受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、私たちはお金の損害賠償を支払い、貴重な知的財産権や人員を失わなければならないかもしれない。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、私たちの名声を損ない、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
また、私たちの政策は、知的財産権の概念や開発に参加する可能性のある私たちの従業員と請負業者が合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求しているにもかかわらず、私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を構想したり、開発したりすることに成功できないかもしれない。知的財産権譲渡は自動的に実行されない可能性があり、いくつかの管轄区域では強制的に実行できないか、または違反される可能性があり、私たちが私たちの知的財産権の所有権とみなされていることを決定するために、第三者にクレームを請求したり、私たちに提起される可能性のあるクレームを正当化したりすることを余儀なくされる可能性がある。これは費用がかかるかもしれないし、もし私たちが成功しなければ、私たちは他の人たちが私たちの技術を使用することを阻止できないかもしれないし、自分でそれを使用できないかもしれない
私たちは知的財産権紛争を自己弁護する訴訟に巻き込まれる可能性があり、これは高価で時間がかかる可能性があり、最終的には成功しない可能性があり、大量の資源が移転され、既存または未来の製品を商業化する能力を阻害する可能性がある。
私たちの成功は特許を侵害しないか、他人の他の知的財産権を侵害しないかにある程度かかっている。知的財産権紛争の解決や弁護コストは非常に高い可能性があり、私たちの業務、経営業績と財務状況に影響を受ける可能性がある。電子商取引業界では特許と商標権に関する重大な訴訟が発生した。価値があるかどうかにかかわらず、第三者によって統制されている米国特許、係属中の特許出願、および商標は、私たちの製品、ブランド、および他の活動をカバーしていると告発される可能性がある。我々の競争相手は、その多くがより多くのリソースを有し、特許の組み合わせおよび競合技術に大量の投資を行い、出願または取得された可能性があり、または将来的に出願され、特許を取得する可能性があり、これらの特許は、私たちが業務を運営するために必要な技術またはプロセスを使用する能力を阻止、制限、または他の方法で妨害する。私たちの競争相手は1つ以上の特許を持っているかもしれません。彼らは私たちまたは私たちの任意のサプライヤーに特許侵害訴訟を提起することができます。通常の業務の過程で、私たちは時々他人の特許に対して無侵害または無効な立場を確立することができ、もしこれらの特許が私たちに不利であると断言された場合、裁判官または陪審員はこれらの立場を受け入れないかもしれない。私たち自身または私たちのサプライヤーを弁護する能力は、私たちの財力と人的資源、合理的な弁護の利用可能性、および裁判所または陪審員によって最終的に私たちの弁護を受ける制限を受ける可能性があります。さらに、これらの特許または商標権が私たちのために成功的に実行された場合、これは禁止、損害賠償、弁護士費を含む私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは、通常の過程で、特許、商標、著作権または他の知的財産権の侵害、または商業秘密の流用を告発する通信、またはそのような知的財産権の許可を提供することが時々受信されるかもしれない。私たちは侵害者からの任意のクレームに対しても、私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張するように、これらの当事者に反クレームを促す可能性があります。任意の所与の時間に、私たちは原告または被告として多くの知的財産権訴訟に巻き込まれる可能性があり、その結果は長い間知ることができないかもしれない。
大量の特許、新しい特許出願および発表の迅速な速度、関連する技術の複雑さ、新しいビジネスラインおよび技術への私たちの潜在的な拡張、および訴訟の不確実性は、任意の特許訴訟に関連するリスクを大幅に増加させる。また、私たちの業界参加者の数が増加するにつれて、私たちに対する知的財産権侵害クレームの可能性も増加しました。私たちに対する訴訟やクレームは、法的根拠のない訴訟やクレームであっても、巨額のコストを発生させる可能性があり、私たちの財務資源に大きな圧力を与え、経営陣や他の資源のコア業務への注意を移し、私たちの名声を損なう可能性があります。どんな潜在的な知的財産権訴訟もまた私たちに以下の1つ以上の行動を取らせるかもしれない
•論争のある知的財産権の使用を停止して、私たちの業務を運営し、私たちの製品を販売する技術、内容、ブランド、またはプロセス
•知的財産権所有者から許可を得て、私たちの業務を運営したり、私たちの製品を販売するために必要な技術やプロセスを使用し続けるために、これらの許可は、大量の印税を支払う必要があり、商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く得られない可能性がある
•巨額の費用と弁護士費を招いた
•知的財産権の侵害を告発された側には、侵害が故意であると認定された場合、3倍の損害賠償が含まれる可能性がある
•私たちの製品とサービスに相当な印税、前払い費用、または知的財産権交差許可を与えます
•コストが高く、私たちの運営が著しく遅延する可能性がある非侵害代替製品または技術を探すこと
•任意の知的財産権を侵害する製品、技術またはプロセスを再設計し、これらの製品、技術またはプロセスは、費用が高く、破壊的または実行不可能である可能性がある。
私たちのプラットフォームはオープンソースソフトウェアを使用しており、これらのオープンソースライセンス条項を遵守しない行動は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのプラットフォームでオープンソースソフトウェアを使用し、将来的にオープンソースソフトウェアを使用することを期待しています。米国裁判所はまだ様々なオープンソースライセンスの条項を説明しておらず、このようなライセンスは、私たちのプラットフォームマーケティング能力に予期せぬ条件や制限を加えると解釈される可能性がある。いくつかのオープンソースコード許可の条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコード許可の下で利用できるように要求される可能性があります。もし私たちの独自ソフトウェアの一部がオープンソース許可の制約を受けていると決定された場合、私たちは、私たちのソースコードの影響を受けた部分を公開すること、私たちの技術の全部または一部を再設計すること、または他の方法で私たちの技術の使用または許可を制限することを要求されるかもしれません。どれも、私たちの技術およびサービスの価値を低減または除去することができます。オープンソースコード許可者は、通常、ソフトウェアのソースに対して保証または制御を提供しないので、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースコードソフトウェアの使用が商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは解消できず、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務はメーカーのリコールを含めて自動車メーカーに影響を与える状況に敏感だ。
1つまたは複数の自動車メーカーに影響を与える不利な条件は、我々の販売および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、車両の供給に影響を与える可能性がある。メーカーのリコールは一般的な事件であり、近年頻度と範囲で加速している。リコールや中古車の販売をめぐる公開安全リコールのより厳しい規制審査は、中古車の販売や推定値に悪影響を及ぼす可能性があり、在庫から一時的に車両を除去し、損失販売の影響を受けた車両を損失し、より多くのコストを発生させる可能性があり、リコール車両の販売に関する訴訟や負の宣伝に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちは第三者技術に依存して重要な業務機能を達成する。もしこの技術が私たちの需要を十分に満たしていなければ、私たちは代替品を見つけることができなくて、それは私たちの運営結果に負の影響を与えるかもしれない。
当社のいくつかの重要なビジネス機能は、サプライチェーンおよび在庫管理、顧客認証、輸送チーム遠隔測定、ホストサイトおよびモバイルアプリケーションのネットワークインフラ、在庫データ、ソフトウェアライブラリ、開発環境およびツール、顧客がデジタルで契約に署名することを可能にするサービス、顧客サービスコールセンター管理ソフトウェア、当社の自動販売機の自動制御およびソフトウェア、ホスト電話、人的資源管理およびセキュリティを含む第三者技術に依存しています。これらの技術が失敗した場合、あるいは技術提供者との関係を維持できない場合、適切な代替案を見つけることができず、私たちの財務状況や運営業績が悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちの業務を運営するために重要な人員に依存している。もし私たちが合格した人材を維持、誘致、統合できなければ、私たちが業務を発展させ、成功的に成長させる能力は損なわれる可能性がある。
私たちは私たちの成功が私たちの幹部と職員たちの努力と才能に依存し続けていると信じている。私たちの未来の成功は私たちの高い素質と熟練従業員の能力を吸引、発展、激励と維持することにかかっている。合格した人材の需要量は非常に大きく、私たちは巨大なコストを発生させて彼らを誘致し、維持するかもしれない。また、最高経営責任者のアーネスト·ガルシア三世、マーク·ジェンキンス最高財務責任者、ベンジャミン·ヒューストンを含む私たちの重要な従業員や上級経営陣を失うことは、私たちの業務計画や戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、適切な後継者をタイムリーに見つけることができず、適切な後継者を見つけることさえできないかもしれない。私たちの幹部と他の従業員は好きなような従業員であり、これは彼らがいつでも私たちとの雇用関係を終了する可能性があることを意味し、彼らの私たちの業務や業界に対する知識は極めて難しいだろう。私たちはどんな高級管理職の会員や他の重要な職員たちのサービスも維持できないかもしれない。もし私たちが成功的に吸引できなければ
優秀な従業員であっても、既存の従業員を維持して激励しても、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのRoot，Inc.への少数株式投資は、私たちが獲得または保留した収益が、私たちがもともと予想していたこのような投資から得られた収益よりも少なく、私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはRoot，Inc.(ナスダックコード：Root，“Root”)の少数の株式投資を持っている。少数の株式投資家として、Rootに対する私たちの影響力は限られている。そのため，Rootのビジネス計画に影響を与えることができず，品質管理が保証されず，発展の時間や速度を設定することができない可能性がある.私たちはRootの運営や管理を制御することができず、私たちが獲得したり保留したりする収益が、私たちが予想していたこのような投資から得られた収益よりも少なくなる可能性がある。私たちはまた、多額の支出や契約承諾、保険製品開発、または借金のようなRootに大きな取引を実現させることができないかもしれない。我々の投資を売却する契約制限やRoot株式証券取引市場の不確実性を考慮すると，Rootの投資収益化や撤退における我々の能力は限られている可能性がある.この株式投資の引き下げや減価は私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはすでに他の会社や技術を買収し続ける可能性があり、これは私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの株主の追加的な希釈を招き、他の方法で私たちの運営を乱し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。
私たちの成功は消費者、自動車業界の他の構成要素の需要、および競争圧力に対応するために、私たちの業務を発展させる能力があるかどうかにある程度かかっている。過去には、内部開発ではなく、相補的な業務や技術を買収することでこれを行うことがたまにありましたが、将来的には再びそうすることができるかもしれません。適切な買収候補を決定することは困難で、時間がかかり、高価である可能性があり、私たちは確定した買収を成功させることができないかもしれない。買収に直面しているリスクは
•管理時間と重点を私たちの業務を運営することから買収統合課題に対応することに移します
•技術、研究開発、販売、マーケティングの機能を調整する
•買収された会社のユーザーを私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションに移行させます
•買収された会社の従業員を保留する
•買収された会社の従業員を私たちの組織に統合することに関する文化的課題
•買収された会社の会計、管理情報、人的資源などの管理システムを統合する
•買収前に効果的な制御、政策、およびプログラムが不足している可能性がある企業において、制御、政策およびプログラムを実施または改善する必要がある
•このような取引で得られた無形資産または他の資産は、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある潜在的な輸出；
•特許及び商標侵害クレーム、違法行為、商業紛争、税務責任及びその他の既知及び未知の責任を含む被買収会社の買収前の活動の責任；
•解雇された従業員、消費者、元投資家、または他の第三者のクレームを含む、買収された会社に関連する訴訟または他のクレーム。
過去や将来の買収や投資で遭遇したこれらのリスクや他の問題を解決することができず、これらの買収や投資の期待収益を実現できず、予期しない債務を発生させ、他の方法で事業を損なう可能性があります。将来の買収はまた、株式証券の希釈発行、債務、または負債、償却費用、または営業権の解約を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性がある。これらのリスクのいずれかが実現すれば、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは今、未来にも、私たちの正常な業務過程で、法的手続きの制約を受けているかもしれない。もしこれらの訴訟の結果が私たちに不利であれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは時々様々な訴訟事項の影響を受けて、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。個人、政府エンティティ、民事または刑事調査および訴訟手続き中の政府エンティティまたは他のエンティティは、単独で、または集団訴訟によって私たちに法的要件を提起することができる。これらは
消費金融法、消費者保護法、自動車販売店を管理する法律、所有権および登録に関連する法律、法規および制度およびプロセス要件、自動車および関連製品およびサービスの販売を規制する州法、知的財産権法、プライバシー法、労働者および雇用法、証券法、従業員福祉法、税法、契約法、および侵害法を含むが、様々な法律に基づいてクレームを主張することができる。これらの行為は、過去と未来に、負の宣伝、巨額の金銭損害、法律弁護費用、禁止救済、刑事と民事罰金と処罰に直面させるかもしれませんが、経営許可証の一時停止または取り消しに限定されません。
私たちの組織構造に関連するリスクは
私たちの主な資産はCarvana Groupでの私たちの間接的な権益であり、したがって、私たちは2025年、2027年、2028年、2029年、2030年の受取手形と受取税金協定に従って支払われるお金を含むCarvana Groupの分配に依存している。Carvana Groupがこのような配布を行う能力は様々な制限と制限を受ける可能性がある。
私たちは持株会社で、Carvana Groupの有限責任会社単位を間接的に所有している以外に、他に実質的な資産はない。したがって、私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段を持っておらず、私たちが税金、債務、および運営費用を支払う能力は、Carvana Groupとその子会社の財務業績とキャッシュフロー、ならびに私たちがCarvana Groupから得た分配に依存する。これらの税金、債務、費用には以下の内容が含まれている
税金.税金それは.Carvana Groupは米国連邦所得税の目的で共同企業とされているため、いかなる実体レベルの米国連邦所得税も支払う必要はない。逆に、Carvana Groupの課税所得は、私たちの完全子会社Carvana Subを含む有限責任会社単位所有者に割り当てられている。したがって、Carvana Groupの任意の課税所得純額における分配可能なシェアは所得税を納付しなければならない。Carvana Groupは、有限責任会社協定の条項(注1-商業組織の定義を参照)に基づいて、我々を含む有限責任会社単位所有者への税収分配を義務付けている
債務義務それは.私たちの条項によって、支払い義務があります2025, 2027, 2028, 2029, and 2030 Notes (詳細は、項目7“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析--流動資金と資本資源”と付記10--債務ツール--長期債務)。Carvana Groupは有限責任会社協定の条項に基づいて、このような手形の下の債務を私たちに配布する義務がある
営業料金とその他の料金それは.当社では、課税対象契約(付記15-所得税の定義)による支払いを含む業務に関する支出も発生しています。様々な要因の不確実性のため、LLC単位交換によって実現される可能性のある税金優遇や、課税プロトコルによってLLC単位所有者に支払う可能性のある金額を見積もることはできませんが、このような支払いは大きい可能性があると予想されます。有限責任会社協定の条項によると、Carvana Groupは、課税対象契約の下での支払い義務を私たちに分配する義務があります
Carvana Groupがこれらの税金、義務、費用に十分な資金を提供するのに十分な金額を提供することを促すつもりだが、Carvana Groupがこのような分配を行う能力は、債務協定や任意の適用法を含む、Carvana Groupの当時の当事者であった契約や合意に違反したり、Carvana Groupを破産させたりするなど、様々な制限や制限を受ける可能性がある。もし私たちが税金、債務、あるいは支出を支払うのに十分な資金がなければ、私たちは資金を借りなければならないかもしれないが、これは私たちの流動性と財務状況に重大な悪影響を与え、私たちがこのような貸手に加えられる様々な制限を受けるかもしれない。もし私たちが課税協定に基づいて支払うことができなければ、これらの支払いは一般的に延期され、支払うまで利息を計算します。しかしながら、特定の期間内に支払わないことは、一般に、このような非支払いが十分な資金の不足によるものでない限り、課税税金協定の下での満期支払いを加速させるために、課税税金協定の下での重大な義務に違反する可能性がある
我々の株主と有限責任会社単位所有者の間に利益衝突が生じる可能性があり、これは私たち株主に有利なビジネス意思決定を阻害する可能性がある。
有限責任会社単位の所有者は、Carvana Groupの共同権益の再評価を含む有限責任会社協定のいくつかの改正、および他の事項に同意する権利がある。このような投票権の保有者たちは私たちの株主の利益と衝突する方法でこのような投票権を行使するかもしれない。将来、有限責任会社単位所有者の利益がわが株主の利益と衝突した場合、このような状況が生じる可能性がある。私たちはCarvana Groupを統制しているので、私たちは有限責任会社の単位所有者にいくつかの義務があり、これは私たちの上級管理者や役員が私たちの株主に負う受託責任と衝突する可能性があります。このような葛藤は意思決定が株主の最善の利益に合わないことを招くかもしれない。
私たちはニューヨーク証券取引所の規則的な意味で“制御された会社”であるため、私たちはある会社の管理要求の免除を受ける資格があります。私たちの株主はこのような要求を受けた会社の株主に同じ保護を提供していません。
ガルシア両党はCarvana Co.の多数の投票権を支配し続けている。そのため、私たちは引き続きニューヨーク証券取引所会社の管理基準の意味で制御されている会社である。ニューヨーク証券取引所の規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、取締役会の多くのメンバーが独立取締役からなる要求、および私たちの報酬、指名、および統治委員会が完全に独立取締役からなる要求を含むいくつかの要求を遵守する必要はない。私たちはこのような免除を利用するつもりはない；しかし、私たちが制御された会社の資格に適合する限り、私たちはこの免除の一部または全部を利用する選択権を維持するつもりだ。もし私たちがこれらの免除を利用すれば、私たちは大多数の独立役員を持たないかもしれません。私たちの報酬、指名、管理委員会は完全に独立役員で構成されていないかもしれません。これらの委員会は年間業績評価を受けないでしょう。したがって、私たちが将来これらの免除に依存すれば、私たちの株主はニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができなくなるだろう。
有限責任会社の所有者と締結された課税協定は、私たちが享受する可能性のある税金優遇について彼らに現金を支払うことを要求し、私たちは大量のお金を支払うことを要求されると予想される。
初の公募を完成させるために、吾らは有限責任会社単位の保有者と課税項目合意を締結した。課税契約によると、吾らは、当社が実際に実現しているか、または実現されているとみなされている税収割引の85%に相当する現金を当該有限責任会社単位所有者に支払うことを要求され、その結果、(1)Carvana Group資産の既存税ベースにおける当社の完全子会社の割合シェアの増加と、LLC単位所有者が将来的にA類普通株または現金の株式を交換するため、Carvanaグループ資産の比例シェアがこの割合シェアに反映される調整となる。そして(2)課税契約に基づいて支払ういくつかの他の税金優遇と関係がある.様々な要因の不確実性のため，LLC単位交換による可能な税収割引や，課税プロトコルによりLLC単位所有者に支払う可能性のある金額を見積もることはできないが，このような支払いは大きい可能性があると予想される。課税税金協議の下の支払いは私たちが確定した納税申告に基づいています。その中で納税申告頭寸は私たちの税務顧問の提案に基づいています。吾らは課税項目合意に基づいて有限責任会社単位所有者に支払ういかなる金も、当社が本来得ることができた全体的なキャッシュフロー金額を減少させることが多い。課税契約に基づいて支払うことができない範囲では、このような支払いは一般的に支払いを延期し、支払うまで利息を計算します。しかし，規定期間内に支払わないことは，課税税金協議項の下での重大な義務違反となる可能性があり，一般的な場合を除き，課税税金協議項での対応を加速する, このような不払いは十分な資金が足りないからだ。また，将来的には課税契約による支払い義務が買収目標となる魅力が低くなる可能性があり，特に買収側が課税契約によって実現されたとみなされる可能性のある税収割引の一部または全部を使用できない場合には.課税課税協定の下での支払いも、有限責任会社単位所有者がCarvana Groupの所有権を継続していることを条件としない。
課税契約項目の任意の支払いの実際の金額と時間は、有限責任会社単位の所有者が交換する時間、そのような有限責任会社単位の所有者が確認した収益金額、私たちが将来生じる課税収入の金額と時間、当時適用された連邦税率を含む様々な要素によって異なります。
課税契約によると、有限責任会社単位の所有者に支払う必要がある金額は、場合によっては加速する可能性があり、最終的に実現した実際の税収割引を大幅に超える可能性もあります。
課税対象協定は、(1)いくつかの合併、資産売却、その他の形態の業務合併又はその他の支配権変更が発生した場合、(2)吾等の課税項目合意に違反した場合のいずれかの重大な責任、又は(3)吾等が課税項目合意を早期に終了することを選択した場合、課税項目協定は終了し、吾等又は吾等の相続人が課税項目合意に基づいて支払う責任は加速し、直ちに満期及び対応することが規定されている。この場合の満期および対応金額は、課税対象項目プロトコルによって制限されたすべての潜在的な将来の税務特典を十分に利用するために十分な課税収入があると仮定することを含むいくつかの仮定に基づいている。私たちの現金資源が時間の違いやその他の理由で受け取るべき税金協定の義務を履行するのに十分でない限り、私たちは債務を発生させて課税契約項目の下のお金を支払う必要があるかもしれない。
支配権変更や吾などは課税項目合意を早期に終了することを選択しているため、(1)吾等は有限責任会社単位所有者に現金の支払いを要求される可能性があるが、当該等の現金支払いは、自己等が課税項目協定に拘束された税項割引によって最終的に実現された実際の利益の指定割合よりも大きい場合があり、(2)吾等は、課税項目合意の対象となる予想される将来の税務項目割引の現在値に等しい現金支払いを直ちに支払わなければならず、当該金等は、当該等の将来の税務優遇の実際の現金現金(ある場合)の前に支払うことが大きく前に支払われる可能性がある。これらの場合、課税契約下での私たちの義務は、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があります。私たちが課税協定に基づいて私たちの債務に資金を提供できるという保証はない。
我々の組織構造のいくつかの利点は，課税協定を含めて，A類普通株株主に利益を与えることはなく，その程度は有限責任会社単位所有者の利益と同程度である.
私たちの組織構造のいくつかの利点は、課税協定を含めて、有限責任会社単位所有者のように私たちA種類の普通株の保有者に利益を与えることはありません。私たちは、有限責任会社単位所有者と課税契約を締結し、私たちが実際に実現したか、または実現されたとみなされる税金優遇金額の85%を有限責任会社単位所有者に支払うことを規定している。(1)Carvana Group資産の既存の税ベースにおける当社の完全子会社の割合シェアの増加と、Carvanaグループ資産の税ベース調整(この比例シェアに反映される)のため、LLCユニット所有者が将来保有する有限責任会社単位が、私たちA種類の普通株または現金の株式と交換され、(2)課税協定に従って支払いに関連する何らかの他の税金特典が交換されるためである。様々な要因の不確実性のため，LLC単位交換による可能な税収割引や，課税プロトコルによりLLC単位所有者に支払う可能性のある金額を見積もることはできないが，このような支払いは大きい可能性があると予想される。このような税収割引額の15%を保持しますが、私たちの組織構造のこの点や他の側面は、A類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
いかなる税収割引も拒否された場合、課税契約に基づいて有限責任会社単位所有者に支払ういかなる金も得られません。
もし私たちが最初に申請したいかなる税金優遇が後に税務機関に質問されて最終的に拒否された場合、私たちは受け取る前に課税協定に従って有限責任会社単位の所有者に支払ういかなる現金も返却しません。代わりに、私たちが有限責任会社単位所有者に支払った任意の超過現金は、課税契約条項に基づいて支払いを要求される可能性のある任意の未来の現金支払いから差し引かれます。しかし、吾らの最初の申告したいかなる税務優遇も、最初の支払い後数年以内に疑問が生じない可能性があり、あるいは早期に疑問が提起されても、当該超過現金支払いは、課税契約条項吾などによって支払われる未来の現金支払い金額を超える可能性があるため、将来の現金支払いには純額相殺が必要となる可能性がある。適用される米国連邦所得税規則は本質的に複雑で事実であり、米国国税局や裁判所が私たちの納税申告の立場に同意する保証はない。したがって、私たちは課税契約によって支払われた現金が私たちが実際に節約した現金税金を大きく超える可能性があります。
私たちは現在予想されているすべてまたは一部の税金優遇を実現できないかもしれません。これらの割引は、将来的に有限責任会社単位で私たちのA種類の普通株と、課税契約に従って支払われたお金を交換することから来ています。
私たちが現在予想している将来の任意の有限責任会社単位(例えば、いくつかのA級単位であれば、私たちのB類普通株)の交換による税収ベースの増加による税収割引、課税契約に基づいて支払われるお金、課税税金協定に基づいて控除される利息は、これらの税金を控除できる期間中に毎年十分な課税収入を得ることと、適用される法律や法規に変化がないことを含むいくつかの仮定に依存する。例えば、米国連邦所得税法の2017年の変化により低下した会社税率が、我々が実現した税収割引の期待価値を低下させるのは、Carvana Group資産の既存税ベースにおける割合シェアが増加したためであり、これは、将来的に有限責任会社単位所有者が保有するLLC単位が、我々A類普通株または現金の株式を交換するためである。このような税務優遇価値の減少は、吾らが課税項目合意に基づいて支払うことが予想される現金金を減少させることと、課税項目合意吾などによって保持される当該等の税務優遇金額の15%の期待価値を減少させることとの2つの主要な結果が生じると予想される。また、実際の課税収入が不足している場合や法律や法規が適用されて他の不利な変化があれば、全体または一部の予想される税収割引をさらに実現できない可能性があり、私たちのキャッシュフローや株主権益(赤字)はマイナスの影響を受ける可能性があります。
もし私たちが国税法で定義された所有権変更を経験すれば、私たちの純営業損失の繰越は非常に限られるかもしれません。
私たちの歴史的財務表現によると、2022年12月31日の年度までに18億ドルの連邦純営業損失(“NOL”)が発生し、今後数年でNOL繰り越しが生じる可能性がある。
改正された“1986年米国国税法”(以下、“税法”)第382条には、“所有権変更”を制限する会社が、そのNOL繰り越しと所有権変更後数年で確認されたいくつかの固有損失の能力を利用する規則が含まれている。ある会社が3年間のスクロール期間中に、規則382節で定義されているように、特定の“5%株主”が所有する株式価値の割合が50ポイントを超える場合、会社は通常所有権変更を経験する。これらの規則は、通常、会社の5%以上の株式を直接または間接的に所有する株主間の所有権移転、および会社の新規発行株による任意の所有権変化に重点を置いている。
もし吾らが自社株の将来取引(既存または将来5%の株主が株式または自社新規発行株を購入または売却することを含む)に関連して規則382節の規定により所有権変更を行った場合、NOLを用いて何らかの固有損失を繰越および確認する能力は、規則第382節の制限を受ける。これによって生じる制限によれば、私たちのNOL繰り越しの大部分は、それらを使用することができる前に満了するか、またはそれらを適用して収入を相殺する際に著しく遅延される可能性がある。規則382節によりNOL繰り越し能力を使用することにかかる制限は、当社の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
吾らは第382条権利協定(“税務資産保全計画”)を締結し、規則第382条に基づいて株主価値及び主にNOL繰越及び内在損失に関連するいくつかの税務資産の価値を保護することを目的としている。“会社が私たちの税務属性を保護するために実施している税務資産保護計画は、私たちA類普通株の市場を阻害する可能性があります”を見てください
場合によっては、Carvana Groupは私たちとLLC単位の所有者に配布することを要求され、配布される金額が大きくなる可能性がある。
Carvana Groupは米国連邦所得税の目的で共同企業とされているため、米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得は私たちを含めてその会員たちに割り当てられる。Carvana GroupがCarvana Groupの課税純収入に応じてAクラス単位所有者(我々を含む)とBクラス単位所有者に、その所持者のCarvana Group課税収入純額における分配可能シェア(比例ではなく)に基づいて四半期税収分配を行うように促す予定である。Carvana Groupがその税金分配義務を履行するための資金は、私たちの業務への再投資には使用できないだろう。また、これらの税収分配は大きく、同様の状況に適用される企業納税者の全体的な有効税率(Carvana Group収入に占める割合)を超える可能性がある。吾らと有限責任会社単位所有者が分配可能な課税収入純額には潜在的な差があるため、特に2017年に採択された会社税率引き下げを考慮すると、吾らが受け取った割り当ては、課税契約に基づいて負担する税務責任や支払い義務を大きく上回る可能性がある。このような現金残高をAクラス普通株の配当金として分配するのではなく、そのような現金残高を保有しているか、またはCarvana Groupに貸している場合、LLCユニット所有者は、その有限責任会社単位(買収後の任意の交換を含む)でAクラス普通株を交換した後、Aクラス普通株を所有することによって生じる、このような累積現金残高に起因する任意の価値から利益を得るであろう。
1940年の“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、適用された制限は、予想通りに私たちの業務を継続できなくなり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年法令第3(A)(1)(A)及び(C)条によれば、1940年法令によれば、ある会社(1)が主に証券投資、再投資又は取引業務に従事しているか、又は(2)投資、再投資、所有、保有に従事又は従事しようとしている場合、または証券を売買し、その総資産(米国政府証券および現金プロジェクトを含まない)価値の40%を超える投資証券を非総合的に保有または提案する。私たちはこの用語が1940年法案の二つの部分に定義されているので、私たちが投資会社だと信じない。
Carvana Subの唯一の管理メンバーとして、私たちはCarvana Subを制御して管理し、Carvana SubはCarvana Groupの唯一の管理メンバーによってCarvana Groupを制御し、管理する。その上で私たちは
1940年の法令によると、Carvana Subの権益やCarvana SubのCarvana Groupにおける権益はいずれも“投資証券”である。したがって、我々の“投資証券”は総資産価値の40%未満(米国政府証券や現金プロジェクトは含まれていない)。しかし、もし私たちがCarvana Subを管理して統制する権利を失った場合、またはCarvana SubがCarvana Groupを管理して制御する権利を失った場合、1940年の法案によると、Carvana GroupまたはCarvana Subの権利は“投資証券”とみなされる可能性がある。
私たちは私たちが投資会社とみなされないように私たちの業務を展開しようとしている。しかし、もし私たちが投資会社とみなされていれば、1940法案が適用する制限は、私たちの資本構造と関連会社との取引能力の制限を含み、私たちは予想通りに私たちの業務を継続できなくなり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの流動性に関するリスクは
私たちの巨額の債務は私たちの財務的柔軟性と競争的地位に悪影響を与え、信用協定の下での義務を履行することを阻止するかもしれない。
2022年12月31日現在、総合ベースでは、(1)57億ドルの元本総額があります2025, 2027, 2028, 2029, and 2030 Notes(2)我々とAlly Financialが2022年9月22日に発効した改訂および再記述された車両在庫融資および安全協定(“12カ月床計画融資”)および受取融資手配(以下、定義)によると、借入元金総額は15億ドル、(3)吾らと設備融資サプライヤーとの間の融資リース協定に代表される債務元金総額は3.74億ドル、(4)設備融資プロバイダとの間の元本合意に代表される債務元金総額は300万ドルである。そして(5)担保借款に関する未返済残高2.68億ドルは、これらの融資により、証券化におけるいくつかの留保実益権益に資金を提供する。また、2022年12月31日現在、合併に基づいて、4.86億ドルの他の長期債務が私たちの販売リベート取引に関連しています。私たちの巨額の債務は私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれない。例えばこれは
•私たちの現在と未来の債務に関する義務を履行することを難しくしていますur 2025, 2027, 2028, 2029, and 2030 Notes 平面図があります
•現在の経済、産業、競争条件に不利な変化に対する私たちの脆弱性を増加させる
•私たちの債務を返済するために、私たちのキャッシュフローの大部分を運営することを要求して、私たちのキャッシュフローを運営資本、資本支出、買収、私たちの業務戦略および他の一般会社の目的のための利用可能な資金を減少させます
•私たちの業務と私たちの業界の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限する
•私たちのローンコストを増加させ
•私たちがビジネスを開拓することを制限し
•私たちは債務負担の少ない競争相手に比べて劣勢になる
•私たちが運営資本、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの業務戦略および他の一般会社の目的を実行するために追加資金を借り入れる能力を制限する。
私たちは運営キャッシュフローを使用して、私たちの運営、債務超過要求、資本支出への資金提供を含む現在と未来の財務義務を履行する予定だ。これらのお金を支払う能力は私たちの財務と経営業績に依存し、これは金利環境、そして私たちがコントロールできないいくつかの金融、商業、経済、その他の要素を含む当時の経済、業界、競争条件に依存する。
現在の負債水準にもかかわらず、私たちはより多くの債務を負担するかもしれないが、これは私たちの巨額の債務に関連するリスクをさらに悪化させるかもしれない。
私たちは未来に巨大な追加債務を招くかもしれない。私たちはまた合弁企業や買収に投資することを考慮することができ、これは私たちの債務を増加させるかもしれない。もし私たちが現在予想している債務レベルで新たな債務を追加すれば、私たちが直面している関連リスクは悪化するかもしれない。
私たちは私たちのすべての債務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれないし、このような債務の下での私たちの義務を履行するために他の行動を取らなければならないかもしれない。
私たちが予定の支払いを支払うか、または未済債務の再融資を行う能力は、現在の経済、業界、競争状況、財務、商業、その他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けるだろう。また、私たちのいくつかの債務はLIBORや他の市場金利に基づく可変金利で利息を計算しなければならず、これらの市場金利が上昇すれば、私たちが債務返済に必要な金額も上昇するだろう。私たちは債務の元金、保険料、利息を支払うことができるように、経営活動から十分なキャッシュフローを維持できないかもしれない。未返済債務の利息と元本をタイムリーに支払うことができなかったいかなる場合も、私たちの信用格付けが引き下げられる可能性があり、これは私たちに追加債務を発生させる能力にも悪影響を及ぼすだろう。
私たちは商業的に合理的な条項で私たちのいかなる債務を再融資することができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。さらに、将来的には、銀行または他の融資者からより多くの融資を得る必要があり、公開または私募債務または株式によって、戦略的関係または他の配置によって、またはこれらのソースからの組み合わせを得る必要があるかもしれない。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは資本支出の減少または延期、資産の売却、追加資本を求めたり、再編を求めたり、私たちの債務を再融資したりすることを余儀なくされるかもしれない。私たちの債務に対するいかなる再融資もより高い金利で行われるかもしれないし、私たちにより重い条約を遵守することを要求するかもしれない。このような代替措置は成功しないかもしれないし、私たちは予定された債務超過義務を履行できないかもしれない。
このようなキャッシュフローや資源が不足している場合、私たちは深刻な流動性の問題に直面する可能性があり、私たちの債務超過義務を履行しようとするために、重大な資産や業務の売却が要求される可能性がある。私たちはこれらの資産の売却を完了して資本を調達したり、私たちが公平だと思う価格と条項で資産を売却することができないかもしれませんし、私たちが受け取ったいかなる収益も、当時満期になったいかなる債務超過義務を返済するのに十分ではないかもしれません。もし私たちが私たちの債務超過義務を履行できなければ、私たちの債務保有者はこのような債務を加速させ、このような債務が保証された場合、私たちの資産の担保償還権を廃止するかもしれない。この場合、私たちは債務を返済するのに十分な資産を持っていないかもしれない。もしこのようなリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務と財政状況は不利な影響を受けるだろう。
ロンドン銀行の同業解体(LIBOR)を段階的に廃止したり、LIBORの代わりに異なる参考金利で代替したりすることは、金利に悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年3月5日、LIBOR管理人は、2022年1月1日から大部分のLIBOR設置を永久停止し、2023年7月1日に隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のLIBOR設置を停止すると発表した。2022年12月16日、連邦準備委員会は、2023年7月2日に具体的な基準代替が決定されていない金融契約におけるLIBORに自動的に代わるSOFRに基づく基準金利を決定することで調整可能金利(LIBOR)法案を実施することを発表した。LIBORをSOFRで置き換えることは金利に悪影響を与え、より高い貸借コストを招く可能性がある。これは私たちの運営結果、キャッシュフロー、そして流動性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。LIBORの終了やSOFRの使用の影響を予測することはできない.私たちはこの変化を反映するために他の契約を修正したり、新しい契約を締結したりする必要があるかもしれない契約を修正しています。これは私たちの利息支出を増加させる可能性があります。
資本市場の変化は私たちの業務、販売、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
自動車金融売掛金の開始および販売を支援するための融資の獲得可能性またはコストの変化は、販売および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の計画では、私たちは証券化計画を使って私たちが始めた多くの自動車金融売掛金に資金を提供するかもしれない。証券化された市場状況の変化は、私たちがこの市場で資金を得るコストをより高くすることになるかもしれないし、より高価な可能性のある融資を開始するための他の方法を探す必要があり、これは私たちの業務、販売、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが自動車金融売掛金で持っている任意の権益は、私たちが予想していたより大きな信用損失や前払いを経験するかもしれません。
私たちが自動車金融売掛金を売却し、私たちが販売後に自動車金融売掛金の権益(景気減速や衰退によるものを含む)を保留しない限り、証券化取引や他の方法によっても、適用される顧客がその条項に基づいて融資を返済できないか、または返済したくないリスクと、そのローンの返済に担保を提供する車両担保が全額返済を確保するのに不十分である可能性があります。信用損失は自動車金融売掛金業務に固有のものであり、我々の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちが始めた自動車金融の売掛金に対して様々な仮定と判断を行い、融資損失準備を提供し、利益所有権の権益を推定し、複数の要素に基づいて支払率を推定することが可能だ。経営陣は融資損失準備金を作成し、利益を得た所有権権益を推定し、適切と考えられる分析に基づいて早期返済比率を推定する可能性があるが、十分ではない可能性がある。例えば、経済状況が意外に悪化した場合、既存の支出や推定値に計上されていない追加融資損失が発生する可能性がある。予想以上の損失または前金は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの証券化は私たちを融資や他のリスクに直面させる可能性があり、未来に証券化市場に入ることができる保証はありません。これは私たちがよりコストの高い融資を求める必要があるかもしれません。
私たちは特定の自動車金融の売掛金を証券化し、将来的に証券化して現金を生成する可能性がある。このような取引では、自動車金融売掛金プールを特別な目的担体に移し、通常は信託であり、信託は逆に特定の証券を発行する。特殊目的担体が発行した証券は自動車金融売掛金プールを担保とする。金融売掛金を特殊目的担体に移す交換として、私たちは通常、証券売却から現金収益を得る。
私たちは2019年以来証券化の歴史を証明しているにもかかわらず、証券化市場が制限されていれば、追加的な証券化を達成できるという保証はない。また、経済状況や金融市場の不利な変化により、リスク保留ルール(以下の定義)を遵守するために保持されている証券を含む証券化において保持可能な任意の証券は、その価値が減少する可能性があり、場合によってはキャンセルされる可能性がある。もし私たちが将来私たちの自動車金融売掛金を将来不可能または経済的に証券化することができなければ、私たちは私たちの運営を支援し、既存の債務義務を履行するための代替融資を求める必要があり、これは証券化による資金調達よりも効率が低く、コストが高く、私たちの運営結果、財務状況、流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
リスク保留規則は私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちの流動性を制限し、他の面で私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
2016年12月24日から、米国連邦規制機関は、“ドッド·フランク法案”(Dodd-Frank Act)によって公布された“リスク保留”規則(“リスク保留規則”)に基づいて、証券化取引の“証券化人”または“発起人”が直接または“多数の株主連合会社”(それぞれリスク保留規則で定義されている)によって、1つまたは複数の規定の形態で証券化資産の少なくとも5%の信用リスクを保持することを要求する。私たちが“保険者”として行っている証券化取引については、多数の株式を持つ関連会社(MOA)や、私たちの貸借対照表に直接“垂直権益”(リスク保留ルールで定義されている)を保持することでリスク保留ルールを満たすことを求め続けている可能性があります。さらに、私たちは、リスク保留ルールに基づいて、1つまたは複数の指定された形態で一部留保クレジットリスクのための融資または金銭化を継続するように手配されている可能性がある。本節の討論以外に、付記2--重要会計政策の概要と付記9--証券化と可変利息実体を参照されたい。
私たちはまた、私たちがリスク保留を必要としないと判断された他の証券化融資取引に参加したことがあるため、証券化取引に適したリスク保留ルールを遵守することを求めていない。リスク保持ルールは異なる解釈を受けており、1つ以上の規制または政府機関は、リスク保留ルールに対して、私たち、証券化業界または過去または現在の規制または政府機関が理解または解釈しているリスク保留ルールと衝突または不一致の立場をとる可能性がある。適用される規制機関または政府機関が上記の任意の決定に同意する保証はなく、これらの機関がこれらの決定に同意しない場合、私たちは追加のコストと費用、および潜在的な責任に直面する可能性がある。私たちの現在の理解によると、私たちはリスク保留規則(その他の関連法律法規)を遵守する手続きを実施した。これらのプログラムを維持して遵守するコストが高い可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが適用されるリスク保留ルールを遵守することによって生じるコスト(これは巨大かもしれない)を遵守することに加えて、任意の適用されたリスク保留ルールを遵守するためには資本が必要である可能性があり、これらの資本は他の方法で展開することができ、より良い価値を生み出すことができる。構造的融資を考慮した場合にリスク保留権益や融資を保有することは、これらの取引基盤や予想基盤である融資表現に対するリスクを増加させる。したがって、適用されるリスク保留ルールを遵守することは、私たちのインセンティブ措置と私たちの融資投資家のインセンティブをより緊密に一致させることが予想されるにもかかわらず、不良な融資パフォーマンスが私たちの株式価値により大きな悪影響を与える可能性が予想される。これは不良融資表現が私たちの株式価値に及ぼす否定的な影響を悪化させるかもしれない。
2022年10月10日、欧州委員会は欧州議会と理事会にEU証券化法規の運営状況に関する報告書を発表した。報告書は、EU機関投資家は、第三国証券化に関する情報であっても、“EU証券化条例”に規定されているすべての詳細な情報を取得しなければならないことを明確に指摘している。私たちの証券化はEUの規制を受けていないにもかかわらず、私たちがEUの監督を受けているか、または監督される可能性のある私たちの融資パートナーは、私たちが支援するいくつかの融資スケジュールや証券化権益を継続または継続できない可能性があり、必要な情報を提供することができるまで、時間がかかり、多くの費用がかかるかもしれないというリスクがある。
A類普通株所有権に関連するリスク
私たちの経営業績にかかわらず、私たちのA類普通株価格は変動し続けたり、低下したりする可能性があります。
私たちA類普通株の市場価格変動は私たちの株主が彼らが支払った価格より高い価格で彼らの株を売ることを阻止するかもしれません。我々A類普通株の市場価格はずっと変動しており、多くの要素のため、引き続き大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちのコントロールを超えている可能性がある。我々A類普通株の2022年1月1日から2023年1月1日までの終値は3.72ドルの安値から239.63ドルの高値まで様々である。多くの要素は、この“リスク要因”の部分と本10-K表の年次報告に記載されている他の部分に記載されている要素、および以下の要素を含む、我々A類普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性がある
•消費者ニーズ、グローバルサプライチェーンの挑戦、その他のマクロ経済問題を含む、より大きな自動車生態系への悪影響
•“空振りスクイズ”；
•新しい肺炎や他の危機や災害を含めて疫病は
•私たちの経営と財務業績と将来性
•私たちの四半期または年間収益または当社の他の会社の四半期または年間収益は市場に対して
•私たちのビジネスまたは競争相手のビジネスに関する将来の公告またはニュース記事
•私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応
•私たちが公開した規模は
•証券アナリストは財務推定の報道や変更、あるいはその期待を達成できなかった
•成長戦略を実施する上での私たちの成功や不足に対する市場と産業の見方
•買収や再編のような競争相手の戦略的行動は
•私たちの産業や私たちに悪影響を及ぼす法律や規制の変化
•会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；
•上級管理職やキーパーソンの変更
•私たちの株式を発行、交換または販売するか、または予想される発行、交換または販売する
•私たちのための新しいまたは未解決の訴訟の不利な解決；および
•米国と世界経済または金融市場の全体的な市場、経済と政治状況の変化は、自然災害、テロ、戦争行為、これらの事件に対する反応による変化を含む。
したがって、私たちA類普通株の市場価格変動は、投資家が彼らの購入価格より高い価格でA類普通株を売却することを阻止するか、あるいは全く売ることができないかもしれない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちA類普通株の市場価格を大幅に下げる可能性がある。また，我々A類普通株の公開流通株や取引量が低ければ，価格変動が大きくなる可能性がある.
私たちの株の空売り者は操作性を持っている可能性があり、私たちの普通株の市場価格を下げているかもしれません。
空売りとは，売り手が所有していない証券を売却することであり，第三者から借り入れや借り入れしようとする証券であり，以後同じ証券を購入し，貸手に返却することを目的としている.空売り者は証券価値の低下から利益を得ることを希望しており，空売り者は買い戻し購入で支払う価格が売却中に受け取った価格よりも低いと予想されるためである.そのため、株価下落は空売り者の利益に合致し、一部の空売り者は
発行者に関する意見や記述の発表や配布を手配することは、発行者の業務見通しや負の市場の勢いを故意に歪曲することを意図した類似事項に関連することが多い。
高度デジタル化の世界の公共実体として、私たちはずっと、未来も暴利をむさぼる空売りの共同努力の対象であり、彼らは間違った情報と虚偽の陳述を散布して、不法な市場優位性を得ることができる。過去に、開示された空売り者がCarvanaに関する誤った情報を故意に発表したことは、私たちの普通株の株式を市場で大規模に売却することに関連しており、私たちの普通株の1株当たりの市場価格が急激に低下した可能性がある。さらに、意図的な誤った情報を発行することは、訴訟を引き起こす可能性があり、その不確実性および費用は、私たちの業務、財務状況、および名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
すべての利用可能なツールを利用して、私たち自身と私たちの資産をこれらの空売り者の努力の影響から保護しているが、規制コントロールは限られており、このような努力はどの上場企業も持続的に注目する問題となっている。私たちは私たちの業務発展戦略を誠実に推進しているが、私たちが未来にこれらの空売り者の努力や不利な行為者のような戦略に直面しないという保証はなく、私たちの普通株の市場価格は彼らの行動や他の空売り者の行動によって下落するかもしれない。
私たちA類普通株への需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、引き続き我々A類普通株株価の極端な変動を招く可能性がある。
私どもA類普通株価格への投機は多頭と空振りに関連する可能性があります。もし総空売りリスクが私たちA類普通株が公開市場で購入可能な株式数を超えていれば、空リスクをした投資家は私たちA類普通株の株をプレミアムで買い戻し、A類普通株の貸金人に渡さなければならないかもしれません。これらの買い戻しは、逆に私たちA種類の普通株の追加株が取引または借入できるまで、私たちA種類の普通株の価格を大幅に向上させる可能性がある。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる
我々A類普通株の大部分はすでに空売り者による取引を継続している可能性があり，これは我々のA類普通株が空売り目標となる可能性を増加させる可能性がある.空頭が圧迫され、引き続き私たちA種類の普通株の株価変動を招く可能性があり、これらの変動は私たちの経営業績や見通しに関係なく、あるいは比例しなくても、投資家が必要なA類普通株を購入して彼らの空頭を補うことができると、私たちA類普通株の価格は急速に低下する可能性がある。空振りの間に私たちA類普通株を購入した投資家は投資の大部分を損失する可能性があります。
ガルシア党は私たちを支配しており、彼らの利益は未来に私たちまたは私たちの株主の利益と衝突するかもしれない。
ガルシア各方面は2022年12月31日現在、実益を通じて私たちのA類とB類普通株を所有し、合計で私たちが発行した株式の約88%の投票権を持っている。ガルシア各方面は、その実益に対して所有するB類普通株1株当たり10票を有する権利があり、ガルシア各方面が合計して少なくとも25%のA類普通株発行済み株の直接または間接実益所有権を維持している限り(すべてのA類単位がA類普通株と交換されたと仮定すれば、交換ベースで決定される)。私たちのA類普通株は1株当たり1票の投票権を持っている。ガルシア双方が実益が十分な数のB類普通株を持ち続ける限り、たとえ彼らが実益が持っている流通株が私たちが発行した株式の50%より明らかに少なくても、ガルシア各方面は引き続き私たちの決定を効果的にコントロールすることができるだろう。例えば、ガルシア各当事者がB種類の普通株式を持っていれば、私たちが発行した株式の25%に相当し、彼らは私たちの株式投票権の72%を共同でコントロールするだろう。
したがって、ガルシア各方面は、私たちの取締役会のすべてのメンバーを選択して、経営陣の任命、将来私たちのAクラス普通株または他の証券の発行、Aクラス普通株の配当金の支払い(ある場合)、私たちが発生した債務、私たちの改訂と再記載された会社の登録証明書、改訂と再記述された定款の改正、非常に取引を達成することを含む、私たちの政策と運営を効果的に制御することができます。ガルシアのすべての当事者たちの利益はすべての場合に私たちの株主の利益と一致するかもしれない。
また、ガルシア各当事者は、株主の承認を必要とするすべての事項の結果を決定し、わが社の支配権の変更やわが取締役会構成の変化を引き起こし、わが社へのいかなる買収も阻止することができる。このような集中的な投票権制御は、私たちの株主が会社を売却する際にA類普通株のプレミアムを得る機会を奪い、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。
さらに、ガルシア各当事者は、このような取引がリスクに関与している可能性があっても、買収、資産剥離、および投資を増加させる可能性があると考えている他の取引に興味を持っている可能性がある。例えば、ガルシアの当事者たちは私たちの買収を招いて、私たちの債務を増加させたり、私たちが創設資産を売却したりするかもしれない。ガルシアのすべての当事者たちは時々私たちと直接または間接的に競争する業務を買収し、このような業務の権益を持っているかもしれない。ガルシア側はDriveTimeのほとんどの権利を制御して持ち、後者は未来にもっと直接的に私たちと競争するかもしれない。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、いかなるガルシア当事者または任意の非雇用された取締役(取締役および高級職員の中で私たちの高級職員を同時に担当する非従業員取締役を含む)またはその付属会社は、私たちが経営しているのと同じ業務活動または同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事する責任はない。ガルシア双方はまた、我々の業務と相補的な買収機会を求める可能性があるため、これらの買収機会を得ることができない可能性がある。
私たちの株は、将来的に私たちのインセンティブ計画、買収、または他に関連する追加のAクラス普通株または有限責任会社単位の発行によって希釈される可能性があり、将来的にはそのような株を公開市場で販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があることが予想され、私たちの株価を下げるかもしれない。
A類普通株を以下のように増発することができます
董事局からそれは.当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社がA類普通株株式及びA類普通株に関連するオプション、権利、株式承認証及び付加価値権を発行することを許可し、又は取締役会が一任適宜決定した条項及び条件を代償として、買収に関係しているか否かにかかわらず、取締役会が適宜決定した条項及び条件を代償として発行する
交換協定によるとそれは.有限責任会社単位所有者は、(1)Carvana Group現金支払いまたは(2)新たに発行されたA類普通株と引き換えに、その全部または一部の有限責任会社単位を償還することをCarvana Groupに要求することができ、いずれの場合も交換合意の条項と条件を満たすことができる。有限責任会社協定は、買収に関連するか否かにかかわらず、Carvanaグループが追加の有限責任会社単位を発行することを許可する。私たちはいくつかの有限責任会社の所有者と登録権協定を締結して、私たちは彼らに発行された株を登録することを要求して、私たちは将来似たような協定を締結するかもしれません。
2017年総合インセンティブ計画によるとそれは.2022年12月31日現在、A類普通株1，400万株を保留しており、2017年総合インセンティブ計画(“2017インセンティブ計画”)に基づいて2017年インセンティブ計画(付記13-持分報酬を定義)の条項に基づいて調整して発行している。2022年12月31日までに、私たちはあるコンサルタント、役員、従業員に500万株の制限的な株奨励と200万株のA類普通株を購入する単位とオプションを付与し、没収、満期、行使の費用を差し引く。2022年12月31日現在、私たちの2017年のインセンティブ計画によると、私たちは700万株のA類普通株が未来に発行できる。
私たちが発行または交換したどの株も、A類普通株を購入した投資家が持っているパーセント所有権を希釈します。新規発行や株式交換、あるいは株式を発行または交換する可能性があると考えられるため、我々A類普通株の株式市場価格は低下する可能性がある。私たちA類普通株価格の下落は、追加のA類普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害する可能性があります。
Carvana Co.2021年従業員株式購入計画によるとそれは.私たちは、私たちのESPP(付記13-持分ベースの報酬)に基づいて発行するために、A類普通株を500，000株予約しました。2022年12月31日までに、私たちはある従業員に88，846株のA類普通株を発行した。2022年12月31日まで、私たちのESPPによると、411，154株のA類普通株が未来に発行できます。
“税務資産保全計画”によるとそれは.以下に述べるように、私たちは私たちのNOL繰り越しを保護するために税務資産保護計画を採択した。税務資産保全計画下の権利が行使できれば、買収者の利益(以下のように定義する)だけが希釈されるにもかかわらず、私たちの株は希釈される可能性がある。
私たちの総流通株の大部分は市場で販売されるかもしれない。もし私たちA類普通株の株が大量に販売されていれば、私たちA類普通株の価格は下がるかもしれません。
もし私たちのA類普通株が大量に売却された場合(有限責任会社単位を交換する際に発行可能なA類普通株の販売を含む)、特に私たちの役員、役員、主要株主の売却、または私たちのA類普通株が大量に売却可能な株があれば、私たちA類普通株の価格は低下する可能性がある。2022年12月31日現在、我々は1.06億株のA類普通株流通株を持っている。我々が初めて公開したA類普通株と各種後続発行のA類普通株は公開市場で販売することができる。取締役が保有する株式は
改正された1933年証券法又は証券法の下の第144条規則によると、役員及びその他の付属会社及び各種帰属協定は数量制限されている。
条件がある場合、私たちのある有限責任会社単位の所有者は、その有限責任会社単位を交換する際に彼らに発行するA類普通株を含む登録声明を提出することを要求する権利があります。私たちは、いくつかのA種類の普通株式を登録声明に含めることを要求され、私たちは自分または私たちの株主に登録声明を提出することができますが、市場の行き詰まりとロック合意を遵守しなければなりません。これらの登録権は、このような証券を公開市場に転売するのに役立ち、そのような転売は、公開取引に使用可能なAクラス普通株の株式数を増加させるであろう。私たちはまた私たちが発行し、私たちの従業員株式激励計画に基づいて発行される可能性のある普通株を登録するつもりだ。これらの株を登録すると、発行時に公開市場で自由に売ることができるが、既存の市場行き詰まりやロックプロトコルを遵守することができる。
我々は公開市場でA類普通株を大量に販売しているか，あるいは大量のA類普通株の保有者がそれらの株を売却しようとしていると市場で考えているため，我々A類普通株の市場価格は低下する可能性がある.
会社が私たちの税務属性を保護するために実施している税務資産保護計画は、私たちA類普通株の市場を阻害する可能性があります。
吾らは、守則第382条に基づいて、株主価値及び主にNOL繰越及び内在損失に関するいくつかの税務資産の価値を保全することを目的とした税務資産保全計画を締結している。税務資産保全計画は、取締役会が規則382条に関連するリスクが十分に低下し、税務資産保全計画を撤回するまで、当社の取締役会の承認なしに4.9%以上の発行されたA類普通株(いずれかのこれらの者は“取得者”)を買収することを阻止することを目的としている。これについて、取締役会は2023年1月16日に配当金を派遣することを発表し、A類普通株ごとに優先株購入権(“権利”)を派遣した。各権利は、登録所有者が1株当たり額面0.01ドルのBシリーズ優先株(“優先株”)を自社に購入する権利を付与し、価格は1千分の1の権利に代表される優先株(“買い取り価格”)50.00ドルで調整可能である。権利は、Aクラス普通株式と分離して取引を開始し、権利証明書は、(I)公告発表後10日目の営業終了、または事実開示は、1人またはグループの関連または連絡者が4.9%以上の発行されたAクラス普通株の実益所有権(“購入者”)を取得したことを示す(または取締役会が税務資産保留計画24条に従って交換することを決定し、取締役会がより遅い日を決定することが望ましい場合)ことを証明するであろう, (Ii)要約買収または交換要約開始後10番目の営業日(または任意の人が買収者になる前に取締役会が行動で決定する可能性のある後の日)の営業時間が終了し、買収要約または交換要約の完了により、1人の人またはグループ実益が4.9%以上の発行されたA類普通株を持つことになる。発行されれば，購入者の実益によって所有される権利(その権利はすぐに失効する)を除いて，いずれの権利もAクラス普通株の行使可能な権利となり，その価値は権利行使価格の2倍に相当する.しかしながら、権利を行使する前に、権利は、任意の配当金、投票権、または清算権を含むが、これらに限定されない会社の株主としてその所有者にいかなる権利も与えない。私たちの税務資産保全計画は、規則382節で定義された“所有権変更”を防ぐことを目的としていますが、私たちがこのような所有権変更を経験しないこと、または私たちのNOLを他の方法で全部または部分的に使用できることを保証することはできません。また、税務資産保護計画は、私たちのA類普通株の大型機関株主に対する吸引力を低下させ、潜在的な買収者が私たちの会社を買収しようとすることを阻止し、投資家が私たちA類普通株に支払う価格を制限する可能性があり、そうでなければ、私たちA類普通株の市場を阻害する可能性がある。
予測可能な未来に、私たちは私たちのA種類の普通株に配当金を支払うつもりはない。
私たちは現在予測可能な未来のいつでも私たちのA種類の普通株に配当金を支払うつもりはありません。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜決定し、我々の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる可能性のある他の要因に依存する。私たちのいくつかの債務ツールには、私たちの能力と私たちの子会社が配当金を支払う能力を制限する契約が含まれており、将来私たちは似たような契約を持つ新しいツールを締結するかもしれない。しかも、私たちは現在負債を抱えているにもかかわらず、私たちは未来に追加的な債務を発生する可能性があり、このような債務は私たちがA種類の普通株の配当金を支払うことを制限または阻止するかもしれない。
デラウェア州の法律とわが社の登録証明書のいくつかの条項は、私たちの株主が会社の方向や管理を変更しようと努力することを阻止するかもしれません。
私たちはデラウェア州の会社で、デラウェア州の法律の反買収条項は第三者が私たちの支配権を獲得する能力に様々な障害を加えており、コントロール権の変更が既存の株主に有利になるだろう。また、当社の登録証明書および当社の改正および再記述された定款に含まれる条項は、取締役会の承認を得ずに当社の会社を買収することをより困難にする可能性がありますが、以下に限定されません
•ガルシア各当事者がA類普通株流通株に対して少なくとも25%の直接または間接実益所有権を保持している限り(すべてのA類普通株がA類普通株であり、交換に基づいて決定されていると仮定する)、彼らは株主投票のすべての事項を提出した上で、私たちのB類普通株を保有するごとに、10票を得る権利がある
•B類普通株式流通株がない場合、私たちの取締役会だけが私たちの株主特別会議を招集することができます
•私たちは、株主の承認なしに、その株式が非株主承認なしに発行可能であることを決定することができる非指定優先株を許可した
•株主提案に対して、私たちは事前通知と所有権期限要求を要求する。
当社の改正·再述された会社登録証明書には、デラウェア州会社法第203条のような保護を提供し、買収前に取締役会または株主の承認を得ない限り、当社の普通株式を買収する少なくとも15%の人(ガルシア側およびその譲受人を除く)との商業合併を防止する条項も含まれています。これらの規定はわが社の統制権変更に関連した取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの条項はまた、代理競争を阻止し、私たちの株主が彼らが選択した取締役を選挙しにくくし、株主が有利と思われる可能性のある行動や、私たちA種類の普通株の取引価格に負の影響を与える行動を含む、株主が取りたい他の会社の行動をとることを引き起こす可能性がある。また、我々の取締役会が責任を持ってチームのメンバーを管理するように命じているため、これらの規定は、逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。
わが社の登録証明書、定款、デラウェア州法律のこれらその他の条項は、株主や潜在的な買収者が私たちの取締役会に対する支配権を獲得しにくくしたり、わが社の合併、買収要約や代理権競争など当時の取締役会が反対する行動を起こしたりする可能性があります。これらの条項の存在は、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与え、私たちの株主が会社取引で価値を実現する機会を制限する可能性がある。
限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムであり、これは、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員または株主との紛争において有利な司法フォーラムを得る株主の能力を制限する可能性がある。
吾等の会社登録証明書によれば、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(2)吾等の任意の取締役、高級社員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(3)DGCL、吾等の証明書又は吾等の付例のいずれかの条文に基づいて吾等にクレームを提起する任意の訴訟、又は(4)内部事務原則に基づいて吾等に対してクレームを提起する任意の他の訴訟である。私たちの証明書のフォーラム選択条項は、私たちまたは私たちの役員および役員に対する訴訟を阻止し、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員、または株主と紛争したときに有利な司法フォーラムを得る株主の能力を制限するかもしれません。
私たちは未来に優先株を発行するかもしれません。これは他の会社が私たちを買収しにくくするかもしれません。あるいは私たちA種類の普通株の保有者に悪影響を及ぼすかもしれません。これは私たちA種類の普通株の価格を下げるかもしれません。
私たちの会社の証明書は私たちが1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可した。当社取締役会は、優先株株式の優先、制限及び相対権利を決定する権利があり、任意のシリーズを構成する株式数及び当該シリーズの指定を決定する権利があり、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとる必要もない。私たちの優先株は発行でき、投票権、清算権、配当金、その他私たちA種類の普通株より高い権利を持っています。優先株の潜在的な発行は、私たちの支配権の変更を延期または阻止し、私たちA類普通株のプレミアム買収を阻害し、私たちA類普通株保有者の市場価格や投票権、その他の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
ADESA買収に関連するリスク
私たちはCarvanaの業務と買収の業務の統合に成功できないかもしれませんが、私たちは期待された相乗効果と私たちの合併後のコスト節約を達成できないかもしれません。ADESAの買収が予想された結果に達していない場合、我々の業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
2022年5月9日、Carvana GroupはADESA U.S.Auction，LLCの米国実物オークション業務の買収を剥離取引で完了し、取引価格は約22億ドルの現金であり、慣例的な調整が必要である(“ADESA買収”)。
Carvanaが買収された事業は、以前独立して運営されていた2つの事業の統合に関連しており、この2つの事業の独自の業務文化が互換性が証明される保証はない。買収した業務をCarvanaの運営に統合していることは重大な課題であり，我々の管理チームが大きな関心を寄せる必要がある。進行中の統合プロセスは、予想よりも長い時間を必要とする可能性があり、貴重な従業員、顧客およびサプライヤー関係の損失を招く可能性があり、各当事者が行っている業務、プロセス、およびシステムの中断、または標準、制御プログラム、プログラム、実践、政策、および報酬スケジュールの不一致を招く可能性があり、これらは、ADESAの予想される利益を買収する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの運営結果は、買収された業務運営に起因するいかなる問題にも悪影響を受ける可能性があり、これらの問題は、ADESA買収が完了する前に発生したイベントまたは行動に基づいている。私たちは、買収された企業と私たちの間に存在する可能性のある企業文化や管理哲学の違いを処理し、吸収することは難しいかもしれない。進行中の統合プロセスは多くの不確定要素の影響を受け，期待される恩恵が実現される保証はない，あるいは実現すれば実現の時間は保証されない.
ADESAの買収は一定の相乗効果とコスト節約をもたらすことが予想されるが、実際の買収相乗効果やコスト節約は、現在の予想とは大きく異なる可能性があり、事業買収に運営資金を提供するために追加資本を調達する必要があるかもしれない
これらの予想される相乗効果とコスト節約は、私たちがした推定と仮定に基づいており、これらの推定と仮定自体は不確定であり、重大な商業、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、これらのすべては予測が困難であり、その多くは私たちが制御できない。予想されたスケジュールで予想されるすべての相乗効果およびコスト節約を達成すること、またはこれらの相乗効果およびコスト節約を実現するために必要な実際の費用が、私たちの現在の推定を大幅に超えないこと、またはこれらの相乗効果およびコスト節約が私たちの業務に他の悪影響を与えないことを保証することはできません。買収に成功した業務の統合やADESA買収の期待収益を実現できなかった場合、コスト増加や予想収入の減少を招き、当社の業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
ADESAの買収で未知の債務を負担することは、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。
ADESA買収完了時には、既知および未知または負債を含む買収された事業のいくつかの負債を担っています。重大な未知の債務がある場合、あるいは私が買収完了時に負担する既知や負債が重大な損失を招いた場合、合併後の会社の業務は重大な悪影響を受ける可能性がある。買収された業務に関する他の情報を知ることができるかもしれませんが、これらの情報は、未知の債務や、適用される法的能力に影響を及ぼす可能性がある問題など、合併後の会社に悪影響を与えます。したがって、ADESAの買収が成功したことが証明されるか、または実際に私たちの業務を損なわないことを保証することはできません。その他の事項を除いて、買収された業務の負債が予想以上である場合、または当社が知らない重大な義務がある場合には、当社の業務は大きな悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが大量の未賠償または未保険の負債に責任を負う場合、これらの負債は私たちの財務状況や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはADESAと
私たちの業務を統合します
2社の合併に係る業務に関する非日常的なコストが引き続き発生することが予想されており、これらのコストを完全に正確に見積もることはできない。私たちはまた管理者たちと他の重要な従業員たちを引き付ける、奨励、または維持する追加的なコストを発生させる可能性がある。私たちは合併業務の統合計画の策定とこれらの計画の実行に関連する買収費用とコストを引き続き発生させます
追加的な予想外のコストにつながる可能性がある。重複コストの除去や業務統合に関連する他の効率の実現は，増加した取引や取引に関連するコストを時間とともに相殺する可能性が予想されるが，このような純収益は短期的には実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある.
買収会計調整はわれわれの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある.
我々は買収法を用いてADESAの買収を完了した。吾らはADESA買収が完了した日の公正価値に基づいて、買収された有形資産、無形資産及び無期限無形資産及び負債を総購入価格に分配し、購入価格が当該等の公正価値を超える部分(あればある)を商誉と記す。2022年12月31日に、8.47億ドルの非現金営業権減価費用を記録した。無形資産の価値が減値すれば、私たちはその減価に関連する非現金費用をより多く発生させる必要があるかもしれない。我々の経営業績はすでに減値や減値を引き起こす業務の基本的な傾向の重大な影響を受けており、将来の期間にさらなる減値調整がない保証はなく、総合および総合財務諸表および会社の将来の経営業績や財務状況にさらに影響を与える可能性がある。詳細については、付記5-営業権および無形資産を参照されたい。
一般リスク因子
上場企業に関連する義務には大量の資源や経営陣の関心が必要であり、上場企業によるコスト増加を継続していく。
上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面している。上場企業として、運営に関連した巨額のコストを負担し続ける予定である。私たちは1933年証券法、1934年証券取引法、アメリカ証券取引委員会が実施した規則と条例、サバンズ-オクスリー法案、テレス-フランク法案、上場会社会計監督委員会、およびニューヨーク証券取引所の上場要求を守らなければならず、どれも上場企業に追加の報告とその他の義務を負担することを要求しなければならない
また、2022年3月21日、米国証券取引委員会は、投資家の気候に関する強制的開示の強化と規範化に関する提案規則を発表した。提案された規則は、財務影響、有形と移行リスク、関連する管理と戦略、および温室効果ガス排出を含む、いくつかの上場企業に気候関連のデータ、リスクと機会を広く開示することを要求する。提案規則の最終発効日及び要求の最終形式と実質はまだ不明であり、私たちの業務に対する最終範囲と影響も確定していないが、もし最終的に提案規則を遵守することを確定すれば、法律、会計と財務コンプライアンスコストの増加を招き、いくつかの活動を更に困難にし、時間とコストを更に高くし、そして私たちの人員、システムと資源に圧力を与える可能性がある。米国証券取引委員会はまた、取締役会の多元化と人的資本管理を含む、環境、社会、ガバナンスに関連するいくつかの事務の強制開示の提案を検討していると発表した。新しい追加政府法規はまた、新しいまたはより厳しいESG監視形態をもたらし、強制的および自発的な報告、職務調査、および開示を拡大する可能性がある。ESGに関連する任意の追加的な強制開示または法規は、私たちのサービスに悪影響を及ぼす可能性があり、ESGに関連するコンプライアンスコストの増加は、私たちの全体的な運用コストを増加させる可能性があります。規制要件または投資家または利害関係者の期待および基準に適応または遵守できないことは、私たちの名声、あるパートナーとビジネスをする能力、および私たちの株価に負の影響を与える可能性がある
これらの規則と法規および会社の管理と公開開示に関連する法律、法規と標準の変化は上場企業に不確実性をもたらし、すでに私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高めていく。これらの法律、条例、基準は、特殊性の欠如によって異なる解釈を受けることが多いため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。既存かつ変化する規制要件を遵守する上での投資は、行政費用の増加を招き続け、経営陣の時間と注意は、創設活動からコンプライアンス活動に移行し、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの経営結果と財務状況は経営陣の会計判断、見積もり、会計政策の変化の影響を受けています。
財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。もしこれらの推定や仮定が正しくなければ，実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの経営結果や財務状況に及ぼす影響。私たちはいくつかの会計政策が、私たちの財務状況と経営結果を公平に示すために“鍵”であることを確認しました。それらは私たちの業務の主な側面に関連しているので、本質的に不確実な事項の判断が求められています。これらの政策は“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”および本年度報告における連結財務諸表付記10−Kで説明した。
新会計要求の実施や米国公認会計原則の他の変化は、我々が報告した運営結果や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカで所得税を納めて、私たちの納税義務は異なる管轄区域の費用分配の影響を受けるだろう。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
•繰延税金資産と負債の推定値の変化
•任意の税金推定免税額の時間と金額が発行される予定です
•法律の失効や有害な変化を研究し開発すること
•税金の法律、規制とその解釈の変更。
さらに、私たちはアメリカ連邦と州当局による私たちの所得税、販売税、および他の取引税の監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの財務報告書の内部統制はアメリカ証券取引委員会規則によって制限されている。財務報告の内部統制の重大な欠陥を補うことができなかったり、財務報告や開示制御プログラムの有効な内部統制を他の方法で確立·維持できなかった場合、財務結果を正確に報告したり、タイムリーに報告することができない可能性がある。
公開報告会社として、私たちは米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が時々設立した規制の制約を受けている。これらの規則と条例は、他の事項に加えて、財務報告に対する私たちの内部統制に関する手続きを確立し、定期的に評価することを要求する。上場企業として、報告義務は私たちの財務と管理システム、プロセスと制御、そして私たちの人員にかなりの圧力を与えてくれます。我々の管理チームには、CEOやCEOを含め、上場企業を管理する経験が限られており、上場企業に関する日々複雑かつ変化していく法律を遵守する経験も限られている。
また、上場企業として、当社の独立公認会計士事務所が本Form 10−K年次報告において財務報告の内部統制の有効性を証明し、将来の年次報告で証明できるように、サバンズ·オクスリ法案第404条に基づいて財務報告の内部統制を記録してテストしなければならない。この法律によると、私たちはずっと要求されてきて、記録を要求され続けて、私たちの財務報告書の内部統制を大きく変化させるだろう
もし私たちの上級管理層が財務報告に対して有効な内部統制を持っていると判断できない場合、あるいはそれなどの統制の有効性を証明したり、私たちの独立公認会計士事務所が経営陣の評価と財務報告の内部統制の有効性を保留することができない場合、あるいは私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点が発見された場合、規制機関の審査、公衆と投資家の信頼の喪失、投資家と株主の訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの業務と私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが十分な財務·管理者、プロセス、統制を維持していなければ、私たちの業務を効率的に管理したり、私たちの財務業績を正確に報告することができない可能性があり、これは私たちの普通株価格の下落を招き、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
アナリストや記者が発表した私たちの業務に関する否定的な研究は私たちの株価を下落させるかもしれない。定期的に発表されている私たちの業務に関する研究が不足していることは取引量や私たちの株価低下を招く可能性があります。
私たちA類普通株の取引市場はアナリストや記者が発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。アナリストや記者が私たちの業務に不正確または不利な研究を発表すれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし私たちの経営業績に対するアナリストの期待に達しなかったら、あるいは私たちのアナリストを追跡して私たちの株の格付けを下げたら、私たちの株価は下落するかもしれません。もしこれらのアナリストの1人以上が私たちに
不定期に私たちに関する報告書を発表すれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
項目1 B。未解決の従業員のコメント。
ない。
項目2.財産
2022年12月31日まで、米国で以下の施設を運営しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用説明 | | 室内面積がある | | 賃貸室内面積 | | 自有土地面積 | | 賃借土地面積 |
| 会社本部 | | — | | | 1,385,877 | | | — | | | 48 | |
その他の施設(1) | | 5,026,496 | | | 6,527,992 | | | 4,203 | | | 3,361 | |
(1)他の施設は、IRC、ハブ、自動販売機、およびADESA買収の一部として買収された物件を含む。
第3項.法的手続き
私たちは時々日常業務の過程で発生した様々なクレームと法的訴訟を扱うだろう。訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが、これらの訴訟の最終的な解決策が、私たちの財務状況、運営結果、流動性、および資本資源に実質的な悪影響を及ぼすとは思わない。
未来の訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定することによって、私たち自身と私たちのパートナーを弁護したり、私たちの独占権を確立することが必要かもしれない。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理資源分流などの要因によって私たちに不利な影響を与える可能性がある。詳細は、本年度報告表格10-K第2部第8項財務諸表に記載されている17−引受金及び又は有事項中の“法律事項”を参照されたい。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。
市場情報
2017年4月28日、我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引を開始し、株式コードは“CVNA”となった。これまで、私たちのA種類普通株は市場を公開していなかった
私たちのB種類の普通株はどの証券取引所にも上場したり取引したりしません。
記録保持者
私たちは最大5億株のA類普通株、最大1.25億株のB類普通株と最大5000万株の優先株の発行を許可された。私たちA類普通株は2023年2月17日までに登録された株主6名です。記録保有者の数には、ブローカー、銀行、他の金融機関を介して“ストリート名”口座に私たちA類普通株を保有している人は含まれていません。私たちB類普通株は2023年2月17日までに登録された株主8名です
配当政策
本会計年度には、A類普通株の現金配当を発表または支払いすることはなく、現在も予測可能な将来に現金配当を支払うことは期待されていない。私たちB種類の普通株の保有者は配当金を得る権利がない。
株式表現グラフ
次の図は，2017年4月28日，すなわち我々のA類普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日から2022年12月31日(I)我々のA類普通株，(Ii)標準プール500株式指数(“S&P 500”)と(Iii)標準普通株500小売指数(“S&P 500”)の総株主リターンを比較したものである
小売指数“)は、2017年4月28日の初期投資を100ドルとし、適用される配当金再投資を含む。以下に示す結果は、必ずしも将来の業績を示すとは限らない
最近売られている未登録証券
2022年12月31日までの年度内に、これまでに報告した場合を除いて、未登録の株式売却はありません。
2022年12月31日までの年度内に、当社の初公募に関連して締結した交換合意条項に基づいて、いくつかの有限責任会社単位所有者が100万株未満の有限責任会社単位及び零株B類普通株で100万株未満のA類普通株と交換する。1933年“証券法”第4(A)(2)節の規定により、このような株式の発行は免除登録に依存する。
発行人が株式証券を購入する
ない。
第六項です[保留されている]
第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論は、本年度報告10−K表“リスク要因”の節に記載された事項と、本10−K表第2部第8項に記載されている財務諸表とその付記を含む第1部と併せて読まなければならない。別の説明がない限り、“経営陣の財務状況や経営成果の議論と分析”では、総合的な基礎に基づいた議論を検討している
概要
Carvanaは先行する中古車売買電子商取引プラットフォームだ。私たちは消費者に彼らが欲しいものを提供することで、中古車の売買体験を変えています。選択肢が広く、物の価値があり、品質が高く、定価が透明で、取引が簡単で、ストレスがありません。我々の業務の個々の要素は，在庫調達から履行とオンライン取引の全体的な利便性まで，この単一の目的のために構築されている.
会社業務の詳細な説明と検討については、第1部、第1項である“業務”を参照されたい。
参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“第2部では表格10-Kの年報2021年12月31日までの事業年度について、2021年12月31日現在の事業年度と2020年12月31日現在の事業年度との財務状況及び運営結果を検討·分析するための報告書を2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した。
自動車小売店販売台数
2013年1月にジョージア州アトランタでお客様に発売されて以来、私たちのサイトwww.carvana.comを通じて売上の急速な増加を経験してきました。マクロ経済の影響により、中古車価格や金利上昇を含め、2022年12月31日までの年間で小売顧客に販売する自動車数は3.0%減の412，296台だったが、2021年12月31日現在の年度は425，237台であった
私たちは小売顧客に販売する自動車の数を私たちの成長を評価する最も重要な指標と見なし、私たちは引き続き拡張可能なプラットフォームを構築して、私たちの小売単位の販売量を効果的に増加させることに集中する予定です。このような販売された小売業者への関心は、以下のような要素によって推進されている
•販売されている小売部門は、販売車両自体、車両のための融資のための自動車金融売掛金の販売、VSCの販売、ギャップ免除カバー範囲、他の補助製品、および顧客から購入した車両の販売を含む多様な収入源を実現している。
•販売された小売部門は顧客の推薦と重複販売の主な駆動力である。私たちが新しい顧客に車を販売するたびに、その顧客は未来の顧客を推薦し、将来のリピーターになるかもしれない。
•販売された小売部門は私たちが車を購入してから車両を売るまでの平均日数の重要な駆動要素です。平均販売日数を減らすことは私たちの車両の毛利益に影響します。中古車は時間が経つにつれて減価償却されるからです
•私たちの集中的なオンライン販売モデルのため、販売された小売部門は規模経済から利益を得ることができます。私たちのモデルは調達、整備、輸送、顧客サービス、配送の面で有意義な運営レバーを提供していると信じています。
長期的には、小売販売の成長を支援するために技術やインフラに投資する予定です。これには、顧客に一流の体験を提供するために、私たちの車両調達、リフォーム、物流ネットワークへの継続的な投資、および製品開発や工事への継続的な投資が含まれています。
市場と人口カバー率
私たちの小売販売台数の歴史的な増加は、既存市場での私たちの浸透率の増加と新市場への拡張によって推進されている。私たちは市場を私たちが現地で広告を始め、通常顧客に宅配を提供する市場と定義し、Carvana従業員はブランド配達トラックに乗っている。私たちは私たちの人口カバー率をこのような市場に住んでいるアメリカの人口のパーセントと定義している。新しい市場を開拓するには顧客チームを雇う必要がある
提唱者は、市場を私たちの既存の物流ネットワークに接続し、ローカル広告を開始する。市場規模の拡大に伴い、顧客意識をさらに高め、業務遂行を強化するために、市場に自動販売機を建設することを選択することができる
歴史的に見ると、私たちの拡張モデルは私たちの市場数を増加させることができ、過去10年間毎年より多くのアメリカ人口にサービスを提供することにつながった。我々の市場開放は，2022年12月31日現在の316市場の米国人口総数割合を，2021年12月31日現在の311市場の81.0%から81.1%に増加させる。時間が経つにつれて、私たちは私たちの市場拡張戦略を絶えず改善して、私たちは長期成長計画を効果的に実行する能力を提供してくれると信じています。私たちは絶えず消費者の需要と私たちの運営能力と必要な効率を評価して、私たちの市場開放と自動販売機の発売戦略を確定します。
私たちが市場を開くと、私たちはブランドと直接広告チャンネルの混合広告を使い始めた。我々の市場ごとの広告支出は市場ごとの人口にほぼ比例しており，市場の特定の特徴，中古車市場の季節性，自動販売機開業などの特殊な活動に応じて調整される可能性がある.歴史的に見ると、これは市場開放後しばらくの間の市場浸透率の増加を招いた。私たちはまた国家テレビ局で広告をして、ブランドの知名度を高めます
収入と毛利
私たちの販売収入は主に四つの主要な源から来ています：車両販売、私たちが顧客から得た車両の卸売販売、私たちの卸売市場を通じて販売し、車両融資のために発行されたローンの収益、そしてVSCとノッチ免除保険などの付属製品の販売です。
2022年と2021年12月31日までの会計年度において、私たちの最大の収入源である自動車小売額は、それぞれ103億ドルと99億ドルに達した。マクロ経済状況に実質的な変化がない場合、自動車小売量は小売単位販売台数に比例する傾向にあると予想される。私たちは車両小売価格と私たちが車両を購入して販売車両を準備することに関する販売コストとの差額から小売車両販売の利益を発生させます。
卸売販売と収入には、私たちの小売在庫の要求に合わない顧客から得られた割引価格と他の車両の販売が含まれています。2022年5月9日にKARからADESAの米国実物オークション業務を買収した後、非Carvana売り手が私たちの卸売市場プラットフォームを通じて卸売市場単位を販売して得た収入を、競売費用と関連サービス収入を含めて、卸売販売と収入に計上する。2022年と2021年12月31日までの1年間で、卸売売上高と収入総額はそれぞれ26億ドルと19億ドルだった。私たちは一般的に卸販売は古い交換で販売された小売単位と小売販売から独立した自動車を販売したい顧客に比例して増加すると予想されています。私たちの自動車卸売販売毛利は自動車卸売価格と私たちが自動車を購入し、販売に関する販売コストとの差額を準備しています。私たちは私たちの卸売市場プラットフォームを通じて卸売市場ユニットを販売して稼いだ収入から卸売市場プラットフォームの運営に関連する販売コストとの差額を引いて、卸売市場ユニットの毛利益を生成します。
その他の販売·収入には、主に我々が開始した自動車金融売掛金の販売収益、VSC、ノッチ免除保険、自動車保険などの補助製品の販売手数料が含まれており、2022年と2021年12月31日までの年度でそれぞれ7.41億ドルと10億ドルに達している。私たちは一般的に他の売上高と収入が小売量に比例して増加すると予想している。また、証券化取引を介して、自動車小売業者が慣用的に販売している商品や従来の保険会社が慣用的に販売している保険商品を含む魅力的な融資解決策や付属品を顧客に販売し、提供することを含め、我々が発行する融資通貨化能力の向上に伴い、マクロ経済状況に実質的な変化がない場合には、他の販売や収入が増加することも予想される。他の販売と収入は100%の毛利製品であり、毛利は収入に等しい。
現在のマクロ経済が不確定な場合、私たちの第一の任務は、優れた顧客体験を提供することであり、同時に効率を高め、私たちのブランド知名度を高め、私たちのインフラを利用して小売業者の効率的な成長を支援し、利益と自由なキャッシュフローを実現する道に沿って前進することを助けることである。二番目に、私たちは私たちの単位総毛利益を向上させるためにいくつかの戦略を実施する予定だ。これらの戦略には以下のようなものがある
•顧客への車両購入を増やす。時間が経つにつれて、私たちは顧客から購入した自動車の数を増やす予定で、古い交換でも小売販売とは独立しています。これは、小売業務に追加の車両を提供し、オークションで得られた同じ車両よりも小売業務の平均利益が高く、在庫選択を拡大する。しかも、これは逆に私たちの卸売業務を拡大するだろう。
•平均販売日数を短縮する私たちの目標は通常、在庫規模を増加させるよりも速い速度で売上を増加させることであり、供給に対する需要の相対的な増加により、平均販売日数が減少すると考えられる。他のすべての要因が同じ場合，平均販売日数の減少により車両の値下げが少ないため，平均販売価格が高くなる.他のすべての要因が同じ場合、高い平均販売価格は逆により高い単位販売毛利益を招く
•既存の検査を利用してインフラを修復するAS 規模を拡大するために，我々の既存のIRCの能力をより十分に利用する予定であり，これらのIRCは合計で十分に利用した場合に毎年約110万台の自動車を検査·修復する能力がある.ADESA買収時に買収した施設での既存生産能力も利用する予定だ。
•私たちの物流ネットワークの利用率を高める。規模の拡大にともない，我々内部の物流ネットワークをより十分に利用し，クライアントから自動車を購入したり，卸オークションを行った後，自動車を我々のIRCや他の場所に搬送する予定である.
•既存製品の転化率を高める私たちは引き続き私たちのウェブサイトを改善して、融資、VSC、ノッチ免除カバー範囲、他の補助製品と割引を含む私たちの補充製品のメリットを強調する予定です。
•新しい製品とサービスを増やす私たちは私たちのオンライン販売プラットフォームを利用して、私たちの顧客にもっと多くの補充製品とサービスを提供する予定です。
•私たちの売掛金の貨幣化を増やす。私たちは引き続き証券化取引で金融売掛金を販売し、他の方法で私たちの金融パートナー基盤を拡大し、これらのパートナーは私たちのプラットフォームからの金融売掛金を購入して、私たちの有効な資金コストを低減する予定です。
•調達と定価を最適化する。 私たちは顧客の需要を予測する方法を改善し、見えない車両を評価し、これらの車両を購入する費用を最適化しています。私たちはまた定期的に私たちの製品の異なる定価をテストして、車の価格、古い交換と独立車両の割引及び補助製品の価格を含めて、時間の経過に伴い、私たちは更に価格を最適化することで高めることができると信じています。
季節性
小売·卸売中古車販売は通常季節性を示し、販売は第1のカレンダー四半期末にピークに達し、今年の残り時間に低下し、自動車販売の相対レベルが最低で第4のカレンダー四半期に現れると予想される。私たちの歴史上の急速な成長のため、私たちの過去の全体販売モデルはいつも中古車業界の一般的な季節性を反映しているわけではありません。しかし、私たちの業務と市場が成熟していくにつれて、私たちの業績は典型的な市場季節性をより反映するようになってきています。中古車価格も季節性を示しており、他のすべての要因が同じ場合、中古車は毎年最後の2四半期により速い速度で切り下げられ、毎年前2四半期に遅い速度で切り下げられる。我々の四半期経営業績には、マクロ経済状況の影響を含め、季節性やその他の変動が予想され、これは我々の業務の基本的な表現を完全に反映できない可能性がある。
成長への投資
私たちは以前から業務の成長に積極的に投資してきた。現在のマクロ経済環境のため、運営効率の向上と費用の低減により収益性の向上に注力している。時間が経つにつれてますます効率的になる予定ですが私たちは
私たちの物流ネットワークを拡大し、私たちの広告支出を増加させ、より多くのアメリカ人口にサービスを提供し続ける。私たちは私たちの投資が期待された見返りを達成できるという保証がない。
関係者との関係
関連側との関係の検討については、本年度報告書10-K表第2部第8項財務諸表と補足データのうち、我々の合併財務諸表の注7関連側取引と、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出した我々2023年年次総会の委託書を参照されたい。
重要な運営指標
私たちは定期的に一連の指標を審査し、以下の重要な指標を含み、私たちの業務を評価し、私たちの進展を評価し、戦略決定を行う。私たちの重要な運営指標は私たちの成長の重要な駆動力を反映して、ブランドの知名度を高めること、私たちが顧客に提供する車両の選択を増加すること、そしてより多くのアメリカの人口をサービスすることを含む。私たちの重要な運営指標はまた、これらの駆動要素を小売額に変換し、様々な製品を通じてこれらの小売額を貨幣化することができることを示している。
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| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 販売された小売店 | 412,296 | | | 425,237 | | | | | |
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| 月平均独立アクセス数(千単位) | 21,763 | | | 17,854 | | | | | |
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| サイト総単位数 | 63,992 | | | 71,062 | | | | | |
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| 単位毛利総額 | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | | | | | |
| 単位毛利総額，非公認会計基準 | $ | 3,337 | | | $ | 4,593 | | | | | |
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販売済み小売店
私たちは販売された小売単位を所与の期間内に顧客に販売する自動車の数量と定義し、私たちの七日間の返品政策に基づいて、返品純額を差し引く。いくつかの理由で、私たちは小売額を私たちの成長を評価する重要な指標と見なしている。まず、小売部門の販売は私たちの収入の主要な駆動力であり、毛利益の間接的な推進力でもあり、小売部門の販売は多種の相補的な収入源を実現したため、融資、VSC、ノッチ免除カバー範囲、その他の補助製品と割引を含む。第二に、小売単位の販売量の増加は推薦と重複販売が可能な顧客基盤を増加させた。第三に、小売額の増加は、私たちが物流、履行、顧客サービス運営の能力の拡張に成功した指標だ。
月平均独立アクセス数
Google Analyticsが提供するデータによると、毎月唯一の訪問者を、カレンダー月内に私たちのサイトにアクセスした個人として定義します。毎月の平均独立アクセス数を計算する方法は，与えられた期間内の毎月の独立アクセス数の総和をその期間の月数で割ることである.毎月の平均独立アクセス数を，我々のブランド力，広告，販売促進活動の有効性，消費者のブランド認知度の重要な指標としている.
サイト総ユニット数
私たちは、ウェブサイト総単位を、販売可能な車両、現在購入中または顧客によって予約されている車両、および通常検査および改修プロセスが完了していない予約可能な車両を含む、特定の報告期間の最後の日に当社のウェブサイトに列挙された車両数として定義する。私たちはウェブサイトの総販売量を私たちの増加を評価する重要な指標と見なしている。サイトの総販売台数の増加は消費者が選択可能な車両を増加させ、時間の経過とともに販売される車両数を増加させることができると信じている。また、ウェブサイトの総販売量の増加は、私たちの車両調達、検査、リフォーム業務を拡大する能力があることを示している。我々の在庫戦略の一部として，時間の経過とともに，サイト総ユニットを拡大せずに売上を増加させ，業務の他の重要な運営指標を改善することを選択する可能性がある.
単位毛利総額
単位あたりの毛利総額を特定期間の毛利総額をその間に販売する小売単位で割ったものと定義し、小売車両の販売による毛利、車両に資金を提供する融資を販売する毛利、VSCを販売するマージン、ノッチ免除保険及びその他の付属品、及び卸売車両による毛利を含む。私たちは総合業務を経営しています。小売単位の販売数量と単位当たりの毛利益総額を増やすことを目標としています。販売小売と卸売業者が生み出した毛利は相互に関連している。例えば、私たちの全国整備と検査センターは小売と卸売のために生産車両を販売することを目的としています。私たちの車両貯蔵位置は小売と卸売車両のために駐車を共有して、私たちは多車物流と最後の1マイルの配達ネットワークを統合して小売と卸売販売サービスを提供します。このような相互関係は、限られた運営能力を共有し、小売と卸売販売との共同決定を最適化し、単位毛利益総額を向上させる目標を達成できるように要求されている。そこで，自動車卸売販売による毛利を単位毛利総額に計上し，我々の総合業務モデルおよび自動車卸と小売との相互関係を反映した。我々は単位毛利総額を一定期間の非公認会計基準下の毛利総額をその時期に販売された小売単位で割ったものと定義した。毛利益、非GAAPは、毛利益プラス販売コストにおける減価償却および償却、最高経営責任者マイルストーンプレゼントの販売コスト、および再編コストを含む株式ベースの報酬に基づいて、私たちのRoot承認株式証に関連する収入を差し引くと定義されている。“非公認会計基準財務測定基準”を参考にしてより多くの情報を知る, 非GAAP財務指標と最も直接比較可能なアメリカGAAP財務指標の入金を含む。私たちは、単位総毛利益指標が投資家に最大の機会を提供し、彼らに私たちの経営陣のように、同じ視点で私たちの業績を見て、投資家が私たちの業務を最もよく評価し、私たちの進展を評価するのを助けると信じています。
人口カバー率
私たちは以前、人口カバー率が重要な運営指標だと報告した。私たちの近年の増加により、私たちは現在80%を超えるアメリカ人口をカバーしているため、人口カバー率は重要な運営指標とされなくなっている。私たちは私たちの人口カバー率を私たちの市場に住んでいるアメリカの人口のパーセンテージと定義した。私たちは市場を私たちが現地で広告を始め、通常顧客に宅配を提供する市場と定義し、Carvana従業員はブランド配達トラックに乗っている。人口カバー率を，米国国勢調査局の2015年のデータに基づき，この時期終了時に切断された市場における大都市統計地域人口を米国総人口で割ったものと定義した
IRCの数
私たちは前に私たちのIRC数を重要な運営指標として報告した。ADESAの買収にともない，56のオークション地点が追加され，2022年12月31日現在，Carvanaに特化した17地点のほか，そのうちのいくつかでリフォーム作業が行われている.ADESAの買収に関する拡大した改修能力を考慮すると，IRCの数をキー運営指標とは考えない
経営成果の構成部分
自動車小売額
自動車小売額とは私たちのサイトを介して顧客に販売される中古車の総額です。自動車小売販売からの収入は、顧客または顧客に車を受け取る際に確認され、期待収益準備金を差し引いて報告される。小売車両の販売収入に影響を与える要素には、販売された小売単位数とこれらの車両の平均販売価格が含まれる。平均販売価格の変化に比べて、小売単位の変化は収入変化に対する推進作用がはるかに大きい。
私たちが販売している小売車両の数は私たちのサイトの流量、私たちの人口カバー範囲、私たちの在庫選択、私たちのブランド普及とマーケティング努力の有効性、私たちの顧客の購入体験の質、私たちの推薦とリピーターの数、私たちの定価の競争力、他の中古車ディーラーからの競争、そして全体的な経済状況に依存します。四半期について言えば、私たちが販売している小売車両の数も季節的な影響を受けており、小売車両の需要は通常毎年第1四半期の遅い時期に季節的な高値に達し、税金還付の時間に相応して、今年の残り時間は次第に減少し、小売車両販売の相対レベルは通常第4のカレンダー四半期に現れると予想される。しかし、2022年には、インフレの激化と金利上昇により中古車需要が低下した。
私たちの小売の平均販売価格は私たちが購入した車両の組み合わせ、私たちの市場の小売価格、私たちの定価戦略と私たちの平均販売日数に依存します。在庫の組み合わせをよりコストの高い自動車に転換したり、市場に対する価格を引き上げたり下げたりして、需給不均衡を利用することができ、一時的に平均販売価格の上昇や低下を招く可能性がある。また、他のすべての要因が同じ場合、低い平均販売日数が高い小売平均販売価格と相関することは、販売前の車両減価償却の減少によるものであると予想される。
卸売りと収入
卸売販売と収入には、卸売業者に購入して販売した車両から得られた総収益と、2022年からの卸売市場収入が含まれている。私たちが卸売業者に販売する車両は、主に小売車両を購入することなく私たちに車両を販売する顧客から得られたものと、私たちの顧客から得られたもので、これらの顧客は私たちに車を購入する時に古いものと交換します。卸売販売と収入に影響を与える要素は、販売された卸売単位の数量とこれらの車両の平均卸売価格を含む。私ども卸の平均販売価格は主に私たちが卸に売却する車両の組み合わせと適用される卸売車両市場の一般的な需給状況によって決定されます。卸売売上高と収入には、関係のない第三者が管理する競争的オンラインオークションと、会社の卸売市場プラットフォームを介してDriveTimeに販売された車両による総収益が含まれています。卸売市場収入には、第三者販売者が私たちの卸売市場プラットフォームを通じて卸売市場ユニットを販売して稼いだ収入、オークション費用と関連サービス収入を含む
その他の販売と収入
私たちは主に証券化取引または融資パートナーで開始して販売した融資、報告された予想買い戻し準備金の純額、VSCで受け取った手数料、不足免除保険の販売、および私たちが自動車保険を販売する際に受け取った手数料と株式承認証を販売することによって、他の販売と収入を生成します。2016年、DriveTimeとDriveTimeを販売するVSCから手数料を取得するメインディーラと合意しました。私たちがVSCで確認した手数料収入は、私たちが販売している小売単位数、VSCのこれらの販売における転換率、私たちが受け取った手数料率、VSCが事前にキャンセルした頻度と製品機能に依存します。私たちが確認したギャップ免除保険収入は、私たちが販売している小売単位の数、私たちに購入資金を提供することを選択した顧客の数、ノッチ免除保険の事前キャンセルの頻度、およびこれらの販売のギャップ免除保険の転換率に依存します。
2022年9月、私たちはRootと協力して総合自動車保険ソリューションを提供し、顧客はこの解決策を通じてCarvana電子商取引プラットフォームから自動車保険を簡単に取得することができます。私たちは手数料と引受権証を受け取り、総合プラットフォームで販売されているRoot保険証書に基づくRootのA類普通株を購入します。私たちが確認した手数料収入は私たちが販売している小売単位の数量、自動車保険証書のこれらの販売に対する転換率、私たちが受け取った手数料比率、そして予測された自然減員に依存します。株式証明書を非現金対価格の収入と確認することは、特定のタイムライン内である自動車保険証の販売限界に達する可能性と、合意下での私たちの表現に依存する。
私たちは通常、私たちが始めて設立された証券化信託基金や融資パートナーに私たちが開始した融資を売却することを求めている。証券化信託は資産支援証券を発行し、その一部は証券化信託に売却された金融売掛金を担保としている。私たちはまた、約束された長期流動スケジュール(総売買協定を含む)と、固定集合ローンによる販売によって私たちが開始した融資を販売し、融資パートナーは通常、その販売後のパフォーマンスによって私たちに追加されることなく、これらの融資をプレミアムで買収する。これらの販売収入に影響を与える要因としては、我々が開始した融資数、融資の平均元本残高、ポートフォリオの信用品質、および証券化取引で融資パートナーに売却または売却できる価格が挙げられる。
私たちが発行する融資数は、私たちが販売している小売車両数と、私たちが融資を提供する売上高の割合に依存しており、顧客が利用可能な代替案に対する顧客に提供する融資条項の影響を受けています。平均元金残高は主に私たちが販売している自動車の組み合わせによって推進されています。平均販売価格が高いことは通常より高い平均残高を意味するからです。私たちがローンを売却する価格は私たちの証券化取引と長期流動手配の条項、適用される金利、及びローンにノッチ免除カバー範囲が含まれているかどうかの影響を受けます。
販売コスト
販売コストには，転売準備に関する車両の購入，改修，輸送コストが含まれており，2022年から卸売市場の販売コストが増加している。車両調達コストは，我々が調達した車両の組合せ，これらの車両の源，および自動車市場の需給動態によって決定される.改修コストには、部品、人工、および特定の車両に直接起因する第三者修理費用、およびIRC管理費用のような間接コストが含まれる。輸送費用には、購入地点からIRCまたは他の場所に車両を輸送する費用が含まれる。販売コストはまた、コストまたは換金可能な算入値の低い車両在庫を反映するための任意の必要な調整を含む。卸売市場の販売コストは第三者販売者が私たちの卸売市場プラットフォームを通じて卸売市場ユニットを販売する関連コストを含み、人工、賃貸料、減価償却と償却を含む。
小売車毛利
小売車両毛利は、車両販売価格から、当社がウェブサイトに列挙して販売している車両に関する販売コストを差し引くものである。単位あたりの小売車両毛利とは、私たちが任意の計算期間内に小売車両の毛利総額をその期間に販売した小売単位の数量で割ったものである。
毛利を卸売りする
卸売毛利は車両販売価格から卸売業者に販売されている車両に関する販売コストを減算し、2022年から卸売市場収入から卸売市場販売コストを差し引く。卸売毛利に影響を与える要素は、販売された卸売単位数、これらの車両の平均卸売価格、これらの車両に関連する平均買収価格、および販売された卸売市場単位数を含む。
他の毛利
他の販売と収入は100%の毛利製品で構成され、毛利は収入に等しい。そのため、毛利益と関連駆動要素の変化はこれらの製品と関連駆動要素の収入変化と同じである。
販売、一般、行政費用
販売、一般および行政(“SG&A”)支出は、広告および顧客への顧客サービスの提供、当社の自動販売機、ハブ、実体オークション、当社の物流および実行ネットワークの運営に関連する支出、および情報科学技術、製品開発、工程、法律、会計、財務および業務発展に関連する支出を含む他の会社の管理費用を含む。SG&A費用には，車両の検査·整備や調達点からIRCへの車両輸送のコストは含まれておらず，これらのコストは販売コストと，我々従業員が内部で使用するソフトウェア製品開発に関する賃金コストを含み，これらのコストはソフトウェアに計上され，関連資産の推定使用寿命内で減価償却される
営業権の減価
2022年12月31日までの年間で、8.47億ドルの非現金営業権減価費用を記録した。より多くの情報については、本年度報告書の第2部第8項の財務諸表および補足データの付記5--当社の連結財務諸表の営業権および無形資産を参照してください。
利子支出
利息支出には、高級手形、建築平面図施設、および受取融資施設(それぞれの定義は、当社の総合財務諸表第2部第8項の財務諸表および本年度報告書10-K表の補足データに添付されている10-債務ツールを参照)によって生じる利息と、一般運営資金、私たちの在庫、私たちの輸送チーム、および私たちのいくつかの物件および設備に資金を提供するための当社の支払手形、融資リースおよび長期債務が含まれています。利息支出には様々な建設プロジェクトで発生した利息は含まれていません
特定の施設をアップグレードまたは改造し、これらの施設は財産および設備に資本化され、関連資産の推定使用年限内で減価償却される
その他の費用(収入)
その他の費用(収益)、純額には、Root‘s A類一般株式証の買収に関連する証券化利益、購入価格調整受取および公正価値調整の公正な価値変動が含まれており、これは、本年度報告第2部第8項の財務諸表および今年度報告10-K表の補足データにおける付記18-金融商品公正価値の議論、および長期資産の収益または損失の処分などの他の一般費用を含む。
所得税支給
所得税は，我々が予想している基本年度混合連邦と州所得税税率に基づいて確認され，必要に応じて期間中に発生する任意の独立税務事項に応じて調整される。Carvana Group LLC(“Carvana Group”)の唯一の管理メンバーとして、Carvana Co.はCarvana Groupの財務業績を合併した。Carvana Groupは共同企業とされているため，米国連邦および最も適用される州や地方所得税目的の制約を受けない。Carvana Groupによる任意の課税収入または損失は、Carvana Groupが保有する経済的権益に基づいてCarvana Co.を含むメンバーに伝え、その課税所得額または損失を計上する。Carvana Co.は、会社として納税し、Carvana Groupの任意の課税収入または損失における分配可能なシェア、およびCarvana社によって生成された任意の独立収入または損失について、米国連邦、州、地方所得税を納付する。2022年および2021年12月31日までの年間で、同社が発生した所得税支出は100万ドルである。
経営成果
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 変わる | | | | |
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| (百万ドル、単位金額を除く) | | | | | | |
| 純売上高と営業収入： | | | | | | | | | |
| 自動車小売額，純額 | $ | 10,254 | | | $ | 9,851 | | | 4.1 | % | | | | |
卸売りと収入(1) | 2,609 | | | 1,920 | | | 35.9 | % | | | | |
その他の販売と収入(2) | 741 | | | 1,043 | | | (29.0) | % | | | | |
| 純売上高と営業収入の合計 | $ | 13,604 | | | $ | 12,814 | | | 6.2 | % | | | | |
| 毛利： | | | | | | | | | |
小売自動車毛利(3) | $ | 371 | | | $ | 697 | | | (46.8) | % | | | | |
毛利を卸売りする(1) | 134 | | | 189 | | | (29.1) | % | | | | |
他の毛利(2) | 741 | | | 1,043 | | | (29.0) | % | | | | |
| 毛利総額 | $ | 1,246 | | | $ | 1,929 | | | (35.4) | % | | | | |
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| 単位販売情報： | | | | | | | | | |
| 自動車小売店売上高 | 412,296 | | | 425,237 | | | (3.0) | % | | | | |
| 自動車卸販売 | 193,260 | | | 170,056 | | | 13.6 | % | | | | |
| 単位当たりの販売価格： | | | | | | | | | |
| 小売車 | $ | 24,870 | | | $ | 23,167 | | | 7.4 | % | | | | |
卸売り車(4) | $ | 10,965 | | | $ | 11,287 | | | (2.9) | % | | | | |
| 小売部門ごとに毛利： | | | | | | | | | |
小売自動車毛利(5) | $ | 900 | | | $ | 1,638 | | | (45.1) | % | | | | |
| 毛利を卸売りする | 325 | | | 446 | | | (27.1) | % | | | | |
| 他の毛利 | 1,797 | | | 2,453 | | | (26.7) | % | | | | |
| 毛利総額 | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | | | (33.4) | % | | | | |
| 卸売先ごとに毛利： | | | | | | | | | |
自動車卸売り毛利(6) | $ | 580 | | | $ | 1,116 | | | (48.0) | % | | | | |
| 卸売市場： | | | | | | | | | |
| 卸売り市場販売先 | 485,333 | | | — | | | NM | | | | |
| 卸売市場収入 | $ | 490 | | | $ | — | | | NM | | | | |
卸売市場毛利(7) | $ | 22 | | | $ | — | | | NM | | | | |
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(1)それぞれ32ドルの卸売売上高および54ドルの関連者収入を含む
(2)他の売上高および関連先収入の176ドルおよび208ドルをそれぞれ含む。
(3)CEOのマイルストーンプレゼントに関する株式ベースの報酬支出が含まれ、それぞれ16ドル、0ドル。
(4)卸売市場収入および卸売市場販売単位は含まれていない。
(5)CEOのマイルストーンプレゼントに関連する株式ベースの報酬支出39ドルおよび0ドルをそれぞれ含む。
(6)卸売市場毛利及び卸売市場販売単位は含まれていない。
(7)減価償却および償却費用をそれぞれ62ドルおよび0ドル含む。
NM=意味がない
自動車小売額
2022年12月31日までの1年間で、自動車小売額は4.03億ドル増加して103億ドルに達したが、2021年12月31日までの年間小売額は99億ドルだった。収入増加の要因は、2022年12月31日までの年間で、我々が販売している小売単位の平均販売価格が前年の23，167ドルから24，870ドルに向上したことであり、これは主に2021年12月31日までの年度と比較して中古車市場全体の上昇によるものである。この伸びは、小売車両数が12月31日終了年度の425，237台から412，296台に減少したことで部分的に相殺された
それぞれ2022年と2021年である。小売単位の販売台数の低下は各種のマクロ経済要素によって推進され、金利上昇とインフレを含み、車両負担能力の低下を招く。
自動車の卸売り販売と収入
2022年12月31日までの1年間で、自動車卸売売上高は6.89億ドル増加して26億ドルに達したが、2021年12月31日までの年間では、卸売自動車売上高は19億ドルであった。収入の増加は主にADESAの買収によって推進され、計485，333の卸売市場単位が販売され、卸売市場の収入は合計4.9億ドルとなった。また、2022年および2021年12月31日までに販売された卸売部門はそれぞれ170，056個から193，260個に増加したが、2022年および2021年12月31日までの年度のため、卸売単位の平均販売価格はそれぞれ11，287元から10，965元に低下し、部分的に相殺された。卸売量の増加は，顧客からより多くの自動車を購入したためであり，平均販売価格が低い要因は，中古車市場が2021年12月31日までの年度と比較して減価償却が生じたことである。
その他の販売と収入
2022年12月31日までの1年間で、他の売上高と収入は3.02億ドル減少して7.41億ドルに低下したが、2021年12月31日までの年間では、他の売上高と収入は10億ドルだった。これは主にローン販売の減少，基準金利の急速な上昇による貸出販売収益の減少および小売単位販売減少の影響であるが，この影響は2022年12月31日までの年間全業界の自動車価格上昇が平均ローン規模に与える影響によって部分的に相殺されている。
小売車毛利
2022年12月31日までの1年間で、小売車両毛利益は3.26億ドル減少し、3.71億ドルに低下したが、2021年12月31日までの1年間で、小売自動車毛利益は6.97億ドルだった。この低下は主に2022年12月31日までの年度の小売車両1台当たりの毛利益が900ドルに低下したためであるが、2021年12月31日までの年度は1，638ドルであり、小売単位販売台数の低下に押されている。自転車販売が低下した要因は、小売車両の減価率の上昇やリフォームや駅構内輸送コストの上昇だが、2022年12月31日までの年間販売されている顧客購入車両の比率が高く、この低下を部分的に相殺している。
卸売り車毛利
2022年12月31日までの1年間で、卸売車両毛利益は5500万ドル減少し、1.34億ドルに低下したが、2021年12月31日までの1年間で、卸売車両毛利益は1.89億ドルとなった。この低下は主に，卸売単位あたりの卸売車両毛利益がそれぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の1，116ドルから580ドルに低下し，一部の卸売単位販売台数がそれぞれ170，056個から193，260個に増加し，ADESA買収による2200万ドルの卸売市場毛利益によって相殺されたためである。卸売量の増加は主に顧客からより多くの車両を購入することによるものであるが、卸売量あたりの毛利の低下は中古車市場の減価償却によるものである。
他の毛利
他の販売と収入は100%の毛利製品で構成され、毛利は収入に等しい。そのため、他の毛利益と関連駆動要素の変化は他の販売と収入及び関連駆動要素の変化と同じである。
SG&Aの構成要素
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | |
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| (単位：百万) |
報酬と福祉(1) | $ | 917 | | | $ | 667 | | | |
CEOマイルストーンプレゼント(2) | 26 | | | — | | | |
| 広告.広告 | 490 | | | 479 | | | |
市場占有率 (3) | 93 | | | 70 | | | |
物流(4) | 235 | | | 148 | | | |
他にも(5) | 975 | | | 669 | | | |
| 合計する | $ | 2,736 | | | $ | 2,033 | | | |
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(1)給与および福祉には、福祉、賃金税、および株式ベースの報酬を含むすべての賃金および関連コストが含まれるが、車両の販売準備に関連する費用および内部使用のソフトウェア製品開発に関連する費用は除外され、これらの費用はソフトウェアに計上され、関連資産の推定使用寿命内で減価償却される。
(2)CEOマイルストーンプレゼントには、プレゼントに関連するすべての株式ベースの給与および賃金税コストが含まれていますが、販売車両の準備に関連するプレゼントコストは除外されており、これらのコストは販売コストに含まれています。
(3)市場占有コストには、当社の自動販売機およびハブの占有コストが含まれています。これには、車両整備に関連する占有費用は含まれておらず、これらの費用は販売コストに含まれており、会社占有に関連する部分は、他の費用に含まれている。
(4)物流には、自営輸送チームの運営に関連する燃料、修理および減価償却、および第三者輸送費が含まれるが、入国輸送に関連する部分は販売コストに含まれない。
(5)その他のコストには、IT料金、会社占有、専門サービスおよび保険、限定保証、および所有権および登録などの他の販売、一般および行政費用が含まれています。
2022年12月31日までの1年間で、販売、一般、行政費用は7.03億ドル増加して27億ドルに達したが、2021年12月31日までの年間販売、一般、行政費用は20億ドルであった。2022年12月31日までの上半期に、給与や福祉、広告、市場占有率、物流、その他の費用を増加させたのは、主に販売単位数や人口カバーの増加に対応し、将来の成長に備え、ADESAを買収する能力を確立したためである。2022年12月31日までの下半期には、様々なマクロ経済要因に対応するため、SG&Aの全分野の支出を戦略的に削減した。また，2022年12月31日までの年度内に，5000万ドルのリース終了費用，先に発表されたリストラに関する費用，その他の再編に関するコストが発生した。
2022年12月31日までの年間で、CEOマイルストーンプレゼントに関する販売、一般、行政費を含む2，600万ドルの給与支出が発生した。以上を単独で挙げたが、2021年12月31日現在の年度はゼロである
営業権の減価
2022年12月31日までの年間で、8.47億ドルの非現金営業権減価費用を記録した。より多くの情報については、本年度報告書の第2部第8項の財務諸表および補足データの付記5--当社の連結財務諸表の営業権および無形資産を参照してください
利子支出
2022年12月31日までの1年間で、利息支出は3.1億ドル増加して4.86億ドルに達したが、2021年12月31日までの1年間の利息支出は1.76億ドルだった。増加の主な原因は追加増加利息である
当社が2021年3月，2021年8月および2022年5月に発行した優先無担保手形と，2021年12月31日までの年度以来の運営資金融資による利息支出の増加は，金利上昇の一部が原因である。
その他の費用(収入)，純額
その他の支出(収入)は6400万ドル増加して7000万ドルに達したが、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間支出はそれぞれ600万ドルであった。この変化は主にRoot社A類普通株を買収する引受権証の公正価値調整と、証券化と購入価格調整売掛金に保留されている利益権益の公正価値調整によるものである
所得税支給
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度で、ある子会社から100万ドルの所得税支出を確認した。
非公認会計基準財務指標
アメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報した合併財務諸表を補充するため、著者らはまた以下の非公認会計原則の測定標準を提出した：調整後のEBITDA；調整後のEBITDA利益率；毛利、非GAAP；小売単位あたりの毛利総額、非GAAP；SG&A、非GAAP；及び各小売部門のSG&A総額、非GAAP。我々は従来，EBITDAとEBITDAの利益率を報告してきたが，上記の非GAAP指標の列報は米国GAAP財務指標と結合し，投資家に我々の管理チームが使用している財務指標のより高い透明性を提供し，投資家の我々の潜在経営業績に対する理解と，彼らの持続的な経営傾向を分析する能力を向上させたと信じている。すべての歴史上の非GAAP財務指標は最も直接比較可能なアメリカGAAP財務指標と一致する。
調整後EBITDA；調整後EBITDA利益率；毛利，非GAAP；小売単位あたりの利益合計，非GAAP；SG&A，非GAAP；および小売単位SG&Aあたりの合計，非GAAP
調整後のEBITDA；調整後のEBITDA利益率；毛利益、非GAAP；小売単位あたりの毛利益総額、非GAAP；SG&A、非GAAP；及び小売単位ごとのSG&A総額、非GAAPは経営業績の補充指標であり、アメリカGAAPが確定した純損失、毛利益或いはSG&Aの代替指標と見なすべきではない
調整後のEBITDAは、純損失に所得税支出、利息支出、その他(収入)支出、販売コストとSG&Aの純額、減価償却と償却、営業権減価、株式ベースの報酬(CEOマイルストーンプレゼントの販売コストとSG&Aを含む)および再編コストからRoot株式承認証に関する収入を差し引くと定義されている。ADESAを買収した後、販売コストのうち減価償却や償却も除去しており、これは歴史的に販売コストのほんの一部しか占めていない。調整後のEBITDA利益率は，調整後のEBITDAが総収入に占める割合であった
毛利益、非GAAPは、GAAP毛利益に販売コストにおける減価償却および償却を加え、CEOマイルストーンプレゼントの販売コスト、および再構成コストを含む株の報酬に基づいて定義され、私たちのRoot承認株式証に関連する収入を差し引く。小売単位あたりの毛利総額は、非公認会計原則は毛利であり、非公認会計基準は小売車両単位の売上高で割った
SG&A、非GAAPは、SG&AからSG&Aにおける減価償却および償却を減算し、SG&AにおけるCEOマイルストーンプレゼント、および再構成コストを含む株式ベースの報酬として定義される。小売単位ごとのSG&A合計は，非GAAPはSG&A，非GAAPは小売車両単位売上で割ったものである
これらの非GAAP指標を用いて，我々の業務全体の経営業績と，我々の総収入と小売車両単位売上に対する経営業績を評価した。私たちは、これらの指標は私たちと私たちの投資家にとって有用な測定基準であると信じています。それらはいくつかの財務、資本構造、非現金プロジェクトを排除しているので、これらのプロジェクトは私たちの核心業務を直接反映することができないと思いますし、私たちの日常的な業務を示すことができないかもしれません。一部の理由は、異なる時間と私たちの業界内で私たちの核心業務の表現に関係なく大きく変化する可能性があるからです。これらのプロジェクトを排除することで，我々の一定期間と我々に対する競争相手の表現をより効率的に評価できると考えられる.調整後のEBITDA；調整後のEBITDA利益率；毛利，非GAAP；小売単位あたりの毛利総額，非GAAP；SG&A，非GAAP；および小売単位あたりのSG&A総額は，計算方法の潜在的な違いにより，非GAAPは他社が提供する類似名称の測定基準と比較できない可能性がある。調整後のEBITDAと純損失、毛利益、非公認会計基準と毛利益およびSG&Aの入金
非GAAPからSG&Aまでは最も直接比較可能なアメリカGAAPの評価基準であり、調整後のEBITDA利益率、小売単位あたりの毛利益総額、非GAAPと小売単位SG&Aあたりの総額の計算は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (百万ドル) |
| 純損失 | $ | (2,894) | | | $ | (287) | | | $ | (462) | |
| 所得税支給 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 利子支出 | 486 | | | 176 | | | 131 | |
| その他の費用，純額 | 70 | | | 6 | | | (1) | |
| 販売コストにおける減価償却と償却費用 | 114 | | | 24 | | | 10 | |
| SG&Aにおける減価償却と償却費用 | 200 | | | 105 | | | 74 | |
| 営業権の減価 | 847 | | | — | | | — | |
| 販売コストにおける株式報酬費用 | 16 | | | — | | | 1 | |
| SG&Aにおけるシェアに基づく報酬費用 | 69 | | | 39 | | | 25 | |
| 根権証収入 | (7) | | | — | | | — | |
再編成する(1) | 57 | | | — | | | — | |
| 調整後EBITDA | $ | (1,041) | | | $ | 64 | | | $ | (222) | |
| | | | | |
| 総収入 | $ | 13,604 | | | $ | 12,814 | | | $ | 5,587 | |
| 純損失率 | (21.3) | % | | (2.2) | % | | (8.3) | % |
| 調整後EBITDA利益率 | (7.7) | % | | 0.5 | % | | (4.0) | % |
| | | | | |
| 毛利 | $ | 1,246 | | | $ | 1,929 | | | $ | 794 | |
| 販売コストにおける減価償却と償却費用 | 114 | | | 24 | | | 10 | |
| 販売コストにおける株式報酬費用 | 16 | | | — | | | 1 | |
| 根権証収入 | (7) | | | — | | | — | |
再編成する(1) | 7 | | | — | | | — | |
| 毛利、公認されていない会計基準 | $ | 1,376 | | | $ | 1,953 | | | $ | 805 | |
| | | | | |
| 自動車小売店売上高 | 412,296 | | | 425,237 | | | 244,111 | |
| 小売単位あたりの毛利総額 | $ | 3,022 | | | $ | 4,537 | | | $ | 3,253 | |
| 小売単位あたりの毛利総額は，非公認会計基準である | $ | 3,337 | | | $ | 4,593 | | | $ | 3,298 | |
| | | | | |
| SG&A | $ | 2,736 | | | $ | 2,033 | | | $ | 1,126 | |
| SG&Aにおける減価償却と償却費用 | 200 | | | 105 | | | 74 | |
| SG&Aにおけるシェアに基づく報酬費用 | 69 | | | 39 | | | 25 | |
再編成する(1) | 50 | | | — | | | — | |
| SG&A，非GAAP | $ | 2,417 | | | $ | 1,889 | | | $ | 1,027 | |
| | | | | |
| 自動車小売店売上高 | 412,296 | | | 425,237 | | | 244,111 | |
| 小売単位ごとのSG&A合計 | $ | 6,636 | | | $ | 4,781 | | | $ | 4,613 | |
| 小売単位ごとのSG&A合計，非GAAP | $ | 5,862 | | | $ | 4,442 | | | $ | 4,207 | |
(1)2022年12月31日までの年度は、2800万ドルのリース終了料、終了した経営リース使用権資産と経営リース負債の査定金額、および2600万ドルの費用を差し引く
先に発表されたリストラと関連して、そのうち700万ドルは販売コスト、300万ドルは他の再編関連コストに計上されている。
流動性と資本資源
一般情報
私たちは小売車両の販売、卸売車両の販売、小売車両の販売に関する融資受取金から現金を稼いでいます。私たちは私たちの融資活動を通じて、私たちの短期循環在庫と融資売掛金施設、不動産と設備融資、長期手形の発行、新しく発行された株を含む追加のキャッシュフローを生成します。歴史的に見て、融資活動による現金は、成長と新市場や戦略的措置への拡張に資金を提供しており、この状況は今後も続くと予想される。私たちは期待しています
主な現金源は引き続き私たちの経営活動に資金を提供し、投資と
少なくとも今後12ヶ月以内に活動に資金を提供する。
長期的には、私たちが債務を返済し、運営資本、資本支出、および業務発展のために資金を提供する能力は、私たちが経営および融資活動から現金を生成する能力に依存し、これは、私たちの将来の経営業績、および一般経済、財務、競争、立法、規制、および他の条件に依存し、いくつかの条件は私たちのコントロールを超えている可能性がある。私たちの将来の資本需要は、私たちが債務の再融資を行う能力、私たちが債務、株式、戦略関係、または他の手配を通じて既存または許容可能な条項で流動資金を補充する能力、私たちの収入成長率、私たちが作った情報センターと自動販売機、私たちの技術とソフトウェア開発の仕事を支援するために支出する時間と規模、人口カバー面を拡大することを含む多くの要素に依存するだろう。もし私たちが補充的な流動資金を得る必要があれば、融資代替案は
供給数量が十分であるか、あるいは私たちが将来受け入れられる条件で供給します。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、私たちは以下の利用可能な流動性資源を持っています
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 現金と現金等価物 | $ | 434 | | | $ | 403 | |
短期循環施設下の可獲得性(1) | 1,444 | | | 438 | |
| | | |
| 約束された利用可能な流動資金資源 | $ | 1,878 | | | $ | 841 | |
| 以上に含まれていない未質抵当車両在庫 | — | | | 665 | |
前文に含まれていない未質不動産(2) | 1,971 | | | 677 | |
| 証券化における未質権の実益権益 | 69 | | | 100 | |
| 総流動資金資源 | $ | 3,918 | | | $ | 2,283 | |
(1)制限された現金需要への影響は、当社のフロア平面図および融資受取施設の利用可能容量の下で条件に適合するすべての車両および融資受取金に基づいています。
(2)未質不動産資産総額から約束された販売リベートを差し引く。11億ドルのADESA未質不動産資産を含む。
私たちの総流動資金源は現金および等価物、既存のクレジット配置下の可獲得性、および貸借対照表上の他の未質資産からなり、車両在庫、売掛金、不動産および証券を含み、従来の資産ベースの融資源を使用して融資することができる。
現金および現金等価物は、現金預金および元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資ツール、例えば通貨市場基金を含む
短期循環融資項で利用可能な金額とは、期末日貸借対照表上の車両在庫と融資売掛金の質価値に基づいて、私たちの既存の車両在庫ビル面計画と融資売掛金の下で借りることができる利用可能な金額です。短期循環施設の可獲得性は総額とは異なる
これらの融資の承諾額は、将来の追加資産を支援するために、将来借入可能な金額ではなく、現在借入可能な金額を表すからである。
2022年と2021年12月31日までの短期循環施設の総約束額はそれぞれ48億ドルと43億ドル、未返済残高はそれぞれ15億ドルと21億ドル、未使用生産能力はそれぞれ32億ドルと22億ドルだった。
未担保車両在庫と売掛金とは、期末日に、約束された融資合意のカバー範囲を超えた貸借対照表上の車両在庫と金融売掛金の価値をいう。2022年9月22日から、私たちは私たちの車両在庫平面図手配(“12ヶ月平面図手配”)を改訂し、再記述し、期限を2023年9月22日に延長し、与信限度額は22億ドルとした。2022年9月22日には、貸手と単独の車両在庫平面図施設(“18ヶ月平面図施設”、12ヶ月平面図施設、すなわち“平面図施設”)を締結した。18ヶ月の床面平面図ローンの信用限度額は20億ドルで、12ヶ月の床平面図ローンが満期になって返済した後に使用できる。
未質不動産資産 ADESA買収の一部として取得された不動産、IRC、自動販売機、HUB不動産資産が含まれており、これらの資産はまだ販売されておらず、期末日に質権もない。2017年に初めてアフターバック取引が行われて以来、私たちは歴史的に柔軟な不動産融資ルートを持っており、将来的には多様な形の不動産融資を継続することが予想される。
証券化中の未質権の実益権益には、以前に未質権または売却された証券化で保留された実益権益が含まれる。歴史的に見ると、私たちは証券化で私たちが保持している利益の大部分に資金を提供し、将来もそうすることが予想される。
私たちの資本コストを最適化するために、任意の所与の期間内に、私たちの短期循環融資の借金を最大化しないこと、循環コミットメントの規模を最大化すること、または借戻しまたは不動産および証券化において保持された実益権益を直ちに売却することを選択することができる。このようにする利点は、利息支出と債務発行コストを低減し、時間の経過とともに融資コストを最小限に抑える柔軟性を提供することである。
私たちは私たちの総流動資金資源を私たちの計画の一部とする。全体的に，総流動資金の変化は，現在の業務運営による変化と，自動車小売資産への投資による変化の2つに分類される。
現在の業務運営による流動性の変化には、調整されたEBITDA、非不動産資本支出(技術、家具、固定装置および設備を含む)、および売掛金、売掛金、未払い費用、および他の雑資産および負債を含む従来の運営資本の変化が含まれる。
通常の業務過程では、証券化取引を開始して従事し、我々の金融売掛金を異なる投資家プールに売却する。これらの証券化は、統合されていない可変利息エンティティに関するものであり、私たちは、これらのエンティティによって発行された手形および証明書の少なくとも5%を保有することによって、少なくとも5%の基礎融資売掛金の信用リスクを保持する。私たちは証券化市場で市場の危険に直面している。合併されていない可変権益エンティティとの取引のさらなる検討については、本年度報告書10-K表第2部第8項財務諸表および補足データに付記されている9-我々の合併財務諸表の証券化および可変利息エンティティを参照されたい。
また、車両在庫、金融売掛金、証券化留保権益、不動産を含むいくつかのタイプの自動車小売資産に投資し、生成します。資本効率を最大限に高めるために、私たちは通常、車両在庫と売掛金を融資するための短期循環融資、証券化のための実益権益を保留するための実益権益融資、RCsと自動販売機の販売後レンタルまたは他の不動産融資を含む資産ベースのセット融資源を求めている。私たちは従来、これらの資産への投資に資金を提供するためにこれらの資金源を使用してきたが、将来的にはそうし続けると予想されている。
2022年12月31日と2021年12月31日までの融資リースを含む未返済債務元金はそれぞれ84億ドルと54億ドルで、以下の表にまとめられている。当社の債務及び融資リースのさらなる資料については、本年報第II部第8項財務諸表及び補足資料表格10-Kの付記10-債務ツール及び付記16-当社総合財務諸表リースを参照されたい。
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| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 資産ベースの融資： | |
| 在庫品 | $ | 569 | | $ | 1,877 |
| 売掛金と利益を融資する | 1,233 | | 458 |
輸送隊(1) | 375 | | 212 |
不動産.不動産(2) | 489 | | 450 |
| 資産に基づく融資総額 | 2,666 | | 2,997 |
| 高級付記 | 5,725 | | 2,450 |
| 債務総額 | 8,391 | | 5,447 |
差し引く：未償却債務発行コスト(3) | (82) | | (34) |
| 総債務，純額 | $ | 8,309 | | | $ | 5,413 | |
(1)金額には支払手形および融資リースが含まれる。
(二)金額には、不動産融資及び支払手形が含まれる。
(3)長期債務に関する未償却債務発行コストは、総合貸借対照表上の対応負債の帳簿減少額として示されている。循環債務協定に関連する未償却債務発行コストは、我々の総合貸借対照表の他の資産に記載されており、ここには含まれていない。
2022年4月26日、1560万株のA類普通株の株式発行を完了し、純収益は12億ドルだった。また，2022年5月6日に32.75億ドルの優先無担保手形を発行し，2030年に満期となった。A類普通株発行の純収益を一般会社用途に適用し，今回の発行に関する任意のコスト，手数料，支出を支払った。2030年債の発行·売却で得られた純額(A)を22億ドルを支払うADESA買収およびそれに関連する他の付属取引として利用し，関連費用および支出を支払い，(B)運営資金，資本支出，その他の一般会社用途として利用する。
キャッシュフロー
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間私たちの運営、投資、融資活動からの総合キャッシュフローをまとめています
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| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | |
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| (単位：百万) |
| 経営活動のための現金純額 | $ | (1,324) | | | $ | (2,594) | | | |
| 投資活動のための現金純額 | (2,583) | | | (627) | | | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 3,899 | | | 3,528 | | | |
| 現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | (8) | | | 307 | | | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 636 | | | 329 | | | |
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | 628 | | | $ | 636 | | | |
経営活動
私たちが運営するキャッシュフローの主な源は小売車両、卸売車両、私たちが始めたローンと付属製品の販売から来ています。私たちが経営活動から得た現金の主な用途は、在庫の購入、人員関連の費用、顧客の現金獲得です。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度，経営活動用現金はそれぞれ13億ドルと26億ドルと13億ドル減少し，主に車両在庫購入のための現金が減少したが，増加した販売，一般と行政費用および改修コスト部分はこの減少を相殺した。
投資活動
私たちが投資活動に現金を使用する主な用途は、私たちの業務を拡大するために財産と設備を購入することです。2022年と2021年12月31日までの年間で、投資活動で使用されている現金はそれぞれ26億ドルと6.27億ドルで20億ドル増加し、主な原因はADESAの米国実物オークション事業を約22億ドルで買収したが、2022年下半期の他の資本支出の減少分はこの増加を相殺したからだ。
融資活動
融資活動のキャッシュフローは、主に、私たちの短期および長期債務活動、および運営資金の提供、ADESA買収のための22億ドルの資金、および私たちの短期循環融資の償還を含む一般企業用途のための株式発行によって得られる資金に関する。2022年と2021年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金はそれぞれ39億ドルと35億ドルで、3億71億ドル増加した。この変化は主に長期債務純収益の増加に関連しており、主に2022年5月に32.75億ドルの2030年手形を発行することと、2022年12月31日までの年度にA類普通株を発行する収益から来ているが、短期循環融資純収益の減少分によって相殺されている。
契約義務と約束
私たちは契約義務の側であり、第三者への約束に関連しており、私たちは私たちの運営に資金を提供し、満期になった時に私たちの義務を履行する十分な流動性があると信じている。これらの契約債務は、主に長期債務と関連する利息支払い、レンタル、短期循環融資、証券化実益権益融資、その他の購入義務と約束を含む、私たちの流動性と将来の資本需要に影響を与える。これらの契約義務及び引受に関するより多くの情報は、本年度報告第2部第8項“財務諸表及び補足データ”における付記8--受取融資販売契約、付記10-債務手形、付記16-リース及び付記17--連結財務諸表の引受及び有事項を参照されたい
公正価値計量
著者らは公正価値に基づいて貨幣市場証券、ある売掛金、Root‘s A類普通株の引受権証と証券化中の実益権益を報告した。本年度報告表10-K第2部第8項財務諸表と補足データ中の付記18--金融商品の公正価値を参照して本プロジェクトに組み込む。
肝心な会計見積もり
我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された我々の総合財務諸表を基礎としている。これらの財務諸表を作成する際には、管理層は、財務諸表日に報告された資産および負債、収入および費用、または資産および負債に関する開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。異なる仮定または条件の下で、実際の結果はこれらの推定値とは異なり、我々が報告する運営結果および財務状況に影響を与える可能性がある。
ある会計政策は経営陣の重大な判断と仮定に関連しており、これは資産と負債の帳簿価値および収入と費用の確認に大きな影響を与える。経営陣が使用している見積もりや仮説は、歴史的経験や他の要因に基づいており、これらの要因は当時の状況では合理的と考えられていた。我々が報告した財務結果を全面的に理解し評価するための最も重要な会計推定は以下のとおりであると考えられる。当社の重要会計政策の詳細については、本年度報告書10-K表第2部第8項財務諸表および補足データに付記されている2−連結財務諸表の重要会計政策の概要を参照されたい。
収入確認
私たちは私たちのウェブサイトを通じて顧客に小売車を直接販売します。お客様またはお客様に契約書に規定されている合意購入価格で車両を受け取る際の収入を確認し、任意の引渡し費用から返品推定を差し引くことを確認します。私どもの返品政策はお客様が配達後の最初の七日以内に返品を開始することを許可しております
リターンの推定は、歴史的経験、傾向、および販売データの分析に基づく。これらの推定数の変化は、決定された期間の収入の調整に反映される。
私たちに小売車両を購入した顧客はVSC契約を締結することができます。もし彼らが私たちと一緒に融資すれば、ノッチ免除保険も受けることができます。VSCの価格とノッチ免除カバー範囲は契約ごとに規定されている。DriveTimeとのメインディーラプロトコルによると、VSCの手数料を販売して受け取り、このプロトコルにより、DriveTimeが管理するVSCを販売し、義務者である。私たちは免責額保険契約の手数料を受け取り、契約管理人はすべての損失が発生した場合、基礎入金所持者に融資車両価値を超えた残高を返済する義務があります。私たちは販売時に手数料収入を確認し、推定した契約キャンセル準備金を差し引く。私たちの契約取り消しに関連する危険は私たちが受け取った手数料に限られている。製品カバー範囲または期限変化に関連する行為を含む、顧客融資違約率またはプリペイド率および顧客行為の変化に応じて変動することを廃止する。実際の経験が歴史的傾向と異なれば、私たちの契約取り消し準備金は大きく調整される可能性がある。歴史経験と最近の傾向からVSCと免除差額の準備金を廃止し，他の売上と収入の減少に反映したと推定した。これらの推定数の変化は、決定された期間の収入の調整に反映される。
DriveTimeとのメインディーラプロトコルにより，必要なクレーム期限を超えると，VSCの表現に基づいて利益共有収入を得る権利がある.これは私たちが収入として確認した可変対価格形式であり、それが重大な収入逆転を招く可能性が高い限り。我々は，期待値手法を用いて，クライアント履歴クレームとキャンセルデータに基づく期待VSC性能，その他の定性的仮定を用いて受信予定金額を推定する.私たちは各報告期間に推定数を再評価し、任意の変動は、決定された期間の他の販売および収入の調整に反映される。ベースVSCが指定されたクレーム履歴レベルに達すると、利益共有支払いが開始される。
財務売掛金
金融売掛金には私たちが自動車販売を促進するために始めた分割払い契約が含まれています。私たちは私たちが始めた融資売掛金を満期日まで持つつもりがないので、これらの売掛金を保有保留に分類します。私たちは一般的に私たちが始めた融資売掛金を販売する。我々は推定準備金を計上し、未払い元金残高または公正価値の中の低い者が融資売掛金を報告する。財務売掛金の公正価値を確定するため、著者らは業界標準モデリングを用いて、例えば現金フロー分析、著者らの歴史経験、基礎売掛金の信用品質、損失傾向と回収率及び全体の経済環境をモデル化した。評価準備を確定するためには、大量の残高の小さい同質融資を代表するため、会計金融帳簿に対応して集団評価を行い、準備を決定しなければならない。実際の経験と歴史的傾向が異なる場合、私たちの推定免税額は大きく調整される可能性がある。売掛金元金残高は、吾等では融資売掛金を売却できず、関連ツールが回収及び清算されている場合や売掛金が回収できないとみなされた場合には返金される。私たちが私たちの推定免税額を決定する時、使用された推定と傾向は従来から有効であった。
証券化における実益権益
証券化における同社の実益権益には、格付け手形と証明書、その他の資産が含まれており、観察可能な市場データが不足しているため、これらの資産はすべて3級に分類されている。同社は拘束力のないブローカーの見積もりに基づいて、その格付け手形の公正価値を決定した。非拘束性ブローカーの見積もりは、現在の金利、最近の市場取引、および現在のビジネス状況を考慮したモデルに基づく。同社は非拘束性市場オファーと内部開発の割引キャッシュフローモデルを用いて、その証明書と他の資産の公正価値を決定した。割引キャッシュフローモデルは，現行金利と特定ツールの特徴に応じて割引率を用いる.割引率のさらなる詳細については，本年度報告第2部第8項財務諸表と補足データにおける付記18−金融商品の公正価値を参照されたい。
モデル投入の著しい増加または減少は、公正価値計量の著しい増加または減少をもたらす可能性がある。当社は、証券化された実益権益について価値選択権を公正に選択し、価値変動がその期間の損益を招く期間に当該等の資産の公正価値変動を確認できるようにする。
在庫品価格計算
車両在庫には中古車が含まれており，主に顧客から直接取得したものとオークションで取得されたものである.直接及び間接車両更生コストは、部品及び労働力、入国輸送コスト及びその他の増量コストを含み、在庫の1つの構成要素として資本化を行う。在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。車両在庫コストは特定の識別情報によって決定される。可変現価額は推定販売価格から完成、処分を引いたものである
車を運んできて。販売価格は歴史データと傾向、例えば同類車両の販売価格と在庫回転時間、及び独立した市場資源に由来する。各報告期間において、コストや販売コストにおける可変現純値の低い車両在庫を反映するために必要な調整を確認する。車両販売価格に重大な変動や中古車需要が減少すると予想される場合、可変動純値で計算した在庫を反映するために重大な調整がある可能性がある。
所得税
私たちは、繰延所得税資産および負債を確認することを要求する貸借対照法に基づいて所得税を入金し、この繰延所得税資産および負債は、資産および負債の帳簿金額と計税基礎との間の一時的な差によって生じる予想される将来の税項結果と関連しており、これらの一時的な差は、一時的な差異予想償却期間に適用される法定税率に基づいて制定される。所得税税率又は法律変動のいかなる影響も制定期間中の所得税支出に計上する。既存の証拠によると、繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産の帳簿金額から推定値を引いて準備します。より可能な基準に基づいて評価を行う際には、繰延税金資産の現金化に関連するすべての積極的かつ消極的な証拠を適切に考慮しなければならない。評価は現在の損失及び累積損失の性質、頻度及び深刻度、未来の利益能力の予測、司法管轄区によって区分された法定転換期間の持続時間、著者らの損失繰越未満期で未使用期間の経験、及びすべての選択可能な税務計画方案を考慮した。もし適用された会計基準に基づいて、私たちの繰延税金資産がもっと現金にならない可能性があると判断したら、推定値が到着することを確認します。
企業合併購入価格配分
買収の買収価格は買収当日の公正価値によって買収された識別可能な資産と負担した負債に割り当てられ、超えた買収価格は営業権に計上される。購入された有形および識別可能な無形資産への購入価格の割り当ては、その公正な価値を決定する際に重大な推定および仮定に関連するので、特に複雑である。この高度な複雑さのため、我々は買収された有形および識別可能な無形資産に買収価格を割り当てるために、外部評価専門家の協力を得た。外部評価の専門家を用いたが，管理層は用いた推定方法，モデル，投入，それによる調達価格配分に最終的な責任を負っている.ADESA買収に関連する有形資産を評価する際に使用される重要な推定には、買収された不動産と市場比較可能取引との類似性、新条件下での類似個人財産のコスト、および経済廃棄率が含まれるが、これらに限定されない。ADESA買収に関連する識別可能な無形資産を評価する際に使用される重要な推定値は、収入および流出率を含むが、これらに限定されない。
商誉
営業権とは、購入価格が買収純資産の公正価値より高い部分である。営業権は償却せず、第2四半期に年間テストを行い、あるいはより頻繁にイベントや状況が変化した時にテストを行い、これらの変化は報告単位の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。会社にはその報告単位という運営部門があり、そのため、経営陣は潜在的な減値を分析する際に、すべての業務に関連する営業権を分析する。2022年第4四半期、我々の時価は大幅に低下し、2022年12月27日の終値は1株A類普通株3.72ドルで、過去最低を記録した。私たちはトリガーイベントが発生したことを確認し、2022年12月31日まで、私たちの単一報告単位の公正価値はその帳簿価値を下回る可能性があることを示した。そこで、2022年12月31日までの報告部門に対して営業権減価数量化テストを行った結果、8.47億ドルの非現金営業権減価費用が記録され、私たちの総合経営報告書には営業権減値に反映された。
数量化商誉減値テストは報告単位の公正価値が帳簿価値より低いかどうかを確定することを要求した。2022年12月31日現在，我々の単一報告単位の帳簿価値は負であるため，企業価値に基づく収入法を用いて報告単位の公正価値を決定した。収益法は，計算した加重平均資本コストを割引率とし，報告単位の予想自由キャッシュフローを割引する。収益法は、将来のキャッシュフロー、加重平均資本コスト、および将来の経済および市場状況を計算するための収入成長率および将来の営業利益率を計算するための重要な推定および仮定を使用する必要がある。この過程で、私たちはまた、計量日までの合理的な期間内の私たちの平均株価に基づいて、私たちの報告単位の推定公正価値を合理的な価格制御を考慮することを含めて、私たちの時価と調整した。私たちのキャッシュフロー予測は私たちの自動車業界の理解に基づいています
業績、将来の業績に対する私たちの期待、そして私たちが合理的だと思うが予測できない、内在的に不確定な他の仮定。未来の実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない。
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示
市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主にインフレや金利の潜在的な変化による開放です。私たちが金融商品を持っているのは取引目的のためではない。
金利リスク
私たちの債務に関連した一級市場リスクの開放は金利を変えている。2022年12月31日現在、短期循環計画下での未返済債務総額は15億ドルである。私たちの短期循環ローンの場合の未返済額は一般的に1年以内に満期になり、最低金利まで固定利回りがついています。この変動金利の詳細については、本年報第II部第8項財務諸表及び本年報10−K表の補足資料内の付記10−当社総合財務諸表の債務ツールを参照されたい。未返済額によると、市場金利が100ベーシスポイント上昇または低下するごとに、2022年12月31日の年間利息支出は1900万ドルに変化する。2022年12月31日までの年間で，我々の利息支出は3.1億ドルから4.86億ドル増加したが，2021年12月31日現在の年度は1.76億ドルであり，これは主に，会社が2021年3月，2021年8月，2022年5月に発行した追加優先無担保手形の利息増加と，運営資本融資による利息支出の増加によるものである。
当社の長期債務は、優先手形(当社の総合財務諸表付記10-債務ツールを定義し、本年度報告第II部分第8項財務諸表及び本年報10-K表に記載されている補足資料)、支払手形及び融資リース、金利及び条項が固定されていることから、当社の運営結果に対する市場金利変動に関するリスクはわずかであると考えられる。
私たちはまた市場金利調整による金利リスクに直面しています。これらの調整は私たちの証券化取引と関係があるからです。私たちの将来の売掛金の販売は市場金利の変化の影響を受けるかもしれません。私たちは金利交換契約などのデリバティブを使ってこの金利の開放を管理していましたが、将来はこのようにし続けるかもしれません。
インフレリスク
私たちは金利上昇、サプライチェーンと物流コスト、材料コストと労働力コストの増加を含む、車両の負担性の低下などのインフレ要素の影響を受けている。私たちはインフレが歴史的に私たちの業務、財務状況、または経営結果に実質的な影響を及ぼすとは思わない。しかし、現在のマクロ経済環境とそれが2022年12月31日までの年度の運営結果に及ぼす影響を考慮すると、主に販売台数が減少しており、消費者の購入行動の変化や増加したコストを管理する方法を探し続けており、両者は引き続き業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある
項目8.財務諸表および補足データ。
連結財務諸表索引 | | | | | |
| ページ |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号)248) | 76 |
| 2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | 79 |
| 2022年12月31日現在、2021年12月31日および2020年12月31日までの総合業務レポート | 80 |
| 2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの株主権益(赤字)連結報告書 | 81 |
| 2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの連結現金フロー表 | 83 |
| 連結財務諸表付記 | 84 |
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主
Carvana Co.
財務諸表のいくつかの見方
我々は，Carvana Co.(デラウェア州1社)とその子会社(“当社”)の2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表，2022年12月31日までの3年度の関連総合業務表，株主権益(赤字)とキャッシュフローの変化，および第15(A)項の関連付記と財務諸表付表(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
我々はまた、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、2013年に設立された基準に基づいて、2022年12月31日までの会社の財務報告内部統制を監査した内部制御--統合フレームワークトレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が発表した報告書と、2023年2月23日の我々の報告書は、保留されていない意見を表明した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である：(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない
譲渡済み財務売掛金のキャンセル確認
財務諸表付記2、8及び9にさらに述べたように、当社は各種譲渡協定の契約者であり、当該等の合意に基づいて、当社は指定引受基準に適合する融資売掛金を融資パートナーに売却する。同社はまた、その融資売掛金を資産担保証券化取引として証券化信託基金に移した。会計基準に基づいて編集(ASC)860接続とサービス財務会計基準(“ASC 860”)によると、当社が融資パートナーに売掛金及び資産証券化を譲渡することは金融資産の売却とみなされ、譲渡完了後、当社はキャッシュフロー表に記載されている売掛金の確認を取り消す。売掛金譲渡がASC 860の取消確認基準に適合しているか否かを確認することを重要な監査事項とする。
我々は、売掛金譲渡がASC 860の取消確認基準に適合する主な考慮要因が重要な監査事項であると認定し、会社からその融資パートナーや証券化信託への重大な金融売掛金の移転には、ASC 860の取消確認基準に適合していることを確認するために複雑な監査員が判断する必要があり、特に法律から譲渡された金融売掛金が会社から隔離されていることに関する問題である。
売掛金譲渡がASC 860のキャンセル確認基準に適合しているかどうかの確認に関する監査プログラムは、以下のように含まれる
•我々は、財務売掛金移転がASC 860に規定されている取消確認基準に適合する会計決定に対する経営陣の審査制御の設計と操作有効性をテストした。
•当社とその融資パートナーと証券化信託との間の様々な譲渡·販売協定を読み、実販売と非合併法律意見を評価し、ASC 860に規定されている融資売掛金の廃止確認を許可する基準の管理層の分析について情報を評価した。
ADESA USオークションで得られた財産と設備の公正価値，LLC買収
財務諸表付記3で述べたように、2022年5月9日に、当社はADESA US Auction，LLCの米国実物オークション業務の100%持分を約22億ドルで買収することを完了した。買収した資産と負担した負債は買収日にそれぞれの公正価値で入金される。今回の買収には米国各地のオークションサイトが含まれている。同社は、第三者評価会社を利用して、競売場の土地および建物を含む、購入された財産および設備の公正価値を決定する。購入した土地と建物の購入日公正価値には、価格公正価値に割り当てられた13億ドルが含まれている。購入日，購入された土地や建物の公正価値を見積もることは，財産や設備に含まれる重要な監査事項であると考えられる。
吾らが買収日物件及び設備に含まれる土地及びビルの公正価値を決定することは重要な監査事項であり、買収日の公正価値の決定を審査する際には、専門技能及び知識を持つ者を用いて意見及び仮定を評価し、管理層の買収日の公平値が適切であるかどうかの結論を得る必要がある。
他にも、購入日に関する監査手続きには、以下のようなものがある
•経営陣審査制御の設計と操作有効性をテストし、第三者評価会社の適用の仮定、および買収された土地と建物の公正価値の決定を評価した。
•著者らは1人の評価専門家を招聘して、この専門家の買収日までに選択した物件に対する結論の合理性をテストした。これには評価があります
◦一部の買収した土地の推定公正価値は、比較可能な市場データに基づいて推定される。評価専門家は独立した市場調査を行い、買収土地の選定に対する専門家の公正な価値結論の合理性を検証した
◦推定リセットコストから実物減価償却を引いて計算したいくつかの買収建築物及び地盤改善工事の推定公正価値。評価専門家は，評価報告で選択された建築物の基本コストと関連する場所改善をテストするために独立した市場研究を行った。
/s/ 均富法律事務所
2015年以来、当社の監査役を務めてきました。
ミシガン州ソスフィールド
2023年2月23日
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主
Carvana Co.
財務報告の内部統制に対するいくつかの見方
我々は2013年に設立された基準に基づき、Carvana Co.(デラウェア州の会社)とその子会社(“会社”)の2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査した内部制御--統合フレームワークテレデビル委員会が主催した組織委員会(“COSO”)が発表された。当社は、2022年12月31日まで、すべての重要な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持しており、これは2013年に確立された基準に基づいていると考えられます内部制御--統合フレームワークCOSOから発表されます。
私たちもすでにアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って、当社の2022年12月31日まで及び同年度までの総合財務諸表を審査し、私たちは2023年2月23日の報告書に対してこのような財務諸表に対して保留のない意見を表明した。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制報告”に含まれる財務報告内部統制の有効性を評価する責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するための過程であり、一般状況に基づいて
公認会計原則。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/s/均富法律事務所
ミシガン州ソスフィールド
2023年2月23日
Carvana Co.そして付属会社
合併貸借対照表
(百万単位であるが、株式数及び額面を除く、千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 434 | | | $ | 403 | |
| 制限現金 | 194 | | | 233 | |
| 売掛金純額 | 253 | | | 206 | |
| 販売待ち金融売掛金の純額を持つ | 1,334 | | | 356 | |
| 車両在庫 | 1,876 | | | 3,149 | |
| 証券化における実益権益 | 321 | | | 382 | |
#ドルを含む他の流動資産6そして$12それぞれ，関連先が満期になったものである | 182 | | | 163 | |
| 流動資産総額 | 4,594 | | | 4,892 | |
| 財産と設備、純額 | 3,244 | | | 1,560 | |
#ドルを含む賃貸使用権資産を経営する14そして$17それぞれ関係者との借約 | 536 | | | 369 | |
| 無形資産、純額 | 70 | | | 4 | |
| 商誉 | — | | | 9 | |
#ドルを含む他の資産1そして$7それぞれ，関連先が満期になったものである | 254 | | | 181 | |
| 総資産 | $ | 8,698 | | | $ | 7,015 | |
| 負債と株主権益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
#ドルを含む売掛金と売掛金16そして$27それぞれ，関連先に支払う | $ | 777 | | | $ | 656 | |
| 短期循環施設 | 1,534 | | | 2,053 | |
| 長期債務の当期部分 | 201 | | | 152 | |
#ドルを含む他の流動負債4そして$3それぞれ関係者との借約 | 80 | | | 29 | |
| 流動負債総額 | 2,592 | | | 2,890 | |
| 長期債務，当期債務は含まれていない | 6,574 | | | 3,208 | |
#ドルを含む当期分は含まれていない賃貸負債を経営しています9そして$13それぞれ関係者との借約 | 507 | | | 361 | |
| その他負債 | 78 | | | 31 | |
| 総負債 | 9,751 | | | 6,490 | |
| 引受金及び又は有事項(付記17) | | | |
| 株主権益(赤字)： | | | |
優先株、$0.01額面-50,000ライセンス株；ありません2022年12月31日現在と2021年12月31日現在発行·未返済 | — | | | — | |
A類普通株、$0.001額面-500,000株式を許可して106,037そして89,9302022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | — | | | — | |
B類普通株、$0.001額面-125,000株式を許可して82,900そして82,9002022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | — | | | — | |
| 追加実収資本 | 1,558 | | | 795 | |
| 赤字を累計する | (2,076) | | | (489) | |
| Carvana Co.の株主資本(損失)総額に帰することができる | (518) | | | 306 | |
| 非制御的権益 | (535) | | | 219 | |
| 株主権益合計 | (1,053) | | | 525 | |
| 総負債と株主権益(赤字) | $ | 8,698 | | | $ | 7,015 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Carvana Co.そして付属会社
連結業務報告書
(百万単位であるが、株式数は千単位、および1株当たり金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 販売と運営収入： | | | | | |
| 自動車小売額，純額 | $ | 10,254 | | | $ | 9,851 | | | $ | 4,741 | |
卸売り売上と収入、米ドルを含めて32, $54、と$4それぞれ関係者から来た | 2,609 | | | 1,920 | | | 445 | |
他の販売と収入はドルを含めて176, $208、と$105それぞれの関係者からの | 741 | | | 1,043 | | | 401 | |
| 純売上高と営業収入 | 13,604 | | | 12,814 | | | 5,587 | |
販売コスト、$を含む22, $65、と$4それぞれの関係者に | 12,358 | | | 10,885 | | | 4,793 | |
| 毛利 | 1,246 | | | 1,929 | | | 794 | |
販売、一般、行政費用、#ドルを含む33, $27、と$19それぞれの関係者に | 2,736 | | | 2,033 | | | 1,126 | |
| 営業権の減価 | 847 | | | — | | | — | |
利息支出、$を含む0, $0、と$1それぞれの関係者に | 486 | | | 176 | | | 131 | |
| その他の費用(収入)，純額 | 70 | | | 6 | | | (1) | |
| 所得税前純損失 | (2,893) | | | (286) | | | (462) | |
| 所得税支給 | 1 | | | 1 | | | — | |
| 純損失 | (2,894) | | | (287) | | | (462) | |
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | (1,307) | | | (152) | | | (291) | |
| Carvana Co.の純損失。 | (1,587) | | | (135) | | | (171) | |
| | | | | |
| | | | | |
| A類普通株株主は純損失を占めるべきである | $ | (1,587) | | | $ | (135) | | | $ | (171) | |
| 基本と希釈したA類普通株1株当たり純損失 | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | | | $ | (2.63) | |
加重平均A類普通株、基本株と希釈株(1) | 100,828 | | | 82,805 | | | 64,981 | |
(1) クラスA発行された普通株の加重平均株は、帰属していない制限的な株式奨励に応じて調整されている。
連結財務諸表の付記を参照。
Carvana Co.そして付属会社
合併株主権益報告書(損失)
(百万単位であるが、株式数は除く、千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | A類普通株 | | B類普通株 | | | | | | | | |
| | | | | | | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | 追加実収資本 | | 赤字を累計する | | 非制御的権益 | | 株主権益合計 |
| バランス、2019年12月31日 | | | | | | | 50,507 | | | $ | — | | | 101,219 | | | $ | — | | | $ | 281 | | | $ | (183) | | | $ | 94 | | | $ | 192 | |
| 純損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (171) | | | (291) | | | (462) | |
| A類普通株の発行、引受業者の割引と手数料及び発行費用を差し引く | | | | | | | 18,333 | | | — | | | — | | | — | | | 1,059 | | | — | | | — | | | 1,059 | |
| 株式発行に関する非持株権益の調整 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (644) | | | — | | | 644 | | | — | |
| 有限責任会社単位の交換 | | | | | | | 7,281 | | | — | | | (5,627) | | | — | | | 33 | | | — | | | (33) | | | — | |
| Carvana Groupの増税基数に関する繰延税金資産の構築 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 407 | | | — | | | — | | | 407 | |
| Carvana Group税基盤の増加に関する繰延税金資産の推定準備の設立 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (407) | | | — | | | — | | | (407) | |
| 既得制限株式単位を解決するためにA類普通株を発行する | | | | | | | 234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 源泉徴収の代わりに制限株と制限株を没収する | | | | | | | (38) | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (23) | |
| 行使のオプション | | | | | | | 195 | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | — | | | 31 | |
| バランス、2020年12月31日 | | | | | | | 76,512 | | | $ | — | | | 95,592 | | | $ | — | | | $ | 742 | | | $ | (354) | | | $ | 414 | | | $ | 802 | |
| 純損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135) | | | (152) | | | (287) | |
| 有限責任会社単位の交換 | | | | | | | 13,145 | | | — | | | (12,692) | | | — | | | 43 | | | — | | | (43) | | | — | |
| Carvana Groupの増税基数に関する繰延税金資産の構築 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 908 | | | — | | | — | | | 908 | |
| Carvana Group税基盤の増加に関する繰延税金資産の推定準備の設立 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (908) | | | — | | | — | | | (908) | |
| 既得制限株式単位を解決するためにA類普通株を発行する | | | | | | | 218 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ESPPによりA類普通株式を発行する | | | | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 源泉徴収の代わりに制限株と制限株を没収する | | | | | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | (39) | | | — | | | — | | | (39) | |
| 行使のオプション | | | | | | | 75 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | | | — | | | — | | | 47 | |
| バランス、2021年12月31日 | | | | | | | 89,930 | | | $ | — | | | 82,900 | | | $ | — | | | $ | 795 | | | $ | (489) | | | $ | 219 | | | $ | 525 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,587) | | | (1,307) | | | (2,894) | |
| A類普通株の発行、引受業者の割引と手数料及び発行費用を差し引く | | | | | | | 15,625 | | | — | | | — | | | — | | | 1,227 | | | — | | | — | | | 1,227 | |
| 株式発行に関する非持株権益の調整 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (554) | | | — | | | 554 | | | — | |
| 有限責任会社単位の交換 | | | | | | | 46 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | |
| Carvana Groupの増税基数に関する繰延税金資産の構築 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
| Carvana Group税基盤の増加に関する繰延税金資産の推定準備の設立 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | (22) | |
| A類普通株への関連側の出資 | | | | | | | (128) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得制限株式単位を解決するためにA類普通株を発行する | | | | | | | 390 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ESPPによりA類普通株式を発行する | | | | | | | 86 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 源泉徴収の代わりに制限株と制限株を没収する | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | (8) | |
| 行使のオプション | | | | | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93 | | | — | | | — | | | 93 | |
| バランス、2022年12月31日 | | | | | | | 106,037 | | | $ | — | | | 82,900 | | | $ | — | | | $ | 1,558 | | | $ | (2,076) | | | $ | (535) | | | $ | (1,053) | |
連結財務諸表の付記を参照。
Carvana Co.そして付属会社
統合現金フロー表
(単位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 純損失 | $ | (2,894) | | | $ | (287) | | | $ | (462) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| 減価償却および償却費用 | 261 | | | 105 | | | 74 | |
| 営業権の減価 | 847 | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | 69 | | | 39 | | | 25 | |
| 財産と設備処分損失 | 14 | | | 1 | | | 6 | |
| 不良債権準備と見積準備 | 23 | | | 28 | | | 21 | |
| 債務発行コストの償却と解約 | 27 | | | 11 | | | 8 | |
| 債務損失を繰り上げ返済する | — | | | — | | | 34 | |
| Root A類普通株を買収する権利証は損失を実現していない | 80 | | | 24 | | | — | |
| 証券化利益は収益を実現していない | (6) | | | (7) | | | (9) | |
| 受取財務関連資産の変動： | | | | | |
| 売掛金の出所 | (7,214) | | | (7,306) | | | (3,579) | |
| 融資売掛金を売却して得た収益，純額 | 6,297 | | | 7,391 | | | 3,634 | |
| ローン販売収益 | (411) | | | (717) | | | (218) | |
| 売掛金の元本を持って支払う | 190 | | | 206 | | | 90 | |
| | | | | |
| 資産と負債の他の変動： | | | | | |
| 車両在庫 | 1,354 | | | (2,086) | | | (263) | |
| 売掛金 | 145 | | | (148) | | | (43) | |
| その他の資産 | (83) | | | (105) | | | (26) | |
| 売掛金と売掛金 | (46) | | | 247 | | | 94 | |
| 経営的リース使用権資産 | 21 | | | (213) | | | (32) | |
| リース負債を経営する | 15 | | | 223 | | | 38 | |
| その他負債 | (13) | | | — | | | — | |
| 経営活動のための現金純額 | (1,324) | | | (2,594) | | | (608) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | |
#ドルを含む財産と設備を購入する0, $0、と$22それぞれの関係者からの | (512) | | | (557) | | | (360) | |
| 財産と設備を売却して得た収益 | 44 | | | — | | | — | |
| 買い取り金，得られた現金を差し引く | (2,196) | | | — | | | — | |
| 購入投資 | — | | | (126) | | | — | |
| | | | | |
| 実益権益を売却して受け取った元金支払及び収益 | 81 | | | 56 | | | 14 | |
| 投資活動のための現金純額 | (2,583) | | | (627) | | | (346) | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 短期循環施設からの収益 | 12,982 | | | 14,600 | | | 4,429 | |
| 短期回転ローンの支払い | (13,501) | | | (12,587) | | | (4,958) | |
| 長期債券を発行して得られる収益 | 3,435 | | | 1,650 | | | 1,336 | |
| 長期債務を償還する | (165) | | | (73) | | | (654) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 債務発行コストの支払い | (75) | | | (24) | | | (29) | |
| A類普通株を発行して得られた純収益 | 1,227 | | | — | | | 1,059 | |
| | | | | |
| 株式報酬計画の収益 | 4 | | | 2 | | | 5 | |
| | | | | |
| 制限株式単位と奨励に関する控除税 | (8) | | | (40) | | | (23) | |
| | | | | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 3,899 | | | 3,528 | | | 1,165 | |
| 現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | (8) | | | 307 | | | 211 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 636 | | | 329 | | | 118 | |
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | 628 | | | $ | 636 | | | $ | 329 | |
連結財務諸表の付記を参照。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
注1-企業組織
業務説明
Carvana Co.及びその全額付属会社Carvana Co.Sub LLC(総称して“Carvana Co.”と呼ぶ)は、合併した付属会社(“当社”)とともに、先行する中古車売買電子商取引プラットフォームである。同社は消費者に欲しいものを提供することで、中古車の販売体験を変えている--選択肢が広く、物の価値があり、品質が高く、定価が透明で、取引が簡単で、ストレスがない。このウェブサイトを使用して、顧客は、彼らの購入融資、その現在の車両での取引、車両サービス契約(VSC)、自動車保険、およびノッチ免除保険のような車両サービス契約(VSC)、自動車保険、およびノッチ免除保険のような補助製品の購入を含むすべての段階を完了することができる。同社業務の個々の要素は，在庫調達から履行やオンライン取引までの全体的な利便性が，この単一の目的のために構築されている.
組織する
Carvana Co.は、2016年11月29日に設立されたデラウェア州の会社で、その初公募株(IPO)と関連取引を完了し、Carvana Group、LLCとその子会社(総称して“Carvana Group”)の業務を経営することを目的としている。会社のほとんどの資産と負債はCarvanaグループの資産と負債であるが、会社の優先手形(付記10-債務ツール参照)を除いて、これらの手形はCarvana社によって発行され、Carvana社とCarvanaグループの既存の制限された国内子会社によって保証される。
Carvana Group LLCが改訂及び再記述された有限責任会社協定(“LLCプロトコル”)によると、Carvana Co.はCarvana Groupの唯一の管理人であり、Carvana Groupの活動に対して全面的な制御権を行い、指導し、行使する。ここにあります二つCarvanaグループAクラス共有単位の共有権益カテゴリ
(“Aクラス単位”)と“Bクラス共通単位”(“Bクラス単位”)である.付記11-株主権益(赤字)がさらに議論されているように、A類単位およびB類単位(総称して“有限責任会社単位”と呼ぶ)には投票権がなく、Carvana Groupは可変権益実体(“VIE”)とみなされている。Carvana Co.の支配権とCarvana Groupにおける重大な経済利益により、VIEの主要な受益者とされ、会社はCarvana Groupの財務業績を合併した55.9Carvanaグループと有限責任会社単位所有者(付記11-株主権益(損失)の定義)残りの株式を所有する割合44.1%.
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されています。付記1--商業組織で議論されているように、CarvanaグループはVIEとされ、Carvana Co.は自分が主要な受益者であることを確定したため、その財務業績を合併した。すべての会社間の残高と取引は無効になりました。
流動性
添付されている当社の総合財務諸表は、当社を継続経営企業として経営を継続することを考えている米国公認会計基準に基づいて作成されています。設立以来，同社は損失を被っており，検査·整備センター(“IRC”)や自動販売機の建設を継続し，より多くの米国人にサービスを提供し，技術やソフトウェアを強化し，将来的にはより多くの損失が予想される。2022年第2四半期に会社は完成しました15.6百万株A類普通株、純収益は$1.2億ドルを発行しました3.275元金総額は10億ドルである10.252030年満期の優先無担保手形百分率(“2030年手形”)。同社はA類普通株発行で得られた純額の一部を一般会社用途に使用し、今回の発行に関する任意のコスト、費用、支出を支払っている。同社は2030年債(A)の発行·売却による純額を利用して、2.2ADESA U.S.Auction，LLC(“ADESA”)を10億ドルで買収した米国実物オークション業務とそれに関連する他の付属取引は，
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
(B)運営資金、資本支出及びその他の一般会社用途。2022年3月に会社のForward Flowパートナーが購入総額を約束しました5.02023年3月現在、会社の売掛金は10億ドルで、このようなローンは約1.2未使用容量は2022年12月31日現在10億である。2023年1月、会社とそのForward Flowパートナーは、購入総額ドルの約束を修正しました4.02024年1月現在、会社の売掛金は10億ドル。さらにその会社には$があります2.22023年9月22日現在の建築平面図施設、および2.0その時から2024年3月22日までこのようなローンは1.6未使用容量は2022年12月31日現在10億である。経営陣は、現在の運営資金、経営成果、既存の融資手配は、財務諸表の発表日から少なくとも1年間の経営に資金を提供するのに十分だとしている
予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの連結財務諸表を作成するには管理職が見積もりと仮説を立てる必要がある。いくつかの会計推定は、管理層の重大な判断、仮説および推定に関するものであり、これらの判断、仮説および推定は、ある資産および負債の帳簿価値、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および費用額に重大な影響を与え、管理層は、これらが重要な会計推定であると考えている。経営陣が使用した判断、仮説、推定は、歴史経験、管理経験、その他の要因に基づいており、これらの要因は当時の場合には合理的であると考えられている。経営陣による判断や仮定の性質により，実際の結果はこれらの判断や見積もりと大きく異なる可能性があり，会社の資産や負債の帳簿価値や経営業績に大きな影響を与える可能性がある。
総合損失
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、会社は違います。したがって，純損失と総合損失は列報のすべての期間で同じである。
現金と現金等価物
当社には現金預金と現金等価物が主な金融機関に保管されているか管理されています。現金等価物は、主に通貨市場基金からなる元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資ツールを含む。関連金額は連邦預金保険会社が引き受けた金額を超えることがあります。当社はこれらの金融機関で何の損失も受けておらず、重大な信用リスクになるとも考えていない。
制限現金
限定的現金に含まれる金額とは、主に、当社短期循環融資項に必要な保証金と、10-債務ツールに付記されているように、当社が受領すべき融資項目の下で質入れされた売掛金から徴収される任意の未分配金額をいう。制限された現金には、2022年12月31日と2021年12月31日まで、企業保険目的のために持っているいくつかの現金も含まれている。
売掛金純額
売掛金は、不良債権準備後、顧客及びその融資機関が受け取るべきいくつかの金を含む。不良債権準備は歴史的経験、現在の経済状況、その他の要素に基づいて推定され、定期的に評価される。不良債権は約#ドルに準備されている12百万ドルとドル20それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。
売掛財務売掛金を持ち，純額
金融売掛金には、会社が自動車販売を促進するために顧客に開始した分割払い契約が含まれている。当社は当該等売掛金を保有待ち販売に分類しており、それによる融資売掛金を満期日まで保有するつもりはないためである。付記8-融資売掛金契約および付記9-証券化および可変利息エンティティに記載されているように、同社は、通常、それによって生成された融資売掛金を販売する。当社は未払い元金残高または公正価値の中の低い者が融資売掛金を報告し、推定準備金を計上する。財務売掛金の公正価値を確定するために、会社は業界標準のモデルを採用し、例えば現金フロー分析、会社の歴史経験、基礎売掛金の信用品質、損失傾向と回収率及び全体の経済状況を採用した
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
環境です。評価準備を確定するためには、大量の残高の小さい同質融資を代表するため、会計金融帳簿に対応して集団評価を行い、準備を決定しなければならない。手当は約$です36百万ドルとドル21それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。売掛金元金残高は、当社では売掛金を売ることができず、関連ツールが回収および清算された場合やその売掛金が回収できないとみなされた場合には処分されます。販売待ち融資売掛金を持つ利息収入は、契約ローン条項に基づいて稼いだ場合に確認し、他の販売や収入に計上する。融資発行コストが資本化され、融資を売却する際に融資販売収益の減少が確認された。
車両在庫
車両在庫には中古車が含まれており，主に顧客から直接取得したものとオークションで取得されたものである.直接及び間接車両更生コストは、部品及び労働力、入国輸送コスト及びその他増加した間接管理コストを含み、在庫の1つの構成要素として資本化を行う。在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。車両在庫コストは特定の識別情報によって決定される。可変現価額は、推定販売価格から完成、処置、および輸送車両のコストを差し引くことである。販売価格は歴史データと傾向、例えば同類車両の販売価格と在庫回転時間、及び独立した市場資源に由来する。各報告期間内に、会社は、添付の合併経営報告書において、販売コストによってより低いコストまたは現金化可能な算入値で車両在庫を反映するために任意の必要な調整を確認する。
財産と設備
財産および設備には、土地、建物、内装、輸送チーム設備、ソフトウェア、家具、固定装置および設備が含まれており、コストから減価償却および償却累計を引いて報告されている。資産寿命や用途を延長するメンテナンス·メンテナンスコストも資本化に計上する。通常のメンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上する。施工期間中に発生するコストは建設中工事として資本化し，プロジェクト完了後に適切な固定資産種別に再分類する。また、建築プロジェクト建設中の借入利息を資本化し、関連資産の推定耐用年数内に減価償却する。初期プロジェクト計画段階で発生した費用は発生時に費用を計上する。
同社は，内部使用ソフトウェアで消費される材料やサービスを開発または取得する直接コストを資本化している。同社はまた，内部で使用されているソフトウェア製品開発に直接関連する従業員の給与明細と給与明細に関するコストを資本化し，プロジェクトに直接利用する時間を制限している。コスト資本化はアプリケーション開発段階から始まり，ソフトウェアが一般的に利用可能な場合に終了する.プロジェクト前期と実施後段階で発生した費用は発生時に費用を計上する。
減価償却と償却は直線法を用いて計算し、残りのレンタル期間または以下の推定耐用年数の短い者を取る
| | | | | |
| 建物と改善策 | 15-30年.年 |
| 輸送チームの装備 | 5-6年.年 |
| ソフトウェア | 3年.年 |
| 家具、固定装置、および装置 | 3-5年.年 |
イベントや環境変化が資産の帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、管理層は長期資産の減値を審査する。当社は資産使用予想による未割引将来のキャッシュフローの総和を資産の帳簿価値と比較している。資産の帳簿価値がその推定されていない未割引の将来のキャッシュフローを超えた場合、当社は資産の帳簿価値が資産公正価値を超えた金額について減価費用を確認する。イベントや状況が長期資産の使用寿命が以前の予想よりも大きく変化していることを示す場合、当社はその長期資産の使用寿命を定期的に再評価する。“会社記録”違います。2022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の減価費用。財産と設備に関するより多くの情報は、付記4--財産と設備、純額を参照されたい。
商誉と無形資産
無形資産は購入日に公正価値確認と入金を許可する。固定的に存在する無形資産は，発達した技術，顧客関係，スポーツ禁止プロトコルからなり，それを直線的に償却する
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
利用可能な寿命を見積もる。同社は様々な要素に基づいて、その固定寿命無形資産の使用寿命を決定し、これらの要素は、技術の古い、顧客基盤の構成および予想される自然欠陥の買収、および買収時の無形資産の公正価値を計量するための予想される現金流量の期間を含む。イベントや状況がその使用年数が以前の推定よりも大きく変更されていることを示す場合、当社は、使用年数が決定された無形資産の耐用年数を定期的に再評価する違います。無形資産に関する減価費用は、2022年、2021年または2020年12月31日までの年度内に確認される
営業権とは、購入価格が買収純資産の公正価値より高い部分である。営業権は償却せず、第2四半期に年間テストを行い、あるいはより頻繁にイベントや状況が変化した時にテストを行い、これらの変化は報告単位の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。その会社は所有している1つは経営分部はその報告単位であるため，経営層は潜在的な減値を分析する際に，すべての業務に関する営業権を分析する.年次や中期減値評価を行う際には，適用すれば，2つのステップの流れを用いる.まず、関連イベントや状況の評価に基づいて、当社の唯一の報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを選択可能な定性的評価を行う。この評価を行う際には、業務、業界、市場動向に関するマクロ経済状況の評価、および報告単位の将来の全体的な財務表現を含むが、これらに限定されない仮説と判断を行う必要がある。報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低いと判断された場合、追加的なテストは行われない。しかしながら、企業が異なる結論を出したり、定性的評価を行わないことを選択した場合、会社は、営業権減価の定量化評価を含む第2のステップを実行する。この評価は，同社がその報告先の公正価値とその帳簿価値を比較し，2022年12月31日までに帳簿価値を負の値とすることを求めている。帳簿価額が公正価値を超えた場合、減価費用を確認します。この評価を行う際には、財務予測、割引率、将来の市場状況を含むが、将来の市場状況を含むが、当社は仮説と判断を行う必要がある。2022年12月31日までの年間営業権の推定方法及び減値のさらなる資料については、付記5-商誉及び無形資産を参照されたい違います。営業権に関する減価費用は2021年12月31日現在または2020年12月31日までの年度で確認されている。
賃貸借証書
当社は、資産が明確にまたは暗黙的に識別または区別されているかどうか、当社がほぼすべての経済的利益を得るか、またはレンタル者が経済的利益および代替資産を有する能力を有するかどうかを評価することによって、手配が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。使用権(“ROU”)資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースにより発生したリース金を支払う義務を有する。当社はリース開始時にリースが経営的リースか融資リースかを評価します。経営リース負債は開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて確認します。現在値を計算する際には、当社は賃貸契約で確定しやすい暗黙的金利を使用しています。しかしながら、同社のレンタルは、一般に暗黙的な金利を提供するのではなく、その増分借入金金利を使用する。逓増借款金利は、利用可能なときに賃貸期限に近づき、担保金利が利用できない場合には、無担保金利を使用し、無担保金利であることに基づいて類似条項の調整を行う類似資産の担保借入に基づく。経営リースROU資産は、任意の前払い、会社によって生成された初期間接コスト、およびリースインセンティブに基づいて調整された初期賃貸負債である。当社の経営リースは、添付されている総合貸借対照表に記載されている経営リース使用権資産、その他流動負債、経営賃貸負債に計上されています。同社の融資リースは、添付の総合貸借対照表上の財産·設備および長期債務に含まれている。
証券化と可変利益実体
当社は、当該会社がVIEとみなされるべきか否か、及びその特性の変化に応じて合併決定を変更すべきか否かを決定するために、付属会社及び連属会社及びその他のエンティティを検討する。あるエンティティの持分投資家が所有する権益が持株権の特徴を欠いている場合、またはそのような投資家が十分なリスク持分を持っていない場合、当該エンティティに追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供させるか、またはそのエンティティの構造が非実質的な投票権権益を有する場合、当社はそのエンティティをVIEとみなす。VIEはその主要な受益者によって合併され、この受益者はVIEの経済表現に最も重大な影響を与える活動を指導する権利があり、またVIEの損失を負担する義務があり、或いはVIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を獲得する権利がある。当社はVIEにおいて可変権益を持っているかどうかを評価し，あればVIEの持続的な主な受益者であるかどうかを評価する。VIEが主な受益者とみなされた場合、当社はVIEを合併する。
同社は資産担保証券化取引に担保を提供している。これらの取引は、一般に、VIEである証券化信託の作成につながる。“ドッド·フランクウォール街改革と消費者法案”のRRルールを守る
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
2010年保護法(“リスク保留規則”)当社は、基礎融資売掛金の信用リスクのうち少なくとも5%の権益を保持し、証券化信託発行の各証券に少なくとも5%の権益を保持することで実現している。一般に、これは、証券化された実益権益として添付された総合貸借対照表に記載された手形および証明書を含む。
その他の資産
その他の流動資産は、ソフトウェア許可と購読、前払い費用、車両在庫返品推定準備金、会社の財務売掛金表現に基づく購入価格調整売掛金の今期部分、車両サービス契約(“VSC”)の超過現金備蓄に関する売掛金当期部分および保証金を含む様々な項目からなる
その他の資産は、権益ツール投資(詳細は付記18-金融商品公正価値を参照)、当社の売掛金表現に基づく購入価格調整売掛金、超過現金備蓄がVSCが実現した債権を超えることに関連する売掛金、預金及び循環債務ツールの債務発行コストを含む異なる項目からなる。
負債を計算すべきである
計算すべき負債には、1年以内に支払うべき様々な項目が含まれており、他の項目に加えて、資本支出、販売税、給与と福祉、車両ナンバープレートと費用、利息支出、返品·解約準備金、広告費用の課税項目が含まれています。
その他負債
その他の流動負債は、2022年12月31日と2021年12月31日まで、主に経営賃貸負債の現在の部分からなる。他の負債には、配当証の根承認に関連する繰延収入(例えば、付記18-金融商品公正価値がさらに議論されるような)を含む1年以上確認されなければならない様々な項目が含まれる。
収入確認
同社は、ASC 606に規定されている5ステップモードに従って、(1)契約を決定するステップと、(2)履行義務を決定するステップと、(3)取引価格を決定するステップと、(4)取引価格を履行義務に割り当てるステップと、(5)(または)履行義務が満たされた場合に収入を確認するステップと、を含む。
自動車小売額
同社はそのサイトを介して顧客に小売車両を直接販売している。小売車両の価格は、顧客契約において、交付前に合意された独立販売価格と規定されている。所有権及び制御権のリスク及びリターンが顧客に移転した場合、会社は、納入時に小売車両販売の履行義務を履行する。同社は契約に規定されている購入価格で収入を確認し、任意の配達費用を含めて返品見積もりを引いています。リターンの推定は、歴史的経験、傾向、および販売データの分析に基づく。これらの推定数の変化は、決定された期間の収入の調整に反映される。小売車両販売が受信した対価格金額には、非現金対価格が含まれており、契約に規定されている旧交換車両の価値を示す(適用される場合)。車両が交付される前に、支払いを受けたか、または融資を手配した。第三者に購入資金を提供する顧客の支払いは、通常、小売車両の交付後30日以内に満了して徴収される。収入には、販売税、所有権、登録料、および顧客から徴収された他の政府費用は含まれていない。
卸売りと収入
その会社は卸に車を販売している。これらの卸に販売されている車両は主に顧客から購入されており，会社の品質基準を満たしておらず，そのサイトを介して上場や販売することはできない.卸売購入者が対象車両の制御権を取得した場合、会社はその卸売販売及び収入の履行義務を履行し、対象車両が納入又はオークションで商品を受け取る際には、所有権、所有権のリスク及び報酬及び制御権を卸売購入者の手に移す。同社は，中古卸売車両が受信予定額に応じて収入を確認し，その金額はオークション時に決定された固定価格であるか，又は卸売市場取引の収入がその予想される金額で確認されている
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
取引を促進するために徴収されるオークション費用。卸売車両の購入価格は通常、卸売車両の交付後30日以内に支払い、競売費用は通常販売が完了してから2日以内に支払います
その他の販売と収入
その他の販売および収入には、金融売掛金を販売する収益、VSCの手数料、不足免除カバー範囲、および顧客保険と、金融売掛金を投資家に売却する前に受け取った利息収入が含まれる
会社から小売車両を購入した顧客はVSC契約を締結することができ、もし彼らが会社と融資すれば、ノッチ免除保険を締結することもできる。VSCの価格とノッチ免除カバー範囲は契約ごとに規定されている。DriveTimeとの主取引業者プロトコルによると、同社はVSCの手数料を販売し、このプロトコルによれば、会社はDriveTimeが管理するVSCを販売し、債務者である。会社はノッチ免除保険契約手数料を受け取り、契約管理人はすべての損失が発生した場合、基礎受取金融商品所持者に融資車両価値を超えた残高を返済することが義務付けられている。同社は販売時に手数料収入を確認し、推定した契約キャンセル準備金を差し引く。ノッチ免除保険契約は，基礎受取金を持つ者は，すべての損失が発生した場合，融資ツール価値を超える残高を徴収しようとしてはならないと規定している。契約期間内に履行義務が履行され、一般に予想期間内に差額引受放棄を直線的に確認すると、関連入金の未清算残高が融資ツールの価値を超えてログアウト準備金を減算する。該当する売掛金を販売する際には、会社は任意の残りの繰延収入を確認する。歴史的経験と最近の傾向からVSCと切欠き免除引受契約の準備金を廃止し、他の販売·収入の減少に反映した。これらの推定数の変化は、決定された期間の他の販売および収入の調整に反映される。
DriveTimeとの主取引業者協定によると、同社はまた、契約に基づいて要求されたクレーム期限が過ぎた後にVSCの表現に基づいて利益共有収入を得る権利がある。これは可変対価形式であり、会社は大きな収入逆転を招くことなく収入として確認されている。同社は期待値手法を適用し，顧客履歴クレームとログアウトデータに基づく期待VSC実績，その他の定性的仮定を用いて予想受信金額を推定している.当社は報告期間ごとに推定数字を再評価し、任意の変動を確定期間の他の販売および収入の調整に反映させる。ベースVSCが指定されたクレーム履歴レベルに達すると、利益共有支払いが開始される。2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の期末売掛金は約ドルである8百万ドルとドル19600万ドルは、それぞれ期待される権利があると確認された収入の累積利益共有支払いと関連がある。売掛金は、他の流動資産及び付随する総合貸借対照表中の他の資産に計上される。
当社はASCテーマ860に基づいて売掛金の販売を計算している金融資産の譲渡とサービス(“ASC 860”)。ASC 860は、譲渡先が金融資産全体に対する制御権を渡す金融資産全体、完全な金融資産のセット、または参加する全ての金融資産の権益の譲渡は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ売却とみなされると規定している
•移転された金融資産は譲渡者から隔離されている--見落としオプション推定は、譲渡者およびその債権者の能力範囲を超えており、倒産や他の破産管理においても同様である。
•各譲受人は、その受領した資産(または実益権益)を質権または交換する権利を有しており、譲受人(または実は利益権益の第三者所有者)がその質権または資産を交換する権利を利用することを制限するいかなる条件もなく、譲渡者に提供される利点は些細なものではない。
•譲渡先、財務諸表を列報するその合併関連会社又はその代理人は、譲渡された金融資産又は当該譲渡資産に関連する第三者実益権益を有効に制御していない。
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、すべての金融売掛金譲渡は販売処理要求に適合している。当社は収益を受け取った後に売売融資の収益を記録し、金額は受け取った収益の純額から売掛金金額を差し引いた公正価値に等しい。当社はすでに融資売掛金の販売について慣用的に述べています。米国会計基準450によれば、入金購入者に対応する任意の重大な推定販売後債務または債務が可能かつ評価可能である場合は、計算されなければならない事件があったりそれは.このような債務は、会社がASCテーマ860項の下での融資売掛金移転の会計処理を決定する際に考慮される金融資産の譲渡とサービス。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
販売コスト
販売コストには、中古車を購入するコストと、転売車両の準備に関する直接·間接車両更生費用が含まれる。車両リフォームコストには、具体的な識別および標準コスト計算によって在庫に割り当てられた部品、人工、入駅輸送コスト、および他の増加した間接コストが含まれる。車両購入やリフォームに関係なく占有コストと労働力コストは，生産能力拡大に関するコストを含み，発生した販売，一般，行政費用の一部として費用を計上する。販売コストはまた、コストまたは換金可能な算入値の低い車両在庫を反映するための任意の必要な調整を含む。
販売、一般、管理費用
販売、一般および行政(“SG&A”)費用には、主に給与と福祉、広告、減価償却費用、施設コスト、技術費用、物流および履行費用、その他の管理費用が含まれる。SG&A料金には、車両整備や入国輸送に関連するコストは含まれておらず、これらのコストは、販売コストと、内部で使用されるソフトウェア製品の開発に関連する従業員賃金コストとを含み、これらのコストは、ソフトウェアに計上され、関連資産の推定使用寿命内に減価償却される。
広告費
広告制作コストは初めての広告時に支出される。他のすべての広告費用は発生時に費用を計上する。広告費用は付随する合併経営報告書のSG&A費用に計上される。広告費用は約$です490百万、$479百万ドルと$2862022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
株式ベースの報酬
同社はサービス交換のために付与された持分ベースの奨励を持分奨励または責任奨励に分類する。1つの報酬を株式報酬または負債報酬に分類し、通常は現金決済選択に基づいている。株式奨励は付与日奨励の公正価値によって計量される。責任補償は各報告期間に公正な価値によって再計量される。当社は奨励に必要なサービス期間内に直線ベースで持分による補償を確認し、サービス期間は通常奨励の帰属期間であり、実際の没収を差し引く。参加者に対して必要なサービスを提供していない報酬については、補償費用を確認しない。業績または発生またはイベントによって獲得された持分および責任報酬については、いつおよび報酬を得るか否かが推定される。報酬を受ける可能性があると考えられない場合は、持分に基づく補償金額は一切認めない。報酬が得られる可能性があると考えられる場合には，推定されたサービス期間内に関連する補償費用を記録する.稼ぐ可能性のある賠償金の見積もりが変化すると考えられる範囲では，確認された持分による補償金額も変化する。株式報酬に関するその他の情報は、付記13--持分報酬を参照されたい。
輸送と運搬
同社の中古車両在庫の輸送に関する物流コストには、自社の輸送チームを運営するための燃料、メンテナンス、減価償却、第三者輸送費が含まれている。これらのコストのうち購入地点から検査·修復センターへの入国輸送に関する部分は在庫に資本化され，関連中古車両販売時に販売コストが計上される。販売コストに計上されていない物流コストは，添付の連結業務報告書に計上されている販売，一般，行政費用で約#ドルである235百万、$148百万ドルと$77それぞれ2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、給与や福祉は含まれていない。
支払い計画を確定する
会社は従業員に合格した401(K)退職計画(固定払込計画)を提供する。この計画は基本的に18歳になるすべての従業員をカバーしている。参加者は自発的にこの計画のために支払うことができ、最高限度額は国税局条例で規定されている最高限度額である。同社は以下のような寄付金を提供している40%から最初まで6従業員の報酬の%は、従業員に平均的に割り当てられた初期報酬5年制サービス期限。2022年1月1日、この計画は修正され、この計画によると、将来参加者の雇用主マッチングの納付は従業員の最初のものに平均的に分配される4年制サービス期限。没収後，雇用主のその計画に対する支払いは約#ドルであった8百万、$5百万ドルと$3それぞれ2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日である。雇い主
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
寄付金は、販売、一般、行政費用に含まれ、添付された総合経営報告書に含まれる
派生ツールとヘッジ活動
当社は時々短期デリバティブを締結し、その業務運営や経済状況によるリスクを管理するために、主に当社が融資売掛金を開始して当該等の売掛金を証券化して販売するまでの間の金利変動によるキャッシュフロー変動である。当社はこの派生ツールをASC 815項下のヘッジに指定していない派生ツールおよびヘッジヘッジ会計処理のために使用され、したがって、それらは経済ヘッジとみなされる。派生ツールに関連する損益は付随する総合経営報告書内にヘッジプロジェクト後の他の販売および収入を計上し、期末まで返済されていない任意の派生ツールは付随する総合貸借対照表に公正価値で報告されている。
公正価値計量
金融商品の公正価値は、見積市場価格、割引キャッシュフロー、または他の推定技術を使用した推定に基づく。これらの技術は，割引率や将来のキャッシュフローの見積り時間や金額など，用いられた仮定の影響を大きく受けている.したがって、公正価値の推定は、金融商品の決済または満期時に最終的に現金化または支払い可能な金額と大きく異なる可能性があり、これらの違いは重大である可能性がある。したがって、提出された公正価値総額は会社の基本的な機関価値を代表しない可能性がある。
同社は米国公認会計原則を用いて構築した三級システムを採用し、このシステムは1つの実体が公正価値を計量してその金融商品の公正価値を確定する時に、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求している。この階層は，会社の計算に使用される投入がどの程度市場で観察されるかを示している.階層構造の異なるクラスを以下のように定義する
| | | | | |
| レベル1： | 活発な市場で同じ資産または負債の未調整見積もり。 |
| |
| 第2レベル： | 直接または間接的に市場で観察可能な資産または負債の見積もりに加えて、資産または負債の見積もり、例えば、同様の資産または負債の見積もり、非アクティブな市場の見積もり、または資産または負債の全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって確認されるモデル派生推定値または他の投入。 |
| |
| 第3レベル： | 投入は観察不可能であり、市場参加者が資産や負債に定価を設定する際に使用されるという経営陣の仮定の見積もりを反映している。 |
当社はすでにその証券化実益権益について公正価値オプションを選択し、証券化権益は主に証券化信託の手形と証明書を含む。公正価値オプションを選択することは、当社が価値変動を公正に許可している間に、これらの資産の公正価値変動を確認できるようにする。公正価値変動は他の費用に計上し、利息収入は純額を占めて利息支出純額に記載し、純額は付随する総合経営報告書で稼いだものである。より多くの情報は付記18-金融商品の公正な価値を参照する。
細分化市場
業務部門は企業の構成要素として定義され、これらの情報に関する離散財務情報は、首席運営意思決定者が資源をどのように割り当てるかを決定し、経営業績を評価する際に定期的に評価される。会社が業務を管理する方法により、会社は現在、1つは運営部分は1つは報告可能な部分。首席運営意思決定者は、運営実績の評価と資源配分の際に総合的な結果を重視する。また、同社は同様の製品や
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
同様のプロセスを用いてこれらの製品やサービスを米国各地の類似カテゴリの顧客(“米国”)に販売する。ほとんどの収入はアメリカで生まれ、すべての資産はアメリカで保有されている。
所得税
当社は貸借対照法に従って所得税を計算し、この方法は繰延所得税資産と負債を確認することを要求し、この繰延所得税資産と負債は資産と負債の帳簿価値と税基準との間の一時的な差異による予想される未来の税務結果と関連しており、その根拠は一時的な差異予想沖販売期間に適用される制定された法定税率である。所得税税率や法律の変化のいかなる影響も年収所得税支出に計上される
制定された時期。既存の証拠によると、繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合、当社は推定額により繰延税金資産の帳簿価値を減少させる。より可能な基準に基づいて評価を行う際には、繰延税金資産の現金化に関連するすべての積極的かつ消極的な証拠を適切に考慮しなければならない。評価は、現在の損失及び累積損失の性質、頻度及び深刻度、将来の利益能力の予測、司法管轄区の法定転換期の持続時間、当社の赤字繰越未満期未使用期間における経験、及びすべての選択可能な税務計画方案を考慮した。適用された会計基準に基づいて、会社が繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと判断した場合、推定値が当落することを確認する。より多くの情報については、付記15-所得税を参照されたい。
新しい会計基準を採用する
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表した企業合併(主題805)：顧客との契約から契約資産と契約負債を計算するそれは.ASU 2021-08は、企業合併で買収された契約資産および契約負債は、買収日に、公正価値記録ではなく、ASC 606に従ってASC 606によって確認および計量されることを要求する。当社は2022年第2四半期にASU 2021-08を早期に採用しており、2022年1月1日までさかのぼって業務合併の影響を受けていないため、その簡明総合財務諸表に大きな影響はない。
付記3-ビジネスグループ
ADESAアメリカ実物オークション事業を買収するs
2022年5月9日、会社はこれまで発表された買収を完了した100KAR Auction Services，Inc.からADESA米国実物オークション業務の%株式を買収し，価格は約$である2.2十億ドルの現金です。2030年債の発行と売却の収益は買収に用いられる。今回の買収には56アメリカ各地のオークションサイトにあります6.5何百万平方フィートもの建築面積が4,000より多くの車両選択とより速い納品時間を提供することにより、会社のインフラを大きく拡張し、顧客サービスを向上させる。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
次の表は、2022年12月31日までに買収された識別可能な資産と負担した負債の買収価格対価格の分配状況をまとめたものである
| | | | | |
| 購入価格配分 |
| (単位：百万) |
| 買収した資産 | |
| 流動資産 | $ | 208 | |
| 財産と設備 | 1,281 | |
| 経営的リース使用権資産 | 188 | |
| 無形資産 | 79 | |
| その他の資産 | 1 | |
| 買収した総資産 | 1,757 | |
| |
| 負担的負債 | |
| 流動負債 | 233 | |
| リース負債を経営する | 167 | |
| |
| 負担総負債 | 400 | |
| |
| 取得した純資産 | 1,357 | |
| 購入価格考慮要因 | 2,195 | |
| 商誉 | $ | 838 | |
取得された確認可能無形資産には、以下が含まれる
| | | | | | | | | | | |
| 公正価値 | | 使用寿命 |
| 取引先関係 | $ | 50 | | | 10年.年 |
| 発達した技術 | $ | 29 | | | 3年.年 |
収益法を用いた多期超過収益法を用いて顧客関係を評価した。開発した技術をコスト法におけるリセットコスト法を用いて推定した。推定に用いる重要な仮説は収入と流出率であり，観察可能な市場データが乏しいため，これらの仮定は3段階に分類される.顧客関係及び開発した技術無形資産は残りの価値を分配しておらず、それぞれ未来の予想現金流量及び直線に相応する経済利用可能年限で償却した。2022年12月31日現在、買収された無形資産の残り加重平均償却期間は約6.6何年もです。
不動産の推定値は市場比較取引の市場法を採用しており，その鍵となる仮定は獲得した財産と市場比較可能取引の類似性である。本法におけるリセットコスト法を用いて動産を推定し，その鍵は動産の新条件下でのコストと経済廃棄率に類似したものである。
この買収の結果#ドルが確認されました838百万の商業権は、税務目的から差し引くことができ、予想された協同効果と単独確認資格に適合しない無形資産予想による未来の経済利益を代表し、集合した労働力、非契約関係とその他の合意を含む。
2022年12月31日まで、当社は確認しました490100万ドルの卸売売上と収入472販売コストは百万ドルで純損失は101ADESAから$を含む100万ドルが運営されています83減価償却と償却百万ドル、買収を含む無形資産の償却費用#ドル15百万ドルです。
以下は、ADESA買収が2021年1月1日に発生したように、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度監査されていない予定運営情報の統合結果である
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
| | | | | | | | | | | |
| 監査を受けていない |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 収入.収入 | $ | 13,903 | | | $ | 13,675 | |
| 純損失 | $ | (3,024) | | | $ | (571) | |
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | (1,343) | | | (276) | |
| Carvana Co.の純損失。 | $ | (1,681) | | | $ | (295) | |
| A類普通株1株当たり純損失−基本と償却− | $ | (15.89) | | | $ | (3.00) | |
| A類普通株の加重平均株式−基本と希釈− | 105,808 | | | 98,459 | |
監査を受けていない備考総合業務情報結果は以下の備考調整を反映した
| | | | | | | | | | | |
| 監査を受けていない |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 利子支出 | $ | 123 | | | $ | 345 | |
| レンタル料 | $ | 5 | | | $ | (16) | |
| 減価償却および償却費用 | $ | 13 | | | $ | (6) | |
| 会社間収入と販売コスト | $ | (7) | | | $ | (20) | |
監査されていない予想運営情報の総合結果は参考に供するだけであり、必ずしもADESA買収が2021年1月1日に完成すれば得られる結果、あるいは将来得られる可能性のある結果を表明するとは限らない。
別注4--財産と設備、純額
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財産と設備純額をまとめています | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 土地·地盤改善工事 | $ | 1,331 | | | $ | 303 | |
| 建物と改善策 | 1,267 | | | 643 | |
| 輸送隊 | 673 | | | 347 | |
| ソフトウェア | 245 | | | 169 | |
| 家具、固定装置、および装置 | 158 | | | 97 | |
| 総財産と設備，建設中の工事は含まれていない | 3,674 | | | 1,559 | |
| 差し引く：財産と設備の減価償却と償却 | (564) | | | (294) | |
| 財産と設備，建設中の工事，純額は含まれていない | 3,110 | | | 1,265 | |
| 建設中の工事 | 134 | | | 295 | |
| 財産と設備、純額 | $ | 3,244 | | | $ | 1,560 | |
財産や設備の減価償却と償却費用は約#ドル346百万、$153百万ドルと$922022年12月31日現在、2021年12月31日現在、2020年12月31日までの年度はそれぞれ百万ドルである183百万、$103百万ドルと$72百万ドルはそれぞれ販売費用、一般費用、行政費用に計上されています49百万、$26百万ドルと$10百万
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
それぞれ車両在庫と#ドルに資本化する114百万、$24百万ドルと$10#ドルを含めて販売コストの百万ドルを記入します52百万、$24百万ドルと$10以前車両在庫の資本を計上していました
同社は内部で使用されているソフトウェアコストを資本化し，合計約$である85百万、$59百万ドルと$492022年12月31日現在、2021年12月31日現在、2020年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドルで、上の表のソフトウェアと建設中のプロジェクトに含まれています。その会社は約$資本化した68百万、$45百万ドルと$362022年，2021年，2020年12月31日までの年間で，内部で使用されているソフトウェア製品開発に直接関連して時間開発ソフトウェア製品を投入した従業員の賃金と賃金関連コストはそれぞれ100万ドルであった。
同社は各種建設プロジェクトに関連する権益を利用して、そのいくつかの施設を建設、アップグレードあるいは改造している。2022年12月31日，2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で，会社が発生する利息収入を差し引いた総利息コストは約$である503百万、$185百万ドルと$139それぞれ100万ドルですそのうちの約4割は17百万、$9百万ドルと$8それぞれ100万人が資本化された。
付記5--営業権と無形資産
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの営業利益と無形資産純資産額をまとめています
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | (単位：百万) |
| 無形資産： | | | | | |
| 取引先関係 | | | $ | 50 | | | $ | — | |
| 発達した技術 | | | 41 | | | 9 | |
| 競業禁止協定 | | | 1 | | | 1 | |
| 無形資産、取得コスト | | | 92 | | | 10 | |
| 差し引く：累計償却 | | | (22) | | | (6) | |
| 無形資産、純額 | | | $ | 70 | | | $ | 4 | |
| | | | | |
| 商誉、年初 | | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
| ADESAを買収する | | | 838 | | | — | |
| 減損する | | | (847) | | | — | |
| 商誉，年末 | | | $ | — | | | $ | 9 | |
2022年第4四半期、会社の時価は大幅に低下し、2022年12月27日の終値は1ドルと過去最低を記録した3.72A類普通株1株。経営陣はトリガー事件が発生したと認定し、2022年12月31日までに、会社の単一報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性があることを表明した。そのため、2022年12月31日まで、経営陣は会社の報告機関に対して営業権減価数量化テストを行い、その結果、非現金営業権減価費用#ドルを記録した847100万ユーロは、添付されている総合経営報告書に営業権減価に反映されている。
数量化商誉減値テストは報告単位の公正価値が帳簿価値より低いかどうかを確定することを要求した。2022年12月31日現在、会社の単一報告単位の帳簿価値が負であるため、管理層は企業価値に基づく収入法を用いて報告単位の公正価値を決定している。収益法は，計算した加重平均資本コストを割引率とし，報告単位の予想自由キャッシュフローを割引する。収益法は、将来のキャッシュフロー、加重平均資本コスト、および将来の経済および市場状況を計算するための収入成長率および将来の営業利益率を計算するための重要な推定および仮定を使用する必要がある。この過程において、管理層はまた会社A類普通株の一定期間内の平均価格に基づいて、会社の単一報告単位の推定公正価値をその時価と協調し、合理的な割増価格を考慮することを含む。経営陣は自動車業界への理解、会社の最近の業績、その
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
将来の業績への期待と、経営陣が合理的だと思っているが予測不可能で内面的に不確実な他の仮定。未来の実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない。
償却費用は約$である16百万、$2百万ドルとドル22022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。2022年12月31日現在、無形資産の存続が決定された残りの加重平均償却期間は約6.0何年もです2022年12月31日現在、今後数年で確認される予定の年間償却費用は以下の通り
| | | | | |
| 将来の償却を予想する |
| (単位：百万) |
| 2023 | $ | 18 | |
| 2024 | 18 | |
| 2025 | 14 | |
| 2026 | 7 | |
| 2027 | 5 | |
| その後… | 8 | |
| 合計する | $ | 70 | |
付記6--支払すべき帳簿その他の負債
次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の売掛金とその他の計上負債をまとめています
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
#ドルを含めて売掛金16そして$27それぞれ，関連先に支払う | $ | 232 | | | $ | 141 | |
| 利子支出を計算する | 99 | | | 42 | |
| 販売税と車両免許料 | 76 | | | 102 | |
| 報酬と福祉に計上すべきである | 65 | | | 45 | |
| 返品と予備金のキャンセル | 60 | | | 44 | |
| 取引先預金 | 23 | | | 34 | |
| 課税財産と設備 | 10 | | | 85 | |
| 広告費用を計算する | 7 | | | 40 | |
| その他負債を計算すべき | 205 | | | 123 | |
| 売掛金及びその他の負債総額 | $ | 777 | | | $ | 656 | |
付記7--関係者取引
賃貸契約
二零一四年十一月、当社はDriveTime Automotive Group(合併合併会社とともに、総称して“DriveTime”と呼ぶ)とレンタルプロトコルを締結し、当社がDriveTimeの各施設(ハブおよびIRCを含む)の一時貯蔵、リフォーム、オフィスおよび駐車スペース(“DriveTimeレンタルプロトコル”)(“DriveTimeレンタルプロトコル”)(“DriveTimeレンタルプロトコル”)の参入および使用を規制し、当社の関連側Ernest Garcia II、Ernest Garcia IIIおよびその一方または双方が制御するエンティティ(“Garcia双方”)が制御およびDriveTimeのほぼすべての権益を所有する。DriveTimeレンタルプロトコルが最近改訂されたのは2018年12月です。レンタル期間は場所によって異なりますが、ハブ位置にはキャンセル可能な条項があります60数日前に書面通知を出して、2023年から2026年の間に期限が切れます。当社には権利がある
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
最大で鍛えられました二つ連続1年制更新オプションは最大で到達可能です10個これらのハブ地点のうち，DriveTime Hubリースプロトコルにより更新された地点数を引くと，以下のようになる
二零一七年三月、当社はDriveTimeとレンタルプロトコルを締結し、当社がDriveTimeの各施設のオフィス及び駐車スペース(“DriveTime Hubレンタルプロトコル”)に参入及び使用することを規制した。DriveTime Hubレンタル協定が最近改正されたのは2021年7月だ。DriveTime Hubレンタルプロトコルによると、キャンセル可能な期限がある施設が残っています60数日前に書面通知を出して、2023年に期限が切れます。当社は行使する権利がある二つ連続1年制更新オプションは最大で到達可能です10個上記DriveTime HubリースプロトコルとDriveTimeレンタルプロトコル項の下の場所。
DriveTimeレンタルプロトコルおよびDriveTime Hubレンタルプロトコルのハブ位置のキャンセル可能なレンタル条項は、いずれも小さい12か月会社の選挙で中止する権利がある60上述したように、数日前に書面通知を出して延期を選択した。非更生地では、当社はその選択権を行使して賃貸契約を延長したり、そのような賃貸契約内の終了権利を行使して1年以上の賃貸期間を締結したりするかどうかを合理的に行使することはできませんので、当社はその等賃貸契約を短期賃貸契約に入金しています。これらの地点に対して，会社はその割合に応じて施設ごとの空間を利用し，施設ごとの実保険料と不動産税を比例的に分担することに加え，毎月可変賃貸料を支払っている。経営陣は当社に割り当てるコストが合理的な方法に基づいていることを決定した。DriveTimeレンタルプロトコルは青い丘とDelanco IRCを含む。この2地点では，会社は賃貸契約が12カ月以上続くと予想されているため，これらの地点は短期賃貸とはみなされない。同社はこれらのIRCのすべての空間を占め，DriveTimeの実際の賃貸料支出に基づいて毎月のレンタル料を支払っている。また、同社はこれらのIRC地点の実際の保険料と不動産税を担当している。
すべての場所で、同社は業務を展開するために必要な任意のテナント改善費用の支払いも担当している。経営陣は当社に割り当てるコストが合理的な方法に基づいていることを決定した。
2016年および2018年に，当社はDriveTime(“Verde”)の付属会社Verder Investments，Inc.とアリゾナ州Tollesonに関するIRCのリースプロトコルを締結し，予備期限は約0.5%であった15何年もです。2020年9月、関係のない第三者との借戻し取引を完了するために、会社はすでに選択権を行使し、帳簿純価#ドルでカーボベルデから賃貸土地と関連資産を購入した22百万ドルで賃貸契約を終了しました当社はすぐに当該等の土地及び関連資産を当社のIRCでの賃貸改善とともに第三者に売却し、その第三者は同時にその土地及びIRCを当社にレンタルした
2017年2月、当社はDriveTimeと賃貸契約を締結し、ジョージア州Winderの全面的に運営されているIRCを独占的にレンタルした。この賃貸契約の初期期限は8年会社の行使能力にかかっている三つ更新オプション：5年みんなです
2018年11月、当社はDriveTimeとオハイオ州クリーブランド付近で全面的に運営されているIRCの分譲契約を締結しました。賃貸契約の初期期限は3年会社の行使能力にかかっている三つ更新オプション：5年みんなです。2021年7月、同社は最初の継続選択権を行使し、2026年10月に延長し、DriveTimeから賃貸借契約を負担することに同意し、2021年10月1日から発効した。
これらの経営リース契約に関連する費用は、在庫や販売の使用状況、総合貸借対照表及び経営報告書における一般及び行政費用に応じて分配される。在庫が販売されている場合、在庫に割り当てられたコストは販売コストとして確認される。これらの経営リース契約に関連する総費用は、上記の費用を含めて#ドルである4百万、$5百万ドルと$72022年12月31日，2021年，2020年12月31日までの年度では，それぞれ在庫と販売，一般と行政費用の間に100万ドルが割り当てられている。
2019年2月、当社はテネシー州ナッシュビル付近のIRCをレンタルする契約を締結し、DriveTimeは関係のない大家からIRCを借りた。当社は関係所有者と共同で賃貸借契約の早期終了に同意し、2022年12月31日から発効し、早期解約金と交換する。
オフィスビルレンタル
2016年9月、当社はアリゾナ州タンペイオフィスビルの賃貸契約を締結しました。この賃貸契約について，同社はDriveTimeと分譲契約を締結し，同一ビルの別の階を使用している。レンタルと転貸の期限はそれぞれ83数か月であるが，権利の行使の制限を受けなければならない三つ 5年制オプションを拡張する。分譲契約によると
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
会社はDriveTimeの大家にDriveTime主レンタルの約満期金額に相当するレンタル料を直接支払う。この1階の転貸に関するレンタル料は#ドルです12022年2021年2020年12月31日までの毎年
2019年12月、カーボベルデはアリゾナ州タンペでオフィスビルを購入し、会社はそのオフィスビルを購入する前に関連のない大家からオフィスビルをレンタルした。購入については、カーボベルデがこの賃貸契約を負担した。この賃貸契約の初期期限は10年しかし，権利の行使の制限を受けなければならない二つ5年制オプションを拡張する。ウィードとの賃貸契約によって発生したレンタル料は#ドルです12022年2021年2020年12月31日までの毎年
卸売りと収入
DriveTimeは，無関係な第三者が管理する競争的オンラインオークションと，会社の卸売市場プラットフォームを介して，会社から卸売車両を購入·販売する.同社は$を確認した32百万、$54百万ドルと$4DriveTimeの卸売売上高と収入は，2022年，2021年，2020年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドルであった。
小売車の調達と改装
2021年第2四半期、同社はDriveTimeからリフォームされた小売車両の買収を開始した。各車の購入価格はその車の卸値に輸送とリフォームサービス料を加えたものに等しい。また，DriveTimeはDriveTime整備センターで会社に整備サービスを提供している。2022年12月31日と2021年までに1百万ドルとドル19これらの車両にはそれぞれ100万台が付随する総合貸借対照表の車両在庫に含まれている.同社は$も確認しました22百万ドルとドル62それぞれ2022年と2021年12月31日までの年間販売商品コストの百万ドル。
総取引業者協定
二零一六年十二月に、当社はDriveTimeと総ディーラー協定(“メインディーラ協定”)を締結し、この合意により、当社は当社に車両を購入した顧客にVSCを販売することができる。同社は顧客に販売された各VSCから手数料を稼ぎ、DriveTimeはVSCに義務を負い、その後管理する。同社は顧客からVSCの小売購入価格を受け取り，購入価格を手数料を差し引いた純額をDriveTimeに送金する。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、会社は確認しました176百万、$186百万ドルと$94それぞれ顧客に販売されDriveTime管理のVSCで稼いだ手数料であり，推定契約キャンセルの準備金を差し引く。これらのVSCを販売することによって得られる手数料は、添付の総合経営レポート内の他の販売および収入に含まれる。2018年11月、当社は“総トレーダー協定”を改訂し、当社がVSCの業績に応じてVSC管理人が保有する準備金に対して超過準備金を受け取ることを許可し、当該等のVSCの請求期間が経過するとした。2020年8月と2021年4月、当社とDriveTimeは総取引業者協定を改訂し、それぞれ超過準備金支払いの計算と時間およびDriveTimeのアフター管理サービス範囲を調整した。2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、会社が確認した1百万、$20百万ドルと$11これらの超過準備金は、添付の総合経営報告書の他の販売および収入に含まれるそれぞれ、その予期される取得権が予想される超過準備金の支払いに関連する。
DriveTimeは2017年から、会社がすべてのお客様に提供する限定保証と、会社がメインディーラ協定に従って提供している一部のノッチ免除カバー範囲を管理しています。同社は、各購入に含まれる限定保証を管理するために、各車の料金をDriveTimeに支払い、2020年第1四半期までに契約で計算された費用をDriveTimeに支払い、顧客に販売される不足免除保険の一部を管理する。同社のノッチ免除カバー販売は、2020年第1四半期以来、非関連者によって管理されてきた。その会社は$を生み出した18百万、$15百万ドルと$62022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ限定保証とノッチ免除カバーの管理に関する資金は100万ドル。
利益共有協定
2018年6月、当社は非関連第三者と合意を結び、これにより、当社はいくつかの道路危険(“RH”)および前払い修理(“PPM”)契約を販売する。このプロトコルによれば、サード·パーティは、顧客および行政サービスを提供し、利益共有部分を会社に支払うことを含むRHおよびPPM契約を管理するであろう。2022年、上述したメインディーラ協定に基づいて、会社はDriveTimeの同等の製品、既存のRHおよびPPM契約に関連するすべての権利および義務の販売を開始する
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
DriveTime(“移行済み契約”)に移行しました。最後に、会社は2022年12月にDriveTimeと譲渡の契約について利益共有協定(“利益共有協定”)を締結した。2022年12月31日までの年間で、当社は約を確認しました3利益共有協定の下での支払いに関する100万ユーロを期待するよりも。
サービス料と行政費
DriveTimeは会社の財務売掛金に関するサービスと行政機能を提供する。同社が発生した費用は#ドルです10百万、$6百万ドルと$6これらのサービスに関する支出は，2022年12月31日，2021年，2020年12月31日までの年度でそれぞれ100万ドルであった
飛行機分時協定
その会社は共有するための協定を締結した二つ2015年10月22日、カーボベルデが所有し、DriveTimeによって運営されている航空機が、その後2017年に改訂された。協定によると、同社はDriveTimeの飛行ごとの実費の返済に同意した。最初の合意は12数ヶ月、永久12-月自動更新。会社もDriveTimeもプロトコルを終了することができます30数日前に書面でお知らせします。会社がDriveTimeに精算した費用は$未満です1本協定によると、2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの毎年、
DriveTimeとの共有サービスプロトコル
二零一四年十一月、当社はDriveTimeと共有サービス協定を締結し、これによりDriveTimeはいくつかの会計及び税務、法律及びコンプライアンス、情報科学技術、電気通信、福祉、保険、不動産、設備、企業通信、ソフトウェア及び生産及びその他のサービスを提供し、このようなサービスが独立した基礎の上で当社に移行することを促進する(“共有サービス協定”)。共有サービス協定の最近の改正と再記述は2021年2月であり、年ごとに運用され、会社は任意またはすべてのサービスを終了する権利がある30数日前に書面で通知して、DriveTimeは任意またはすべてのサービスを終了する権利があります90数日前に書面でお知らせします。当社に割り当てられる費用は、当社が共有サービスプロトコルで詳細に説明した特定サービスの実際の利用状況に基づいて計算されます。同社が発生した費用は$未満である12022年、2021年、2020年12月31日までの毎年、共有サービス協定に関する支出は100万ドルである。
関連先の売掛金に対応する
2022年12月31日と2021年12月31日までに16百万ドルとドル27上記のプロトコルに主に関連する関連先をそれぞれ借り、添付の総合貸借対照表に計上された買掛金と売掛金をそれぞれ計上する。
A類普通株に対するアーネスト·ガルシア3世の貢献
2022年1月5日、第100万台の自動車を2021年第4四半期に販売する会社を表彰するために、会社のCEOであるアーネスト·ガルシア3世(以下、ガルシアさん)は、当時の従業員に提供することを約束しました23従業員がその個人持株比率に達した場合、その個人持株からA類普通株を抽出する2年制仕事周年記念(“CEOマイルストーンプレゼント”や“プレゼント”)。そのため、2022年3月31日までの3ヶ月以内に、当社は23制限株式単位(“RSU”)は、各現職従業員に、彼らが仕事を終えた翌年に付与され、合計435,035その間に承認されたRSU。ガルシアさんと2022年2月22日に締結した出資契約(“出資契約”)によると、ガルシアさんは2022年2月22日にガルシアさんとの出資契約(“出資契約”)に応じて、各四半期ごとにプレゼントを贈呈し、ガルシアさんは四半期ごとにCEOに節目となる贈呈金を与えて同社に貢献するなど、四半期ごとの一般株式数への貢献を表明している。出資する株式会社は、ガルシアさんが個人所有するA類普通株式については、いかなる手数料も徴収しないものとする。この寄付金は、会社のある従業員が適用された雇用期限の要求を満たしたときにRSU奨励を受けるための資金を提供することを目的としている。2022年12月31日までの年間で128,133RSUはすでに帰属しており、Garciaさんによって提供されている。会社はガルシアさんが出資に関連するいかなる税務義務も負担しないと予想しているが、同社はガルシアさんが発生する可能性のあるいかなる義務も賠償することに同意した。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
付記8--売掛金販売契約
同社は顧客に融資を提供し、融資応収販売協定に基づいてパートナーや投資家に売却する。歴史的に見て、その会社は二つ手配タイプ：長期流動プロトコル、総売買プロトコルおよび総譲渡プロトコル、および証券化取引を含む固定プールローン販売を含む。
総購入販売協定
二零一六年十二月に、当社はAlly BankおよびAlly Financial Inc.(総称して“Ally当事者”と呼ぶ)と総購入販売プロトコル(“総購入販売プロトコル”または“MPSA”)を締結した。強積金計画によると、当社は約束長期流動手配に基づいて、いくつかの引受基準に符合する融資売掛金を販売し、その販売後表現について当社に追及する必要はない。二零二一年および二零二年に、当社および共同経営者は、積立金計画がカバーする財務売掛金の範囲を拡大し、財務売掛金を売却する時間に追加的な柔軟性を提供するために、強化積立金計画を改訂した。2021年3月にAlly Partyは最高額の購入を約束しました4.02022年3月までの受取金融元金残高は10億ドル。2022年3月17日及び2022年3月22日に、当社及び合営各方面はそれぞれ強積金計画を改訂し、予定の承諾終了日を2023年3月21日に延長し、合営各方面が自動車金融売掛金を購入する承諾額を$に増加させた5.0十億ドルです。また、2022年11月1日、2023年1月13日及び2023年1月20日に、当社及び合営各方面は、先に署名したいくつかの強積金計画の改訂を総合的かつ反映し、合営各方面への売掛金の売却に関する融資メカニズムを簡素化し、予定の承諾終了日を2024年1月12日に延長し、合営各方面の最大購入$を確立する4.02023年1月13日から引受予定終了日までの未収融資元金残高は10億ドル。
同社の売上高は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で約10%となっている3.8億ドルだ2.1億ドルと2.2強積金計画の下での応収財務元金残高はそれぞれ10億元と約10億元である1.2未使用容量は2022年12月31日現在10億である。
証券化取引
当社は証券化信託基金を開始して設立し、当社に融資売掛金を購入します。証券化信託は資産支援証券を発行し、その一部は会社が証券化信託に売却した融資売掛金を担保としている。融資売掛金を証券化信託に売却する際には、当社は販売融資売掛金の収益または損失を確認する。売却得られた金の純額は取引の一部として取得した資産の公正価値であり、通常は現金及び証券化信託がリスク保留規則を遵守するために発行された少なくとも5%の実益権益を含み、詳細は付記9-証券化及び可変権益実体を参照されたい。
同社の売上高は、2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で約2.4億ドルだ5.010億ドル900証券化取引による金融売掛金元金残高はそれぞれ百万ドルである。
固定集合ローン販売
二零二年に、当社は、当社の証券化取引及び積立金計画販売とほぼ同等の条項で、売却約$を含む固定集合融資の新規融資パートナーへの売却を完了した3202020年12月の受取融資元金残高は百万ドルである。いくつありますか違います。2021年または2022年の間のこのような取引。
ローン販売収益
融資相手に売却され証券化取引による融資売掛金に関する総収益は#ドルである411百万、$718百万ドルと$218これらの収入は、添付の総合経営報告書に含まれる他の販売および収入に含まれる2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドルである。
付記9--証券化と可変金利実体
付記8-売掛金販売協定に記載されているように、当社は、当社に融資売掛金を購入するために証券化信託を開始し、設立する。証券化信託は資産支援証券を発行し、その一部は会社が証券化信託に売却した融資売掛金を担保としている。融資売掛金を証券化信託に売却する際には、当社は販売融資売掛金の収益または損失を確認する。純収益は
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
販売は、取引の一部として獲得された資産の公正価値であり、通常、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案(“リスク保留規則”)のRR規定を遵守するために、現金および証券化信託発行の少なくとも5%の実益権益を含む。当社が保持している実益権益には、証券化信託の格付け手形や証明書が含まれていますが、これに限られません。証券化信託が発行した手形所持者がその契約キャッシュフローを受信した後にのみ，証券化信託が発行した証明書の所持者がキャッシュフローを得る権利がある.証券化信託は、会社の資産に対して直接請求権がなく、証券化信託が発行する証券の所持者は、その証券を発行する証券化信託の資産のみを見て支払うことができる。当社が保有する実益権益は主に関連財務売掛金による信用及び早期返済リスクに支配されている。
資産証券化取引に関する設立された証券化信託はVIEである。証券化取引の発起人として会社が設立した各VIEについて、VIEの主な受益者であるか否かを決定するために分析を行う。当社は、VIEが発行した証券の一部を保留し、信託管理者の大臣としての役割を果たすことを含むVIEの仕事に引き続き関与している。2022年12月31日現在、当社はこれらの証券化信託の主要な受益者ではなく、VIEに保持されている権益がVIEに重大な損失や利益をもたらす可能性のあるリスクが存在しないからである。そのため、当社は証券化信託を合併していません。
当社が未合併VIEに保持している資産を添付の総合貸借対照表に示すのは証券化実益権益であり、2022年12月31日現在および2021年12月31日現在の総合貸借対照表はそれぞれ321百万ドルとドル382それぞれ100万ドルです同社は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、合併していないVIEに関連する他の資産または負債を持っていない。
下表は、当社が継続的に参加しているが2022年12月31日と2021年12月31日ではない主要受益者の未合併VIEに関する資産の帳簿価値と総損失の開放をまとめたものである。総リスクとは、証券化信託および任意の関連担保の権益価値がゼロに低下した場合のような、深刻な仮定の下で、会社が受ける推定損失を意味する。同社は、その可能性はわずかだと考えているしたがって、以下に掲げるリスク総額は、当社の予想損失を代表するものではない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 帳簿価値 | | 総暴露量 | | 帳簿価値 | | 総暴露量 |
| | | | | | | |
| (単位：百万) |
| 格付け手形 | $ | 252 | | | $ | 252 | | | $ | 282 | | | $ | 282 | |
| 貯税券その他資産 | 69 | | | 69 | | | 100 | | | 100 | |
| 未統合のVIEの総数 | $ | 321 | | | $ | 321 | | | $ | 382 | | | $ | 382 | |
証券化された実益権益は売却可能な証券とみなされ，リスク保留規則に基づいて会社が保険者としての義務譲渡に制限されている。10-債務ツールに付記して述べたように、当社は担保貸借手配を締結し、これにより、証券化中のいくつかの保留された実益権益に資金を提供する。これらの証券は証券化信託の権益であるため、契約満期日は存在しない2022年12月31日と2021年12月31日まで、販売可能な証券の余剰コストと公正価値は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 原価を償却する | | 公正価値 | | 原価を償却する | | 公正価値 |
| | | | | | | |
| (単位：百万) |
| 格付け手形 | $ | 268 | | | $ | 252 | | | $ | 282 | | | $ | 282 | |
| 貯税券その他資産 | 43 | | | 69 | | | 93 | | | 100 | |
| 売却可能な証券総額 | $ | 311 | | | $ | 321 | | | $ | 375 | | | $ | 382 | |
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
付記10--債務ツール
2022年12月31日と2021年12月31日まで、融資リースの債務ツールは含まれていない
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 資産ベースの融資： | | | |
| 平面図施設 | $ | 569 | | | $ | 1,877 | |
| 売掛金融資 | 965 | | | 176 | |
| 証券化における実益権益の融資 | 268 | | | 282 | |
| 支払手形 | 3 | | | 10 | |
| 不動産融資 | 486 | | | 447 | |
| 資産に基づく融資総額 | 2,291 | | | 2,792 | |
| 高級ノート | 5,725 | | | 2,450 | |
| 債務総額 | 8,016 | | | 5,242 | |
| マイナス：現在の部分 | (1,638) | | | (2,154) | |
差し引く：未償却債務発行コスト(1) | (82) | | | (34) | |
| 長期債務の総額を計上し，純額 | $ | 6,296 | | | $ | 3,054 | |
(1)長期債務に関する未償却債務発行コストは、付随する総合貸借対照表に対応する負債の帳簿減少額として示される。循環債務手配に関する未償却債務発行コストは、添付の総合貸借対照表の他の資産に列挙されており、ここには含まれていない。
短期循環施設
平面図施設
同社は以前、ある貸手と平面図融資メカニズム(“原始平面図メカニズム”)を締結し、Carvana LLCの車両在庫、一般無形資産、売掛金と融資売掛金を担保とした。元平面図融資は何度も改訂され、2022年9月22日から、当社はこの融資(“12ヶ月平面図融資”)を改訂し、再説明し、満期日を2023年9月22日まで延長し、与信限度額は$とする2.210億ドルと最優遇金利を加算します1.00%.
2022年9月22日、当社は貸手と単独の平面図ローン(“18ヶ月平面図ローン”を締結し、12ヶ月の平面図ローンと共に“平面図ローン”と呼ばれる)を締結した。18ヶ月の床平面図ローン限度額は$2.010億ドルは、12ヶ月のビル面計画ローンの満期と返済後に使用可能で、その期限は2024年3月22日である。18ヶ月の床計画ローンの金利と最優遇金利プラス1.00%.
床面平面図施設によると、一般的に販売または他の方法で車両を処分した後数日以内に車両購入のために抽出された金額を返済しなければなりません。在庫車両に関する未清算残高が超過150日数が毎月元金を支払うことを要求するのは10この車両の元元金の%は，残りの未返済残高が(I)の中で小さい者まで50元金の%または(Ii)50卸値の%です。割増や罰金を招くことなく、事前に支払うことができる。また、当社は貸金者への前払い金を許可され、床面平面融資項下の元金として支払い、その金額を借り入れることができます。平面図施設は毎月利息を払わなければなりませんし、少なくとも12.5貸金者の元金総額の%を制限現金として保有している。
会社はまた、平面図施設の次のカレンダー四半期の平均未使用容量に基づく可用性費用を貸主に支払う必要がある。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
2022年12月31日現在、同社は56912ヶ月間の平面図融資メカニズムで使用されていない100万ドル、未使用容量$1.610億ドル持っています71この施設に関連した100万ドルの制限された現金。2022年12月31日までに会社は違います。18ヶ月の床平面図ローン未払い、未使用容量#ドル2.010億ドル、12ヶ月の床計画ローンの満期と返済後に使用でき、保有することができます違います。この施設に関連する制限された現金金額。2022年12月31日までの当社の12ヶ月間の床計画ローンの実金利は約3.57%.
2021年12月31日現在、同社は1.9オリジナル平面図施設では未使用10億ドル、未使用容量は$373百万ドルを持っています141この施設に関連した100万ドルの制限された現金。2021年12月31日現在、当社の元床面平面図融資の実質金利は約2.55%.
現役財務売掛金
当社は様々な短期循環信用手配を持っており、当社が販売前に開始したいくつかの自動車金融売掛金に資金を提供しており、これらの売掛金は通常、それらに担保された融資売掛金を担保としている(“売掛金手配”)。
2020年1月、当社は協定を締結し、この合意に基づき、貸主は循環信用手配を提供することに同意し、その後#ドルに増加した500百万ドルで、当社が始めたいくつかの自動車金融売掛金に資金を提供します。2021年6月、当社は期限を2023年1月24日に延長することを含む合意を修正した。2023年1月、同社は信用限度額を#ドルに調整することを含む合意を修正した300100万ドル、期日を2024年1月24日に延長する。
2020年2月、当社は、第2貸手が1ドルの提供に同意する協定を締結した500当社が始めたある自動車金融売掛金に資金の百万循環信用手配を提供します。2021年12月、同社はクレジット限度額を#ドルに引き上げることを含む合意を修正した600百万ドルで、期日を2023年12月8日に延長します。
2021年4月30日、当社は、第3貸手が1ドルの提供に同意する契約を締結した500当社が始めたある自動車金融売掛金に資金の百万循環信用手配を提供します。2021年12月、同社はこのクレジット限度額を#ドルに引き上げることを含む合意を修正した600百万ドルです。2022年9月、同社は合意を修正し、満期日を2024年3月30日に延長した。
2021年10月15日、当社は、第4の貸主が提供することに同意する協定を締結した350当社が始めたある自動車金融売掛金に資金の百万循環信用手配を提供します。同社は2023年4月15日までにこの融資を使用することができる。
2022年3月18日、当社は、第5番目の貸主が提供することに同意する協定を締結した500当社が始めたある自動車金融売掛金に資金の百万循環信用手配を提供します。同社は2023年9月18日までにこの融資を使用することができる。
売掛金融資メカニズムは、質押売掛金に対して徴収されたいかなる未分配金額も制限的現金として保有することを要求する。受取金融商品は、使用および未使用のツール金額に応じて月ごとに利息と費用を支払うことを要求します。売掛金金融商品は引き出し期間が終了してから満期まで自動償却し、全額前払い権利を提供し、信用昇華或いは帳簿年齢制限がなく、協議の集中度制限を受ける。当該等の売掛金融資手配を締結した付属会社はいずれも全額所有の特殊目的実体であり、その資産は当社の一般債権者が使用することができない。同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで965百万ドルとドル176これらの受取財務手配の下で、未返済の金額はそれぞれ百万ドル、未使用の能力は$です1.610億ドル1.9それぞれ10億ドルとドルを持っています36百万ドルとドル67これらの財務に関連した制限された現金です
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
売掛金。2022年12月31日及び2021年12月31日までの当社等の受取融資の実質金利は約2.93%和1.64%.
長期債務
高級無担保手形
当社は複数の高級無担保手形(総称して“高級手形”と呼ぶ)を発行しており，各手形は独立契約(総称して“契約”と呼ぶ)で発行されており，詳細は以下のとおりである.
次の表は、同社の高級保証手形の構成要素をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 | | 金利.金利 |
| | | | | |
| (単位：百万、百分率を除く) |
| 2025年10月1日満期の高級無担保債券(“2025年債券”) | $ | 500 | | | $ | 500 | | | 5.625 | % |
| 2027年4月15日満期の高級無担保債券(“2027年債券”) | 600 | | | 600 | | | 5.500 | % |
| 2028年10月1日満期の高級無担保債券(“2028年債券”) | 600 | | | 600 | | | 5.875 | % |
| 2029年9月1日満期の高級無担保債券(“2029年債券”) | 750 | | | 750 | | | 4.875 | % |
| 2030年5月1日満期の高級無担保債券(“2030年債券”) | 3,275 | | | — | | | 10.250 | % |
| 元金総額 | 5,725 | | | 2,450 | | | |
| 差し引く：未償却債務発行コスト | (76) | | | (28) | | | |
| 債務総額 | $ | 5,649 | | | $ | 2,422 | | | |
2025年債券、2027年債券、2028年債券、2029年債のいずれも、会社と会社との間で締結された契約に基づいて発行され、会社の保証側ごとと受託者である米国銀行全国協会が発行されている。2030年手形は，同社とその保証者ごとに受託者である米国銀行信託会社との間で締結された契約に基づいて発行される。高級債券の利息は半年ごとに支払われ、2025年4月1日および2028年4月1日、2021年10月15日(2027年)、2022年3月1日(2029年)および2022年11月1日(2030年)となる。優先手形は、前に買い戻しまたは償還し、当社の既存の国内制限された付属会社(在庫、受取融資、証券化融資または無形付属会社のために構成された付属会社を除く)で保証されない限り、上表に記載されているように満期になる。
会社は契約ごとに記載された償還価格で一部または全部発行された優先債券を償還することができ、償還日の任意の課税および未払い利息を加えることができる。その償還日までに，当社はせいぜい償還することができる35元金総額の%は償還価格に等しい100%に表に示した各金利を加え、償還日(ただし含まない)の当算および未払い利息、およびいくつかの株式発売の現金収益純額を加算します。2030年に発行される債券については、会社は償還ラウンドを超えないことを選択することができます102025年5月1日から2027年5月1日まで(ただし2027年5月1日を除く)まで、償還価格は同じ105.125償還された2030年期債券のパーセンテージに、償還金利に関する当算及び未償還利息を別途加える。また、当社は償還日の前に一部またはすべての優先債券を償還することを選択することができ、方法は償還日(ただし償還日を含まない)に全数割増および任意の未払い利息を支払うことである。もし会社がある支配権変更事件に遭遇した場合、それはすべての高級手形を購入することを提出しなければなりません。住所は101元金の%は、任意の課税利息と未払い利息を加えて、買い戻し日までです。
この等の契約は、当社及びそのいくつかの付属会社が追加債務又は優先株の発行、新規留置権の設立、会社間支払い、配当金の派遣及び当社の株式に関する他の割り当て、償還又は買い戻し又は自己資本又は前払い付属債務の発行、いくつかの投資又はいくつかの他の制限的な支払い、担保債務、制限されていない付属会社の指定、いくつかの種類の資産の売却、連合会社といくつかのタイプの取引を締結し、合併又は合併を行うことを制限する制限的な契約を記載している。このような条約のいくつかの協約があれば、発効を一時停止することができる
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
高級債券の投資レベル格付けは、ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダード&プアーズ格付けサービス会社、恵誉格付け会社のいずれか2社から来ている。同社は2022年12月31日現在、すべての債務契約を遵守している。
支払手形
同社は約束手形と支払い契約を締結し、その輸送チームと建築改善されたいくつかの設備に資金を提供している。これらの手形の収益で融資された資産を1枚の手形の担保とし，これらの資産に関する何らかの担保プロトコルは相互に交差担保と交差違約条項を持つ.どの紙幣にも年利が固定されています二つ-行くぞ5年制期限と要求は月賦です。2022年と2021年12月31日現在、これらの手形の未償還元本加重平均金利は7.5%和6.4%、総額$3百万ドルとドル10それぞれ未償却債務発行コスト純額であり、このうち#ドル1百万ドルとドル7今後12ヶ月以内に満期になり、付属の総合貸借対照表の中長期債務の今期部分に計上する
不動産融資
同社は様々な売却と借り戻し取引を通じて、その物件や設備のいくつかの購入と建設に資金を提供している。2022年12月31日現在、融資リースの基準に適合しているため、買い戻し選択権やテナントの残存使用寿命の延長など、継続的に参加している形態であり、これらの取引は会計を売却する資格がないため、融資取引に計上されている。これらの手配は月賦で支払う必要があります。最初の条項は20至れり尽くせり25何年もです。いくつかの契約の更新オプションは最高です25レンタル期間全体で、一部のテナントの基本借金が増加します。2022年12月31日と2021年12月31日までに、未償却債務発行コストを差し引いた後、これらの売却·借り戻し手配に関する未済負債は#ドルとなる483百万ドルとドル444連結貸借対照表にはそれぞれ長期債務と長期債務が計上されている。
証券化における実益権益の融資
付記9-証券化及び可変権益実体に記載されているように、リスク保留規則の下で当社は保険者としての責任に基づいて、当社は証券化においていくつかの実益権益を保留する。2019年6月から、当社は担保借款手配を締結し、これにより証券化されたいくつかの留保実益権益に資金を提供することにより、当社は当該等の権益を売却し、買い戻し時にその公平な価値で当該等の権益を買い戻すことに同意した。
同社は2022年12月31日と2021年12月31日までに約束した268百万ドルとドル282それぞれ証券化における実益権益を買い戻し協議の担保とし、買い戻し範囲は2023年4月から2029年9月までと予想される。証券化信託は、会社が証券化に質権する実益権益に関する支払いを直接貸手に分配し、証券化における実益権益と関連する債務残高を減少させる。質抵当担保レベルは毎日監視され、通常取引期間中の借金金額の公正価値の取り決め百分率を維持する。質押品公允価値が低下した場合、質押品買い戻し価格は低下額によって増加する
未償却債務発行コストを差し引くと、これらのローンの未返済残高は#ドルとなる265百万ドルとドル2792022年12月31日と2021年12月31日まで、102百万ドルとドル93付属の総合貸借対照表の中長期債務の今期部分をそれぞれ計上する。
次の表は、2022年12月31日までに、支払手形、高級手形、不動産融資と証券化利益権益融資が時期ごとに満期になった元本総額をまとめたものである。融資関連満期日
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
証券化実益権益の価値は、証券化信託が貸手に金を支払う期待時間に基づいて推定される。
| | | | | |
| 2022年12月31日まで |
| |
| (単位：百万) |
| 2023 | $ | 105 | |
| 2024 | 76 | |
| 2025 | 553 | |
| 2026 | 29 | |
| 2027 | 608 | |
| その後… | 5,111 | |
| 合計する | $ | 6,482 | |
付記11--株主権益(損失)
取引記録を組織する
Carvana Co.設立証明書の改訂と再記載、その他の事項を除いて、(I)を許可する50百万株優先株、額面$0.011株当たり、(Ii)500百万株A類普通株、額面$0.0011株当たり、及び(Iii)125百万株B類普通株、額面$0.001一株ずつです。A類普通株の1株当たりの保有者は通常権利を持たせる1つは株主投票で投票されたすべての事項に投票する。ガルシア双方が保有しているB類普通株は通常所有者に権利を持たせます10個ガルシア政党が少なくとも直接的または間接的な実益所有権を維持する限り、すべての事項は株主投票によって投票される25Carvana社A類普通株流通株の割合は交換に基づいて決定され、すべてのA類単位とB類単位がA類普通株と交換されると仮定する。B類普通株の他のすべての株は通常、その所有者に権利を持たせる1つは株主投票で投票されたすべての事項に対して1株当たり投票する。B類普通株式保有者は配当金を得る権利がなく、会社の清算、解散或いは清算時にいかなる分配を得る権利もない。法律の適用に別途要求があるほか、A類とB類普通株の保有者は、株主の議決または承認を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
Carvana Group改正と再記述の有限責任会社協定規定二つCarvana Groupの共同所有権権益種別：(I)Aクラス単位と(Ii)Bクラスユニット(総称して“有限責任会社単位”と呼ぶ).Carvana Co.(I)Carvana Co.発行および発行されたAクラス普通株式数とCarvana Co.が所有するAクラス単位数との間の4対5の比率(在庫株およびいくつかの変換可能または交換可能な証券関連株式のいくつかの例外を除いて、以下にさらに議論する交換プロトコル(“交換プロトコル”)によって説明される調整によって制限され、Carvana Co.Sub LLCを考慮しなければならない0.1(Ii)発売前に元の有限責任会社単位所有者(“元の有限責任会社単位所有者”)が保有していたB類普通株式数と元の有限責任会社単位所有者が所有していたA類単位数との4対5比率を初公開する。同社はこれらの比率を維持するために必要な範囲でB類普通株しか発行できない。B類普通株の株式は、元のLLC単位所有者が交換を選択した場合にのみ譲渡することができる1.25数倍の有限責任会社単位は、会社の考えに供する。会社のこのような相対価格はA種類の普通株や現金であってもよく、会社が選択する。
2022年と2021年12月31日までに236百万ドルと216100万セットの甲類単位と1百万ドルと3発行済みと未発行のB類単位(それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日のA類普通株の参加敷居と終値に応じて調整)。付注13-持分ベースの報酬に記載されているように、B類単位は、自社の有限責任会社持分インセンティブ計画(“有限責任会社持分インセンティブ計画”)に基づいて発行され、参加敷居の制限を受け、必要なサービス期間内に稼ぐ
株式発行
2020年4月1日、当社は投資家への直接発行を完了しました13.3A類普通株100万株で、発行価格は1ドルです45.001株当たり収益し、発行から純収益$を得る600百万ドルです。アーネスト
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
ガルシア2世はカーボベルデとアーネスト·ガルシア3世を通じてそれぞれ#ドルを投資した25百万ドルか0.6百万株A類普通株は、今回発行中である。会社は純収益で購入した16.7Carvana Groupが新たに発行した100万個の有限責任会社単位。
2020年5月21日、会社は公募株を完成させた5A類普通株100万株で、発行価格は1ドルです92.001株当たり収益し、発行から純収益$を得る459百万ドルです。会社は純収益で購入した6.3Carvana Groupが新たに発行した100万個の有限責任会社単位。
2022年4月26日、当社は公開発行を完了しました15.625A類普通株100万株で、発行価格は1ドルです80純収益総額は$1.210億ドル、引受割引と発行費用を差し引いた。ガルシア両党は全部で購入しました5.4公開発行価格で発行されたA類普通株100万株。会社は純収益で購入した19.5Carvana Groupが新たに発行した100万個の有限責任会社単位。
交換協定
Carvana Co.及び元の有限責任会社単位所有者は、初回公募後に発行された任意の有限責任会社単位所有者(総称して“有限責任会社単位所有者”と総称する)と共に交換協定を締結し、この合意により、有限責任会社単位所有者(及びそのいくつかの譲渡許可者)毎に4対5の株式交換比率で会社A類普通株株式を受け取り、その有限責任会社単位を交換するか、又は当社が現金を選択することができるが、(I)株式分割、株式配当、再分類及び類似取引の交換比率調整、(Ii)はいくつかの有限責任会社単位に帰属し、及び(Iii)それぞれB類単位に参加する敷居を制限する必要がある。これらの所有者がB類普通株を保有している範囲では，交換されたA類普通株の数に相当するB類普通株をCarvana社に交付しなければならない。このようにして交付されたどのB類普通株もログアウトされた。交換可能B類単位の数は，Carvana社A類普通株の価値と適用の参加敷居に基づいて決定された
2022年および2021年12月31日までの年間で、いくつかの有限責任会社単位の所有者交換が少ない1百万ドルと16100万の有限責任会社とゼロそして13百万株B類普通株で価格が低い1百万ドルと13A類普通株100万株をそれぞれ発行する。同時にこの取引でCarvana Coは受け取りました1百万ドルと162022年と2021年12月31日までの年度内に，Carvana Groupでの総所有権権益をそれぞれ増加させ，交換されたB類普通株を廃止した。
A類転換不可優先株
2018年10月2日、Carvana Group，LLCはその有限責任会社協定を改正し、転換不可能な優先株(“A類転換不可優先株”)を作成し、2018年9月21日から発効した。Aクラス転換不能優先株は、Carvana社がその高級手形の発行に関連して、付記10-債務ツールでさらに検討し、定義している。2020年10月2日、Carvana Group、LLCはそのLLCプロトコルを改訂し、再記述し、発行を許可した1.12025年と2028年の手形を発行する際には、Carvana Co.に100万A類転換不可優先株を売却し、A類転換不可優先株の追加発行を許可し、いずれの場合もCarvana Co.優先無担保手形に対する純収益の出資または作成された出資を代償とする。2021年3月29日Carvana Group、LLCリリース0.6百万株A類転換不可優先株は、その2027年債券の発行と関係がある。2021年8月16日Carvana Group LLCの発表0.8百万株A類転換不可優先株は、その2029年債券の発行と関係がある。2022年5月6日、Carvana Group LLCが発表3.32030年債発行に関連する100万個のA類転換不可優先株。Carvana Co.2023年債券(後に買い戻される)、2025年と2028年債券、2027年債券、2029年債券、2030年債券からの純収益で購入0.6百万人1.1百万人0.6百万人0.8百万ドルと3.3A類転換不可優先株はそれぞれ百万株である。
Carvana社が高級手形のお金を支払う場合、Carvanaグループは必要に応じてA類転換不能優先株に平等な現金分配を行う。1ドルごとに1,000Carvana Co.返済や他の方法で廃棄された高級手形元金1つはA類転換不能優先株は廃止されて引退された。10-債務ツールに付記されているように、当社は2020年10月2日に2025年および2028年債を発行して得られた純額の一部で2023年債券を償還し、当時0.6100万個のAクラス転換不能優先株が廃止され、引退された。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
付記12--非持株権益
付記1−業務組織で述べたように，Carvana Co.はCarvana Groupの財務業績を合併し，有限責任会社単位所有者が所有するCarvana Group部分に関する非持株権益を報告した。Carvana Co.はその持株権を保留すると同時に、Carvanaグループの所有権権益の変化を持分取引として入金する。有限責任会社単位の交換は所有権の変更を招き、非持株権益として記録された金額を減少させ、追加の実収資本を増加させた
Carvana社が会社の持分補償計画に関連するA類普通株を発行する場合、オプションの行使、制限的または非制限的な株式の発行、株式配当または株式付加価値権決済の支払いなど、CarvanaグループはCarvana社に相当する株式を発行しなければならない1.25A類普通株を乗じて当該等オプションの行使又は他のタイプの株式補償を発行することにより発行された株式数は、株式分割、株式配当、再分類、類似取引の調整を受ける。会社の持分補償計画に関連する活動は所有権変更を招く可能性があり、これは非持株権益と追加実収資本として記録された金額に影響を与える
B類単位に関する非持株権益は、それぞれの参加敷居及びA類普通株の株価を換算基準に基づいて決定する。転換後のB類単位の数量が変化したり、乙類単位が没収されたりした場合、それによって生じる所有権差異は非持株権益と追加実収資本を調整する持分取引に計上される
2022年12月31日まで、2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度内に、有限責任会社単位交換に関する総調整は、非持株権益の減少及び追加実収資本の相応の増加約$に調整される1百万、$43百万ドルと$33それぞれ1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000Carvana Co.Carvana Co.は，2022年12月31日と2020年12月31日までの年間で，その株式発行の純収益を利用してLLC単位を購入し，非持株権益の増加と追加実資本の削減の調整を招き，約ドル減少した554百万ドルと$644添付の総合株主権益表(損失)に株式発行に関する非持株権益の調整にそれぞれ計上されている違います。有限責任会社の単位は2021年に購入された
2022年12月31日までにCarvana Co.は約55.9Carvanaグループの株式は、有限責任会社単位所有者が残りの株式を所有しています44.1%です。添付の総合経営報告書中の非持株権益が純損失を占めるべきであるとは、非持株有限責任会社単位所有者が保有するCarvana Group経済権益が純損失部分を占めるべきであり、この部分損失は前記期間内の非持株権益の加重平均所有権に基づいて計算される。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (単位：百万) |
| 非持株権から移行します | | | | | |
| A類普通株の発行で減少する | $ | (554) | | | $ | — | | | $ | (644) | |
| | | | | |
| 有限責任会社単位の交換で増加する | 1 | | | 43 | | | 33 | |
| | | | | |
| 非持株権から移転した総額 | $ | (553) | | | $ | 43 | | | $ | (611) | |
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
付記13--権益に基づく報酬
権益に基づく補償は、必要なサービス期間(一般に付与された帰属期間)(実際の没収を差し引く)に応じて直線償却付与日公正価値に基づいて確認される2022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までに年度確認された株式報酬の概要は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (単位：百万) |
| B類単位 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 制限株式単位と報酬は、CEOのマイルストーンプレゼントに関する報酬は含まれていません | 41 | | | 35 | | | 21 | |
| CEOマイルストーンプレゼントに関する限定的な株式単位 | 39 | | | — | | | — | |
| オプション | 13 | | | 11 | | | 7 | |
| 甲類単位 | — | | | 1 | | | 2 | |
| 株式に基づく報酬総額 | 93 | | | 47 | | | 31 | |
| 資産と設備資本化された株式報酬 | (8) | | | (7) | | | (6) | |
| 在庫資本化した持分報酬 | (16) | | | (1) | | | — | |
| 配当金，資本化金額を差し引いた純額 | $ | 69 | | | $ | 39 | | | $ | 25 | |
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、会社資本は8百万、$7百万ドルと$6ソフトウェア開発と不動産プロジェクトに関する財産と設備の持分報酬はそれぞれ100万ドルと#ドル16百万、$1100万ドルで$ではありません1100万ドルで、車両リフォームと入国輸送に関する在庫にそれぞれ使用されている。他のすべての持分ベースの補償は、付随する総合経営報告書における販売、一般、および行政費用に含まれる。
2022年12月31日現在、未支払い奨励に関する未確認株式報酬および2022年12月31日以降に確認される予定の相関加重平均期間を以下の表に示す。未確認の持分による補償総額は実際の没収に応じて調整される。
| | | | | | | | | | | |
| 優秀賞に関する未確認株式報酬(単位：百万) | | 残り加重平均償却期間(年) |
| | | |
| 制限株式単位と奨励 | $ | 109 | | | 3.0 |
| オプション | 31 | | | 2.8 |
| | | |
| 未確認株式報酬総額 | $ | 140 | | | |
2017総合インセンティブ計画
今回のIPOについて、当社は2017年総合インセンティブ計画(“2017インセンティブ計画”)を採択しました。2017年のインセンティブ計画によると14発行可能なA類普通株は100万株あり、会社はそれを株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限株式単位、その他の持分に基づく奨励として従業員、取締役、高級管理者、コンサルタントに授与することができる。会社が付与した株式の大部分は4年制当社に継続的に雇用されている期間。2022年12月31日までに7この計画によると、未来の株式ベースの奨励付与に使用できる100万株が残っている。また、2017年インセンティブ計画により発行された株式数は、小さい者を基準に自動的に年ごとに増加します二つ発行された普通株式の割合または私たちの取締役会の報酬と指名委員会によって決定された金額。給与·指名委員会は、数年前に発行された株式数を増加させないことを決定したが、2023年1月1日の年度自動増発が承認された。考えているのは2023年1月1日の自動年度成長は約92017年のインセンティブ計画によると、残り100万株は将来の株式ベースの奨励付与に使用できる
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
限定株式奨励及び制限株式単位
制限株式報酬(“RSA”)は、受信者に投票権を与え、これらの株式について発表されたすべての配当金を受け取り、これらの配当金は、帰属時に支払われる。RSAはしばらくの間二つ至れり尽くせり5年しかし、支援者が雇用やサービスを継続しているかどうかを見なければならない。2022年12月31日までの年間で，会社はある従業員に合計約を配布した0.12017年の奨励計画条項に提出された100万件のRSAによると、加重平均授権日の公正価値は#ドルです34.21それは.同社は授与日会社A類普通株の終値に基づいて付与日RSAの公正価値を決定した。当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年間でRSAを承認していません。
制限株式単位(RSU)は、受信者に投票または配当を得る権利を与えない。RSUは通常一定期間で授与されます4年しかし、受助者が引き続き雇用されているかどうかを見なければならない。会社は2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、ある従業員に合計約を配布した3.5百万人0.3百万ドルと0.32017年奨励計画の条項によると、それぞれ100万RSU、加重平均付与日の公正価値は#ドル65.26, $288.27、と$110.00それぞれ，である.同社は授与日会社A類普通株の終値に基づいて付与日RSUの公正価値を決定した。RSUはA類普通株の形で1つは-内部の一対一の基礎30日与えられた権利。付記7-関連先取引所に記載されているように、2022年12月31日までの年度内に承認された買い戻し先は約0.5CEOのマイルストーンプレゼントに関する100万RSU、会社は約$を確認しました39この金額のうち100万ドルは株式ベースの報酬であり、その一部は会社の中古車在庫の生産に関係しているため、在庫として資本化されている。
RSAとRSUの2022年、2021年、2020年12月31日までの年度における活動は以下のとおりである | | | | | | | | | | | |
| RSA/RSU数(千) | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2020年1月1日現在返済していません | 928 | | | $ | 48.04 | |
| 授与する | 342 | | | $ | 110.00 | |
| 解決しました | (475) | | | $ | 45.80 | |
| 没収される | (57) | | | $ | 70.89 | |
| 2020年12月31日現在の未返済と未帰属 | 738 | | | $ | 76.43 | |
| | | |
| 授与する | 258 | | | $ | 288.27 | |
| 解決しました | (385) | | | $ | 86.57 | |
| 没収される | (58) | | | $ | 132.88 | |
2021年12月31日現在の未返済及び未帰属金 | 553 | | | $ | 162.32 | |
| | | |
| 授与する | 3,482 | | | $ | 65.26 | |
| 解決しました | (432) | | | $ | 113.96 | |
| 没収される | (951) | | | $ | 134.83 | |
2022年12月31日現在の未返済及び未帰属金 | 2,652 | | | $ | 52.62 | |
従業員株購入計画
2021年5月、会社は従業員株購入計画(ESPP)を採択した。2021年7月1日、ESPPが正式に施行された。従業員持株計画は、上級管理職メンバーを除くほとんどの従業員が、以下のように会社A類普通株の株式を取得することを可能にする6か月発売期間は、毎年1月1日と7月1日から。1株あたりの買い入れ価格は等しい90要件期間の最終日には、会社A類普通株の公正時価の%である。参加者が購入した最高額は$に制限されています10,000そして$25,000毎年の例年の在庫。当社は最も多くの権利を付与する権利がある0.5ESPPによると、A類普通株100万株。
当社は2022年12月31日及び2021年12月31日までに発行します86,352そして2,494A類普通株は、2022年12月31日現在、411,154A類普通株の株は未来にも使える
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
発行します。会社が発生する費用は、2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間では達成できない1ESPPに関連した株式ベースの報酬支出は100万ドルだった。
非限定株式オプション
非限定的株式オプションは、受給者がA類普通株の株を固定的な行権価格で購入することを許可する。固定行権価格は，付与時のA類普通株の価格に相当する.オプション通常付与25授与日の周年日から月平均分割払いで、総帰属期間は4年期限が切れました10年授与の日の後に
株式オプション活動は、2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数(千) | | 加重平均行権値 | | 加重平均残余契約期間(年) | | 内的価値(単位：百万)を合計する |
| 2020年1月1日現在返済していません | 1,147 | | | $ | 30.07 | | | 8.3 | | $ | 71 | |
| 付与したオプション | 179 | | | $ | 88.56 | | | | | 適用されない |
| 行使のオプション | (195) | | | $ | 27.82 | | | | | $ | 24 | |
| オプションは没収または満期になる | (59) | | | $ | 16.52 | | | | | 適用されない |
| 2020年12月31日現在返済していません | 1,072 | | | $ | 41.01 | | | 7.7 | | $ | 213 | |
| | | | | | | |
| 付与したオプション | 97 | | | $ | 178.42 | | | | | 適用されない |
| 行使のオプション | (75) | | | $ | 24.32 | | | | | $ | 20 | |
| オプションは没収または満期になる | (28) | | | $ | 27.62 | | | | | 適用されない |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 1,066 | | | $ | 39.74 | | | 6.7 | | $ | 183 | |
| | | | | | | |
| 付与したオプション | 297 | | | $ | 119.53 | | | | | 適用されない |
| 行使のオプション | (89) | | | $ | 37.89 | | | | | $ | 7 | |
| オプションは没収または満期になる | (9) | | | $ | 30.97 | | | | | 適用されない |
| 2022年12月31日に返済されていません | 1,265 | | | $ | 80.26 | | | 6.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日から付与され行使可能 | 823 | | | $ | 52.04 | | | 5.5 | | $ | — | |
| 2022年12月31日に授与される予定です | 442 | | | $ | 132.91 | | | 8.1 | | $ | — | |
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
同社は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、ブラック·スコアーズ推定値モデルと以下の加重平均仮定を用いて、付与日付与オプションの公正価値を決定した
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
予想変動率(1) | 69.2 | % | | 67.1 | % | | 70.1 | % |
| 期待配当収益率 | — | % | | — | % | | — | % |
予想期限(年単位)(2) | 6.28 | | 6.14 | | 6.14 |
| 無リスク金利 | 2.0 | % | | 0.7 | % | | 1.4 | % |
| オプションごとの加重平均付与日公正価値 | $74.85 | | $178.41 | | $53.62 |
(1)当社の履歴データ、市場オプション変動率、選定された高成長案内会社を用いて計測を行い、当社には期限全体の予想変動率を推定するための合理的な基礎を提供するために十分な履歴データがないため、予想変動率範囲に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因を考慮する。
(2)予想期間とは、株式購入行使前の推定期間を指し、当社には合理的な基準を提供して期待期限を推定するために十分な歴史的行使データがないため、簡略化方法を用いて予想期限を決定する。
甲類単位
2018年以内に、会社はいくつかの従業員甲類単位のサービスベースの帰属を授与します二つ-行くぞ4年制期間と授権日の公正価値は#ドルです18.58A級単位ごとに。引受人は交換協定を締結し、この合意に基づいて、各有限責任会社単位所有者(及びそのいくつかの譲渡許可者)は4対5の株式交換比率で当社A種類の普通株の株式を受け取ることができ、あるいは当社が現金を選択することができるが、株式分割、株式配当、再分類及び類似取引の株式交換比率の調整及び帰属の制限を受ける必要がある。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間A類単位活動の概要は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 甲類単位 |
| 甲類単位数(単位：千) | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2020年1月1日現在返済していません | 221 | | | |
| 授与する | — | | | 適用されない |
| 交換された | (100) | | | $ | 18.58 | |
| 没収される | — | | | 適用されない |
| 2020年12月31日現在返済していません | 121 | | | |
| | | |
| 授与する | — | | | 適用されない |
| 交換された | (36) | | | $ | 18.58 | |
| 没収される | — | | | 適用されない |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 85 | | | |
| | | |
| 授与する | — | | | 適用されない |
| 交換された | — | | | 適用されない |
| 没収される | (6) | | | $ | 18.58 | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 79 | | | |
| | | |
| 2022年12月31日から帰属する | 79 | | | $ | 18.58 | |
| 2022年12月31日に授与される予定です | — | | | 適用されない |
B類単位
2015年3月、CarvanaグループはLLC持分インセンティブ計画を採択した。Carvana Groupは、有限責任会社の持分インセンティブ計画に基づき、条件を満たす従業員、非従業員管理者、コンサルタント、取締役にB類単位を付与し、サービスに基づいて帰属を行うことができ、通常四つ至れり尽くせり5年それは.初の公募の完成に伴い、Carvana Groupは有限責任会社の株式激励計画に基づいて新たな奨励を付与することを停止したが、有限責任会社の株式激励計画は引き続き管理がまだ完成していない既存の奨励と関係がある。引受人は4対5の株式交換比率で会社A類普通株の株式を交換することができ、あるいは会社が現金を選択することができるが、株式分割、株式配当、再分類及び類似取引の株式交換比率調整及び帰属とB類単位のそれぞれの参加敷居に制限されなければならない。Bクラス単位は期限が切れません。いくつありますか違います。2022年12月31日まで、2021年と2020年12月31日までの年度内に発行されるB類単位。2022年12月31日現在、未完成のBクラス単位の参加敷居は0.00$まで12.00.
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間Bクラス単位活動の概要は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | |
| B類単位 | | |
| Bクラス単位数(千単位) | | クラスB単位ごとの加重平均参加閾値 | | | | |
| 2020年1月1日現在返済していません | 5,168 | | | $ | 3.51 | | | | | |
| 授与する | — | | | 適用されない | | | | |
| 交換された | (1,991) | | | $ | 1.22 | | | | | |
| 没収される | (14) | | | $ | 5.81 | | | | | |
| 2020年12月31日現在返済していません | 3,163 | | | $ | 4.94 | | | | | |
| | | | | | | |
| 授与する | — | | | 適用されない | | | | |
| 交換された | (535) | | | $ | 1.70 | | | | | |
| 没収される | (1) | | | $ | 12.00 | | | | | |
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | 2,627 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| | | | | | | |
| 授与する | — | | | 適用されない | | | | |
| 交換された | (61) | | | $ | 5.75 | | | | | |
| 没収される | — | | | 適用されない | | | | |
| 2022年12月31日に返済されていません | 2,566 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日から帰属する | 2,566 | | | $ | 5.60 | | | | | |
| 2022年12月31日に授与される予定です | — | | | 適用されない | | | | |
付記14--1株当たり損失
1株当たり基本と償却純損失の算出方法は、A類普通株株主に占める純損失を、その期間に発行されたA類普通株の加重平均株式で割る。一株当たりの純損失は希薄化の可能性のあるすべての株式で計算されます。列報のすべての期間において、潜在的な希薄化株式は、反薄化の影響を有するため、1株当たりの純損失から除外された。したがって，A類普通株株主は1株当たりの基本純損失と希釈後の1株当たり純損失は報告のすべての期間で同じである。すべての期間の純損失は、転換可能な優先株に関する活動がないため、A類普通株株主にのみ帰することができる。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
次の表に、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間1株当たり基本と希釈後の純損失の算出方法を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (百万単位であるが、株式数は千単位、および1株当たり金額) |
| 分子： | | | | | |
| 純損失 | $ | (2,894) | | | $ | (287) | | | $ | (462) | |
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | (1,307) | | | (152) | | | (291) | |
| | | | | |
| | | | | |
| Carvana社A類普通株株主の基本と希釈後の純損失に起因する | $ | (1,587) | | | $ | (135) | | | $ | (171) | |
| 分母： | | | | | |
| クラスA発行済み普通株式の加重平均株式 | 100,848 | | | 82,839 | | | 65,074 | |
| 非既得性加重平均制限株奨励 | (20) | | | (34) | | | (93) | |
| A類発行済み普通株、基本普通株、希釈後普通株の加重平均 | 100,828 | | | 82,805 | | | 64,981 | |
| 基本と希釈したA類普通株1株当たり純損失 | $ | (15.74) | | | $ | (1.63) | | | $ | (2.63) | |
B類普通株は当社の損失を負担しないため、証券参加ではない。そのため、2種類法では、B類普通株1株当たりの基本純損失と希釈後の1株当たり純損失は単独で報告されていない。
以下の表に、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度において、A類普通株1株当たり希釈純損失を算出する際に含まれない潜在的希薄化証券を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (単位：千) |
| | | | | |
オプション(1) | 1,265 | | | 1,066 | | | 1,072 | |
制限株式単位と奨励(1) | 64 | | | 666 | | | 757 | |
甲類単位(2) | 82,963 | | | 89,773 | | | 100,700 | |
B類単位(2) | 1,559 | | | 2,217 | | | 3,321 | |
_________________________
(1)期末に在庫株方法に従って潜在的希薄化影響を評価し、希薄化と判定された未償還手形の数を意味する。
(2)は、IF変換方法において潜在的希釈効果を評価し、逆希釈として決定された加重平均AS変換有限責任会社単位を示す。
15--所得税を付記する
付記1--業務組織と付記11--株主権益(赤字)に記載されているように、Carvana社は初公募株のため、Carvanaグループの財務業績を合併し始めた。Carvana Groupは米国連邦および最も適用される州と地方所得税の目的の共同企業とされている。Carvana Groupは共同企業として、アメリカ連邦およびある州と地方の所得税を納めない。Carvana Groupによる任意の課税収入または損失は、Carvana Groupが保有する経済的権益に基づいてCarvana Co.を含むメンバーに伝え、その課税所得額または損失を計上する。Carvana Co.は2016年11月29日に設立され、IPOまで何の業務も行っていません。Carvana Co.は、会社として課税され、Carvana Groupの任意の課税収入または損失における分配可能なシェア、およびCarvana社によって生成された任意の独立収入または損失について、米国連邦、州、および地方所得税を納付する
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
所得税前の純損失は#ドルです2.9億ドルだ286百万ドルと$462それぞれ2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日である。同社の所得税支出は#ドルだ12022年12月31日と2021年12月31日までの年度は100万ドルで、所得税は割引されません12020年12月31日までの1年間で
所得税費用(福祉)の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (単位：百万) |
| 連邦-現在 | $ | 2 | | | $ | 2 | | | $ | — | |
| 連邦--延期 | (1) | | | (1) | | | — | |
| 1 | | | 1 | | | — | |
| | | | | |
| ステータス-現在 | — | | | — | | | — | |
| ステータス-遅延された | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 総費用(収益) | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
米国連邦税率と同社の有効所得税税率との入金は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 金額 | | パーセント | | 金額 | | パーセント | | 金額 | | パーセント |
| | | | | | | | | | | | |
| | (百万ドル) |
| 法定税率で予想されるアメリカ連邦所得税を納める | $ | (607) | | | 21.0 | % | | $ | (60) | | | 21.0 | % | | $ | (97) | | | 21.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 非持株権の損失に起因することができる | 274 | | | (9.5) | % | | 32 | | | (11.2) | % | | 62 | | | (13.5) | % |
| 州税 | (64) | | | 2.2 | % | | (8) | | | 2.8 | % | | (9) | | | 2.0 | % |
| 株に基づく報酬 | — | | | — | % | | (16) | | | 5.6 | % | | (5) | | | 1.1 | % |
| 推定免税額 | 398 | | | (13.7) | % | | 53 | | | (18.5) | % | | 56 | | | (12.0) | % |
| 有限責任会社の通流構造の影響 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (7) | | | 1.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税支出 | $ | 1 | | | — | % | | $ | 1 | | | (0.3) | % | | $ | — | | | 0.1 | % |
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
繰延所得税は、資産または負債の課税基礎と、米国公認会計原則に従って報告された金額との間の一時的な差による純税の影響を反映する。このような一時的な違いは今後数年間の課税または控除可能な金額をもたらす会社の繰延税金資産の構成は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| | (単位：百万) |
| 繰延税金資産： | | | |
| Carvana Groupへの投資 | $ | 1,471 | | | $ | 1,391 | |
| 純営業損失が繰り越す | 451 | | | 193 | |
| 利子支出繰り越し | 130 | | | 50 | |
| 税金の繰り越しを免除する | 6 | | | 4 | |
| 他にも | 2 | | | 1 | |
| 繰延税項目の総資産総額 | 2,060 | | | 1,639 | |
| 推定免税額 | (2,058) | | | (1,638) | |
| 繰延税金資産総額から推定免税額を差し引く | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| | | | |
| 繰延税金負債： | | | |
| 無形資産 | $ | (1) | | | $ | (1) | |
| | | | |
| 繰延税金資産と負債総額 | $ | 1 | | | $ | — | |
| | | |
2022年12月31日と2021年12月31日まで、同社の連邦と州の純営業損失は19億ドルに転換した801それぞれ100万ドルです2018年前に発生した連邦損失は2037年に満期になるだろう。2017年以降に発生した連邦損失は無期限に繰り越されます。
付記11--株主権益(損失)に記載されているように、当社が買収した株式は以下である1百万ドルと16それぞれ2022年12月31日および2021年12月31日までの年度内に既存の有限責任会社単位保有者と交換に関する百万個の有限責任会社単位をそれぞれ決定した。当社は2022年および2021年12月31日までの年間で、それぞれ繰延税項目総資産#ドルを記録した22百万ドルとドル908Carvana Groupへの投資と有限責任会社単位の買収に関する基礎差が増加したため、添付の株主権益(損失)報告書に追加実収資本の増加が反映された。
付記11--株主権益(損失)で述べたように、当社は発行します15.625A類普通株100万株、発行から純収益$1.2十億ドルです。その会社は得られた資金を利用して購入する19.5Carvana Groupが新たに発行したAクラス単位は100万セットである.会社が確認した繰延税金資産総額は約#ドル20発売された追加実収資本は、今回の有限責任会社単位の買収による部分的な基礎差に関連しており、付随する総合株主権益表(損失)に追加実収資本の増加に反映されている。
付記3-業務合併で述べたように、会社は2022年5月9日にADESAを買収した。当社は1986年に米国国税法(改正)第336(E)条及びこの規則第338条に基づいて選択し、所得税については、買収事項を資産買収とみなすため、資産ベースの向上を得ることができ、この規則第197条に基づいて15年以内に買収の営業権を償却することができる。2022年12月31日までの年間営業償却総費用は37百万ドルです。
経営陣は2022年12月31日までの年間で、繰延税金資産の回復可能性を評価した。経営陣は、このような評価に適用された会計基準に基づいて、会社の累積損失により、繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと結論し、全額推定準備金#ドルを記録したと判断した2.110億ドルはその繰延税金資産を差し引く。その会社は$を持っている2繰延税金資産は百万ドルです1その繰延税金資産を相殺できない独立した税金申告エンティティからの繰延税金負債は百万ドル。経営陣が当社が将来的に繰延税金資産がその記録純額を超えることができると判断した場合、推定額を調整し、所得税の支出を減らす
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
当社が不確定な所得税頭寸を確認した場合、その頭寸は審査後に維持される可能性が高い。2022年12月31日及び2021年12月31日まで、当社は違います。不確定な税務状況は何も見つかりませんでした違います。関連する埋蔵量は何も確認されていません。
当社の2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの年間の実質税率は0.0%和0.3%は、それぞれ完全子会社に関連しています。
課税課税協定
Carvana社は，既存のLLCユニット保有者が他の資格のある取引とLLCユニットを交換する場合，Carvanaグループ純資産におけるCarvana社の納税ベースシェアが増加すると予想している。付記11-株主権益(赤字)に記載されているように、A種類普通株式流通株の変化は、Carvana社の有限責任会社単位に対する所有権の増加または減少を招く。会社は、任意の有限責任会社単位の交換を、米国連邦所得税目的のために有限責任会社の権益を直接購入するとみなすことを意図している。これらの税務ベースの増加は、Carvana社が将来様々な税務当局に支払う金額を減少させる可能性がある。これらは、納税基盤をこれらの資本資産に分配することを前提として、将来的に特定の資本資産を処分する収益(または増加損失)を減少させる可能性もある。
初公募について、当社は課税税金協定(“TRA”)を締結しました。TRAによれば、会社は一般に、(I)Carvana Co.のAクラス普通株または現金と交換するために、会社または会社とCarvana Groupの株式を会社または会社と売却または交換することによって生じる特定の税金属性(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)の米国連邦、州または地方税節約の現金金額の85%を、既存の有限責任会社単位所有者に実際に直接または間接的に支払う必要がある。Carvana Group資産に関する任意の基数調整と，(Ii)TRAによる支払すべき課税項目割引(推定利息を含む)を含む.同社は、実際に実現可能な任意の税金優遇の残り15%から利益を得ると予想している。当社が何らかの理由でTRAのタイムリーな支払いに基づいていない場合、その等の支払いは一般的に支払いを遅延させ、支払い前に利息を計算します。
国税局や州や地方税務機関がTRAによる支払いを招く税ベース調整に異議を唱え、税ベース調整が後に拒否された場合、合意に基づいて支払いを受けた受取人は、会社が以前に支払ったいかなる金も返済しない。“TRA”により将来の支払いを決定する際には、このような免税額を考慮するため、このような将来支払いの額を減らすことになります。しかし、税ベース調整が主張する税収割引が許可されていない場合、当社がTRAによる支払いは実際に節約された税金を超える可能性があり、当社はTRAによって計算された支払いを回収できない可能性があり、この支払いは許可されていないと仮定した税収節約に基づいて計算される。
“TRA”では、(1)ある合併、資産売却、その他の形式の企業合併又はその他の制御権変更が発生した場合、(2)“TRA”が規定する任意の実質的な義務に実質的な違約が発生する。または(Iii)当社が早期終了TRAを選択すると、TRAは終了し、何らかの仮定に基づいて、当社のTRA下の債務または会社後継者の債務が満期を加速して支払うことができ、これらの仮定には、会社がTRAによって制限されたすべての潜在的な将来の税収割引を十分に利用するための十分な課税収入があると仮定することと、交換されていないいかなる有限責任会社単位が終了時に会社A類普通株の公平な市場価値を交換したとみなされるかを含む。
2022年12月31日現在、適用される会計基準に基づいて、会社はTRAに制約された繰延税金資産が実現できない可能性が高いと結論した。そのため、会社はこのような繰延税金資産を利用して実現可能な税収節約に関する負債を記録していない。2022年12月31日現在，未記録のTRA負債総額は約$である1.6十億ドルです。将来的にTRA制約された繰延税金資産が使用される可能性が高い場合、会社はTRAに関する負債を記録し、その負債はその総合経営報告書で費用として確認される。
不確定税収状況
当社が提出した所得税申告書の納税頭寸の分析によると、違います。2022年12月31日、2021年、2020年までに、不確定な税収状況が存在する。Carvana Co.は2016年11月に設立され、IPOまで何の業務も関連する組織取引に従事していません。Carvana Co.は2016年の納税申告書の提出を要求されず、2017年度に最初の納税申告書を提出し、同社が米国連邦と州税務機関の審査になった最初の年となった
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
所得税の目的。Carvana Groupは米国連邦と州所得税の目的で共同企業とされており，その納税申告書は税務当局の審査を受ける必要がある。Carvana Groupは2021年まで長年の所得税申告書を提出した。これらの申告書は管轄区域に関する税務機関が審査しなければなりません。一般的に提出後3~4年以内に行われます。
付記16-借約
同社は各種不動産·輸送設備賃貸協定の締約国である。レンタル契約毎に、当社は、そのレンタル期間をテナントの取消不可期限として決定し、選択権を行使することが合理的に決定された場合に、テナントを延長または終了するオプションを含む。当社もテナント開始日に各テナントが運営テナントか融資リースかを評価しています。運営賃貸料の賃貸料支出は賃貸期間内の直線基準で確認され，予定賃貸料増加およびテナント改善手当償却が含まれている。
賃貸借契約を経営する
同社は2022年12月31日現在、そのあるハブ、自動販売機、IRC、倉庫、駐車場、会社オフィスに関連する様々な運営テナントである。最初の任期は2023年から2038年の間の異なる日に満了する。多くの賃貸契約には1つはより多くのオプションを更新し、範囲は1つは至れり尽くせり20年購入オプションも含まれています。
当社の経営リースは、添付されている総合貸借対照表に記載されている経営リース使用権資産、その他流動負債、経営賃貸負債に計上されています。
経営リースと関連側のさらなる検討については、注7関連側取引を参照されたい。
融資リース
その会社はその輸送チームのいくつかの設備に融資レンタルを提供する。賃貸借の初期条項は二つ至れり尽くせり5年その中には拡張オプションが含まれています四つ追加的な年数は、月賦で支払わなければならない。当社の融資リースは添付の総合貸借対照表の長期債務に含まれています。
レンタルコストと活動
2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、会社のレンタルコストと活動は以下の通り
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (単位：百万) |
| レンタル料： | | | | | |
| 融資リース： | | | | | |
| 融資リース資産の償却 | $ | 95 | | | $ | 38 | | | $ | 17 | |
| 融資リース項下の利子義務 | 19 | | | 8 | | | 4 | |
| 融資リース総コスト | $ | 114 | | | $ | 46 | | | $ | 21 | |
| | | | | |
| 経営リース： | | | | | |
非関連者への固定リースコスト(1) | $ | 129 | | | $ | 56 | | | $ | 29 | |
| 関連先への固定リースコスト | 5 | | | 6 | | | 7 | |
| 関連先への可変短期リースコスト | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| リース総コストを経営する | $ | 135 | | | $ | 63 | | | $ | 38 | |
| | | | | |
| キャッシュフローに含まれるリース負債に関する現金支払い： | | | | | |
| 非関連者の経営賃貸負債 | $ | 83 | | | $ | 35 | | | $ | 18 | |
| 関係者の経営賃貸負債 | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | 7 | |
| 融資リース負債の利子支払い | $ | 19 | | | $ | 8 | | | $ | 4 | |
| | | | | |
| 融資キャッシュフローに含まれるリース負債に関する現金支払い： | | | | | |
| 融資リース負債の元金支払い | $ | 139 | | | $ | 56 | | | $ | 20 | |
(1)2022年12月31日までの年度は$を含む28レンタル終了費用の純額は、終了した相応の経営リース使用権資産と経営リース負債の査定金額を差し引く。
賃貸負債満期日分析
次の表は、2022年12月31日までの賃貸負債満期日をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 賃貸借契約を経営する(1) | | |
| 融資リース | | 関連先(2) | | 関連しない方 | | 総営業量 | | 合計する |
| | | | | | | | | |
| (単位：百万) |
| 2023 | $ | 115 | | | $ | 5 | | | $ | 93 | | | $ | 98 | | | $ | 213 | |
| 2024 | 103 | | | 3 | | | 96 | | | 99 | | | 202 | |
| 2025 | 91 | | | 2 | | | 92 | | | 94 | | | 185 | |
| 2026 | 74 | | | 2 | | | 88 | | | 90 | | | 164 | |
| 2027 | 31 | | | 2 | | | 81 | | | 83 | | | 114 | |
| その後… | 4 | | | 2 | | | 304 | | | 306 | | | 310 | |
| 最低賃貸支払総額 | 418 | | | 16 | | | 754 | | | 770 | | | 1,188 | |
| 差し引く：利息を表す額 | (44) | | | (3) | | | (200) | | | (203) | | | (247) | |
| | | | | | | | | |
| リース総負債 | $ | 374 | | | $ | 13 | | | $ | 554 | | | $ | 567 | | | $ | 941 | |
(1)当社が行使しないことが予想される月極借約、短期賃貸及び継続借款は含まれていません
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
(2)関連側リース支払いには、DriveTimeレンタルプロトコルとDriveTimeハブリースプロトコルに従って支払うべき当社とDriveTime共有空間の場所のレンタル料は含まれておらず、この等レンタル料は、当社のリース資産の使用状況に応じた可変リース支払いであるからである。
当社の賃貸契約には、2022年、2022年、2021年12月31日まで、重大な残存価値保証や重大な制限契約は含まれていません。
レンタル条項と割引率
2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの加重平均残存賃貸期間と割引率は以下の通りで、短期経営賃貸は含まれていません
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | 8.4 | | 9.2 | | 9.8 |
| 融資リース | 4.2 | | 4.4 | | 4.4 |
| 加重平均割引率 | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | 7.1 | % | | 7.2 | % | | 8.3 | % |
| 融資リース | 5.7 | % | | 5.4 | % | | 5.3 | % |
付記17--支払引受及び又は事項
課税限定保証
その小売戦略の一部として、同社は100-日や4,189·販売された各中古車のいくつかの破損または欠陥部品を修復するために、マイル限定保証を提供します。そこで，同社はこれまでに発生した実際のクレームと歴史的傾向に基づく整備準備金に基づいてこのような整備費用を計上している。負債は$です19百万ドルとドル162022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ1000万ドルであり、添付の連結貸借対照表に含まれている売掛金とその他の計上すべき負債である。
購入義務
同社には卸売オークション業務に関するいくつかの通常サービスの購入が義務付けられており、金額は#ドルである168次の年には6年2022年12月31日まで。これらの購入義務は、サービスを提供する際に負債と表記される。
法律事務
当社は時々上場自動車小売や電子商取引会社が正常な業務過程で出現した様々なクレームと法律訴訟に触れている。例えば、同社は現在、推定された集団訴訟や株主派生訴訟を含む法律や規制紛争の一方であり、連邦証券や独占禁止法および株主権利および顧客に売却された車両の所有権や登録に関する州法に違反していることを告発している。これらの紛争には限定されるものではありませんRe Carvana Co.証券訴訟では米アリゾナ州地方裁判所(事件番号：CV-22-2126-PHX-MTL)；ウォーリック市の退職制度はCarvana Co.らを訴えているアリゾナ州マリコパ県上級裁判所(事件番号：CV 2022−013054)；Re Carvana Co.株主訴訟ではデラウェア州衡平裁判所(第2020-0415-KSJM号事件)；Neal VestalはCarvana Co.，らを訴えたデラウェア州衡平裁判所(案件番号2022-0609-KSJM)；Taae BradleyはCarvana LLCを訴えました米国ペンシルベニア州東区地方裁判所(第2号事件：22-cv-02525-mmb)；ダナ·ジェニングスらですV.Carvana LLC米国ペンシルベニア州東区地方裁判所(案件番号5：21-cv-05400-egs)；Lenoirの登山者自動車会社はCarvana LLCらを訴えましたアメリカノースカロライナ州西区地方裁判所(案件番号5：22-cv-00171)。
当社はこの件についての申索は重要ではないと考え、根拠が不足していると考え、その等を積極的に弁護しようとしている。同社はまた、政府機関と密接に協力し、彼らの要求に応え続けている。上記のいずれの事象の損失確率や推定損害(あれば)も特定できないので，
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
会社はまだこのような訴訟のいずれかのための準備金を確立していない。会社が損失を判断することが可能である場合、合理的に推定することもできる場合、会社は負債を記録し、負債が重大である場合には、保留された負債金額を開示する。不利な裁決や発展が生じた場合、会社の業務、経営結果、財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
将来的には、第三者の固有権利の範囲、実行可能性、有効性を決定することによって、会社およびそのパートナーを弁護したり、その独自の権利を確立したりする必要があるかもしれない。いかなる現在または将来の訴訟の結果も確定的に予測することはできず、結果にかかわらず、弁護および和解コスト、管理資源の移転、およびその他の要因により、訴訟は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。
付記18--金融商品の公正価値
当社は公正価値に応じて恒常的に計量しなければならない資産と、その選択に公正価値選択を採用した証券化の実益権益をいくつか持っている。公正価値システムおよび会社方法の説明は、付記2--重要会計政策要約に含まれる。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日の公正価値計量と階層構造レベルをまとめた
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 帳簿価値 | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
| | | | | | | |
| (単位：百万) |
資産： | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 272 | | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | — | |
証券化における実益権益 | 321 | | | — | | | — | | | 321 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 帳簿価値 | | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
| | | | | | | |
| (単位：百万) |
資産： | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 154 | | | $ | 154 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 証券化における実益権益 | 382 | | | — | | | — | | | 382 | |
(1)原始満期日が3ヶ月以下の高流動性投資からなり、付随する総合貸借対照表において現金及び現金等価物で分類する。
2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社の購入価格調整売掛金は約ドルです37百万ドルとドル34それぞれ公正価値で勘定し、添付されている総合貸借対照表に他の資産の百万ドルを列挙する。強制積立金計画によると、買い手は売却された財務売掛金の表現に基づいて将来の現金を当社に支払う。購入価格調整後の売掛金の公正価値は、強積金計画で指定された計量日までに、当社の関連融資売掛金の推定表現が双方が合意した関連融資売掛金の表現敷居を超える程度に基づいて決定される。同社は、類似した特徴を持つ売掛金の歴史表現および全体的なマクロ経済傾向に基づいて、将来の累積損失を推定している。そして、同社は割引キャッシュフローモデルを用いて予想される将来の支払い金額の現在値を計算する。観察可能な市場データが不足しているため、これらの入金は第3レベルに分類されます。購入価格調整売掛金の公正価値の調整は約#ドルの収益です14百万ドルとドル202022年12月31日と2021年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドルであり、添付の連結業務報告書における他の費用(収入)純額に反映されている。
証券化における実益権益
証券化の実益権益には、証券化信託の手形及び証明書、付記9-証券化及び可変権益実体に記載されている他の投資家に発行された同じ証券がある。証券化取引が期末近くに発生した場合、証券化の実益権益は最初に二次資産とみなされ、
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
経済的投入は観察可能な変化が足りない。証券化取引が期末近くに発生せず、経済投入に明らかな変化が生じた場合、証券化の実益権益は第3レベルに分類される。
証券化における同社の実益権益には、格付け手形と証明書、その他の資産が含まれており、観察可能な市場データが不足しているため、これらの資産はすべて3級に分類されている。同社は拘束力のないブローカーの見積もりに基づいて、その格付け手形の公正価値を決定した。非拘束性ブローカーの見積もりは、現在の金利、最近の市場取引、および現在のビジネス状況を考慮したモデルに基づく。同社は非拘束性市場オファーと内部開発の割引キャッシュフローモデルを用いて、その証明書と他の資産の公正価値を決定した。割引キャッシュフローモデルは，現行金利と特定ツールの特徴に応じて割引率を用いる.割引率は2022年12月31日と2021年12月31日まで7.1%から11.3%和1.1%から10.0%です。モデル投入の著しい増加または減少は、公正価値計量の著しい増加または減少をもたらす可能性がある。当社はその証券化実益権益に基づいて公正価値オプションを選択し、公正価値変化期間中にこれらの資産の公正価値変化を確認できるようにした。証券化実益権益の公正価値変動は、添付の総合経営報告書における他の費用(収益)純額に反映される。
公正価値の経常的に計量された証券化における実益権益については，公正価値階層間の当社の移転は四半期ごとに報告期間開始時に発生すると考えられる
2022年12月31日と2021年12月31日までの年次では，3級を呼び出す資金はない。
2021年12月、当社は、リスク保留規則に規定されている売却基準に適合する証券化における何らかの実益権益の売却を開始した。2022年12月31日および2021年12月31日までに、当社は証券化実益権益を売却し、購入価格は合わせて$となります43百万ドルとドル1それぞれ100万ドルです
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の公正価値の恒常的な計量の証券化第3次受益権益のより多くの情報を示しています
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 期初残高 | $ | 382 | | | $ | 131 | |
| | | |
| 証券化取引で受け取りました | 148 | | | 338 | |
| 現金領収書 | (172) | | | (93) | |
| 価値変動を公平に承諾する | 6 | | | 7 | |
| 実益権益を売却する | (43) | | | (1) | |
| 期末残高 | $ | 321 | | | $ | 382 | |
金融商品の公正価値
制限的現金，売掛金，売掛金と売掛金，および関連先帳簿に対応する帳簿金額は，それぞれの短期満期日により公正価値に近い。短期循環融資の帳簿価値は、期限が短いため、変動金利は各報告期間の現行金利に近いため、公正価値に近いと決定された。支払手形及び販売貸戻しの帳簿価値は公正価値に基づいて決定され、各取引はそれぞれの期間の現行金利で締結されているため、二零二二年及び二零二一年十二月三十一日までの年度又は二零二一年十二月三十一日までに大きな変動はない。証券化実益権益融資の帳簿価値は公正価値に近いと確定され、融資の質抵当品の公正価値が低下すれば、質抵当品の買い戻し価格は下げ幅で増加するからである。
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
高級手形の公正価値は公正価値に従って添付された総合貸借対照表に記載されているのではなく、同一負債の見積市場価格に基づいて、第2級投入を採用して決定する高級手形の2022年12月31日と2021年12月31日の公正価値は以下の通りである
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 帳簿価値，未償却債務発行コストを差し引く | $ | 5,649 | | | $ | 2,422 | |
| 公正価値 | 2,533 | | | 2,411 | |
財務売掛金の公正価値は添付されている総合貸借対照表の中で公正価値に基づいて入金されているのではなく、当社の歴史経験に基づいて推定販売価格に基づいて決定されている。このような金融売掛金の純額の公正価値計量は公正価値レベルで第2級とされている2022年、2022年、2021年12月31日までの融資売掛金価値と公正価値は以下の通り
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (単位：百万) |
| 帳簿価値 | $ | 1,334 | | | $ | 356 | |
| 公正価値 | 1,437 | | | 392 | |
株式証券投資
2021年10月、会社はRoot，Inc.(“Root”)のAシリーズ転換可能優先株を購入し、これは株式証券であり、公正価値は確定しにくい。会社は会計基準に基づいて計量代替方法を使用してこの投資を計量することを選択し、#ドルのコストでこの投資を記録した126100万ドル、その後観察可能な価格変化に応じて調整されます。当社はその投資日以来のすべての関連取引を考慮しており、2022年12月31日現在の株式の可視価格に変化がないため、Rootへの投資の帳簿金額は何の減値や上方または下方調整は行われていない。2022年8月12日、Rootは、そのA類普通株とB類普通株とを18：1の割合で逆株式分割、すなわちRoot 18株当たりのA類普通株とB類普通株をそれぞれA類普通株またはA類普通株の1株に自動的に統合した(“逆株分割”)。A系列転換可能優先株を転換する際には，Root社が会社が発行するA類普通株の株式に比例調整を行うことができる。
同様に2021年10月に、会社はRootとビジネス契約を締結し、この協定によると、Root自動車保険製品は会社の電子商取引プラットフォームに埋め込まれる。商業協定の規定によると，会社は受け取った8人Root社A類普通株を購入する部分株式承認証(“株式承認証”)。2022年9月1日、会社の電気商プラットフォーム(総合プラットフォームと略称する)に埋め込まれた総合車保険解決方案が完成した。株式承認証の一部は2.4逆株分譲調整による百万株株式は総合プラットフォームが完成した後に行使することができ、派生ツールとみなされる。その他の部分は、総合プラットフォームを介して販売される保険商品に帰属し、派生ツールとみなされる。同社はモンテカルロシミュレーションを用いてこれらの権利証の公正価値を推定し、これらの権利証はレベル3に分類されている。契約開始時に、会社は#ドルの資産を確認した30添付の総合貸借対照表では、株式証明書および繰延収入はそれぞれ他の資産および他の負債に分類される。当社は2022年12月31日までに、株式承認証を取得するために必要な保険商品数を獲得し、追加入金する可能性があることを決定しました75百万の権利証と繰延収入
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
モンテカルロシミュレーションによって決定された契約開始日に基づいて決定された公正価値。株式承認証および繰延収入は、それぞれ添付の総合貸借対照表中の他の資産および他の負債に分類される。
以下の表に、同社の公正価値によって計量された3級引受権証の変化を示す
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| 2022 |
| (単位：百万) |
| 2021年12月31日の残高 | $ | 6 | |
| Root社A類普通株を買収する引受権証 | 75 | |
未実現損失総額(1) | (79) | |
| 2022年12月31日の残高 | $ | 2 | |
(1)会社は、添付の総合経営報告書における純額であるRoot社A類普通株の引受権証の他の費用(収益)による買収に関する公正価値の減少を確認した。同社は公正価値が#ドル減少することを確認した79百万ドルとドル242022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
派生ツール
当社は2022年12月31日および2021年12月31日まで、他にデリバティブを返済していません。
付記19--現金流量資料を補充する
次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度補完キャッシュフロー情報をまとめています
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| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (単位：百万) |
| キャッシュフロー情報の追加： | | | | | |
#ドルを含めて現金で利息を払います0, $0、と$1それぞれの関係者に | $ | 423 | | | $ | 152 | | | $ | 95 | |
| 非現金投資と融資活動： | | | | | |
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| 資本支出を売掛金と売掛金に計上する | $ | 18 | | | $ | 102 | | | $ | 36 | |
| 経営リース賃貸負債の経営と引き換えに使用権資産 | $ | 375 | | | $ | 253 | | | $ | 71 | |
| 融資リースによって購入された財産と設備 | $ | 326 | | | $ | 152 | | | $ | 78 | |
| Root A類普通株を買収する引受権証 | $ | 75 | | | $ | 30 | | | $ | — | |
| 権益に基づく報酬費用を財産と設備に資本化する | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | 6 | |
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| 証券化取引における実益権益の公正価値 | $ | 148 | | | $ | 338 | | | $ | 65 | |
| 証券化と関連長期債務の実益権益の削減 | $ | 134 | | | $ | 38 | | | $ | 28 | |
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Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
下表は、添付の合併貸借対照表内に報告されている現金、現金等価物、および限定的な現金を入金し、合計は、添付の各期連結現金フロー表に列挙されている同じ額の総額である
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| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (単位：百万) |
| 現金と現金等価物 | $ | 434 | | | $ | 403 | | | $ | 301 | |
| 制限現金 | 194 | | | 233 | | | 28 | |
| 現金総額、現金等価物、制限された現金 | $ | 628 | | | $ | 636 | | | $ | 329 | |
付記20--その後の活動
税務資産保全計画
同社はすでに連邦純営業損失(NOL)を#ドルに繰り越している1.82022年12月31日の年には、今後数年でNOL繰り越しが生じる可能性がある。
1986年“法典”第382節には、“法典”382節の定義に従って“所有権変更”を行った会社が、そのNOL繰越と所有権変更後数年で確認されたいくつかの固有損失を利用する能力を制限する規則が含まれている。ある会社が3年間のスクロール期間中に、規則382節で定義されているように、特定の“5%株主”が所有する株式価値の割合が50ポイントを超える場合、会社は通常所有権変更を経験する。これらの規則は、通常、会社の5%以上の株式を直接または間接的に所有する株主間の所有権移転、および会社の新規発行株による任意の所有権変化に重点を置いている。
当社がその株式の将来取引(既存または将来の5%の株主が株式または自社新規発行株を購入または売却することを含む)に関連して規則382節の規定により所有権変更を行った場合、そのNOLを用いて一定の内在損失を繰越し、確認する能力は、規則382節の制限を受ける。これによる制限により、会社のNOL繰り越しの大部分は、会社がそれらを使用できる前に満期になったり、相殺収入を申請する際に大幅に延期される可能性があります。
当社はすでに第382条権利協定(“税務資産保全計画”)を締結し、規則第382条に基づいて株主価値及び主にNOL繰越及び内在損失に関連するいくつかの税務資産の価値を保護することを目的としている。税務資産保護計画は、任意の個人または団体が、会社の取締役会の承認を得ずに4.9%以上の発行されたA類普通株を買収することを阻止することを目的としている(いずれもこのような者は“買収者”である)。
この点で、取締役会は2023年1月16日に配当金の派遣を発表しました1つはA類普通株1株当たりの優先株購入権(“権利”)，額面$0.001一株当たり、当社です。各権利は、登録所有者に、額面$のBシリーズ優先株の千分の1株を自社に購入する権利を持たせる0.011株あたりの株式(“優先株”)、価格は$50.00千分の一の権利に代表される優先株(“買い取り価格”)は、調整することができる。請求項は、クラスAの普通株式から分離して取引を開始し、権利証明書は、(I)公開公告後10日目に営業を終了する(税務資産保存計画において定義されている)、または開示事実が開示されたときに権利の証拠とする。1人(税務資産保存計画において定義されている)または関連者または関連者のセット(税務資産保存計画において定義されている)が、4.9%以上の未償還Aクラス普通株式(“買収者”)4.9%以上の実益所有権を取得している(または、取締役会が税務資産保存計画第24条に従って交換することを決定した場合、取締役会がより遅い日を決定することが望ましい。(Ii)買収要約または交換要約開始後10番目の営業日(または任意の人が買収者になる前に取締役会が行動で決定する可能性のある後の日付)の営業時間が終了し、買収要約または交換要約の完了により、1人またはグループ実益が4.9%以上の発行されたA類普通株式を有することになる(当該等の日の早い日を“割り当て日”とする)。発行された場合、各権利は、取得者の実益によって所有される権利(その権利はすぐに失効する)を除いて、
Carvana Co.そして付属会社
連結財務諸表付記
(続)
権利行使価格の2倍に相当する価値のA類普通株については行使可能である.しかしながら、権利を行使する前に、権利は、任意の配当金、投票権、または清算権を含むが、これらに限定されない会社の株主としてその所有者にいかなる権利も与えない
総購入販売協定
2023年1月13日から、会社は総売買協定を改訂し、購入者の購入承諾を最高$に増加させた4.0改正日から2024年1月12日までの売掛金元金残高は10億ドル
売掛金融資
2023年1月、同社は、信用限度額を1ドルから1ドルに調整することを含む、その短期循環信用スケジュールを管理するプロトコルを改訂した500百万ドルから百万ドルまで300100万ドル、期日を2024年1月24日に延長する。
第9項会計及び財務開示面の変更と会計士との相違。
ない。
第9条。制御とプログラムです
情報開示制御とプログラムの評価
経営陣は、行政総裁や財務総監を含めた監督の下で、私たちは行った本報告の期間終了までの間の開示制御およびプログラムの有効性を評価する(この用語は、“取引法”の下のルール13 a~15(E)および15 d~15(E)で定義される)。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示統制と手続きがその日に有効であると結論した。我々の開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、そのような情報が蓄積され、最高経営者および最高財務官を含む管理層に伝達されることを保証し、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
我々の経営陣は、財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条に記載されている)。経営陣は#年の枠組みに基づいて我々の財務報告の内部統制の有効性を評価した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。評価によると、経営陣は、財務報告の内部統制を2022年12月31日まで有効であり、財務報告の信頼性と米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する合理的な保証を提供すると結論した。我々の独立公認会計士事務所は、本年度報告Form 10-Kの第2部第8項に記載された財務報告書の内部統制に関する監査報告書を発表した。
財務報告の内部統制の変化
経営陣は、2022年第4四半期の評価で、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないことや、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いことを発見した。
財務報告制御プログラムと内部統制の有効性の限界
開示制御及びプログラム及び財務報告の内部統制を設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、財務報告の開示制御およびプログラムおよび内部制御の設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。
プロジェクト9 B。他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。
適用されません。
第三部
第10項役員、上級管理者、及び会社管理
本プロジェクトに必要な情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に提出される米国証券取引委員会に提出された2023年株主年次総会依頼書を参照してCarvanaを参照する。
第11項.行政職報酬
本プロジェクトに必要な情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に提出される米国証券取引委員会に提出された2023年株主年次総会依頼書を参照してCarvanaを参照する。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理職および株主に関する事項
株式インセンティブ計画に基づいて発行された証券
次の表は、私たちの株式補償計画に関する情報を提供します。この計画によると、2022年12月31日まで、私たちのA類普通株は発行が許可されています
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| 計画種別 | 未償還オプションを行使する際に発行すべき証券数(2) | 未平倉オプションの加重平均行権価格(3) | 持分補償計画に基づいて将来発行可能な証券の数(2)(4)(5) |
証券保有者が承認した持分補償計画(1) | 1,265 | | $ | 80.26 | | 7,162 | |
株式報酬計画はありません
証券所持者の許可を得る | — | | $ | — | | — | |
| 合計する | 1,265 | | $ | 80.26 | | 7,162 | |
| | | |
(1)2017年総合インセンティブ計画に基づいて付与され、将来発行可能な奨励と、2021年に承認された従業員株式購入計画下の製品が含まれています。2022年12月31日現在、我々の株式給与計画で発行されたA類普通株は7，161，642株であり、2017年の総合インセンティブ計画で発行されたA類普通株6，750，488株と、従業員購入計画で発行されたA類普通株411，154株を含む。 |
| (2)千人単位で提示する. |
(3)加重平均行権価格は未償還オプションの行権価格のみから計算される
未完了のRSAまたはRSUに報酬が付与されたときに発行される株式は反映されず、これらのRSAまたはRSUは行使されていない
値段です。 |
| (4)ESPPに従って提供される株式と、2017総合計画に従って提供される株式とが含まれる。 |
(5)2017年総合インセンティブ計画により発行された株式数は、発行された普通株の2%または取締役会報酬および指名委員会によって決定される金額を自動的に年ごとに増加させ、より小さい者を基準とする。株式補償計画によると、将来発行可能な証券の数は2を含まない2023年1月1日の年度自動増資により、2017年総合インセンティブ計画は120，736株増加した。 |
S-K条例第403項に要求される情報は、2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出されるCarvanaの委託書を参照して組み込まれる。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。
本プロジェクトに必要な情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に提出される米国証券取引委員会に提出された2023年株主年次総会依頼書を参照してCarvanaを参照する。
プロジェクト14.主な会計費用とサービス
本プロジェクトに必要な情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に提出される米国証券取引委員会に提出された2023年株主年次総会依頼書を参照してCarvanaを参照する。
第4部
プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表
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| 1 | 財務諸表：Carvanaの連結財務諸表は、本グリッド10-K第2部第8項に記載されています。 |
| 2 | 財務諸表付表：付表2--推定値と合格アカウント |
別表二-推定及び合資格勘定 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 足し算 | | | | |
| 期初残高 | | コストと費用を計上する | | 他の口座に記入する | | 減量する | | 期末残高 |
| | | | | | | | | |
| (単位：百万) |
| 繰延税金資産評価免税額： | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日までの年度 | $ | 1,638 | | | $ | 398 | | | $ | 22 | | (1) | $ | — | | | $ | 2,058 | |
| 2021年12月31日までの年度 | $ | 677 | | | $ | 53 | | | $ | 908 | | (1) | $ | — | | | $ | 1,638 | |
| 2020年12月31日までの年度 | $ | 215 | | | $ | 55 | | | $ | 407 | | (1) | $ | — | | | $ | 677 | |
(1)金額は、Carvana Groupにおける当社の投資に関する繰延税項に基づいて設立された推定手当に関するものです。
他のすべての財務諸表明細書は、必要または適用されない、または要求された情報は、連結財務諸表または連結財務諸表付記に表示される。
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| 3 | 展示品：添付展示品索引に記載されている展示品は、本リストの10-Kの一部としてアーカイブ、提供、または統合されて参考になります。 |
項目16.表格10-Kの概要
ない。
展示品索引 | | | | | |
| 証拠品番号： | 説明する |
2.1 | KAR Auction Services，Inc.，Carvana Group，LLCとCarvana Co.が署名した日は2022年2月24日の証券·資産購入協定であり，10.15節の目的のみを保証人とした(合併内容はCarvana Co.2022年2月25日に米国証券取引委員会の8-Kテーブルに提出された現在報告されている添付ファイル2.1参照)。 |
3.1 | 改訂·再発行されたCarvana Co.の登録証明書は、2017年4月27日(Carvana Co.を引用して2017年5月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1に編入された)。 |
3.2 | 2017年4月27日のCarvana Co.附則(Carvana Co.を参照することにより、2017年5月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2に編入された)が改訂され、再改訂された。 |
3.3 | Carvana Co.は、2023年1月17日にデラウェア州国務長官に提出されたBシリーズ優先株指定証明書(Carvana Co.を参照することにより、2023年1月17日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)。 |
4.1 | Carvana Co.2025年に満期となる5.625%の優先債券に関する契約は，期日は2020年10月2日であり，Carvana Co.，その各保証者と受託者である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)との契約(Carvana Co.を引用することにより2020年10月5日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書の添付ファイル4.1を本明細書に組み込む)。 |
4.2 | 2025年に満期となる5.625分の優先債券表(合併内容はCarvana Co.2020年10月5日に米国証券取引委員会の8-K表の現在報告書の添付ファイル4.3参照)。 |
4.3 | Carvana Co.2028年満期の5.875%優先債券に関する契約は，期日は2020年10月2日であり，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)との間の契約である(Carvana Co.を引用して2020年10月5日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書の添付ファイル4.2を引用して本稿に組み込む)。 |
4.4 | 2028年満期の5.875分の優先債券表(合併内容はCarvana Co.2020年10月5日に米国証券取引委員会の8-K表の現在報告書の添付ファイル4.4参照)。 |
4.5 | Carvana Co.2027年満期の5.500の優先債券に関する契約は，期日は2021年3月29日であり，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)との契約(Carvana Co.を参照することにより2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル4.1に編入)。 |
4.6 | 2027年満期の5.500分の優先債券表(合併内容はCarvana Co.2021年3月30日に米国証券取引委員会の8-K表の現在報告書の添付ファイル4.2参照)。 |
4.7 | Carvana Co.2029年満期の4.875の優先債券に関する契約は、2021年8月16日に、Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行全国協会との間の契約である(Carvana Co.を参照して2021年8月16日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−Kファイルの添付ファイル4.1により本明細書に組み込まれる)。 |
4.8 | 2029年満期の4.875分の優先債券表(合併内容はCarvana Co.2021年8月16日に米国証券取引委員会の8-K表の現在報告書の添付ファイル4.2参照)。 |
4.9 | Carvana Co.2030年満期の10.2500%優先債券に関する契約は，2022年5月6日，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国全国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)との契約(合併時にCarvana Co.2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告の添付ファイル4.1)を参照). |
4.10 | 2030年満期の10.2500分の優先債券表(合併内容はCarvana Co.2022年5月10日に米国証券取引委員会の8-K表の現在報告書の添付ファイル4.2参照)。 |
4.11 | Carvana Co.の補充契約は，期日は2022年5月9日であり，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行信託会社全国協会が受託者として，2030年満期の10.2500%の優先債券に係る(合併時にCarvana Co.を参照して2022年5月10日に米国証券取引委員会の8−K表現在報告の添付ファイル4.3)に提出した。 |
4.12 | Carvana Co.の補充契約は，期日は2022年5月9日であり，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行信託会社全国協会が受託者として，2029年に満了した4.875%の優先債券に関連している(合併はCarvana Co.を参照して2022年5月10日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告の添付ファイル4.4)に提出されている。 |
4.13 | Carvana Co.の補充契約は，期日は2022年5月9日であり，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行信託会社全国協会が受託者として，2028年満期の5.875の優先債券に関連している(合併時にCarvana Co.を参照して2022年5月10日に米国証券取引委員会の8-K表に現在報告されている添付ファイル4.5)。 |
4.14 | Carvana Co.の補充契約は，期日は2022年5月9日であり，Carvana Co.，その各保証側と受託者である米国銀行信託会社全国協会が受託者として，2027年満期の5.500%の優先債券に関連している(合併時はCarvana Co.2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された8-K表現在報告の添付ファイル4.6参照). |
4.15 | Carvana Co.の補充契約は，期日は2022年5月9日であり，Carvana Co.，その保証側ごとと受託者である米国全国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)が受託者として2025年満期の5.625%の優先債券に及ぶ(合併はCarvana Co.を参照して2022年5月10日に米国証券取引委員会の8−K表現在報告されている添付ファイル4.7)に提出される。 |
4.16 | 登録者証券説明書は、手紙に従って保存される。 |
4.17 | 第382条権利協定、期日は2023年1月16日であり、Carvana Co.と権利代理である米国株譲渡と信託会社とが達成される(Carvana Co.を参照して2023年1月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1に編入される). |
10.1 | 課税課税協定は、2017年4月27日にCarvana Co.，Carvana Group，LLC，デラウェア州の有限責任会社とTRA所有者(定義参照契約における定義)によって締結された(合併内容はCarvana Co.を参照して2017年5月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告添付ファイル10.1)。 |
10.2 | Carvana Group，LLC，LLC，Carvana Group，LLCおよびそのメンバーの間で2020年10月2日に改訂·再署名された有限責任会社協定(Carvana Co.を引用して2020年10月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書の添付ファイル10.1合併)。 |
10.3 | Carvana Group，LLCとそのメンバー(以下の定義)が2022年12月9日に提出した“Carvana Group，LLC”の第5回改正と再署名された有限責任会社協定改正案。 |
10.4 | 交換協定は、日付は2017年4月27日であり、当社、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLCと当社の共通単位(定義は契約中の定義参照)の所有者間で締結されている(Carvana Co.2017年5月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して統合されている)。 |
10.5 | 当社、Carvana Groupと他の署名者との間で2017年4月27日に調印された第2回改正および再署名された登録権協定(合併内容は、Carvana Co.が2017年5月3日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告添付ファイル10.4参照)。 |
10.6† | 賠償協議表(Carvana Co.が2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.10を参照して組み込む)。 |
10.7† | Carvana Group，LLC持分インセンティブ計画(Carvana Co.を引用して2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm S-1登録声明の添付ファイル10.15を格納する)。 |
10.8† | Carvana Co.2017総合インセンティブ計画(Carvana Co.を引用して2017年5月3日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.6を組み込む)。 |
10.9† | 2017年総合インセンティブ計画第1修正案(Carvana Co.を引用して2017年6月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.1により編入)。 |
10.10† | 2017年総合インセンティブ計画第2修正案(Carvana Co.を引用して2017年11月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.1により編入)。 |
10.11† | インセンティブ株式オプションプロトコル表(Carvana Co.を参照することにより、2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.5に組み込まれる)。 |
10.12† | 制限株式プロトコル表(Carvana Co.を参照して2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録宣言の添付ファイル10.6を参照して編入)。 |
10.13† | 非制限株式オプション協定表(Carvana Co.を参照して2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.7を参照して編入)。 |
10.14† | 株式付加価値権協定表(Carvana Co.が2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.8を参照して編入)。 |
10.15† | 制限株式単位プロトコル表(Carvana Co.を参照することにより、2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.9に組み込まれる)。 |
10.16† | Carvana Co.2017総合インセンティブ計画(Carvana Co.を参照することによって2018年5月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル99.1に組み込まれる)によれば、現金ベースの報酬プロトコルフォーマットである。 |
10.17† | 業績制限株式単位合意の形態は、Carvana Co.2017総合インセンティブ計画(Carvana Co.を参照して2018年5月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書8−Kの添付ファイル99.2に組み込まれる)に基づく。 |
10.18† | 制限株式単位プロトコルフォーマットは、Carvana Co.2017総合インセンティブ計画(Carvana Co.を参照することによって2018年7月31日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表の添付ファイル99.1に組み込まれる)に基づく。 |
10.19† | 非制限株式オプションプロトコルテーブルは、Carvana Co.2017総合インセンティブ計画(Carvana Co.を参照することによって2018年7月31日に米国証券取引委員会の現在の8-Kテーブルに提出された添付ファイル99.2によって組み込まれる)に基づく。 |
10.20 | Carvana Co.従業員株式購入計画(Carvana Co.を引用して2021年5月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm S-8登録声明の添付ファイル4.3を組み込む)。 |
10.21* | Carvana、LLC、Ally BankとAlly Financial Inc.の間の在庫融資および安全協定は、2022年9月22日(Carvana Co.を参照することによって、2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に組み込まれる)Carvana、LLC、Ally BankとAlly Financial Inc.との間の在庫融資および安全協定が3回目に改訂され、再改訂された。 |
10.22* | Carvana、LLC、Ally BankとAlly Financial Inc.の間の在庫融資および安全協定は、2022年9月22日である(Carvana Co.を引用して2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 |
10.23* | 2回目の改訂と再改訂は、2022年11月1日のAlly Bank、Ally Financial Inc.とCarvana Auto Receivables 2016-1 LLC間の主購入契約(合併により、Carvana Co.を参照して米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.3)である。 |
10.24 | Ally Bank、Ally Financial Inc.とCarvana Auto Receivables 2016-1 LLCの間の日付は、2022年1月13日の第2の改正および再修正された主購入および販売プロトコルの第1の修正案である(Carvana Co.を参照することによって、2023年1月17日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に組み込まれる)。 |
10.25 | Ally Bank、Ally Financial Inc.およびCarvana Auto Receivables 2016-1 LLCは、2023年1月20日に改正および再署名された第2の改正および再署名された主購入契約第2の修正案を参照する(合併内容は、Carvana Co.2023年1月20日に米国証券取引委員会の8-K表の現在報告されている添付ファイル10.1を参照) |
10.26 | Ally Flow取引の第2号総合修正案は，2018年1月4日(Carvana Co.を参照して2018年3月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書の添付ファイル10.44)である。 |
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10.27 | SilverRock Automotive，Inc.，Inc.およびCarvana，LLCが2016年12月8日に署名したSilverRock Automotive，Inc.とCarvana，LLCとの間の合意(Carvana Co.を参照して2017年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm S-1登録声明の添付ファイル10.24によって組み込まれる)。 |
10.28 | SilverRock Automotive，Inc.，フロリダSilverRock Automotive，Inc.とCarvana，LLCの間のメインディーラ合意修正案は，2018年10月1日に発効した(合併内容はCarvana Co.2018年11月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.5参照)。 |
10.29* | SilverRock Automotive，Inc.，フロリダSilverRock Automotive，Inc.とCarvana，LLC間の主取引業者協定第2付録は，2020年8月31日に発効する(合併内容はCarvana Co.2020年10月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.1参照)。 |
10.30 | SilverRock Automotive，Inc.，フロリダSilverRock Automotive，Inc.とCarvana，LLCの間の主取引業者協定第3付録は，2021年4月19日に発効する(Carvana Co.を引用することにより，2021年5月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.4に組み込まれる)。 |
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10.31† | Carvana，LLCとアーネスト·C·ガルシア3世との間の競争禁止協定(Carvana Co.を引用して2018年11月1日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル99.1合併)。 |
10.32 | Carvana Co.とアーネスト·C·ガルシア3世が2022年2月22日に署名した貢献協定(Carvana Co.を引用して2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書の添付ファイル10.51がこの合意に組み込まれている)。 |
21.1 | Carvana Co.子会社、ここに提出します。 |
23.1 | 現在均富法律事務所の同意書を提出します。 |
31.1 | 規則13 a−14(A)条に従って提出された首席執行幹事証明書。 |
31.2 | 細則13 a~14(A)に従って提出された首席財務幹事証明書。 |
32.1 | 現在“アメリカ法典”第18編1350節の規定に従って最高経営責任者の証明を提出します。 |
32.2 | 現在“米国法典”第18編第1350節の規定により首席財務官を証明している。 |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント。 |
| 101.書院 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。 |
| 101.カール | XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
| 101.介護会 | XBRL分類拡張タグLinkbase文書. |
| 101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント. |
| 101.def | XBRL分類拡張はLinkbase文書を定義する. |
| 104 | 表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。 |
*S-K規則601(B)(10)(Iv)項に従って、本展覧会のいくつかの部分は省略されています。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、編集されていない本展覧会のコピーを追加提供することに同意する。 |
†契約または補償計画または手配を管理することを指す。 |
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
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| 日付： | 2023年2月23日 | Carvana Co. | |
| | | (登録者) | |
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| | 差出人： | アーネスト·ガルシア3世 | |
| | | アーネスト·ガルシア3世 | |
| | | 最高経営責任者兼社長 |
| | | 2023年2月23日 |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| アーネスト·ガルシア3世 | | 最高経営責任者兼社長 | | 2023年2月23日 |
| アーネスト·ガルシア3世 | | | | |
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| /s/Mark Jenkins | | 首席財務官 | | 2023年2月23日 |
| マーク·ジェンキンス | | | | |
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| /s/スティーブン·パーマー | | 総裁副財務部部長 | | 2023年2月23日 |
| スティーブン·パーマー | | | | |
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| /s/Michel Maroone | | 役員.取締役 | | 2023年2月23日 |
| マイケル·マルーネ | | | | |
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| /s/エラ·プラット | | 役員.取締役 | | 2023年2月23日 |
| エラ·プラット | | | | |
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| /s/Dan Quayle | | 役員.取締役 | | 2023年2月23日 |
| ダン·クイル | | | | |
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| /s/グレッグ·サリヴァン | | 役員.取締役 | | 2023年2月23日 |
| グレッグ·サリヴァン | | | | |
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| /s/Neha Parikh | | 役員.取締役 | | 2023年2月23日 |
| Neha Parikh | | | | |
