アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表 13 D/A
1934年の証券取引法によると
( 号修正案)
ISun, Inc.
(発行人名: )
普通株 株
(証券種別タイトル )
465246106
(CUSIP 番号)
ジェフリー·パーカーバーモント州ウィリストンD通り400番地10号スイート郵便番号:05495
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
2023年2月22日
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前、本スケジュールの主題である買収 13 Dを報告するための声明を付表13 Gに提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。
注: 紙形式で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきです。コピーを送信する他の当事者の情報については,第240.13 d-7節を参照されたい.
* 本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供される開示情報を変更する情報を含む報告者の証券標的カテゴリに関する最初の申告、および前の表紙で提供される開示情報を変更する情報を含む任意の後続修正のために記入されなければならない。
本表紙の残りの部分に要求されるbr}情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と呼ぶ)第 18節の目的について提出されるか、または同節の責任 の制約を受けるべきであるが、法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし“注釈”を参照されたい)。
1. |
報告者の名前または名前
ジェフリー·ペック |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
3,160,437 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
1,563,055 |
||
10. |
共有処分権
0 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
3,160,437 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
19.64% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
ヴィローマ有限責任会社は |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
ニューヨーク州 |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
164,618 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
164,618 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
1.02% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
マイケル·ダマト |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
132,256 |
||
10. |
共有処分権
164,618 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
296,874 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
1.85% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
ロジャー·G·ブランドン |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
275,000 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
275,000 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
1.71% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
Branton Partners、LLC |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
275,000 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
275,000 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
1.71% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
オブジェクト指向 |
1. |
報告者の名前または名前
リチャード·L·moo友 |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
275,000 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
275,000 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
1.71% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
Moo友共同会社 |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
275,000 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
275,000 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
1.71% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
オブジェクト指向 |
1. |
報告者の名前または名前
剛玉AB |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
スウェーデン |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
90,660 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
90,660 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
0.56% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
オブジェクト指向 |
1. |
報告者の名前または名前
マッツ·ウィンバーグ |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
スウェーデン |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
0 |
||
10. |
共有処分権
90,660 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
90,660 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
0.56% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
オブジェクト指向 |
1. |
報告者の名前または名前
ジョン·P·コモ |
|
2. |
グループのメンバーであれば、対応するボックスを選択してください(説明参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続き を開示する必要があるかどうかを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカ市民は |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
29,749 |
||
10. |
共有処分権
0 |
11. |
各報告者の実益が持つ総金額
29,749 |
|
12. |
第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行金額 で表されるクラスパーセント
0.18% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
シャ宣·M·ペレス |
|
2. |
グループメンバーの場合は、該当する枠をチェックしてください(説明を参照)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
|
☐ |
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
カナダ |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
491,500 |
||
10. |
共有処分権
0 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
491,500 |
|
12. |
(11)行目の合計金額にいくつかの株式 が含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
☐ |
13. |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
3.05% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
1. |
報告者の名前または名前
ジョン·サリヴァン |
|
2. |
グループメンバーの場合は、該当する枠をチェックしてください(説明を参照)
|
|
3. |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
|
4. |
資金源(説明書参照)
SC |
|
5. |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
|
|
6. |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカ市民は |
量 株式.株 有益な 誰もが持っています 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7.
|
唯一の投票権
0 |
|
8.
|
投票権を共有する
0 |
||
9.
|
唯一の処分権
138,599 |
||
10. |
共有処分権
0 |
11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
138,599 |
|
12. |
(11)行目の合計金額にいくつかの株式 が含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
|
|
13. |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
0.86% |
|
14. |
報告者タイプ(説明書参照)
はい。 |
第 項1. | 安全 と発行元 |
本付表13 Dが対象とする証券はiSun,Inc.の普通株であり,1株当たり額面$0.0001(以下,“普通株”と略す),その前身はデラウェア州のパイク社ホールディングス株式会社(“発行者”)である。発行元の主な実行事務室はバーモント州ウィリストンD通り400号10号室にあります。郵便番号は05495です。
第 項2. | アイデンティティ と背景 |
(a), (f) | この宣言は、以下の会社を代表して提出されました |
(i) | ジェフリー·パーカーアメリカ合衆国市民 | |
(Ii) | Veroma、ニューヨーク有限責任会社(“Veroma”) | |
(Iii) | マイケル·ダマトアメリカ合衆国市民 | |
(Iv) | ロジャー·G·ブラントンアメリカ合衆国市民 | |
(v) | Branton LLCデラウェア州の有限責任会社(“Branton Partners”); | |
(Vi) | リチャード·L·moo友アメリカ合衆国市民 | |
(Vii) | Moo友パートナー、デラウェア州有限責任会社(“moo友パートナー”) | |
(Viii) | 剛玉、スウェーデン株式会社(“剛玉”); | |
(Ix) | マッツ·ウィンバーグスウェーデン市民 | |
(x) | シャ宣·M·ペレスカナダ市民 | |
(Xi) | アメリカ合衆国市民ジョン·サリヴァンと | |
(Xii) | アメリカ合衆国市民ジョン·P·コモ(ジェフリー·ペック、ヴェローマ、マイケル·ダマト、ロジャー·G·ブラントン、ブランドンパートナー、リチャード·L·moo友、moo友パートナー、剛玉AB、沙宣·ペレス、ジョン·サリヴァン、ジョン·P·コモとともに、“報道者”) |
Jeffrey Peck,Veroma,LLC,Michael d‘Amato,Roger G.Branton,Branton Partners,LLC,Richard L.moo友,moo友Partners,LLCと剛玉ABはそれぞれ共同届出プロトコルを締結し,日付は2019年7月1日であり,参照により添付ファイル5として組み込まれている.John Sullivanと沙宣M.ペレスはそれぞれ2021年2月16日に共同届出プロトコルを締結し,コピーはそれぞれ添付ファイル10,6として本明細書に組み込まれている.John P.Comeauは、添付ファイル9として本明細書に組み込まれた2022年2月28日に 日付の共同申請プロトコルを締結した。
(b) | ジェフリー·パーカーのオフィス住所はバーモント州ウィリストンD通り400番地、10号室、郵便番号:05495。 |
ヴェロマとマイケル·ダマトのそれぞれの営業住所はバーモント州ウィリストンD通り400号10号室で、郵便番号:05495。
ロジャー·G·ブランドン、ブランドンパートナー、リチャード·L·moo友、moo友パートナーの営業住所はそれぞれ南パイナップル通り240番地、701部屋、フロリダ州サラソタ34236。
剛玉とMats Wennbergの営業先はBox 57,182 05 Djusholm,Stockholms l≡nである.
沙宣M.ペレスの営業住所はカナダモントリオール市山景APT 505、QC H 4 P 0 A 8、郵便番号7501です。
ジョン·サリヴァンのオフィス住所はバーモント州ウィリストンD通り400号、10号室、郵便番号:05495。
ジョン·P·コモの勤務先は03038番、郵便番号:03038。
(c) | Jeffrey Peckは発行者の最高経営責任者と発行者取締役会のメンバーである.発行人の営業住所はバーモント州ウィリストンD通り400番地、10番スイートルーム、郵便番号:05495です。 |
マイケル·ダマトはThe Issuerの首席戦略官とVeromaの管理メンバーである。Veromaの主な業務は企業 開発コンサルティングである。Michael d‘AmatoはVeromaの総裁としてVeromaが直接保有する発行者普通株の処分や指導処分の共通権力を持っていると見なすことができる。
ジョン·サリヴァンはThe Issuerの首席財務官だ。サリヴァンのオフィス住所はバーモント州ウィリストンD大通り400号、10番スイートルーム、郵便番号:05495です。
ロジャー·G·ブランドンはブランドン共同会社の管理メンバーですBranton Partnersの主な業務は投資管理だ。ロジャー·G·ブランドンはブランドン共同会社の管理メンバーとして、ブランドン共同会社が直接保有する発行者普通株の処分を処分または指導する共通権力を持っていると見なすことができる。
リチャード·L·moo友はmoo友パートナーシップ会社の管理メンバーです。Moo友パートナーの主なビジネスは投資管理です。Moo友友は、moo友パートナーの管理メンバーとして、moo友パートナーが直接持つ発行者普通株の処分や指導処分の共通権力を持っていると見なすことができる。
剛玉の主な業務は投資管理です。
Mats ウィンバーグは剛玉社の最高経営責任者です。
John P.ComeauはLiberty Electric,Inc.の社長であり,Liberty Electric,Inc.は新ハンプシャーの会社であり,iSun Industrial,LLCの完全子会社,デラウェア州の有限責任会社,発行者の完全子会社でもある.コモさんのオフィスアドレスは、ニューヨーク州デリージョセフ街2.5番地、〒03038です。
元告発者のデュアン·ピーターソン、ジェームズ·ムーア、ジェフリー·アイルランド(以下、“元通報者”)は、2022年3月9日付の特定付表13 D/Aに記載されている告発者のジェフリー·ペックと撤回不可能な代理協定を締結した。このような代理協定は2022年3月30日に終了する。前報告者は委託契約の制約を受けなくなったため、これまでの報告者は本届出文書に含める必要がなくなったため、前報告者に関する引用及び証拠物は本改正案第3号から削除された。
(D) 過去5年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた通報者は一人もいなかった(交通規則違反や同様の軽い罪は含まれていない)。
(E) 過去5年間、通報者は、司法または行政管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟に参加しておらず、この訴訟の結果、連邦または州証券法によって拘束された活動を禁止または強制的に実行するか、またはそのような法律に違反する行為を発見する判決、法令または最終命令の制約を受けるであろう。
第 項3. | 資金源や金額やその他の考慮事項 |
が2019年6月20日(“締め切り”)に提出した付表13 Dで述べたように、発行者は、発行者、Peck ElectricおよびPeck Electricの株主(“株主”)によって2019年2月26日に締結された株式交換プロトコル(“交換プロトコル”)により、先に公表された業務グループ(“業務グループ”)を完了する。業務統合の終了(“終了”)に鑑み,発行者はその名称を“Jensyn Acquisition”から“Jensyn Acquisition Corp.”に変更する.“The Peck Companyホールディングス,Inc.”へ“仁順”とは,看板を掲げる前の登録者のことである。Jensynは終値時にPeck Electricの全株式証券と引き換えに3,234,501株のJensyn普通株を株主に発行し,Peck Electricは発行者の完全子会社となった.この点で,以下の 報告者は,Peck Electric株式証券の対価として以下の数の普通株を獲得した: (A)Jeffrey Peck 1,406,974株普通株,(B)Veroma 213,318株普通株,(C)moo友パートナーが 335,976株普通株を獲得,(D)Branton Partnersが335,976株普通株を獲得,(E)剛玉90,660株普通株 を得た。
前述の“交換プロトコル”要約は、2019年3月1日に発行者として米国証券取引委員会の8−Kテーブルに提出された現在の報告の添付ファイル2.2アーカイブとして、添付ファイル1として添付テーブル13 Dに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“交換プロトコル”全文を参照することによって限定される。
2021年1月19日、発行元はiSun,Inc.と改称
2021年1月19日、発行者はパイク水星、iSun Energy、LLCと沙宣M.Peressと合併再編協定と計画(“iSun合併協定”) を締結した。変更されたiSun統合プロトコルに基づき、Peressさんは、普通株式、承認株式、およびその他の対価を取得します。終値時、ペレスは30万株の普通株を獲得した。その後、ペレス·さんはダン·コーエン、マニッシュ·ヒラパラ、エマ·ペレス、ショサンナ·ツィメルマンに計8,500株の発行者普通株を譲渡した。続いて、ペレス·さんは、発行人とペレス·さんとの間で2022年11月28日に達成した守秘和解·解除合意に基づき、200,000株の追加株式を取得しました。ペレスさんは、ペックさんのような普通株式を授与する撤回できない委任状に署名しました。
Peressさんは、iSun統合プロトコルに従って、100,000株の普通株式を取得する承認権を取得しました。ペレス·さんは2021年2月8日に株式承認証を行使し、100,000株の普通株式を発行した。ペレスさんは、この普通株式の株式について、ペックさんを受益者として取り消すことのできない委任状に署名しました。
ISun合併プロトコルの前述の要約は、2021年1月25日に米国証券取引委員会の8−Kテーブルに提出された現在の報告書の添付ファイル2.1として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれるiSun合併プロトコルの全文を参照することによって限定される。
2021年1月4日、発行済み株式の取締役会は、パイク、サリヴァン、ダマトさんへの普通株式および非限定株式オプションの付与を承認した。普通株式の株式は帰属しなければならない。本改正案第3号の日までに,普通株式の帰属額は以下のとおりである:Peckさん−82,000株,Sullivanさん−57,000株,D‘Amatoさん−56,000株。
2021年11月18日,John Stark Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“JSI”)と発行者の完全子会社, Liberty Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“Liberty”)とJohn P.Comeau(“Comeau”)は必要な同意を得た後,署名ページを公表し資産購入プロトコル(“Liberty Asset Purset Agreement”)を完了し, はこのプロトコルによりJSIがLibertyのすべての資産を買収した.Liberty氏の資産購入契約に基づき、Comeauさんは29,749株の普通株式を獲得した。コモさんは、ペックさんがこれらの普通株式を購入することを許可するための撤回できない委任状に署名しました。
上述したLiberty資産購入プロトコルの要約は、2021年11月19日に米国証券取引委員会の8−Kフォームに提出された現在の報告の添付ファイル2.1として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれるLiberty資産購入プロトコルを参照することによって全体的に限定される。
2022年1月24日、発行者取締役会は、パイク、サリヴァン、ダマトさんへの普通株式および非限定株式オプションの付与を承認した。普通株式の株式は帰属しなければならない。通常株式の帰属額は、修正案第3号の日までに、Peckさん-33,334、Sullivan-33,334、D‘Amato-33,334である。
2022年8月11日、Peckさんの取消不能な代理は、Petersonさん、Mooreさん、アイルランドのさんによって承認され、終了しました。本修正案第3号の日までに、パーカーさん唯一議決権を有する普通株式は1,242,790株減少する。
2022年9月22日、ペックさんとサリヴァンさんは、ペックさん-36,666、サリヴァン-16,666のいずれかの金額で、非限定的な株式オプションを行使して普通株式を購入します。
ダマトさんは2022年9月22日、10,000株の普通株式を公開市場で購入した。
制限株式契約に基づき、発行者取締役会は、2023年1月3日にPeckさんとSullivanさんへの普通株式の付与を承認する。普通株式の株式は帰属しなければならない。本改正案第3号の日までに、普通株株の帰属は何もない。
第 項. | 取引目的 |
上記の業務統合に関する交換プロトコルの条項によると,Jeffrey Peck,Veroma,moo友パートナー,Branton Partners,コランダムは以前にPeck Electricの株式を保有し,発行者から普通株株式を対価として取得した.
Peressさんは、前述のiSun統合プロトコルに従って、発行者から普通株式を対価として請求します。
上記Liberty資産購入契約によれば、Comeauさんは発行元から普通株式を対価として取得する。
パイクさんとダマトさんは、発行者の“2020持分インセンティブ計画”に基づき、普通株式および非限定株式オプションの株式を発行者から取得します。
Jeffrey Peckは、発行者の最高経営責任者や取締役会のメンバーとしての地位を通じて、発行者の事務に参加し、発行者の普通株式所有権の投票権を通過しようとしている。
適用される法律の要件に適合する場合、報告者は、発行者の業務、将来性および財務状況の評価、発行者証券の市場、発行者に関連する他の事態の発展、発行者の証券所有権に対する発行者の反応、報告者が入手可能な他の機会、および全体的な経済、通貨市場および株式市場状況に基づいて、時々公開市場または非公開取引において発行者の追加の証券を購入することができる。さらに、上述した要因に基づいて、報告者は、発行者の証券の全部または一部を随時処理することができる。調査委員はその決定された条項と時間的に増持または減持する権利 を保持する。
上記を除いて、調査委員は何の計画も提案も関与していないか、またはそれにつながるであろう
(a) | 発行者の追加証券を購入したり、発行者の証券を処分したりしてもよい |
(b) | 合併、再編または清算のような発行者またはその任意の子会社に関する特別会社取引; |
(c) | 発行者またはその任意の子会社の大量の資産を売却または譲渡すること |
(d) | 発行者の取締役数または任期を変更する任意の計画または提案、または発行者取締役会の既存の空きを埋める任意の計画または提案を含む、発行者の既存の取締役会または管理職の任意の変動 |
(e) | 発行者の現行の資本化や配当政策のいかなる重大な変化も |
(f) | 発行人の業務や会社構造の他の重大な変化 |
(g) | 発行者規約、定款、あるいはそれに対応する文書のいかなる変化も、発行者に対する制御権を取得する他の行動を妨げる可能性がある |
(h) | 発行者の種類の証券は、全国証券取引所から退市するか、または登録された全国証券業協会の取引業者間見積システムに入札することが許可されなくなった |
(i) | 取引所法第12(G)(4)条に基づいて登録を終了する資格を有する発行者の持分証券種別;又は |
(j) | 上にあげた操作と類似した 操作はすべてである. |
第 項5. | 発行者の証券権益 |
(a) — (b)
(B) 当該人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
ジェフリー·ペック | 3,160,437 | 19.64 | % | 3,046,166 | 0 | 1,563,055 | 0 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
ヴィローマ有限責任会社は | 164,618 | 1.02 | % | 0 | 0 | 0 | 164,618 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
マイケル·ダマト | 296,874 | 1.85 | % | 0 | 0 | 132,256 | 164,618 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
Branton Partners, LLC | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
ロジャー·G·ブランドン | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
Moo友パートナー有限責任会社 | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
リチャード·L. moo友 | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
剛玉AB | 90,660 | 0.56 | % | 0 | 0 | 0 | 90,660 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
マッツ·ウィンバーグ | 90,660 | 0.56 | % | 0 | 0 | 0 | 90,660 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
シャ宣M. ペレス | 491,500 | 3.05 | % | 0 | 0 | 491,500 | 0 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
ジョン·サリヴァン | 138,599 | 0.86 | % | 0 | 0 | 138,599 | 0 |
(b) この人が所有する株式数: | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | (a) 金額 有益な 持っている |
(a) パーセント *クラスに属する |
唯一の
権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
共有 通電 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票する. |
唯一の
権力 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
電源を共有する 処置または処置 私たちを指導するのは 処置する |
||||||||||||||||
ジョン·P·コモ | 29,749 | 0.18 | % | 0 | 0 | 0 | 29,749 |
* 発行者譲渡エージェント報告に基づく2023年2月22日現在の16,089,768株が普通株式を発行している。
(c) | 報告者は、添付表13 Dの第3、4、5または6項に記載の取引が本第5(C)項に参照して組み込まれていることを除いて、過去60日間、報告者は普通株式に関連する取引を行わなかった。 |
(d) | 報告者を除いて、本明細書で議論した証券から配当金または販売収益を直接受け取る権利があるか、または直接受け取る権利はない。 |
(e) | は適用されない. |
第 項6. | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係 |
4項でさらに説明する交換プロトコルによれば、以下の報告者は、Peck Electricの株式証券の対価として、(A)Jeffrey Peckが1,406,974株の普通株を受信したこと、 (B)Veromaが213,318株の普通株を受信したこと、(C)moo友パートナーが335,976株の普通株を受信したこと、(D)Branton Partners が335,976株の普通株を受信したこと、および(E)剛玉が90,660株の普通株を受信したことを報告する。前述の“取引所プロトコル”要約は、“取引所プロトコル”全文を参照することによって限定され、そのコピーは、発行者として2019年3月1日に米国証券取引委員会に提出された“Form 8−K”の現在の報告書の添付ファイル2.2アーカイブとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
2019年6月20日、Veroma、moo友パートナーシップ、ブランドン共同会社、剛玉(“鍵所持者”)はJeffrey Peckと発行者と投票合意(“投票合意”)を締結した。投票合意の条項により,鍵保持者 は発行者の普通株式を所有するために所有するすべての投票権をJeffrey Peckに譲渡する.前述の採決プロトコルの要約は、“採決プロトコル”の全文を基準とし、そのコピーが添付ファイル2として組み込まれていることを参考にする。
2021年1月19日、発行者は、パイク水星社、iSun Energy,LLCおよび沙宣M.Peressと改訂された合併および再構成プロトコルおよび計画(“iSun合併プロトコル”)を締結し、 は参照によって添付ファイル3として組み込まれた。統合契約に基づき、Peressさんは普通株式発行、株式承認証、その他の対価を取得します。Peressさんは、取引終了時に200,000株の普通株式 を取得し、その後、2023年2月7日に200,000株の普通株式を取得した。ペレスさんは、ペックさんを受益者とする取消不能な委任状に署名し、当該委任状は、当該株式等の普通株式に係るものである。添付ファイル4参照。
Peressさんは、iSun統合プロトコルに従って、100,000株の普通株式を取得する承認権を取得しました。ペレス·さんは2021年2月8日に株式承認証を行使し、100,000株の普通株式を発行した。ペレスさんは、この普通株式の株式について、ペックさんを受益者として取り消すことのできない委任状に署名しました。
2021年11月18日,John Stark Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“JSI”)と発行者の完全子会社, Liberty Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“Liberty”)とJohn P.Comeau(“Comeau”)は必要な同意を得た後,署名ページを公表し資産購入プロトコル(“Liberty Asset Purset Agreement”)を完了し, はこのプロトコルによりJSIがLibertyのすべての資産を買収した.Liberty氏の資産購入契約に基づき、Comeauさんは29,749株の普通株式を獲得した。コモさんは、ペックさんがこれらの普通株式を購入することを許可するための撤回できない委任状に署名しました。
上述したLiberty資産購入プロトコルの要約は、2021年11月19日に米国証券取引委員会の8−Kフォームに提出された現在の報告の添付ファイル2.1として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれるLiberty資産購入プロトコルを参照することによって全体的に限定される。
付表13 D本修正案第3号に記載されていることに加えて、通報者の知る限り、通報者と誰との間で発行者の任意の証券について他のbr}契約、手配、了解、または関係(法律または他の態様)はない。
Item 7. |
材料 は展示品として立案する | |
添付ファイル 1 | 交換プロトコルフォーマット(発行者が2019年3月1日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル2.2を参照)。 | |
添付ファイル 2 | 2019年6月20日に調査委員本人と調査委員の間の投票合意。(添付ファイル10.21を参照して発行者を編入して2020年4月14日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書) | |
添付ファイル 3 | 合併協定と計画(2021年1月25日に発行者を引用して米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.1) | |
添付ファイル 4 | 撤回不可能な依頼書(引用発行者が2021年1月25日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.4) | |
添付ファイル 5 | 一部の報告者が2019年7月1日に別表13 Dを共同で提出する協定について(2019年7月2日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dの添付ファイル3を参照して編入することにより) | |
添付ファイル 6 | ジェフリー·ペックとシャ宣·M·ペレスが2021年2月16日に別表13 Dを共同提出する協定について(2021年2月19日に米国証券取引委員会に提出された別表13 Dの添付ファイル7を参照して組み込まれる) | |
添付ファイル 7 | 資産購入協定(発行者が2021年11月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル2.1を参照) | |
添付ファイル 8 | 撤回不可能な依頼書(引用発行者が2021年11月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2) | |
添付ファイル 9 |
共同提出付表13 Dの合意については、日付は2022年2月28日であり、Jeffrey PeckとJohn P.Comeauによって共同提出される(2022年3月10日参照により米国証券取引委員会に提出された別表13 Dの添付ファイル14が組み込まれる) | |
添付ファイル 10 | 2021年2月16日現在Jeffrey PeckとJohn Sullivanの共同提出別表13 Dに関する合意(2021年2月19日に米国証券取引委員会に提出された別表13 Dの添付ファイル8を参照して編入される) |
サイン
Brの合理的な検索を経て、そして私が知っている限り信じて、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付: 2023年2月22日
/s/Jeffrey Peck | ||
ジェフリー·ペック個人 | ||
VEROMA, LLC | ||
差出人: | /s/ マイケル·ダマト | |
名前: | マイケル·ダマト | |
タイトル: | メンバーを管理する | |
/s/マイケル·ダマト | ||
マイケル·ダマト個人は | ||
Branton Partners,LLC | ||
差出人: | /s/ ロジャー·G·ブランドン | |
名前: | ロジャー·G·ブランドン | |
タイトル: | メンバーを管理する | |
ロジャー·G·ブランドン | ||
ロジャー·G·ブランドン個人は | ||
Moo友パートナー有限責任会社 | ||
差出人: | /s/ リチャード·L·moo友 | |
名前: | リチャード·L·moo友 | |
タイトル: | メンバーを管理する | |
/リチャード·L·moo友 | ||
リチャード·L·moo友個人 | ||
剛玉 AB | ||
差出人: | /s/ Mats Wennberg | |
名前: | マッツ·ウィンバーグ | |
タイトル: | 許可者 | |
/s/Mats Wennberg | ||
マッツ·ウィンバーグは | ||
/s/シャ宣M.ペレス | ||
シャ宣·M·ペレス個人は | ||
/s/ジョン·サリヴァン | ||
ジョン·サリヴァン個人は | ||
/s/ジョン·P·コモ | ||
ジョン·P·コモ個人は |
添付ファイル インデックス
展示品 | 説明する | |
添付ファイル 1 | 交換プロトコルフォーマット(発行者が2019年3月1日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル2.2を参照)。 | |
添付ファイル 2 | 投票報告者と報告者の間で2019年6月20日に合意された。(添付ファイル10.21を参照して発行者に組み込まれ、2020年4月14日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書) | |
添付ファイル 3 | 合併協定と計画(2021年1月25日に発行者を引用して米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.1) | |
添付ファイル 4 | 撤回不可能な依頼書(引用発行者が2021年1月25日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.4) | |
添付ファイル 5 | 一部の報告者が2019年7月1日に別表13 Dを共同で提出する協定について(2019年7月2日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dの添付ファイル3を参照して編入することにより) | |
添付ファイル 6 | ジェフリー·ペックとシャ宣·M·ペレスが2021年2月16日に別表13 Dを共同提出する協定について(2021年2月19日に米国証券取引委員会に提出された別表13 Dの添付ファイル7を参照して組み込まれる) | |
添付ファイル 7 | 資産購入協定(発行者が2021年11月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル2.1を参照) | |
添付ファイル 8 | 撤回不可能な依頼書(引用発行者が2021年11月19日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2) | |
添付ファイル 9 |
ジェフリー·ペックとジョン·P·コモの添付表13 Dの共同提出に関する合意は、2022年2月28日である(2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出された別表13 Dの添付ファイル14を参照して組み込まれる)。 | |
添付ファイル 10 | 2021年2月16日現在Jeffrey PeckとJohn Sullivanの共同提出別表13 Dに関する合意(2021年2月19日に米国証券取引委員会に提出された別表13 Dの添付ファイル8を参照して編入される) |