添付ファイル10.14.4
制限株式協定
SAIA,Inc.により
2018年包括インセンティブ計画
本協定は2月に締結された[___]2023年にはデラウェア州のSAIA,Inc.(以下“会社”と呼ぶ)と[](以下,“受賞者”と呼ぶ).
証人:
会社取締役会(“取締役会”)が可決されたことを考慮して、会社株主は、2018年年度株主総会でSAIA,Inc.2018年総合インセンティブ計画(“計画”)を承認し、この計画に基づいて、会社及びその子会社の従業員が会社の限定株を得ることができる
Awardeeが現在当社の従業員又は当社の付属会社であることを考慮する
会社は受賞者に制限的な株式奨励を与えたいと考えています[] ([])は、以下に説明する条項および本計画条項に従って、その普通株式(“奨励”)である。
そこで,現在,前提と以下に述べる相互プロトコルを考慮して,契約とプロトコルを以下のように合意する
1.
奨励は計画を基準とする.本契約は、本計画のすべての条項および規定に基づいて明確に遵守され、受賞者は、その計画の写しを受信したことを認め、引用によってこれらの条項を本契約に組み込む。受賞者たちはこの計画のすべての条項と規定を遵守することに同意した。ここで定義されていないタームは,本計画で与えられたタームの意味を持つべきである。本計画第5節でいう委員会(“委員会”)は取締役会によって指定されており、本計画に基づいて裁決される委員会として取締役会が指定されている。
2.
賞状を授与する。委員会の行動によると、その行動は#年2月だった[___]2023年(“受賞日”)、会社が受賞者に授与[]([])1株当たり額面0.001ドルの当社普通株(“普通株”)であるが、ここで付与された株式(“制限株”)は、本合意に記載されている間(“制限期間”)に譲渡されてはならず、本協定に記載されている没収リスクを負わなければならないことが条件である。制限期間内に、当社の選択の下で、制限株式奨励により付与された株式は、普通株譲渡エージェントによって簿記形式で代表されるか、または当社または当該譲渡エージェントが保有する証明書で代表される。いずれも当該等の株式に関連する株式は引受人の名義で登録しなければならず、適用条項、条件及び制限を説明する適切な図を添付する必要がある。
1
3.
時間帰属権。受賞者が奨励の日から当社又は当社の子会社にサービスを提供している場合、ここで付与された制限株の100%は2月に完全帰属及び没収不可株式となる[___]一方、このような制限された株は直ちにそのような制限を受けないだろう。
4.
支配権の変化。一旦制御権が変化すると、当時第3節の制限を受けなかったすべての制限株は直ちに帰属すべきであり、このような制限を受けない
(a)
第5(A)条の最後の文に該当する場合は,入賞者が2月までに死亡又は雇用を終了した場合[___]2024年には、本報酬は終了し、帰属していないすべての制限株はすぐに自動的にキャンセルされ、没収され、これ以上行動しない。第5条最後の文の規定を除いて、受賞者が2月以降に完全障害又は退職により死亡又は雇用終了した場合[___]2024年2月までに[___]2025年には、これによって付与された制限株の3分の1は、死亡または雇用終了の日に完全な帰属および没収不可能となり、この制限株は直ちにこのような制限を受けず、すべての帰属されていない制限株は自動的にキャンセルされ、さらなる行動をとることなく、いかなる代価でも没収されるであろう。第5条最後の文の規定を除いて、受賞者が2月以降に完全障害又は退職により死亡又は雇用終了した場合[___]2025年2月までに[___]2026年には、これによって付与された制限株の3分の2は、死亡または雇用終了の日に完全な帰属および没収不可能となり、この制限株は直ちにこのような制限を受けず、すべての帰属されていない制限株は自動的にキャンセルされ、さらなる行動をとることなく、いかなる代価でも没収されるであろう。上記の規定にもかかわらず、許可された者が死亡した場合、または完全な障害または退職のために雇用を終了した場合、委員会は、他の方法で帰属していないすべての制限された株式および他の方法で帰属されていないすべての制限された株式を適宜、任意の方法で譲渡および没収することができ、さらなる行動をとる必要はない。
(b)
もし授権者が第5(A)節で述べた以外の任意の理由で当社および当社付属会社とのサービスを終了した場合、終了日に帰属していない制限的な株式株式はすぐに自動的にログアウトおよび没収され、これ以上の行動はない。
(c)
本協議において、“退職”とは、入賞者が55歳または55歳以降に退職により自発的に雇用関係を終了することを意味する。委員会はある特定の雇用終了が退職資格に適合するかどうかを完全に適宜決定しなければならない。
2
6.
配当金。帰属していない制限株式について支払われた任意の現金又は実物配当金は、当社によって抑留され、当該制限株が完全に帰属している場合にのみ、いかなる場合においても、当該制限株の帰属年度終了後の2ヶ月半以内に、利子を徴収することなく、授権者に支払われてはならない。
7.
投票権。限定株株式が帰属する前に、譲渡者は当該等の株式について投票する権利がなく、本定款に別途明文規定がない限り、発行済み普通株式保有者として限定株に対して他の権利はない。
8.
支払いと税金です。任意の限定的な株式が帰属した後、当社は実行可能な範囲内で、その時帰属した普通株式をできるだけ早く譲受人に交付しなければならない。受賞者は、会社が法的要件と考えている任意およびすべての連邦、州、および地方税の源泉徴収を支払うために、会社が受け入れ可能な手配を支払うか、または作成しなければならない。疑問を生じないようにするために、譲受人は、会社の普通株を差し押さえることを選択することによって、本契約項のいかなる金額も支払わないことによって、本協定項の任意の源泉徴収義務を履行する権利がある。譲受人が現金、小切手、株式源泉徴収、または会社が許容可能な他の手配で任意のそのような源泉徴収義務を履行しない限り、会社は源泉徴収義務の一部に帰属するときに支払われるべき株に相当する。本第8条に基づいて差し押さえられた任意の株式は、取引法の下の第16 b-3(E)条により改正された1934年の証券取引法(以下“取引法”という。)第16条(B)条を免除する。本制限株式奨励が発効する条件の一つとして、委員会の同意を得ず、Awardeeは、奨励に関する課税収入を実現するために、改正された1986年の国税法第83(B)節を選択することができない。
9.
行政です。本裁決は委員会が下した決定に基づいて下されたものであるが、本協定の明文規定に適合しなければならず、委員会は本協定のいかなる規定を全権解釈し、本協定を実行するために必要又は適切な任意の決定を行い、本協定のいかなる規定も放棄又は改訂することができ、いかなる方法でも当協定の明文規定に影響を与えることなく受賞者の権利を付与することができる。
10.
従軍を続ける権利はない。本協定のいかなる規定も、当社が従業員としての受賞者のサービスを終了する権利に制限または制限を与えるものとみなされてはならない(適用のような)。
(i)
顧客の信頼。当社の顧客は、当社が当社と業務往来がある事実と、彼らが業務を行っている具体的な事項を含め、すべての業務に関する事項を厳格に秘密にすることを期待しています(“お客様は秘密にしています”)。しかし、クライアント秘密保持という言葉には、以下の情報は含まれない:(A)譲渡先が本プロトコルまたはいかなる制限に違反しているかの理由でなければ、取得可能な情報は開示される
3
当社に関連する任意の契約(秘密、競業禁止および非招待を含む)、または(B)受賞者は、当社または当社代表以外の出所および当社に雇われたプロセス以外から非守秘方式で受賞または受賞者となる。
(Ii)
機密情報。受賞者はまた、Awardeeに雇われる過程で、Awardeeは、会社の業務に関するデータおよび情報(ビジネス秘密を構成するか否かにかかわらず)を得ることができ、これらのデータおよび情報は、すでにAwardeeに開示されているか、またはAwardeeと会社との関係またはAwardeeと会社との関係によって知られ、会社に価値があるが、会社のライバルは一般に知らない(“機密情報”)ことを認めた。このようなセキュリティ情報は、一例として、(A)会社の顧客および潜在的な顧客の識別、名前、住所、および電話番号を含む書面情報および非書面情報を含み、これらの顧客の特徴、選好および戦略、これらの顧客に提供および注文されたサービスタイプ、およびこれらの顧客の提供および注文のサービスタイプを含む。(B)これらのサービス、価格表、定価情報、費用手配、利益要因、品質計画、年間予算、長期業務計画、マーケティング計画および方法、契約および入札、人員、および顧客取引条項に関連する社内政策、(C)会社の財務状況および業績を含む財務および販売情報。(D)会社の発明、発見および調製、記録、研究および開発データ、商業秘密、プロセス、他の経営方法、予測および業務およびマーケティング計画に関する情報、(E)株主情報、および(F)会社のすべての知的財産権(定義は以下参照)。機密情報には、例として別の規定があっても、いかなるデータや情報も含まれてはならない, 当社が自発的に公衆に開示する情報(Awardee無許可開示を除く)、又は他の人が独立して開発及び開示した情報、又は合法的な方法で公共分野に入る情報。
(Iii)
顧客の機密と機密情報の使用を制限する。受賞者は、受賞者が会社の期間および後に雇用された後、受賞者は、(A)会社の業務を促進するために、または(B)任意の顧客機密または機密情報を開示するためでなければ、直接または間接的に使用することはないが、開示は、(1)取締役、上級管理者、従業員、弁護士または代理人への開示を除いて、受賞者の合理的な好意的判断に基づいて、顧客機密、機密情報、またはこれらの機密情報から取得された情報、または(2)法律、規則、法規、裁判所命令または任意の政府、司法または規制手続きによって要求される情報を理解する必要があることに同意する。ただし、前項第二項に記載のいずれの場合においても、(1)譲受人は速やかに通知しなければならない
4
法律で禁止されていない場合には、会社と協議し、会社が保護令又は他の適切な救済措置を求める請求を合理的に協力し、費用は会社が負担し、(Ii)保護令又は救済措置を得られなかった場合、又は会社が上記(I)項の条項を遵守することを放棄した場合、譲受人は、顧客の秘密又は秘密情報の一部のみを開示しなければならず、譲受人の法律顧問の提案の下、法的に開示を要求し、受信個人またはエンティティがそのような顧客の秘密または秘密情報を秘密に処理することを確実にするために合理的に努力すべきであり、(Iii)実際に実行可能かつ法律が許容される範囲内で、顧客の秘密情報または秘密情報を開示する前に、当社に機会を与えるべきである。
(Iv)
顧客機密と機密情報の所有権。受賞者は、Awardeeが会社がAwardeeを雇用している間に受信または作成した顧客の機密または機密情報に関する任意のファイルが、会社独自の財産であることを認めた。このようなファイルは、ファイル、メモ、通信、報告、クライアント記録、連絡先リスト、および情報アセンブリを含むが、これらに限定されないが、そのような情報は、ハードコピーまたは電子的またはコンピュータ手段に記録されてもよい。受賞者は、Awardeeが雇用終了時にそのようなすべての文書(すべてのコピーを含む)を即時に返却することに同意し、Awardeeに雇われている間およびその後、会社の役員の書面による同意を得ず、Awardeeは会社組織以外の誰にもこれらの文書を開示することはなく、これらの文書を本明細書で明確に規定された以外のいかなる目的にも使用しないことに同意した。
(v)
本協定または本協定の任意の条項または入賞者が署名した任意の他の合意には逆の規定があるにもかかわらず、(I)任意の法律または法規に違反する行為を報告する能力があることを制限すべきではなく、(Ii)伝票、裁判所命令または同様の法律手続きに従って真の証言または情報を提供すること、(Iii)政府または規制機関に真の情報を提供すること、または(Iv)1934年の証券取引法、ドッド-フランクウォール街改革および消費者保護法またはそれによって発行された任意の規則または条例に従って保護された通報者活動に従事することを含むが、第21 F-17条に限定されない。さらに、“米国法”第18編第1833(B)節の一部は、“(1)任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、以下の商業秘密の開示について、個人は刑事または民事責任を追及されてはならない:(A)秘密保持の場合、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に弁護士に行われたものであり、(Ii)違法行為の報告または調査のためにのみ、または(B)訴えまたは他の文書において提出されたものであり、その訴えまたは他の文書が印章を押印している場合である。2.(二)違法行為の疑いを通報し、使用者に報復訴訟を起こした個人は、その代理人に商業秘密を漏らし、その業界を利用することができる
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個人が(A)印鑑を押した商業秘密を含む任意の文書を提出した場合、(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は開示されない。この協定、Awardeeが署名した任意の他の合意、または会社のいかなる政策も、この法的保護と衝突するつもりはない。
(i)
受賞者は、すべてのアイデア、発明、発見、改善、設計、配合、プロセス、生産方法、および技術革新(特許、著作権および商業秘密を含むが、以下“知的財産権”と呼ぶ)を含むが、これらの考え方、発明、発見、改善、改善、設計、処方、プロセス、生産方法および技術革新(特許、著作権および商業秘密に限定されないが、以下“知的財産権”と呼ぶ)を企業に迅速に開示することに同意し、受賞者が特許を申請することができるかどうか、受賞者が構想または作成したかどうか、またはその後、本合意日の前または後に受賞者が当社に雇用されるかどうかに関連して、仕事時間内であるか否かにかかわらず、(A)具体的な業務に関連することができる。(B)会社の実際または計画されたビジネス活動に対するAwardeeの理解に基づいているか、または(C)会社の既存の知的財産権(総称して“会社知的財産権”と呼ばれる)を使用して開発された。
(Ii)
受賞者は、会社のすべての知的財産権を会社に譲渡すること(受賞者の相続人、遺言執行人、管理人を会社に譲渡することを拘束すること)に同意し、その会社の知的財産権がいつ作成されたかにかかわらず。
(Iii)
Awardeeは、すべての証言を提供し、すべての特許出願、優先権、譲渡、および他の文書を実行することに同意し、全体的に、会社がAwardeeを合理的に要求するすべての合法的なことを行い、会社がそのような会社の知的財産権の権利を獲得、維持、および実行することができるようにするが、費用はAwardeeが負担する。
(Iv)
Awardeeが会社に雇われている間、またはAwardeeが会社に参加している間、または会社との関係を構築している間、Awardeeのすべての作業製品およびそのすべての部分は、1976年の米国著作権法(時々改正された)の意味に適合し、他のすべての目的のために使用され、Awardeeは、Awardeeがその中で所有または獲得する可能性のある任意およびすべての他の権利を会社に主張し、譲渡することを停止する。したがって、会社の知的財産権の任意およびすべての材料または他の財産を構成するすべての権利、所有権および利益は、Awardee(単独または任意の他の人または従業員と一緒に)が著作権、作成、開発、改編、制定、または改善を有することができるかどうかにかかわらず、会社が独占的に所有することができるが、商標、サービスマーク、および関連する権利を含むが、これらに限定されない。受賞者は所有したり主張したりしません
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任意の会社の知的財産権の任意の種類または特性の任意の権利、所有権または利益。
(i)
受賞者は、授与日から受賞者が会社に雇われなくなる日から(1)年内に、受賞者が地域内で保護業務に従事してはならないことに同意した(定義は以下を参照):(1)受賞者が会社に雇われた最後の24(24)ヶ月(または受賞者に雇用された場合が短い可能性のある時間)と会社のために行われ、提供され、または提供された職責および責任を直接または間接的に承諾する。(2)製品、サービスまたはソフトウェアアプリケーションの開発または強化の任意の役割または責任を直接または間接的に負い、その製品、サービスまたはソフトウェアアプリケーションは、会社の任意の製品、サービスまたはソフトウェアアプリケーションと競合し、Awardeeは、会社に雇われた最後の24(24)ヶ月以内(またはAwardeeが雇用される可能性のあるより短い期間)に、製品、サービスまたはソフトウェアアプリケーションに関する秘密情報を取得または作成する;または(3)任意の保護された業務に従事する企業の株式を直接または間接的に所有する;しかしながら、本規約は、Awardeeが全国証券取引所又は他の公開市場に上場する株式証券を所有するいかなるエンティティにおいても1.9%以下の未償還持分の所有者となることを禁止していない。
(Ii)
承諾者が当社に雇用されることを停止した日から少なくとも90日までの任意の時間に、会社は適宜当該承諾期間を1(1)年延長することができ、延長された約束期間内に、承諾者が当社に雇用を停止することを承諾した場合の基本給12(12)ヶ月に相当する解散費(“分期料”)を得ることができる。会社が解散費を選択した場合は、会社の正常な給与方法に応じて、均等分割払いで支払わなければならない。会社が条約の期限を延長することを選択した場合、受賞者が第11条のいずれの規定にも違反しない限り、受賞者は離職金を得る権利がある。受賞者は、雇用終了後に、受賞者とSAIAとの間の任意の役員離職協定(ある場合)または法律で規定されていない限り、他の賃金、補償または福祉を得る権利がない。
(Iii)
本プロトコルの場合、“保護された業務”は、(1)地域、地域間、および/または全国ゼロ担サービスを提供する任意の業務、および(2)Awardeeが会社の最後の2(2)年(またはAwardeeが雇用される可能性のあるより短い期間)内に、会社が従事する任意の他の業務として定義される。
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(Iv)
この協定について言えば、“面積”はアメリカ合衆国全体を意味する。
(d)
お客様は招待状ではありません。受賞者は、授与された日から受賞者が当社に雇用される日から2(2)の年内(“非招待期間”)を停止することに同意し、受賞者は、任意の保護企業を直接または間接的に代表して、当社に雇用されている間に実質的に接触している任意の顧客または潜在顧客を誘致しようと試みてはならず、当社が提供する製品またはサービスと競争力のある製品またはサービスを提供する。本プロトコルにおいて、“実質的な連絡”とは、(A)Awardeeが会社を代表して取引すること、(B)会社との取引がAwardeeによって調整または監視されること、(C)Awardeeと会社との関連により、Awardeeが通常の業務中にその人に関する機密情報を取得すること、または(D)Awardeeが会社によって許可された製品またはサービスを獲得し、Awardeeの終了日の2つ前の年内にAwardeeに補償、マージンまたは収入をもたらすことを提供するAwardeeとの間の連絡を意味する。
(e)
受賞者は募集/採用しません。受賞者は、非招待期間内に、受賞者が地域内で直接または間接的に存在してはならないことに同意する:(I)受賞者の会社に対する責任を誠意的に履行しない限り、会社の任意の従業員または独立請負業者(会社の業務に関連する)を誘導または誘導しようとするか、または会社とその任意の従業員または独立請負業者との関係を妨害するか、または(Ii)会社の従業員または独立請負業者であった任意の人を雇用することができない。上記の規定は、当社の従業員又は独立請負業者に特化した一般広告を禁止するものではないが、前述の条項は、譲受人がいかなる行動をとることを許可してはならず、本契約又は当社と合意した任意の他の合意に記載されている契約及び合意に違反又は抵触することを許可してはならず、いかなる方法でも、当該等の契約下における譲受人の義務を制限又は影響してはならない。
(a)
受賞者は、本協定の実行条件が、受賞者が第11条に含まれる制限を受け入れることであることを理解している。受賞者は、第11節に含まれる制限が、会社の合法的な商業利益を保護するために公平で合理的で必要であることを認め、受賞者が実際にまたはそのような条項に違反すると脅した場合、会社は取り返しのつかない損害を受けることになる。
(b)
第11条に含まれるいかなるチノに違反した場合、会社はその強制執行条項を適宜放棄する権利がある
8
(i)
Awardeeが本プロトコルによって付与されたすべての帰属されていない限定的な株はキャンセルされ、無償で没収される
(Ii)
受賞者は、当該規定を実行するために参入制限令、予備禁止又は他の裁判所命令を求めることができ、当該等の救済に関連する保証又は担保が必要となる可能性のある任意の保証又は担保を明確に放棄することができ、成功すれば、弁護士料の付与及び執行入賞者第11条に規定する任意の義務により生じる費用を得る権利がある。
(c)
受賞者はまた、このような救済措置は、会社が主張する可能性のある任意の金銭損害クレームの補完と損害でなければならないことに同意した。受賞者が同意し,第11条の条項は,受賞者が会社について同意した任意の他の制限的契約の補足であり,制限ではなく,決して代替または置換されない。本協定の条項は、不正競争法、商業秘密、著作権、特許、商標、または任意の他の適用可能な法律に従って当社が有する任意の権利を制限または制限するものではなく、これらは、本協定項の下での当社の権利の補完および累積である
(d)
第11-25節において、“会社”という言葉は、SAIA、Inc.及びその直接·間接子会社を意味する。
13.
譲渡できません。遺言または相続法および分配法を除いて、受賞者は、譲渡、譲渡、または任意の方法で譲渡、譲渡、または任意の方法で受賞者が本プロトコルまたは本プロトコルによって付与された任意の権利を譲り受けてはならず、いかなる譲渡、譲渡、担保、質権または財産権負担の企図も、本プロトコルの許可を除いて無効である。
14.
部分的です。本プロトコルの任意の規定または任意のそのような規定のいずれか一方または任意の場合への適用が、任意の管轄権のある裁判所によって、任意の程度で無効または実行不可能であると判断されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分またはその規定の無効または実行不可能と判定された場合以外の人または場合への適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各条項は、法的に許容される最大限に実行されなければならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本プロトコルの任意の規定を含むが、本プロトコル第11条のいずれかの規定を含むが、無効または実行不可能である場合、双方は、無効または実行不可能な裁判所が権利があると判断し、ここで、条項の範囲、期限または領域を修正または縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除し、無効または実行不可能な条項の任意の無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項で置換し、修正された内容に従って実行すべきであることに同意する。
15.
権利を放棄しない。当社は、任意の時間に本プロトコルの任意の規定を実行することができなかったか、または保証者が任意の時間に本プロトコルのいかなる規定を履行することを要求するかは、当該規定を放棄すると解釈されてはならない、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分の有効性に影響を与える、または会社がその後、本プロトコルの条項に従って各規定の権利を実行すると解釈されてはならない。
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16.
修正案;全体合意。本計画の規定と本協定には別途明確な規定があるほか、本協定に書面で明確に言及し、本協定の各当事者が署名しない限り、本協定の任意の条項の修正、修正、または放棄は無効である。上記の第11節および第12節で説明されたか、または本プロトコルがAwardeeと会社との間の役員離職協定(ある場合)と衝突する可能性があることに加えて、本プロトコルは、Awardeeと会社との間のすべての以前の合意および了解の代わりになるが、そのような合意または了解は、本プロトコルの条項と衝突する。
17.
後継者と譲り受け人。本協定及び本計画に規定する制限を満たした場合、本協定は、双方の遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、相続人及び譲渡許可者を含み、当社業務を継承するいかなる商業実体にも拘束力があり、彼らの利益に有利であるが、これらに限定されない。委員会の同意なしに、Awardeeはこの合意を譲渡してはいけない。
18.
株式指導方針。受賞者は、取締役会が当社のある高級管理者に適用される株式案内を採択したことを確認し、このような案内はいつでも全部または部分的に修正または修正することができる。
19.
生きる。第11-25条の規定及びその意図を適切に実施するために保持しなければならない他のいかなる規定も無期限に存続しなければならない
20.
没収します。受賞者は、本合意に従って付与された報酬は、本合意と同時にAwardeeに提供され、2002年サバンズ-オキシリー法第304条を含む法律要件の任意の追加義務によって制限される、2018年12月7日に取締役会が採択したSAIA,Inc.役員報酬報酬回収政策の条項を遵守しなければならないことを認め、同意する。受賞者は、取締役会が補償回収政策を随時修正または修正することができることをさらに確認し、同意するか、または政策を代替または補完するために新しい政策を採用することができ、任意の政策または任意の政策は、受賞者および本合意に従って付与された奨励金に対して拘束力を有することができる。
21.
法律の選択;陪審裁判を放棄する。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、適用可能な法律衝突の原則を考慮することなく、この州の法律に従って解釈されるべきである。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる係争についても、本合意当事者は、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州ニューカッスル県の任意の州または連邦裁判所)の管轄権に撤回することができず、双方とも撤回することができず、この論争または手続きに関するすべてのクレームは、このような裁判所で審理および裁決されなければならない。本プロトコル双方は、法的に許容される最大範囲内で、現在または今後、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争の場所に提起される可能性のある任意の異議を撤回することができず、または論争または訴訟手続きを維持するために、いかなる不便な法廷抗弁を放棄することができない。本合意当事者は、任意のこのような論争の判決は、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の司法管轄区域で強制的に執行することができることに同意する。本合意の各々は、法律によって許容される最大限度内で、法律によって許容される最大限度内で、双方の間で、本合意または本合意に関連する取引または本合意に関連する紛争によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟に対して、その所有する可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。本契約(A)のいずれも証明されていない
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他方の代表、代理人、または代理人は、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制執行を求めず、(B)第21条に含まれる相互放棄および証明を含む他の当事者と本合意を締結するように誘引されたことを認める。
22.
弁護していません。Awardeeが会社に対して提出した任意のクレーム,要求,訴訟または訴訟理由の存在は,本プロトコルに基づくか否かにかかわらず,会社が本プロトコル11節に含まれるAwardeeを実行する任意の契約やプロトコルに対する抗弁とはならない.
23.
貯蓄条項。国内税収法第409 a条及びその公布された条例及びガイドラインについては、本条例に基づいて一連の分割を得る権利は、一連の個別支払いを得る権利とみなされる。
24.
新しい雇用主からの通知。Awardeeがもはや会社の従業員でない場合、Awardeeは、この合意の下でのAwardeeの権利および義務に関するAwardeeの新しい雇用主またはその代理人に会社に通知することに同意する。
25.
対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、どのコピーも署名してファックスで送信することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは1つおよび同じ文書とみなされるべきである。
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11
会社が会社を代表して本協定に署名し、受賞者が本協定を受け入れたことを証明するために、受賞者が本協定の条項を受け入れたことを証明します。これらはすべて上に初めて書かれた日付です。
SAIA,Inc.
By:
フレデリック·J·ホルツグレイブIII
社長と最高経営責任者
証明人:
ダグラス·L·コール
常務副総裁
首席財務官兼秘書
[]Awardee