添付ファイル10.1

クラ腫瘍会社

2014年の持分インセンティブ計画の改訂と再記述

取締役会改訂と再記述：2015年3月6日

株主承認日：2015年3月6日

1.一般的な場合。

(A)合資格の受賞者。従業員、役員、コンサルタントは賞を受賞する資格がある

(B)利用可能賞。この計画規定は、(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位奨励、(Vi)業績株式奨励、(Vii)業績現金奨励、および(Viii)他の株式奨励を付与することを規定する。

(C)目的.この計画は、賞を授与することにより、企業が条件に適合した受賞者のサービスを獲得し、保持することを目的とし、これらの人が会社およびその任意の関連会社の成功のために最善を尽くすように激励し、条件に適合した受賞者が普通株式価値の増加から利益を得ることができるようにする手段を提供する。

(D)この計画の歴史.この計画は最初にデラウェア州のクラ腫瘍会社(“クラ”)によって採用された。日付が二零一五年三月六日の協議及び合併計画(“合併合意”)によると、Zeta Acquisition Corp.III(“当社”)、当社全資付属会社デラウェア州のクラ運営有限会社(“合併子会社”)及びクラ、合併子会社がクラに合併して入庫し、クラは依然として当社の存続実体及び完全経営付属会社(“合併”)である。合併発効時期(定義は合併協定を参照)(“改訂日”)から発効し、当社はその計画を負担し、その計画(“再計画”)を改訂および再記述する。合併後，同社はただちに“Zeta Acquisition Corp.III”から“Kura Oncology，Inc.”と改称した

2.行政管理。

(A)管理局が管理する.取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I)決定：(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつおよびどのように各賞を授与するか、(C)どのタイプの賞が授与されるか、(D)受賞者がいつ奨励下の現金または普通株を行使または獲得することが許可されるか、(E)奨励に制約された普通株の数または現金価値を含む各賞の規定(完全に同じである必要はない)、および(F)株式奨励に適用される公平な時価

(I)本計画及び本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、本計画及び報酬を管理する規則及び条例を制定、改正及び廃止する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定または現金報酬を表現する書面条項のいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に発効させるために、取締役会が必要または適切であると判断することである

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する

(Iv)決裁の全部または一部の行使または付与の時間(または裁決を達成するために現金または普通株を発行できる時間)を加速する

(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画又は奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止又は終了することは、参加者が当時発行されていない報酬に基づいて享受する権利を実質的に損なうことはないが、以下(Viiii)項に規定するものを除く

(Vi)取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様でこの計画を修正することは、規則第409 A節に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非制限繰延報酬に関する改正を採択すること、および/または計画に従って付与された計画または報酬を奨励株式オプションの規定に適合させること、または規則第409 A節の非制限繰延報酬に関する規定に適合することを保証することを含むが、適用される法律の制限(ある場合)に制限されなければならない。法律の適用や上場要求が要求され，第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，当社は株主承認による計画の任意の改訂を求める：(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)計画に応じて資格を得て報酬を得る個人種別を大幅に拡大する，(C)計画下の参加者の課税給付を大幅に増加させる，(D)計画に応じて発行または購入可能な普通株の価格を大幅に下げる，(E)計画の期限を大幅に延長する，または(F)“計画”に従って発行可能な奨励タイプを大幅に拡大する

本計画または奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意なしに、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない

(Vii)株主承認のために計画のいずれかの改訂を提出することは、(A)規則162(M)節の被保険従業員に支払われた会社の報酬減額から除外することに関する要求を満たすために計画の改正を含むが、(B)奨励株式オプションに関する規則第422節または(C)規則16 b-3である

(Viii)本計画の下で使用される報酬プロトコルフォーマットおよび任意の1つまたは複数の報酬を修正することを承認する条項は、以前に記載されたより有利な条項を提供するための修正を含むが、計画内で取締役会の適宜決定権の制限を受けない特定の制限によって制限されなければならないが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって損なわれることはない。上述したように、(1)取締役会が、どのような改正も参加者の権利に実質的な損害を与えないと完全に判断した場合、参加者の権利は、このような改正の損害を受けているとはみなされず、(2)適用法の制限の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、任意の1つ以上の報酬の条項を修正することができる：(A)規則422条に基づいて、インセンティブ株式オプションとしての報酬の適格な地位を維持することができる。(B)奨励株式オプションを変更する条項は、その変更が純粋に当該変更損害報酬が規則第422条に従って奨励株式オプションの合資格地位として変更されたために報酬減価を招く場合、(C)奨励免除の方法を明らかにするか、又は当該報酬を規則第409 A条の規定に適合させるか、又は(D)他の適用法又は上場規定を遵守する

(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている

(X)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントが本計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブ計画を採用する(前提は、関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために、本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正に取締役会の承認を必要としない)

(Xi)不利な影響を受けた任意の参加者の同意の下で、(A)発行された株式報酬の行使、購入、または実行価格を低減することを実施する。(B)任意の発行済み株式報酬を廃止し、新たな(1)オプションまたは特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式奨励、(5)現金および/または(6)取締役会が適宜決定した他の価値代償で置換する(X)ログアウトされた株式報酬と同じまたは異なる数の普通株奨励、および(Y)本計画または当社の他の持分または補償計画に従って付与する。または(C)公認会計原則に従って再価格化された他の任意の行為とみなされる

(C)委員会に権限を転任する.

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる

(2)第162条(M)及び第16 b−3条を遵守する。規則第162条(M)によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみから構成することができ、又は規則第16 b−3条によれば、2人以上の非従業員取締役のみから構成することができる

(D)上級乗組員に権力を転任する。取締役会は、以下の1つまたは2つの作業を行うことを許可することができる：(I)非高級職員が引受権および特別引き出し権(および法律が許容される範囲内で、他の株式奨励を受けることを指定する)、および法律が許容される範囲内で、当該等の奨励を指定する条項；および(Ii)当該従業員に付与される普通株式数を決定する。しかし、当該等の転任に関する取締役会決議案は、当該上級職員から付与される株式奨励に規定されている普通株式総数を記載する必要があり、当該高級社員はその本人に株式奨励を付与してはならない。このような株式奨励は、承認された決議が別途規定されていない限り、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定の形で最近承認されるであろう。取締役会は、以下第13(X)(Iii)条に従って公平な市価を決定する権力を、役員ではなく上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に転任してはならない

(E)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう

3.計画に制限されている株式。

(A)株式備蓄

(I)第9(A)条資本化調整及び第3(A)(Ii)条の年次増資に関する規約の下で、株式奨励により発行可能な普通株式総数は、5，975，000株(合併後)(“株式備蓄”)を超えない

(Ii)また、株式備蓄は毎年1月1日に自動的に増加し、10年を超えず、当社の株主の承認を受ける予定日から計算し、合併発生の翌1月1日から2025年1月1日まで(同年1月1日までを含む)まで、金額は前の年12月31日に発行された株式総株式数の4%に等しい。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、ある年の1月1日までに行動することができ、当該年度の株式準備が1月1日に増加しないか、又は当該年度の株式準備が増加する普通株式数は、前の文に基づいて増加した株式数よりも少なくなることを規定することができる

(Iii)明確にするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある

(Iv)ナスダック上場規則第5635条(C)条又は(適用する)ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08条、米国証券取引所会社案内第711条又はその他の適用規則によれば、発行株式を合併又は買収することができ、当該等の発行は、当該計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない

(B)株式を株式備蓄に返還する。株式報酬またはその任意の部分(I)が満了するか、または他の方法で終了する場合、株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていないか、または(Ii)現金で決済されている(すなわち、参加者が株式ではなく現金を受信している)場合、満期、終了または決済は、計画に従って発行可能な普通株式数を減少させることはない(または他の方法で相殺する)。株式奨励に従って発行された任意の普通株が、その株式を参加者に帰属するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、または当社によって買い戻された場合、没収または買い戻しされた株式は回復され、計画に従って再発行されることができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる

(C)奨励株式オプション限度額。第9(A)節の資本化調整に関する規定によると，奨励的株式オプションの行使により発行可能な普通株の総最高数は12，000，000株普通株(合併後)となる

(D)第162条(M)に限定する。第9(A)節の資本化調整に関する条文を除き，当社が規則162(M)節に条文規則の適用を受ける可能性がある場合には，次の制限を適用すべきである

(I)いずれの例年においても、任意の参加者に1，000，000株のオプション、SARSおよび他の株式奨励に制限された普通株を最大で付与することができ、その価値は、株式奨励付与当日の行使または実行価格の少なくとも公平市価100%の増幅を参考にすることである。上述したにもかかわらず、任意の追加株式購入権、特別引き出し権、または他の株式奨励の価値が、任意の例年に任意の参加者に株式奨励当日の行使または行使価格が少なくとも公平な市価100%の上昇幅であることを参考にして決定された場合、その追加株式奨励を行使する補償は、当該追加株式奨励が当社株主の承認を得ない限り、規則162(M)条の下で“合資格表現に基づく補償”の要求に適合しないことになる

(Ii)いずれの例年においても、いずれかの参加者は、パフォーマンス期間中の業績目標の達成状況に応じて、最大1，000，000株が業績株奨励規則に制限された普通株式を付与することができる(付与、帰属または行使にかかわらず、業績目標の達成状況に応じて決定される)

(Iii)いずれのカレンダーの年内にも、いずれの参加者も最高100万元を表現現金賞として授与することができる

(E)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる

4.資格。

(A)特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励株式オプションを除く他の株式奨励は、従業員、取締役、コンサルタントを付与することができるが、株式奨励は、会社の任意の“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントを付与することができないことが条件であり、この用語は、証券法第405条に規定されていない限り、(I)守則第409 a条によれば、このような株式奨励は“サービス受給者株”とみなされ(例えば、株式奨励は、剥離取引などの会社取引に基づいて付与されているため)、(Ii)会社は、その法律顧問と協議した後、当該株式等を決定した

報酬は、他の態様では、規則第409 A条の規定を遵守することを免除することができ、又は(Iii)当社は、その法律顧問に相談した後、当該株報酬が規則第409 A条の配布規定に適合すると判断した

(B)十パーセントの株主。10%の株主は、そのオプションの行使価格が付与日公平市価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは、付与日から5年の満了後に行使できない

5.オプションおよび株式付加価値権に関する規定

各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは，付与時に奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションとして単独で指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。個々のオプションまたはSARSの規定は同じである必要はないが、各入札プロトコルが(適用される入札プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルの規定に組み込まれることによって)以下の各規定の実質に適合する限り、

(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、いかなる株式購入又は特別行政区は、授出日から満10年又は奨励協定で指定された比較的短い期間後に行使してはならない

(B)行使価格.第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各購入株式又は特別行政区の行使又は行使価格は、賞授与日における当該オプション又は特別行政区に制限された普通株の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または実行価格は、奨励された普通株式の公平な時価の100%を下回ることができ、この報酬は、会社取引の別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて、規則第409 a節および第424(A)節の規定に適合するように付与されることを前提とする。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する

(C)オプションの購入価格.購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(I)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株を発行する前に、会社は現金(または小切手)を受け取るか、販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという指示を受けた

(I)普通株式株式(実際に交付または目撃された方法で)を会社に交付する

(I)株式購入が不正注文株式であれば、“純行使”手配により、当社は公平市価で本店使用価格の最大株式数を超えないようにし、行権時に発行可能な普通株式数を減少させるが、当社は参加者の現金または他の支払いを受けることを前提としているが、支払われた現金または他の金は、発行される全株式数を削減することによって、本店使用価格のいかなる残り残高も満たしてはならない。普通株株はオプションに拘束されなくなり、その後、(A)行使時に発行可能な株式は、行使価格の支払いに使用される場合、(B)行使によって参加者に渡される株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または

(V)取締役会は、適用される入札プロトコルに規定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる

(D)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が付与された普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区の普通株式等価物の総数で割った実行価格よりも大きくならないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる

(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される

(I)譲渡に対する制限.遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない

(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式な許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、庫務規則1.421-1(B)(2)条によって許可された家庭関係令、正式な結婚和解協定、または他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、この譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある

(三)受益者指定。取締役会又は正式許可者の承認を受けた後、参加者は、当社(又は指定仲買)が認めた形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、その等の権利の行使により生じる普通株式又はその他の対価を徴収することができる。このような指定がない場合、参加者が死亡した場合、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、オプションまたは特別行政区を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる

(F)一般に帰属する.オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は、定期分割払いで付与および行使することができ、この分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける

(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了(他の理由および参加者の死亡または障害以外の理由による)場合、参加者は、(I)プレイヤの連続サービス終了後3ヶ月(または適用報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)に終了する時間帯に玄人に、彼または彼女の選択権またはSAR(参加者が連続サービスを終了した日からその報酬を行使する権利がある)とすることができる。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ(状況に応じて)，そのオプションやSARは終了する

(H)終了日を延長する.参加者の継続サービス終了後(原因を除く，参加者の死亡や障害後)のオプションやSARの行使がいつでも禁止され，普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけであれば，そのオプションまたはSARは以下の比較的早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する総時間帯(連続する必要はない)が満了し，その間にオプションやSARの行使がこのような登録要求に違反することはない.及び(Ii)適用授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する1ヶ月(連続する必要はない)が満了し、その間、オプションまたはSARを行使する際に受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する

(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の継続サービスが参加者の障害によって終了した場合、プレイヤは、参加者が連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利があるかまたはSARを行使することができるが、以下の日(I)の継続サービス終了後12ヶ月(または報酬プロトコルに規定されたより長いまたは短い期間)で終了する期間に限定される。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，そのオプションやSARは終了する

(J)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でプレイヤの継続サービスを終了した後，報酬プロトコルで指定された行使可能期限(ある場合)内に死亡した場合には，プレイヤの遺産からオプションやSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある範囲を制限する).オプションまたは特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または相続する者、または参加者の死後にオプションまたは特別行政区を行使することを指定された者が、(I)死亡日後18ヶ月(または奨励協定に規定されている長い期間または短い期間)および(Ii)奨励協定によって規定される当該オプションまたは特別行政区の期限が満了する前に終了する期間に限定される。もし、

参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区は適用された時間範囲内で行使されず、オプションまたは特別行政区(状況に応じて)は終了する

(K)都合により終了する.プレイヤの継続サービスが任意の理由で終了した場合、参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合、当該オプションまたはSARは、その参加者が連続サービスを終了した直後に終了し、そのプレイヤが継続サービスを終了したときからその後にその選択権またはSARを行使することを禁止する

(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(この奨励はその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引において、そのオプションまたはSARが負担されていない、継続または置換されていない、(Iii)支配権が変更されているか、または(Iv)参加者が退職する(当該用語は、参加者と会社との間の別の合意における参加者奨励協定において定義されている可能性があり、または、そのような定義がない場合は、当時の会社の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよび特別行政区の既得部分は、承認日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求された範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(L)条の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる

6.株式奨励の条文であるが、オプションおよび特別行政区を除く。

(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会が選択した後、普通株式は、(X)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができ、または(Y)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書によって証明される。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう

(I)掛け値。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)自社の現金、小切手、銀行為替手形又は為替手形に対処することができ、(B)過去に当社又は連合会社に提供されたサービス、又は(C)取締役会が適宜決定し、法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法律的対価とすることができる

(Ii)転帰。制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます

(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件または権利を没収することによって、持続サービスを終了する日まで制限株式奨励協定条項に従って帰属していない参加者の株式の任意または全部を取得することができる

(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない

(V)配当。制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる

(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす

(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる

(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる

(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる

(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる

(V)配当等価物。配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。当該等配当が同値で入金された制限株式単位報酬に含まれる任意の追加株式は、関連制限株式単位奨励協定のすべての同じ条項及び条件によって規定される

(Vi)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される

(C)表現賞.

(I)業績株式賞。業績株式奨励とは、株式奨励(上記第3(D)節に規定された株式数を超えないことをカバーする)であり、業績期間中のある業績目標の実現状況に応じて支払われる(付与可能、付与可能、または行使可能な株式奨励を含む)。業績株奨励は可能であるが、必ずしも参加者に指定された連続サービス期間の完了が要求されるとは限らない。いずれの業績期間の長さ、業績期間中に達成されるべき業績目標、およびこれらの業績目標が達成されたか否か、およびどの程度達成されたかの測定基準は、委員会によって決定される(または、“規則”第162(M)条を遵守するために要求されていない場合は、取締役会が自ら決定する)。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、現金が業績株奨励の支払いに利用できると決定することができる

(Ii)パフォーマンス現金賞。業績現金奨励は現金奨励(ドル価値が上記第3(D)節に規定した金額を超えない)であり、業績期間中に何らかの業績目標を達成することに応じて支払われる。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する際には、いずれかの業績期間の長さ、業績期間内に実現すべき業績目標、およびこれらの業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかの測定基準は、委員会によって決定される(または、“規則”第162(M)条を遵守するために要求されていなければ、取締役会が自ら決定する)。取締役会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、参加者が、その業績現金賞または取締役会が指定した部分を現金または他の財産の全部または一部で支払うことを選択することができることを規定することができる

(Iii)取締役会裁量決定権。監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある

(Iv)162(M)条に従う。“準則”第162(M)条の規定により、“業績補償”と定められる奨励に別途許可がない限り、委員会は、(A)業績期間の適用開始後90日及び(B)業績期間の25%が経過した日よりも遅くなく、いずれの場合も、適用実績目標の実現が不確定である場合には、当該業績目標に適用される業績目標及び当該業績目標に基づいて支払うべき金額を決定する計算式を決定する。“規則”第162条(M)条に基づいて“業績ベースの補償”と定められた奨励下の任意の補償を支払う前に、委員会は、その奨励下の任意の業績目標および任意の他の実質的な条項がどの程度満たされているかを証明するであろう(ただし、このような業績目標は、普通株主価値の増加のみに関連している場合を除く)。任意の業績目標を達成または達成したにもかかわらず、業績目標の達成によって奨励金を付与、発行、保留および/または付与する普通株式、オプション、現金または他の福祉の数は、委員会がその全権適宜決定されたさらなる考慮に基づいて減少することができる

(D)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株式を全部又は部分的に参照し、又は他の方法で普通株に基づいて、その付加価値(例えば、行権価格又は執行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含み、単独で付与することができ、又は第5節及び第6節で前述した株式奨励以外に付与することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有し、このような他の株式奨励の対象及び時間を決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)

7.会社のチノ。

(A)株式供給。同社は当時の未償還報酬を満たすために必要な合理的な普通株数を随時提供する

(B)証券法を遵守する.当社は、その計画に対して管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株を発行および売却するために必要な許可を得ることを求めるが、本承諾が証券法による計画、任意の株式奨励、またはそのような株式奨励に従って発行または発行可能な任意の普通株を要求しない限り。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような株の奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除され、及び許可を得るまでの限り、いかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない

(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、その株式奨励を行使する時間や方法について、いかなる参加者にも意見を提供することを要求する責任や義務はありません。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません

8.雑項。

(A)普通株を売却して得られた金の使用。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する

(B)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう

(C)株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者が奨励条項に従って行使または発行されるすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた普通株式の所有者とみなされないだろう

(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利を与えず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了すること、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供すること、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了すること。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する

(E)時間約束を変更する.参加者が受賞日後に会社および任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤従業員から兼職社員または長期休暇に変更された場合には限定されない)。取締役会はその全権適宜決定権(X)を行使して株式数又は現金金額を削減する権利があるが、奨励に関する任意の部分的な制限を受けなければならず、当該等の奨励計画は、当該時間の変更日後に帰属又は対応することを承諾し、(Y)この削減の代わりに、又はこの削減と共に当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう

(F)株式オプション制限を奨励する。任意の購入持分所有者が任意の例年(当社およびその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平市価総額(授出時に定められた)が100，000ドル(または規則に記載されているこれらの他の制限)を超える場合、または奨励株式オプション規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)を超えるか、またはその規則に適合しない株式またはその一部は、適用される株式契約に相反する規定があっても非法定株式購入持分とみなされる

(G)投資保証。任意の奨励の下で普通株式を行使または買収する条件として、会社は、参加者に(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または、会社が合理的に満足できる、金融および商業事務に関する知識および経験が豊富で、単独または共同評価することができる買い手代表を招聘することができる

(I)インセンティブ行使の利点およびリスクを買い手代表に説明し、(Ii)参加者が奨励規定に制限された普通株式を購入することが参加者自身の口座のためであることを示す満足できる書面保証を当社に行うことは、現在、普通株式を販売または他の方法で割り当てる意図はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない

(H)源泉徴収債務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)奨励によって発行または他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、または報酬に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することを、会社が自ら決定することができる。しかしながら、普通株株の源泉徴収価値は、法律で規定されている最低控除税額を超えてはならない(または株式報酬を財務会計負債に分類することを避けるために必要とされるより低い金額)、(Iii)現金で決済された報酬から現金を差し引くこと、(Iv)そうでなければ参加者に支払われるべき任意の金額から源泉徴収すること、または(V)奨励協定に規定された他の方法

(I)電子的に渡す.本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を開示または掲示することを含むであろう

(J)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する

(K)“規則”第409 a条を遵守する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規程第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には、通常株式公開取引があり、規則第409 a条に基づいて“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が、本規則第409 a条に規定されている“特定従業員”である場合には、逆の規定がある(奨励協定が別途規定されていない限り)、“退職”によって満了された任意のお金(規則409 a節で定義されているように、その下の代替定義を考慮することなく)、参加者が“退職”した日(規則409 a節で定義されているように、その下の代替定義を考慮することなく)の後6ヶ月前に発行または支払いを行うことができないか、または参加者が死亡した日前に発行または支払いを行うことができない場合、そのような分配または支払いは、規則409 a節に適合する方法で行うことができる。このように支払いを遅延させた金は、上記六ヶ月の期限が過ぎた翌日の一括払いになる, 残金は当初の予定通り支払います。

(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて、別途要求された当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて返金されます。さらに、取締役会は、譲渡協定において、取締役会が必要または適切であると考えている他の追跡、追跡、または回収条項を実施することができ、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。当該等追跡政策追討補償によれば、当社とのいかなる合意でも“十分な理由”や“推定終了”(または類似条項)により辞任する権利を招くことはない

9.普通株変動の調整；他社事項。

(A)資本化調整。資本化調整が行われた場合、取締役会は、適切かつ比例的に調整される：(I)第3(A)節に従って計画制約された証券種別および最高数、(Ii)第3(C)節に従って奨励株式オプションを発行可能な証券種別および最高数、(Iii)第3(D)および3(E)節に従って任意の人の証券種別および最高数を付与することができる。(4)流通株から奨励される証券の種別、数量及び1株当たり価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう

(B)解散または清盤。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散した場合、すべての発行された株式奨励(没収条件または会社の買い戻し権利制限を受けない既得普通株と発行済み普通株からなる株式奨励を除く)は解散完了直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株株は、株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても会社が買い戻しまたは買い戻すことができる。しかしながら、取締役会は、解散完了前(ただし、解散完了に依存する)の一部または全部の株式奨励を完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収を受けないことを一任することができる(このような株報酬が以前に満了していないか、または終了していないことを限度とする)

(C)会社取引。以下の条文は、株式報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社取引における株式奨励に適用される。会社取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとる

(I)既存の法団または買収法団(または既存または買収した法団の親会社)が株式奨励を受け入れまたは継続するように手配するか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換する(会社取引に従って当社の株主に支払われる同じ対価の報酬を取得することを含むが、これらに限定されない)

(Ii)株式奨励発行の普通株に基づいて当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること

(Iii)株式報酬の全部または一部(および適用される)の株式奨励の行使時間を加速し、取締役会が決定した会社取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定していない場合は、会社取引発効日の5日前まで)に、株式奨励を行使しない場合は、会社取引発効時間または前に終了する(例えば、適用される)

(Iv)会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する

(V)株式報酬の廃止または手配は、取締役会が適宜適切と認める現金対価を交換とするが、会社取引の発効前に付与または行使されていない範囲を限度とする

(Vi)取締役会が決定した形で金を支払うことは、(A)参加者が会社の取引発効時間前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使して支払うべき任意の使用価格(ある場合)を超えることに等しい。明確にするために、不動産の価値が行使価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)になる可能性がある。この条項の下での支払いは、ホスト、収益、抑留、または任意の他のまたはイベントがあるので、会社の普通株式所有者への取引に関連する対価格の遅延の程度と同じ程度遅延される可能性がある

(Vii)取締役会は、すべての株式報酬またはその一部またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる

(D)制御権の変更.株式報酬は、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができ、株式報酬に関する株式奨励協定で規定されているように、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているが、このような規定がなければ、その等の加速は生じない

10.計画期間；計画の早期終了または一時停止

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。改訂日10周年後には、奨励株式オプションが付与されてはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

11.実行予定日。

この計画は2014年8月29日にクラウド取締役会が採択された後に発効した。当社が負担する再記述計画は、当社株主に付表14 C情報声明を郵送してから20日後から発効します

12.法律の選択。

デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する

13.定義します。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(A)“連属会社”とは、証券法第405条に規定する自社のいずれかの“親会社”又は“付属会社”をいう。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある

(B)“賞”とは、株式賞または現金賞を表現すること

(C)“報酬協定”とは、会社と参加者との間の書面協定を意味し、報酬の条項及び条件を証明する

(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう

(E)“配当金”とは、1株当たりの投票権にかかわらず、会社の各種類の普通株を意味する

(F)“資本化調整”とは、採用日後に普通株で発生した任意の変動又は発生した他の事項、例えば、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(又はその後の後継者)声明で使用された普通株式変動又は当該計画に関連する他の事項をいうが、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、大口非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更又は任意の類似した持分再編取引に関する考慮事項をいう。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない

(G)“理由”は、参加者と会社との間の任意の書面プロトコルにおいて用語を定義する意味を有し、プロトコルがない場合、この用語は、参加者にとって、(I)参加者が、米国またはその任意の州の法律に従って、詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の重罪または犯罪を実施すること、(Ii)参加者が、会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みること、および(I)参加者が、会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試みることを意味する。(Iii)参加者は、当社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、または当社に負う任意の法的責任に違反する、(Iv)参加者は、当社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、または(V)参加者の深刻な不正行為。当社は参加者の連続サービスを理由で終了するか理由なく終了するかを自ら決定します。当社は、参加者の継続的なサービスが終了された任意の決定について、その参加者が保有する発行済み株式報酬の目的で終了するか否かにかかわらず、当社またはその参加者が任意の他の目的である権利または義務の決定に影響を与えない

(H)“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上述したように、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とはみなされない；(B)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法案者が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券の発行によって当社のために融資を得る取引または一連の関連取引において自社証券を買収する理由である。又は(C)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は他の方法で買収することにより発行済み株式数を減少させることにより、任意の取引所法者(“主体者”)が保有する未償還議決権証券の所有権レベルが指定された百分率の敷居を超えているが、当該会社が議決権付き証券を買収したことによる支配権変更(本文の施行でなければ)を前提としており、当該等の株式買収後、当該主体者は任意の追加議決権証券の所有者となり、当該買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定する。対象者が当時持っていた未済および投票権証券の割合を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権の変更が発生するとみなされる

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処置の直前に彼らが当社の未代償投票権証券に対する所有権と実質的に同じである

(Iv)取締役会が本計画を採択した日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しないが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画の場合、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる

前述の定義または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、“制御権変更”という言葉は、当社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および当社または任意の連属会社間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義を含まず、参加者は、プロトコルによって制約された前述の報酬の定義の代わりになるであろうが、個々の書面プロトコルに制御権変更または同様の用語が定義されていない場合には、上記の定義が適用されるであろう

(I)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す

(J)“委員会”とは、1人以上の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は、第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を付与した

(K)“普通株”とは、会社の普通株を指す

(L)“会社”とは、クライン腫瘍会社、デラウェア州の会社を意味する

(M)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の者を意味し、これらの者(I)は、当社または共同経営会社に招聘されてコンサルタントまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役会メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、いずれかの者は、証券法で規定されている表S−8登録宣言が、当該人に会社証券の登録又は売却を行う場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる

(N)“継続サービス”とは，参加者が会社や関連会社に提供するサービスであり，従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない.参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または連合会社にサービスを提供する識別情報の変更、またはそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、参加者と会社または連合会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提としている。しかしながら、参加者がサービスを提供するエンティティが連合会社になる資格がなくなった場合、取締役会が適宜決定することにより、参加者の継続的なサービスは、当該エンティティが連属会社として資格を有しなくなった日に終了するとみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。また，この規則第409 a条を免除または遵守するために必要な範囲内である, 連続サービスが終了されたか否かが決定され、この用語は、財政部法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈されるべきである(その下の任意の代替定義は考慮されない)。

(O)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントを完了することを意味する

(I)取締役会が適宜、当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又は処分することを全権的に決定すること

(Ii)会社の発行済み証券の少なくとも90%を売却または処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

規則第409 A条を遵守するために必要な場合において、いずれの場合も、取引が財務条例第1.409 A-3(I)(5)条で決定された“当社の所有権又は実際の支配権の変更”又は“当社の相当部分資産の所有権変更”(その下のいかなる他の定義も考慮しない)でない場合、会社取引は発生したとみなされないであろう

(P)“保障された従業員”は，規則162(M)(3)節に規定する意味を持つ

(Q)“役員”系とは取締役会メンバーのことです

(R)参加者にとって、“障害”とは、遵守第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されているように、継続的または持続可能な連続が12ヶ月以上であるか、または関連する場合に必要と考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定される、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、参加者が実質的な有償活動に従事できないことを意味する。

(S)“解散”とは、会社がデラウェア州と解散証明書に署名した後、その事務を完全に終了することを意味する。本計画については、当社が有限責任会社に転換することは“解散”とはみなされません

(T)“従業員”とは、当社またはその付属会社に雇用されている者を意味する。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない

(U)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する

(V)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう

(W)“取引所法令個人”とは、任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法令第13(D)又は14(D)条に示す)を意味するが、“取引所法令個人”は、(I)会社又は会社の任意の付属会社、(Ii)会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画、又は会社又は会社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)登録公開発売証券に基づいて仮保有証券を保有する引受業者をいう。会社の株の所有権とほぼ同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に支払われる。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、改正日に直接又は間接的に自社証券の所有者であり、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占める

(X)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、普通株の公平な市価は、その株式が取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が他の決定がない限り、信頼できる情報源として取締役会によって報告される

(Ii)取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる

(Iii)普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される

(Y)“奨励的株式オプション”とは、本計画第5節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを目的としている

(Z)“非従業員取締役”とは、以下の者をいう：(I)非当社または連属会社の現従業員または上級者、(B)コンサルタントまたは取締役以外の任意の身分として提供されるサービスとしての報酬を当社または連属会社から直接または間接的に受け取ることはない(証券法(“条例S-K”)に基づいて公布されたS-K条例第404(A)項に開示されない額を除く)、S-K条例第404(A)項に基づいて開示すべき他の取引に利害関係はない；S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる

(Aa)“非法定株式オプション”とは、本計画第5節により付与された、インセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションをいう

(Bb)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう

(Cc)“オプション”とは、本計画により付与された普通株株を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう

(Dd)“株式購入協定”とは、自社と株式購入者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(Ee)“オプション所有者”とは，本計画に従ってオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人を指す

(Ff)“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株式に基づく報酬の全部又は一部を意味する

(Gg)“他の株式奨励協定”とは、自社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励付与の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(Hh)“取締役以外の取締役”とは、(I)当社の現従業員又は“関連会社”ではなく(規則第162(M)条に公布された財務条例に基づいて指定されている)、自社又は“関連会社”ではない元従業員、当該課税年度内に以前のサービス(税務資格に適合する退職計画下の福祉を除く)により補償を受け、当社又は“関連会社”ではない上級者、当社又は“関連会社”から直接又は間接的に報酬を受け取る役員もなく、取締役以外のいずれかの身分、又は(Ii)規則第162(M)節の規定により、“取締役以外”とみなされる。

(Ii)“所有”、“所有”とは、ある人またはエンティティが、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、投票または指導投票の権限を含むこれらの証券に関する投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その個人またはエンティティは、“所有する”、“所有している”、“所有している”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する

(Jj)“参加者”とは，本計画に従って報酬を獲得した人，または発行された株式報酬を持っている他の人を意味する

(Kk)“業績現金賞”とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて付与された現金報酬をいう。

(Ll)“業績基準”とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つ以上の基準をいう。これらの業績目標を決定するための業績基準は、取締役会が決定した、(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および減価償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)利息、税項、減価償却、償却および法律決済前の収益の控除、(5)利息、税項、減価償却、償却、法律決済およびその他の収入(費用)を差し引く前の収益、のいずれかに基づいて決定することができる。(6)未計算利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)及び株式補償前の収益、(7)利息、税項、減価償却、償却、法律決済、その他の収入(費用)、株式補償及び繰延収入変動前の収益を差し引く；(8)株主総収益、(9)配当収益率又は平均株主権益、(10)資産、投資収益, または使用された資本、(11)株価、(12)利益率(毛金利を含む)、(13)(税前または税後)収入、(14)営業収入、(15)税後営業収入、(16)税前利益、(17)営業キャッシュフロー、(18)販売または収入目標、(19)収入または製品収入の増加、(20)費用およびコスト削減目標、(21)運営資金レベルの改善または達成、(22)経済増加値(または同等の指標)、(23)市場シェア、(24)キャッシュフロー、(25)1株当たりキャッシュフロー、(26)株価パフォーマンス、(27)債務削減、(28)株主権益、(29)資本支出、(30)債務レベル、(31)営業利益または純営業利益、(32)労働力多様性、(33)純収益または営業収入の増加、(34)請求書、(35)予約量、(36)従業員の維持、(37)特定の日に臨床試験および/または研究を開始する、(38)患者加入率。(39)予算管理；(40)FDAに限定されないが、規制機関への適用申請または候補製品の提出または承認；(41)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了(臨床試験開始、臨床試験登録、臨床試験結果、既存製品の新しいおよび補充の適応、規制届出提出、規制届出受け入れ、規制または諮問委員会の相互作用、規制承認および製品供給を含むが、(42)規制マイルストーン、(43)内部研究または臨床計画の進展；(44)協力プロジェクトの進展、(45)パートナーの満足度、(46)臨床試験の即時完了、(47)INDとNDAおよびその他の規制成果の提出、(48)研究進展, (49)戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)；(50)“規則”第162(M)条に準拠しようとしない範囲で、委員会によって選択された他の業績測定基準。

(Mm)“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された任意の“非常項目”の影響を排除する；(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除する；(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定期間内に目標業績目標を達成したと仮定する；(8)任意の株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または株式交換または他の同様の会社の変化による会社普通株流通株変化の影響を排除する, または定期現金配当以外の任意の普通株株主への割り当て、(9)株式ベースの報酬および会社配当計画下のボーナスの影響を排除すること、(10)潜在的買収または資産剥離に関連するコストを含まず、これらのコストは、公認された会計原則に従って支出される必要がある

(11)公認会計原則に従って記録されなければならない営業権および無形資産減価費用の排除、(12)任意の他の異常、非日常的損益または他の非常項目の影響を排除し、(13)米国食品医薬品局または任意の他の規制機関に提出された申請を受け入れる審査および/または承認時間の影響を排除する。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある

(Nn)“業績期間”とは、取締役会が株式報酬または業績現金報酬を取得する権利および支払いを決定するために取締役会が選択した期間を指し、その間に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる

(Oo)“業績配当金”とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。

(PP)“計画”とは、Kura Oncology，Inc.が改訂され、再改訂された2014年持分インセンティブ計画を意味する。

(Qq)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株奨励をいう。

(Rr)“制限株式奨励協定”とは、当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(Ss)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株を取得する権利をいう

(Tt)“制限株式単位奨励協定”とは、当社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう

(Uu)“規則16 b-3”は、時々発効するような取引法に従って公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する

(V)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(W)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式付加価値権を受ける権利をいう。

(Xx)“株式付加価値権協定”とは、自社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与を証明する条項及び条件をいう。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(Yy)“株式奨励”とは、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、株式付加権、業績株奨励、または任意の他の株式奨励を含む、本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味する

(Zz)“株式奨励協定”とは、自社と参加者との間の書面協定を指し、株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう

(Aaa)“附属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた任意の法団を指し、同法団の発行済み株式の50%以上が通常の投票権を有しており、当該法団の過半数の取締役(当時の任意の他のカテゴリの当該法団の任意の他のカテゴリの株式が何らかのアクシデントが発生したために投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合を指す。当社は、直接又は間接的に50%以上の直接的又は間接的権益(投票権又は利益の共有又は出資の形態を問わず)を有する有限責任会社又はその他の実体である

(Bbb)“十パーセント株主”とは、当社又は任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(又は規則424(D)節により所有とみなされる)

クラ腫瘍会社

オプション協定

(2014年の持分インセンティブ計画の改訂と再記載)

閣下の株式購入権付与通知(“付与通知”)及び本購入株式契約によると、Kura Oncology，Inc.(“当社”)はすでに改訂及び再予約された2014年株式激励計画(“計画”)に基づいて閣下の選択権を付与し、閣下に通知された使用価格で購入閣下に通知内の前記数の当社普通株を付与することができる。本引受権は、授出通知所に掲載された授与日(“授出日”)に閣下に授与される。本オプション協定中の条項が本計画中の条項と何か衝突した場合は、本計画中の条項を基準とする。本オプションプロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つ.

ロット通知書および計画に記載されている者を除いて、あなたの選択詳細は以下の通りです

1.帰属。あなたの選択権は、その帰属が連続サービスの終了時に終了することを前提として、付与通知中の規定に従って帰属します

2.株式数量および発行権価格。あなたの選択権に応じた普通株式数と付与通知における一株当たりの権利価格は資本化調整によって調整されます

3.非免除従業員に制限を実施します。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて残業補償を受ける資格のある従業員(すなわち“非免除社員”)であれば、本計画に別段の規定がない限り、付与された日から計算される少なくとも6(6)ヶ月の連続サービスが完了するまで、6(6)ヶ月を超える従業員となっていても、選択権を行使することはできません。労働者経済機会法の規定によると、以下の場合、あなたは、(I)あなたの死または障害、(Ii)あなたの選択権が仮定されていない、継続または置換されていない、(Iii)支配権の変更、または(Iv)退職時に連続サービスを終了する(会社の福祉計画の定義に基づく)6(6)ヶ月の記念日の前に任意の帰属部分に対して選択権を行使することができる

4.帰属前のトレーニング(“早期トレーニング”)。あなたの付与通知が許可された場合(すなわち、“行使スケジュール”は“事前行使を許可することを示す”)であり、オプションの規定に適合する場合、オプションの非帰属部分を含むあなたのオプションの全部または一部を随時選択することができます

(A)部分的にあなたの選択権を行使することは、まず普通株式を含む既得株、次いで普通株の未既得株の最初の帰属分割とみなされる

(B)分割方式で購入された任意の普通株は、行使の日に帰属していない場合、会社の早期行使株式購入協議形態で説明されるように、会社を受益者とする購入選択権に支配される

(C)早期行使が発生していないように、会社形態の事前行使株式購入契約を締結し、その帰属スケジュールは、初期行使が発生していないように同じ帰属をもたらす

(D)あなたのオプションが奨励株式オプションである場合、あなたのオプションにあなたが持っているすべての他の奨励株式オプションが任意のカレンダー年度内に(当社およびその関連会社のすべての計画に従って)初めて行使可能な普通株式の公平な総時価(付与日に決定された)が10万ドル($100，000)を超える場合、あなたのオプションまたはその制限を超える部分(付与順序に従って)は、非法定株式オプションとみなされる

5.支払い方法。あなたが行使したい株にすべての行使価格を支払わなければなりません。現金または小切手、銀行為替手形、または会社に支払う為替手形、またはあなたの付与通知によって許可された任意の他の方法で使用価格を支払うことができ、以下の1つまたは複数を含むことができる

(A)普通株式を行使する際に、連邦準備委員会が公布した規則Tに従って制定された計画に基づいて、普通株は公開取引され、普通株発行前に会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払う撤回不能指示を受けることが条件である。この支払い方法は“マネージャー協力権”“当日販売”や“売れば払い”とも呼ばれる

(B)普通株を行使する際に公開売買し、保有権、請求権、財産権負担又は担保権益の影響を受けず、普通株の行使当日に公平時価で推定される(実際の交付又は認証方式で)所有している普通株株式を自社に交付する。このような目的については、閣下が選択権を行使する際に当社が一任適宜決定する“交付”には、当該等の普通株に対する閣下の所有権証明を当社が認める形で当社に交付することが含まれます。当社に普通株を交付する場合は、当社株の償還を制限する法律、法規、または合意の規定に違反して、当社に普通株を交付することで選択権を行使することはできません

(C)当該購入持分が不正定款であれば、行権時に当社の同意を得た場合には、“純行権”手配により、当該手配により、当社は閣下の購入権を行使する際に、公正市価で行権総価格の最大株式総数を超えず、閣下の購入権を行使することにより発行された普通株を減持することができる。“純行権”が満たされていない総行権価格の任意の残高を、現金または他の許容される支払い形態で支払わなければなりません。あなたの選択権によれば、普通株株はもはや流通株ではなく、(I)“純行権”に従って行使価格の支払いに使用される場合、(Ii)行使によってあなたに交付され、(Iii)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された場合、普通株はもはや未発行ではなく、その後は行使できなくなる

6.全額株式。あなたは普通株式の全株式に対してしか選択権を行使できません。

7.証券法準拠。いずれの場合も、行使時に発行可能な普通株式が証券法に基づいて登録されている場合、又は、登録されていない場合は、会社は、あなたの行使及び株式の発行が証券法の登録要件を免除すると判断した場合には、選択権を行使してはならない。あなたのオプションの行使はまた、あなたのオプションを管轄する他のすべての適用された法律および法規に準拠しなければなりません。もし会社がこのような行使がこのような法律および法規(Treasを遵守するために必要な任意の行使制限を含む)に適合していないと判断した場合、あなたはオプションを行使することができません。登録する.1.401(K)-1(D)(3)(適用例)。

8.期限。あなたは付与日前またはオプション期間が満了した後にあなたのオプションを行使してはいけません。本計画第5(H)節の規定によると、あなたの選択権期限は、以下の条件の中で最も早いもので満了します

(A)理由により連続サービスを終了した直後

(B)あなたの連続サービスが非原因、障害、またはあなたの死亡以外の任意の理由で終了した後3(3)ヶ月以内(以下第8(D)節に別の規定がない限り)、しかし、この3(3)ヶ月の間の任意の時間内に、あなたのオプションが上記証券法コンプライアンスの一部に記載されている条件だけで行使されない場合、連続サービス終了後3(3)ヶ月の合計期間内に、あなたのオプションは無効になりません。さらに、(I)非免除従業員、(Ii)連続サービスが付与日の6(6)ヶ月以内に終了し、(Iii)連続サービス終了時に部分オプションに帰属している場合、(A)付与日後7(7)ヶ月の日付および(B)連続サービス終了後3(3)ヶ月の日付および(Y)終了日の両方が基準となるまで、オプションは終了しない

(C)障害のために連続サービスを終了してから12(12)ヶ月後(以下第8(D)節に別段の規定がない限り)

(D)あなたの死後18(18)ヶ月以内に、連続サービス中または連続サービスが任意の他の理由で終了した後3(3)ヶ月以内に死亡した場合、

(E)あなたの承認通知書が示す満了日；または

(F)授与日10(10)周年の前日。

あなたのオプションがインセンティブ株式オプションである場合、インセンティブ株式オプションに関連する連邦所得税優遇を得るためには、付与された日からあなたがオプションを行使する日の前の3(3)ヶ月までのすべての時間、死亡または障害がない限り、当社または付属会社の従業員でなければならないことに注意してください。会社はあなたの利益のために、場合によってはあなたのオプションを延長する実行可能な権利を規定していますが、雇用終了後もコンサルタントまたは役員として会社または関連会社にサービスを提供し続ける場合、または会社または関連会社の雇用終了後3(3)ヶ月以上他の方法でオプションを行使する場合、あなたのオプションは株式オプションを奨励するものとみなされることは保証されません

9.体を鍛える。

(A)閣下は、(I)行使通知(当社が指定した形式で)又は自社指定行使を完了する他の書類及び/又は手続を交付することができ、(Ii)当社秘書、株式計画管理人又は当社が指定した他の者に使用価格及び任意の適用された源泉徴収税を支払い、及び当社が指定した他の者に、当社が要求する可能性のある他の書類とともに、その有効期間内に株式購入権を行使する既存部分(及び授出通知許可の下で株式購入の未帰属部分を行使する)を交付することができる。

(B)あなたのオプションを行使することによって、すなわち、あなたの任意のオプションを行使する条件として、当社は、(I)オプションの行使、(Ii)普通株が行使時に直面する任意の重大な没収リスクの失効、または(Iii)行使時に得られた普通株式が没収される任意の重大なリスクによって生じる当社の任意の源泉徴収義務を当社に支払うことを要求することができます

(C)オプションが奨励株式オプションである場合は、オプションを行使することにより、オプションを行使することにより発行された普通株式の任意の処分日後15(15)日以内、又は付与日後2(2)年又はあなたのオプション行使後に当該普通株式譲渡後1(1)年以内に、書面で当社に通知することに同意します

(D)選択権を行使することによって、あなたが持っている普通株または他の証券の売却、処分、移譲、空売り、購入選択権の付与、または売却と同じ経済効果を有するヘッジまたは類似の取引を行うことに同意しない。証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日後百八十(180)日以内に、または引受業者または会社が、FINRA規則2711またはニューヨーク証券取引所会員規則472または任意の後続または同様の規則または条例のより長い期間(“販売禁止期間”)の遵守を促進することを要求する。しかし、本節のいかなる規定も、販売禁止期間内に会社を受益者とする買い戻し選択権(あれば)を行使することを阻止してはならない。あなたはまた、会社または引受業者が合理的に要求する可能性がある、上記の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。上記条約を実行するために、会社は、その期限が終了するまで、あなたが持っている普通株に対して譲渡停止指示を実施することができます。あなたはまた、あなたが持っている任意の会社の普通株式(または他の証券)の任意の譲受人が、本第9条(D)条の制約を受けることに同意する。当社株の引受業者は第9(D)条の第三者受益者であり、彼らが本条項の一方であるように、権利、権力、ライセンスが本条項の規定を実行することになる

10.譲渡可能性。本第10条に別段の規定がない限り、あなたの選択権は譲渡することができません。遺言又は相続法及び分配法により、あなたの生きている間はあなたが行使することしかできません

(A)ある信託。取締役会又はその正式な権限指定者の書面許可を得た後、信託保有オプションの唯一の実益所有者とみなされた場合(守則第671条及び適用される州法律に基づいて決定される)であれば、オプションを信託に譲渡することができる。あなたと受託者は会社が要求した譲渡協定と他の合意を締結しなければなりません

(B)“家族関係令”。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡及び当社が規定する他の合意を締結すれば、閣下は、当社の譲渡に必要な資料を掲載した家族関係令、正式結婚和解協議又は庫務条例1.421-1(B)(2)で許可された他の離婚又は別居文書の条項に基づいて、閣下の選択権を譲渡することができる。家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、必要な情報が家庭関係注文または結婚和解協定に含まれていることを保証するために、本オプションの任意の部門の提案条項を会社と議論することを奨励します。このオプションが奨励株式オプションである場合、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。

(C)受益者指定。取締役会又はその正式な許可指定者の書面許可を得た後、閣下は、当社及び当社が株式購入権の行使を指定処理する任意の取次認可の形で、当社に書面通知を提出することができ、第三者は閣下の死後に当該引受権を行使し、当該行使による普通株又はその他の代価を徴収することができる。このような指定がない場合、あなたの遺産の遺言執行者または管理人は、この選択権を行使し、あなたの遺産を代表して普通株またはそのような行使によって生成された他の対価格を得る権利があります

11.優先購入権。閣下が購入権を行使する際に購入した普通株式は、当社が当社がその権利を行使することを選択する際に発効する付例に記載されている任意の優先購入権に制限されなければならない。当社の優先購入権は、当社の任意の証券が国家証券取引所又は見積システムが発行通知を受けた後に上場(又は上場が許可された)の初日に失効します

12.権利を買い戻す。当社がその権利を行使することを選択したときに発効する当社定款に規定されている範囲内で、当社はあなたの選択権の行使によって買収されたすべてまたは任意の部分の普通株を買い戻す権利があります

13.サービス契約ではなく選択します。あなたの選択権は雇用またはサービス契約ではありません。あなたの選択権のいかなる内容も、当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるか、または当社または連合会社に引き続き雇用される義務があるとみなされません。さらに、あなたの選択権は、会社または関連会社、それらのそれぞれの株主、取締役会、上級管理者、または従業員が、取締役または会社または関連会社のコンサルタントとして所有する可能性のある任意の関係を継続する義務を負いません

14.源泉徴収義務。

(A)あなたがオプションの全部または一部を行使する場合、およびその後会社の要求に応じた任意の時間に、あなたは賃金および任意の他の対応する金額からの抑留を許可し、他の方法で(会社の許可の範囲内に含まれ、連邦準備委員会が発行したT規則に従って制定された計画に従って“当日販売”の方法で)あなたのオプションを行使することによって生成された会社または関連会社によって生じる連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務(ある場合)を満たすために十分な準備金を予約することを許可します

(B)当該購入持分が不正注文持分であれば、閣下が要求し、当社の承認を受け、いかなる適用の法律条件又は制限を満たした後、当社は閣下が株式購入を行使する際に、当社が閣下に発行可能な完全帰属普通株式の中から、いくつかの普通株を差し押さえ、その時価は当社が行使した日に決定することができるが、法律規定が前納すべき最低税を超えてはならない(又は閣下の引受権を財務会計負債に分類するために必要な低い金額を超えてはならない)。任意の源泉徴収義務の決定日が選択権を行使した日の後の日に延期された場合、前文に基づいて株式の源泉徴収は許可されず、規則83(B)条に基づいて適切かつタイムリーな選択がなされなければ、これらの権利を行使することによって得られた普通株式の総数をカバーしない限り、決定は、選択権を行使した日まで、源泉徴収義務の決定を加速させるために延期されるであろう。この選択権を提出したにもかかわらず、普通株式株式は、選択権を行使した日に決定された完全帰属普通株式のみから差し押さえられます。そうでなければ、選択権を行使する際に普通株式を発行することができます。株式抑留手続きによってあなたに生じたいかなる不利な結果も、あなた自身が責任を負わなければなりません

(C)当社及び/又は任意の連属会社の前納税責任を履行しない限り、閣下は選択権を行使してはならない。したがって、あなたのオプションが付与されていても、あなたは必要な時にあなたのオプションを行使することができない可能性があり、会社はそのような普通株の証明書を発行する義務がないか、またはこのような義務が履行されない限り、本明細書に規定された任意の信託から当該普通株式を解除する義務がないだろう

15.税務結果。あなたは同意します。会社はあなたの納税義務を最大限に減らすように本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がありません。あなたはあなたの選択またはあなたの他の補償によって生成された税務責任について、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームもしません。特に，閣下は，付与通知で指定された1株当たりの行権価格が付与日普通株の“公平市価”に少なくとも等しく，かつ他に許可されていない当該オプションに関する延期補償がない場合にのみ，規則第409 a条の制約を受けないことを認めた。普通株は成熟した証券市場で取引されていないため、時価は取締役会が決定し、当社が招聘した独立評価会社に相談する可能性がある。あなたは、国税局が取締役会が決定した評価に同意することを保証できないことを認め、もし国税局が取締役会が決定した評価値が国税局がその後に決定した“公平な市場価値”より低いと主張した場合、あなたは会社またはそのいかなる高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にもいかなるクレームも提起しないだろう

16.通知です。あなたの選択または本計画に規定されている任意の通知は、書面(電子形式を含む)で発行され、受信時に有効とみなされ、または、会社が郵送であなたに送信する通知である場合は、会社に提供された最後の住所が前払い郵便で米国であなたに郵送された後5(5)日に有効とみなされる。当社は、本計画およびこのオプションへの参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、本計画への参加に同意することを電子的に要求することができます。このオプションを受け入れることは、電子交付方法でこのようなファイルを受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することを示します

17.管理計画ファイル。あなたの選択は、本計画のすべての規定によって制限され、その中の規定は、あなたの選択の一部として、本計画に従って時々公布され、採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されます。もしあなたが選択した条項と本計画の条項の間に何か衝突がある場合は、本計画の条項を基準とします

通知を行使する

(2014年の持分インセンティブ計画の改訂と再記載)

クラ腫瘍会社

12730高崖大通り、スイートルーム400

カリフォルニア州サンディエゴ，92130

本人の株式引受権により、本人はクラ腫瘍会社(“当社”)に通知を出し、本人は以下の数の当社普通株(“株”)を以下の価格で購入することを選択した

%1株式は、オプションに規定されている公開取引要件を満たしていなければなりません。株式はオプションを行使する条項によって推定されなければならず、自由であり、いかなる留置権もなく、債権、財産権負担、または担保権益を持たなければならない。証明書は裏書きまたは証明書とは別に署名譲渡書が添付されていなければならない.

このオプションは，法定でない株式オプションでなければならず，Kura Oncology，Inc.は，この支払い方式を使用するために行使時に純行権プログラムを作成しなければならない.

3株式は、オプションに規定されている公開取引要件に適合しなければならない。

この権利を行使する際、本人は、(I)改正および改訂された2014年株式インセンティブ計画の条項に基づいて、閣下が必要とする可能性のある他の文書を提供することに同意し、(Ii)本人(閣下が指定した方式で)この選択権の行使に関する源泉徴収義務(あり)を閣下に支払うこと、および(Iii)このような行使が株式オプションのインセンティブに関連することを規定する。本購入株式授出日後2(2)年内又は本購入持分を行使した後当該等株式発行後1(1)年内に、本購入株権を行使して発行された任意の株式の処分日後15(15)日以内に、書面で閣下に通知する

本人は、上記の株式数について、本人が上記選択権を行使した後、本人名義で購入することを証明及び陳述する

本人は、当該等の株式が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていないことを認め、証券法により公布された第701条及び第144条は“制限された証券”とみなされている。私は証券法やどのような適用された州証券法でも許可されない限り、私は現在上記の株を配布したり売却したりするつもりはないと保証し、声明した

私はさらに、規則701によれば、会社株公開取引後少なくとも90(90)日以内に、私は株を転売することができない(すなわち、1934年証券取引法第13条または第15条(D)条の報告要件の制約を受ける)、規則144に基づいて、より多くの限定的な条件を会社の関連会社に適用することを認める

本人はさらに、購入株式条文の規定により制限された任意の株式を代表するすべての株式について、その上に上記制限を反映した適切な図例、及び当社の会社登録細則、付例及び/又は証券法律による制限を反映した任意の図例を明記しなければならないことを確認した

本人はさらに、当社(または引受業者の代表)が証券法に基づいて当社の任意の証券の発売に初引受登録を要求し、本人は売却、処分、譲渡、空売り、いかなる購入選択権も付与しないことに同意した。または証券法に基づいて提出された会社登録宣言の発効日後百八十(180)日以内に(または引受業者または会社がFINRA規則2711またはニューヨーク証券取引所会員規則472または任意の後続規則または同様の規則または法規のより長い期間の遵守を促進することを要求する)内に、当社の任意の普通株または他の証券について、同じ経済効果を有する任意のヘッジまたは同様の取引を行う(“禁売期間”)。本人はまた、当社または引受業者が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。上記条約を実行するために、会社は、上記制限された証券に対して、上記期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる

とても誠実にあなたのものです

株式オプション付与通知書

(2014年の持分インセンティブ計画の改訂と再記載)

Kura Oncology，Inc.(“当社”)は，その改訂と再編成された2014年持分インセンティブ計画(“本計画”)に基づき，オプション所有者に下記の数の自社普通株を購入する選択権を付与した。本オプションは、本通知、オプションプロトコル、計画、および行使通知に記載されたすべての条項および条件によって制約され、これらのすべての条項および条件は、本通知の後に添付され、すべて本通知に組み込まれる。本通知では明示的に定義されていないが、計画またはオプションプロトコルで定義される大文字の用語は、計画またはオプションプロトコルと同様の定義を有する。本契約の条項が本計画と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準とします

付加条項/確認：オプション所有者は、本株式オプション付与通知、オプション合意、および計画を受信し、理解し、同意することを確認する。購入持分所有者は確認して同意し、本計画に別途規定がある以外、本購入株権授出通知及び株式購入協定は修正、改訂或いは改訂されてはならない。購入持分者は更に確認し、授出日に、本購入株権付与通知、株式購入合意及び本計画は購入持分所有者と当社が本購入株権について達成した完全な了解を明らかにし、以前にこの事項について締結したすべての口頭及び書面合意、承諾及び/又は陳述の代わりにするが、(I)先に購入持分者の株式購入権を付与及び交付すること、(Ii)当社が法律規定を採択又は適用する任意の補償追跡政策及び(Iii)任意の書面雇用又は解散費手配はこれらの条項及び条件に基づいて購入持分を加速的に付与する

このオプションを受け入れることにより、オプション所有者は、電子交付方式でこれらのファイルを受信し、当社または当社によって指定された他の第三者によって確立および保守されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する

添付ファイル：オプション協定、改訂された2014年持分インセンティブ計画と行使通知