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添付ファイル10.15

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融資協定第2修正案

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この2023年2月6日(“発効日”)に発効した融資協定第2改正案(以下、“改正案”と呼ぶ)は、バージニア州のコレム製薬会社(“借り手”として)、イングランドとウェールズ法に基づいて設立された上場株式会社(担保代理人として)BioPharma Credit PLC(担保代理人として)、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社(“融資者”として)、BioPharma Credit Investments V(Master)LP(その一般パートナー代理のケイマン諸島有限責任組合企業)との間で締結されたものである。BioPharma Credit Investments V GP LLC(貸手として).

リサイタル

借り手、保証人、担保代理人、および貸手が2022年3月22日の日付の改正および再署名された融資協定を締結し、この協定および日付が2023年1月3日であるローン協定第1修正案(時々、さらに改正、再説明、補充、または他の方法で修正することができる)を受けて改正されたことを考慮すると、

借入者が、本合意に記載された条項に従って追加の無担保変換可能手形を発行することを可能にする融資協定の修正を要求することを考慮すると、

融資協議第11.5条によると、借り手(その本人及び他の貸手を代表して行動する)、担保代理人及び貸金者は、本協定に記載されている条項及び条件に基づいて融資協定を改訂することを希望する。

契約書

そこで，現在，前述の記述と他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，法的拘束力を持つことを意図しており，本契約当事者は以下のように同意している

第一節です。定義を説明する本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の抜粋を含む)および本修正案で別途定義されていない用語は、“ローンプロトコル”に付与された意味を有するべきである。融資協定第13.1節第1段落に規定する解釈規則は、本改正案に適用され、引用により本改正案に組み込まれなければならない。

第二節です。融資協定修正案

(a)融資協定第2.2(C)条は改正されなければならず、以下(Iii)第2項に加えなければならない

“(iii)定期ローン満期日前に、借り手は、その条項に基づいて、許可された転換可能債務に対して任意の前払い、買い戻し、償還または同様の行動(“転換可能債務償還”)を行う前に、借り手は速やかに担保代理人に通知しなければならず、いずれにしても当該転換可能債務償還完了前の15(15)日までに遅れてはならない

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この通知は、借り手が本プロトコルに従って貸し手が立て替えたすべての定期ローンを全額返済しなければならない日と、そのような変換可能な債務償還の性質、時間、および他の状況に関する合理的な詳細(この通知は“転換可能債務償還通知”である)を含むべきである。借り手は、転換可能な債務償還前五(5)日以内に、定期ローン手形の条項に従って、貸金人が本合意に基づいて立て替えたすべての定期ローンを全額返済しなければならず、金額は、(A)すべての未払い元金及び定期ローンに関連する任意及びすべての未払い利息に相当する。並びに(B)第2.2(E)条及び第2.2(F)条(適用状況に応じて定める)に基づいて、本第2.2(C)(Iii)条に規定する前金について支払われる任意の適用額、並びに、本契約及び他の融資文書(第2.4条に基づくものを含む)に従って支払われるべき又は累積されているが支払われていない他のすべての金額。担保エージェントは、変換可能な債務償還通知を受信した各貸主に直ちに通知し、貸金者に適用される前払いパーセンテージを通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、変換可能債務の償還とみなされてはならない：(U)変換可能債務を可能にする任意の事前支払い、買い戻し、償還または同様の行動(ならびに、そのような前払い、買い戻し、償還または行動に関連する任意の株式デリバティブを許容する任意の現金収益の行使、早期解除または終了), これらの発行は、そのような前払い、買い戻し、償還または行動の90(90)日前を超えない；(V)任意の持分発行の現金収益(および、そのような前払い、買い戻し、償還または行動に関連する任意の許可された株式派生ツールを使用して受信された任意の現金収益の行使、早期解除または終了)、任意の転換可能な債務の任意の前払い、買い戻し、償還または同様の行動を許可するが、これらの発行は、当該等の前払い、買い戻し、償還または行動の前の90(90)日を超えなければならない。(W)変換可能債務(変換時の任意の現金支払いを含む)所有者の変換または任意の許可変換可能債務に関連する必要に応じて支払われる任意の利息を許可し、場合によっては、変換可能債務を管理する契約または他の文書の条項に従って、(X)変換可能債務を可能にする任意の現金支払いを償還する。しかし、借り手がその許可転換可能債務を管理する契約条項に基づいて償還通知を交付する直前の取引日には、借り手の公開取引普通株の1株当たり終値は、その許可転換可能債務の転換価格の少なくとも1.2倍である。(Y)既存の許可転換可能債務を(1)新たな許可転換可能債務(または新たな許可転換可能債務を発行する現金収益)に交換し、本協定の条項に従って新たな許可転換可能債務の発行を許可し、新たな許可転換可能債務の利息が年利5%以下(5.0%)を超えないことを条件とする(いずれかの新規許可転換可能債務, 再融資転換可能債務)、(2)持分、(3)既存の許可転換可能債務の行使、早期解除または終了に関連して締結された任意の許可持分派生ツールによって受信された現金収益、または(4)これらと交換された既存の許可転換可能債務に関連する計上および未払い利息の現金、または(Z)断片的株式または代替株式の代わりに持分および現金を交付する

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任意の許可転換可能債務保有者の課税利息及び未払い利息については、当該所有者に、当該等の許可転換可能債務を管理する契約条項に基づいて当該許可転換可能債務を転換させる

(b)融資協定第2.2(E)条は改正され，“第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条”を削除し，これに代えて“第2.2(C)条”とする。

(c)融資協議第2.2(F)条は改正され、“第2.2(C)(I)条又は第2.2(C)(Ii)条”を削除し、これに代えて“第2.2(C)条”とする。

(d)“融資契約”6.8節を修正し、その全ての(A)項を削除し、以下のように置き換える

“(a)任意の配当金を支払うか、またはその任意の持分を分配または支払いするか、またはその任意の持分を償還、廃棄または買い戻す(総称して“制限支払い”と呼ぶ)が、本6.8節の各場合には、持分誘導ツールの割り当ておよび許可は除外される

(e)融資プロトコル6.10節に対応して修正し，6.10節をすべて削除し，これを以下のように置き換える

“二次債務；許容される転換可能な債務。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(a)任意の二次債務の未償還元金は、任意の自発的または任意の前払いまたは償還を可能にするが、二次債務に関連する付属債務、債権者間合意、または有有の他の同様の合意の明示的な条項に従って、合意の形態および実質が担保代理人が合理的に満足している場合はこの限りではない

(b)違約または違約事件が発生する任意の時間に、任意の二次債務の利息(計算すべき利息および未払い利息を含む)を現金で支払い、支払いを継続するが、二次債務に関連する形態および実質的に合理的に担保代理人を満足させる付属債務、債権者間合意、または他の同様の合意に関連する明示的条項を除外する；

(c)任意の二次債務またはそれに関連する任意の合意、文書または他の文書の任意の条項、条件または他の規定を修正、再記述、補足または追加または他の方法で修正するが、このような条項、条件または他の条項または関連合意、文書または他の文書は、任意の態様で前述の任意の規定または不利な影響を与える貸金者の債務の支払または優先順位(場合によって決まる)に違反するが、付属債務(例えば、ある)の付属債務、債権者間合意または他の同様の合意の条項を除いて、事前に担保代理人の事前書面同意を受けていない(その全権情状決定権による)。

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(d)直接または間接支払い(または任意の選択権の行使)任意の許容された転換可能債務の現金支払い、前払い、買い戻しまたは償還が可能であるが、株式発行または転換可能債務の収益またはそのような支払い、前払い、買い戻しまたは償還に関連する任意の許容株式派生ツールの行使、早期解除または終了に関連する任意の現金収益の範囲は除外されるが、第6.10(D)節の任意の規定は、(I)所定の現金利息支払いを禁止または制限してはならない、(Ii)買い戻し、償還または交換時に利息を計算しない要求現金支払いを禁止してはならない。(Iii)変換時に発行可能な任意の断片的な株式の代わりに現金を支払い、(Iv)支払に必要な所定の満期日に満了した任意の金額の現金支払い、(V)変換可能債務の条項に基づいて任意の許可転換可能債務の転換現金支払い、(Vi)第2.2(C)(Iii)(X)条(その中のただしを含む)に従って任意の許可転換可能債務を償還する現金支払い、(Vii)許可取引に関連する任意の他の現金支払い、又は以下の条項に従って行われる任意の現金支払い、第2.2(C)(Iii)(Y)(4)条又は第2.2(C)(Iii)(Z)条に記載の取引、又は(Viii)これに関連する任意の一般課程費用又はその他の費用

(f)融資プロトコルは7.1節で改訂され、そのうちの2回が“第2.2(C)(Ii)節”に言及された後に“または2.2(C)(Iii)節”という言葉が追加されるべきである。

(g)“融資協定”第7条を改正し、第7.11節として次の内容を追加する

“7.11債権者間合意。重大な違約または違約は、任意の(X)許容債務または(Y)変換可能債務の従属債務、債権者間または他の同様の合意項目の下、または担保代理人(または融資者)との任意のこのような合意を可能にする任意の債権者であり、任意の信用側は、任意の重大な点でそのような合意の条項に違反するが、本7.11節の場合、重大な違約または違約は、支払い違反、強制実行、および従属条項または制限を含むべきである。疑問を生まないためには、いずれかの担保を有する側の違約又は違約は、本契約項の下での違約事件を構成してはならない

(h)融資プロトコルに対応して修正し，融資プロトコル9条における担保エージェントの通知詳細をすべて削除し，以下のように置き換える

“バイオ製薬会社は

リーダーグループ、Company Matters

6階

グレイサン通り65番地

ロンドンEC 2 V 7 NQ

イギリス.イギリス

宛先：会社秘書

Tel: +44 01 392 477 500

Fax: +44 01 392 438 288

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メール：bibiPharmacreditplc@linkGroup.com.uk

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コピー(構成通知を構成しない)を：

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Pharmakon Advisors，LP

110 East 59^{これは…。}街、#2800

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：ペドロ·ゴンザレス·デ·コシオ

Phone: +1 (212) 883-2296

Fax: +1 (917) 210-4048

メール：pharmakon@pharmakonvisors.com

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そして

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Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

ブライアント公園1枚

New York, NY 10036-6745

差出人：ジェフリー·E·セコール

Phone: +1 (212) 872-8081

Fax: +1 (212) 872-1002”

メール：gsecol@akingump.com“

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(i)融資協定第13.1条を改正し、“または債務がある”の定義の末尾に以下の文言を追加すべきである

前述のいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、許可された株式派生商品は構成または債務があってはならない

(j)融資協定第13.1条を改訂すべきであり、“ヘッジ契約”の定義の末尾に以下の文言を追加する

前述したような逆の規定があるにもかかわらず、任意の許容株式派生ツールは、ヘッジ契約を構成してはならない

(k)融資協定第13.1条は、“負債”で定義されている(D)項から“(株式に変換可能な債務証券を含む)”という言葉を削除し、“(転換可能な債務を含む株式に変換可能な債務証券を含む)”で置き換えなければならない。

(l)融資協定第13.1条は改正されなければならず、“負債”の定義の末尾に以下の文言を追加しなければならない

疑問を免れるために、“負債”は許容される転換可能な債務を含むべきであるが、いかなる許容された株式派生商品も含まれてはならない

(m)融資協定第13.1条は改訂され、以下の条文を“配布許可”として定義された新しい条文(P)を加え、その定義の(P)条を(Q)条に再番号する必要がある

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“(p)許可転換可能債務(第2.2(C)(Iii)(Y)条に従って交換された新しい転換可能債務の再融資を含む)、貸手またはその付属会社は、これに関連する金額的に合理的な常習保険料(借り手が誠実に合理的に決定された)(そのような許可転換可能債務に関連する任意の再融資、買い戻し、償還、早期転換または満期に関連する任意の(または任意の部分)を決済、終了または解除することができる)、またはそのような許可転換可能債務の任意の再融資、買い戻し、償還、早期転換または満期に関連する任意の(または任意の部分)を含む許可転換可能債務についてのみ再融資可能である

(n)融資協議第13.1条は改正し、“投資許可”定義の第(Q)条をすべて削除し、代わりに以下(Q)条に加え、以下の新たな第(R)条を加える必要がある

“(q)6.4節で禁止されていない債務を買い戻し又は償還するか、又は買収は、当該等の許可転換可能債務に基づいて、当該等の許可転換可能債務の条項に従って変換されたときに発生する許可転換可能債務とみなされる

(r)投資を構成する範囲内では、このような派生ツールに関連する慣用的な保険料の支払いを含む任意の許可された株式由来ツールを指し、当該等の保険料の金額は合理的である(借入者の担当者が誠実に合理的に決定する)

(o)融資協定第13.1条は改訂され、以下の条文を“譲渡許可”として定義された新条文(J)を加え、その定義の(J)条を(L)条に再番号する必要がある

“(j)任意の許容株式派生ツールの解除、決済、または終了；

(p)ローン協定第13.1条は改正され、“負債許可”の定義(C)条はすべて削除されなければならない

“(c)転換可能債務の発生時に元金総額が2.75，000，000ドル以下であることを許可するが、転換可能債務は未償還とみなされないが、第2.2(C)(Iii)(Y)条で許可された任意の再融資転換可能債務の範囲内で、交換可能な転換可能債務は、再融資転換可能債務発行後5(5)営業日以内にキャンセルされる

(q)融資協定第13.1条は改正され、“負債を許可する”と定義された(T)条はすべて削除され、代わりに：

“(t)次に次に掲げるただし書に別項の規定を除き、上記(B)項に記載の任意の認可債項の延期、再融資、改正、改訂、重述、並びに契約に基づいて制限された手形を構成する任意の認可債務項目についてのみ、上記(A)~(S)項に記載の任意の認可債務項目を交換し、それぞれの場合に限り、その元金額が増加しない限り(任意の合理的な割増(ある場合)、利息(含まれる)

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請求後の利息)、費用、支出、課金、またはそれに関連して合理的に引き起こされる追加または利息およびその条項)、および“負債許可”の定義に従って許可された任意の二次債務についてのみ、その満期日は短縮されない。しかし、上記(C)項で許可された任意の債務に属する場合、(X)その満期日は定期融資満期後6(6)ヶ月前に短縮されておらず、(Y)この債務は延期、再融資、更新、修正、改訂、再記述又は交換発効時の元金総額であり、当時返済されていない他のすべての許可転換可能債務とともに、2.75，000，000ドル以下であるが、許可された転換可能債務は未償還債務とみなされてはならない。第2.2(C)(Iii)(Y)条に許可された任意の再融資転換可能債務の発行については、交換を許可する転換可能債務は、当該等再融資転換債券発行後5(5)営業日以内に廃止される。そして、(Z)新たな債務者が本条例の下で保証人になるか又はそれになることがない限り、直接又は間接的な債務者を変更又は増加させることはない。“

(r)融資協定第13.1条は改正されなければならず、“二次債務”の定義の末尾に以下の文言を追加しなければならない

上記の規定にもかかわらず、許可された転換可能債務は、本プロトコルの下の二次債務を構成してはならない

(s)“ローン契約”13.1条を改訂し、アルファベット順に以下の定義を追加します

“転換可能債務償還”の定義は2.2(C)(Iii)節を参照されたい

“転換可能債務償還通知”の定義は2.2(C)(Iii)節を参照されたい

転換可能債務“とは、(X)2026年の転換手形項目の下で償還されていない債務、および(Y)借主または借り手の任意の付属会社の債務を意味し、借り手または借り手の任意の付属会社の特徴は、場合によっては、借り手または借り手の任意の付属会社が、そのような株式(またはその他の証券または財産)の市場価格に応じて、そのような債務の全部または部分を借り手またはその付属会社の株式(またはその付属会社の普通株の合併イベントまたは他の変動後の他の証券または財産)、現金または現金およびその他の株式(またはその他の証券または他の組み合わせ)として変換または交換することを特徴とする。ただし、条件は、(A)このような債務は無担保債務であるべきであり、(B)このような債務は、借り手の任意の付属会社によって保証されてはならない、(C)このような債務の利息年利率は5%(5.0%)を超えてはならない、(D)このような債務は、チノおよび違約(借り手がその善意の判断によって決定された転換可能な債務の慣行を含むが、融資の慣行を含まない)、これらの契約および違約の貸方に対する全体的な制限は、本合意の規定よりも大きい(借り手がその善意の判断によって決定する)。(E)当該等の債務が発生する直前及び後に、そのためにいかなる失責又は失責事件も発生することはなく、当該等の失責又は失責事件は、当該等の失責又は失責事件によって継続して発生することもなく、又は合理的にそのために発生することが予想される

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債務弁済基金債務又はその他の規定によれば、債務は(I)満期又は強制償還を行うことができず、(Ii)債務保有者が全部又は部分的に償還することを選択することができ、又は(Iii)前記第(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれの場合も、定期融資の満期後6(6)ヶ月前(生の疑問を免除するために、以下のように理解されるべきである。(W)このような債務に対する借主又は当該付属会社の償還権、(X)このような債務に対する所有者の転換権、(Y)このような債務の所有者がこのような債務を管理する協定に規定されている違約イベント発生時のスピードアップ権利、及び(Z)それぞれの場合において、このような債務の所有者に“制御権変更”又は“根本的変化”に関する常習額の義務を支払うことは、本条(F)項の目的のための予定期限の決定と併せて考慮してはならない)。(G)これらの債権(および当該等の債務を発行して得られた現金収益の前払い、買い戻しまたは償還のいずれかの既存の許可可能債務(および、そのような前払い、買い戻しまたは償還に関連する任意の許可株式派生ツールを行使、早期に解除または終了することによって受信された任意の現金収益)が発生、発生、発生または負担された直後、当時のすべての未償還許可交換可能債務の元金総額は$275，000，000を超えてはならないが、許可交換債は未償還とされることはない。第2.2(C)(Iii)(Y)条に許可された任意の再融資転換可能債券の発行に関連する範囲内で, 両替が許可された変換可能債務は、このような再融資転換可能債務が発行されてから5(5)営業日以内にキャンセルされ、(H)借り手は、上記(A)~(G)の条項が任意のこのような債務に関連することを証明するために、借り手担当官の証明書を担保代理人に提出しなければならない

許可株式デリバティブ“とは、借主または他の信用側が発行する許可転換可能債務(第2.2(C)(Iii)(Y)条に従って交換される新しい再融資転換可能債務を含む)に基づいて購入された任意の借主または任意の他の信用側の株式に関連するコールまたは限定オプション(または実質的に同等の株式派生取引を含む)または値上げ差取引を意味し、そのような再融資可能転換債務(そのような再融資転換可能債務を含む)から発行された借主または他の信用側から受信された現金純額を前提とする

“ライセンス取引”は、本契約第2.2(C)(Iii)節第(W)、(X)、(Y)及び(Z)項に記載の取引をいう

“取引日”とは、米国証券取引所が証券売買を開放する日を指す

第三節です。陳述と保証；繰り返し。

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(i)借り手は、本改正案を締結することと、本改正案が想定する取引を行うためのすべての必要な権力と権限を有する。

(Ii)本修正案は、借り手が正式に署名して交付したものであり、借り手の法的効力と拘束力のある義務であり、そのそれぞれの条項に基づいて当該人に対して強制的に執行することができるが、実行可能性は、破産、債務不履行、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するか、または債権者の権利を制限する類似の法律または一般衡平法の制限を受ける可能性がある。

(Iii)借り手は、本修正案が正式に許可され、署名、交付および履行され、(A)その人の任意の業務文書と衝突することもないし、(B)違反、抵抗、構成または法律違反の任意の実質的な要件、(C)違反、衝突、その人によって発行された任意の保証に基づくいかなる違反または要求を招くいかなる条項、またはその人またはその任意の付属会社の資産または財産に影響を与える任意の合意、文書または他の約束の任意の規定として支払い、または適用される命令、命令状、命令状に違反するか、またはその人またはその任意の付属会社の資産または財産に影響を与える任意の合意、文書または他の約束の任意の規定として支払いを行うこともない。任意の政府当局の判決、強制令、法令、決定または裁決、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、その制約を受ける可能性がある；(D)任意の政府当局に、任意の行動、提出、登録または資格、または任意の政府当局の承認を得ることを要求する(取得され、完全に有効な政府承認を除く)、(E)重大な違約または重大な違約または違約事件(またはその等価物、いずれにしても説明)を構成するか、または合理的な予想がキャンセルをもたらす可能性がある。任意の重大な契約の下での関係者または任意の付属会社の責任を終了または廃止または加速するか、または(F)政府主管当局以外の任意の者(その者の株主、メンバーまたはパートナーを含む)に任意の承認、同意、免除または許可をとること、または任意の他の行動、通知、またはそれに文書を提出することを要求する(発効日の当日または前に取得、採択、付与または完全かつ有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知およびアーカイブを除く)。

(Iv)本改正案が施行される前と後には、違約や違約事件は発生せず、継続されている。

第四節です。融資協定への引用とそれへの影響。ここで明確に規定されていることを除いて、本修正案は、融資協定に含まれる任意の条項、条件、契約、陳述および保証、または融資者および担保代理人がその中にいる任意の権利を任意の方法で修正または影響してはならず、これらの条項、条件、チノ、陳述および保証は完全に有効であり、ここで承認および確認されなければならない。ここで明確に規定されていることを除いて、本修正案の実行、交付および効力は、直接または間接的に(I)融資協定の任意の条項の任意の過去、現在または将来の違反、違反または違約に対する同意または放棄を構成してはならず、(Ii)融資協定項目のいかなる義務の更新、(Ii)改正、修正、または融資任意の条項の免除としても構成されてはならない

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任意の貸手または担保代理人のプロトコルまたは任意の権利、権力または救済方法、または(Iii)は、融資プロトコルまたは任意の他の融資文書を変更する取引プロセスまたは他の基礎を構成する。本明細書に記載されていることに加えて、各貸手および担保エージェントは、1人当たりローン文書および法的要件の下でのすべての権利、権力、および救済措置を保持する

第五節です。法律を管轄する；立証地；陪審裁判は棄権する。この修正案はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。第10条の規定(法律の選択、場所、陪審員の裁判免除ローンプロトコル)は、本プロトコルにおける“本プロトコル”への言及が本修正案への言及であるように、本プロトコルに適用されるべきである。

六節です対応者。本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、異なる当事者によって異なるコピー上で実行することもでき、各コピーは実行および交付時に原本であり、これらのすべてのコピーを加算して修正案を構成する。ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本修正案署名ページを交付する署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。本修正案における“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法を含む)によって規定される範囲または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力および有効性を有するものとみなされるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

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上記の最初の署名日から、各調印者が正式に署名し、本修正案を交付したことを証明した。

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