付属品4.7
登録者の普通株説明
文意が別に指摘されている以外に、本文で言及した“当社”、“学院”、“私たち”、“私たち”と“私たち”は、そのいかなる子会社ではなく、学院製薬会社のみを指す。
私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。当社は当社の3つ目の改正及び再記載された会社定款細則(改訂及び再記載された会社定款細則)及び改訂及び重述された付例の規定を受けなければならず、そしてその全体規定の制限を受け、その中のいずれも引用方式でForm 10-K年度報告に組み込まれ、本添付ファイル4.5はその一部である。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちが改正して再説明した会社定款、改正と再記載された定款、バージニア州証券会社法の適用条項を読むことを奨励します。
普通株
法定配当金私たちの法定株式は105，000，000株を含み、その中の100，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面0.001ドル、5，000，000株は優先株、額面0.001ドルに指定されている。私たちの普通株は以下の権利、優先権、そして特権を持っている
投票権我々普通株の保有者は、株主に議決されたすべての事項について、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。ある例外を除いて，定足数が出席する株主総会では，すべての株主事項を多数票で通過しなければならない.当社の改訂及び重述された会社定款細則は、改正及び重述された会社定款細則、合併、株式交換、帰化、実体転換、資産売却などに対して株主の承認又は当社解散の改正が必要であり、株主総会で投票する権利のある多数票の承認を得なければならないと規定している。私たちが改訂·再記述した定款細則は、株主が私たちの改正と再記載された定款の改正に対して投票する権利のある少なくとも多数の票の承認を得なければならないと規定している。私たちの改正と重述の定款はまた、私たちの役員は競争のない役員選挙で多数票で選択することが規定されています。競争の激しい選挙では、役員は多数票を投じた多数票から選ばれる。
配当金いつでも発行された優先株のいずれかに適用される優先株の割引に基づいて、我々普通株の保有者は、取締役会が発表したときに合法的に使用可能な資産または資金から配当を得る権利がある。将来の配当の時間、発表、金額、支払いは、私たちの財務状況、収益、資本要求と債務超過義務、および私たちの取締役会が関連する法律要求、規制制限、業界慣例、およびその他の要素に依存すると考えています。私たちの取締役会は適用された法律に基づいて時々私たちが配当金を支払うことに関するすべての決定を下すだろう。
清算する優先株保有者のいかなる優先清算権にも制約され、私たちの解散後、私たちの普通株式の所有者は、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有して、私たちの株主に分配する権利があるだろう。
優先購入権や同様の権利はない私たちの普通株の所有者は優先引受権や優先引受権を持っていません。私たちの株または他の証券を承認することができます。私たちの普通株は償還または債務返済基金条項の制約を受けない。
移籍代理と登録所それは.我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.
市場に出るそれは.私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“COL”です
我が国の会社定款、会社定款、バージニア州法律条項の反買収効力
当社の定款の改正と再記述、私たちの改正と再記述の定款、バージニア州の法律に含まれる様々な条項は、会社の支配権の実際または潜在的な変化に関連するいくつかの取引を延期、阻止、または阻止する可能性があります。
会社の定款及び付例
優先株
私たちが改訂し、再記述した会社定款は、私たちの取締役会が1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの優先株、権利、その他の条項を決定することを許可します。この許可によれば、私たちの取締役会は、実益が私たちの大量の普通株を入札または交換し始めたので、私たちの株式の既存または潜在的な所有者を差別する権利、特典、または制限を持つ一連の優先株を作成して発行することができます。許可されているが発行されていない優先株および保留されていない優先株の1つの影響は、潜在的買収者が合併、入札または交換要約、依頼書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得することをより難しくし、または潜在的買収者が私たちの管理層の連続性を保護することである可能性がある。優先株の発行は、私たちの株主が何の行動も必要とせず、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
役員の資格と選挙
私たちは、株主に指名されて取締役会に指名される資格を有する定款規定を改正し、一人は、彼又は彼女の背景及び資格に関する書面アンケートを提出しなければならず、私たちの改正及び再記述の定款に規定されている他の陳述に同意しなければならない。
初公募以来、我々の取締役会は3段階に分かれており、各役員の後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期は3年となっている。私たちが改訂して再説明した定款によると、私たちの取締役会は2021年から復号化されるだろう。2020年の年次株主総会終了直後に就任した取締役は任期3年となるが、2021年年度会議から株主選挙による取締役の任期は1年となる。2023年の年次株主総会から、全取締役が年次選挙を受け、任期は1年となる。私たちが改訂·再記述した定款細則は取締役選挙での累積投票を規定していません。
取締役会に空きがある
私たちが改正して再記載した定款規定は、取締役会に出現したいかなる空きも、定足数が不足していても、当時在任していた大多数の取締役が補填することになる。私たちの改正と再記載の定款はまた、私たちの役員は普通株式保有者が投票する権利の3分の2以上の投票後にのみ免職されることができると規定しています。
株主特別会議
私たちが改正して再記述した会社定款の規定は、取締役会、会長または総裁だけが株主特別会議を開催することができます。私たちが改正して再説明した定款は、私たちの取締役会の決議を経てこそ、私たちの許可役員の数を変えることができます。私たちが改正して再説明した定款は、株主が合意されていない書面同意の下で行動することを禁止する。
株主の指名と提案をあらかじめ知らせておく
我々の改正·重記の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除外する。
バージニア州反買収法
関連取引法規
バージニア州の法律には、当社と任意のカテゴリで議決権株式の10%を超える発行された任意の所有者または利害関係のある株主との間のいくつかの重大な取引または関連取引を管理する条項が含まれています。一般に、当該等の条文は、バージニア州の会社が当該人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該利害関係のある株主と関連取引を行うことを禁止しており、(I)利害関係のない取締役の多く及び少なくとも3分の2の投票権を有する株式の所有者(当該利害関係のある株主の実益が所有する株式を除く)がこの関連取引を承認しない限り、又は(Ii)当該者が利害関係のある株主となる日までに、多数の利害関係のない取締役が当該者を利害関係のある株主とする取引を承認することを禁止している。3年後、このような取引は、法的に定義された“公正価格”で行われなければならないか、または議決権を有する株式の少なくとも3分の2の保有者(利益関連株主実益所有株式を除く)の承認を得なければならない。この承認要件に適合する関連取引には、合併、株式交換、非正常業務プロセスにおける会社資産の重大な処分、会社またはその任意の付属会社の株式を公平時価総額が発行された株式総公平時価の5%を超える利益株主に売却すること、利害関係者またはその代表によって提出された任意の解散会社への提案がある
逆株式分割、資本再編、または自社とその付属会社との合併(ある場合)を含む株主または任意の再分類は、利害関係のある株主実益が所有する議決権付き株式の割合を5%以上増加させる。
バージニア州会社の株主は、会社の定款や定款の修正案により、バージニア州法における関連取引に関する条項の影響を受けないことを選択することができるが、この改正案は成立後18ヶ月以内に発効しない。私たちが改正して再説明した会社定款であっても、私たちが改正して再記述した定款にも、バージニア州が関連取引を管理する法律条項には適用されない条項は含まれていない。
株式買い入れ規制を制御する
バージニア州の法律はまた、バージニア州公共会社の株式実益所有権を獲得した任意の人の投票力が、選挙取締役に投票する権利のある総投票数のいくつかの閾値パーセント(20%、331/3%または50%)を達成または超える取引をもたらす、支配権株式買収に関する条項を含む。支配権株式買収において買収された株式に投票権がない限り、(I)投票権が取得者又は会社の任意の上級管理者又は従業員取締役が保有する株式以外のすべての発行済み株式の多数票が付与されていない限り、又は(Ii)会社の定款又は定款に規定されており、これらのバージニア州法の規定は、その株式の買収には適用されない。買収者は株主特別会議の開催を要求し、制御権株式取得で得られた株式の議決権を付与することを審議することができる。
バージニア州の法律が許可されている場合、私たちが改正し、再記述した会社定款には、バージニア州反買収法から脱退し、支配権株式買収を規範化する条項が含まれている。
役員及び上級職員の責任の保障と制限
私たちはバージニア州の会社です。バージニア州の法律で許可されている場合、私たちが改正して再記載した会社定款細則は、私たちまたは私たちの株主によって提起された、または私たちまたは私たちの株主の権利に基づいて提起された任意の訴訟において、故意に不当な行為または刑法または任意の連邦または州証券法に違反する責任を承知している以外、取締役はいかなる取引、事件、または他の行為過程によって引き起こされる金銭的損害に対してもいかなる責任も負わない。
私たちの改正と重述の会社定款は、彼または彼女が故意に不当な行為をしたり、刑法に違反していることを知っていない限り、彼または彼女が取締役または高級社員としての身分を賠償することを要求します。私たちが改訂して再説明した会社規約はまた、このような訴訟を最終的に処分する前に、その人に費用を前払いすることを要求します。
私たちは保険証書を取得して、私たちの役員と上級管理者に保険を提供して、彼らが取締役と高級管理者として何らかの責任を負うことを防止しました。
私たちは私たちの役員と役員と賠償協定を締結しました。これらの協定には、これらの役員および上級管理者に費用を前借りし、彼らが私たちの役員または上級管理者の身分またはサービスとして生じる可能性のある責任について賠償することが要求される条項が含まれている。