添付ファイル4.5

普通株説明

以下、当社の普通株条項に関する要約は完全ではなく、“メリーランド州会社法”(以下、“メリーランド州会社法”と呼ぶ)、OutFront Media Inc.，メリーランド州の会社(“当社”、“当社”、“当社”と“当社”)の定款(“定款”)および当社が改訂·再改訂した定款(“定款”)の制約と制約を受けている。定款及び細則の写しを証拠として会社が米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出した最新のForm 10−K年次報告書を提出し、引用により本明細書に組み込む

一般情報

私たちの普通株は1株当たり額面0.01ドルで、ニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“OUT”です

私たちの定款では、4.50，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、および50，000，000株の優先株を含む最大500，000，000株の株を発行することができ、その中の700，000株はAシリーズ転換永久優先株、1株当たり額面0.01ドル(“Aシリーズ優先株”)に分類され、指定されている。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に責任を負うことはない

普通株株

当社の任意の他のカテゴリ又はシリーズ株(Aシリーズ優先株を含む)所有者の優先権(ある場合)、及び当社定款における自社株式の所有権及び譲渡を制限する条項によれば、当社の普通株式所有者は、当社の取締役会の許可を得て、当社を介して合法的に当社の株主に割り当てられる資産から割り当てを受ける権利があり、当社のすべての既知の債務及び負債又は支払準備金を支払う後、当社の清算、解散又は清算を行うことができる場合に当社の株主に割り当てることができる資産を割合で共有し、当社のすべての既知の債務及び負債又は十分な金を支払った後、当社の普通株式所有者が割り当てられる権利を有する。

当社の株式所有権及び譲渡を制限する条項に関する当社定款の規定の下で、当社の任意の種類又は系列株(Aシリーズ優先株を含む)の条項が別途規定されているほか、1株当たり発行された普通株保有者が株主投票投票のすべての事項を提出する権利を有しており、取締役選挙を含み、かつ、任意の他の種類又は系列のわが株(Aシリーズ優先株を含む)について別途規定がない限り、当社の普通株式保有者は独占投票権を有する。我々の付例によると，無競争選挙の取締役は正式に開催された株主総会でその被著名人の総投票数に賛成と反対の多数で選択され，競争選挙の役員は投票された全票の多数で選択される.現在の会社管理基準によると、現取締役が競争相手のいない選挙で反対票が支持票より多い場合、彼または彼女は取締役会を辞任することを提出しなければならず、取締役会の指名と管理委員会は辞任提案を考慮し、取締役会に辞任提案を受け入れるか拒否することを提案する。そして、会社は、米国証券取引委員会に提出または提出された定期的または現在の報告書において、取締役会の決定を迅速に開示する。競争や競争のない選挙では、私たち普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。そのため、役員選挙で多数票を投じる権利のある株式保有者は、当時立候補していたすべての取締役を選挙することができる

残りの株式の保有者は投票することができるが、役員選挙に影響を与えることはできない。

私たちの普通株の保有者は一般的に評価、優先、転換、交換、債務返済、または償還権利を持っておらず、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もない。当社株式所有権及び譲渡の制限に関する憲章の規定を遵守した場合、当社普通株は平等な分配、清算及びその他の権利を有する。

Aシリーズ優先株株

Aシリーズ優先株は、配当権および任意の自発的または非自発的清算、解散または終了の資産分配権利において、私たちの普通株の株式よりも優先します。A系列優先株の1株当たりの初期清算優先権は1株当たり1，000ドルである。Aシリーズ優先株の保有者は、毎年7.0%の初期金利で配当を累積し、四半期ごとに支払う権利がある。配当率は毎年0.75%追加増加し、2020年4月20日(“締め切り”)から、締め切り8周年から発効する。細則補充分類およびAシリーズ優先株(“細則補充”)に記載されている他の場合、配当率は増加し、吾らがいくつかの配当金を支払うことができなかったか、またはAシリーズ優先株に関するいくつかの満期金額を支払うことができなかった期間中に、毎年最大2.00%増加する。私たちの選択によると、配当金は現金、実物、Aシリーズ優先株または現金と実物を組み合わせた方式で支払うことができ、取引終了日8周年まで、その後配当金は完全に現金で支払うことができる。Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Aシリーズ優先株以下の株への配当を発表したり、Aシリーズ優先株と平価のいかなる分配を行ったりすることはできませんが、いくつかの例外は除外します, これらの配当または割り当てが、改正された1986年の国税法(以下、“守則”と呼ぶ)に従って不動産投資信託基金(“REIT”)としての会社の地位を維持するために必要である限り、(I)会社の株式または会社の株式に関連する任意の配当金または現金または配当に限定されない。および(Ii)当社の普通株式に関連する任意の現金配当金または割り当ては、そのREIT地位を維持するために、またはその12ヶ月間の任意の連邦または州所得税または消費税の支払いを回避するために当社が支払うべき配当金または割り当て総額の5%を超えないように、これらの配当金または割り当ての直前の12ヶ月間の配当または割り当てを含む。締め切り1周年後、すべてまたは任意の部分の配当または割り当てが現金形式で我々の普通株式について支払われる場合、支払いの条件として、Aシリーズ優先株の株式は、変換後に当該等配当または割り当てに参加し、当該四半期のAシリーズ優先株の課税配当金額までに達することができ、これは、この四半期のAシリーズ優先株株の前払いを構成し、Aシリーズ優先株株の支払配当を減少させる。

Aシリーズ優先株は任意の所有者の選択によっていつでも私たちの普通株に転換することができ、初期転換価格は1株当たり16.00ドルであり、初期転換率はAシリーズ優先株1株62.50株であり、私たちの普通株であり、ある逆希釈調整の制限を受ける。

締め切り3周年後のいつでも、(一)普通株の出来高加重平均価格が任意の30取引日以内に少なくとも20取引日が当時適用された転換価格の150%を超える場合、および(2)(A)当社は有効である

米国証券取引委員会に届出された転売保留登録声明又は(B)強制転換時に発行される普通株は、その所有者が一九三三年証券法(改正)(“証券法”)下の第144条規則に従って発売、販売又はその他の方法で譲渡する資格があるが、数量、販売方式又は既存の公開資料の可用性(当時該当するか否かにかかわらず)には何の要求もなく、Aシリーズ優先株の全て(ただし全てより少なくない)Aシリーズ優先株は、自社により関連数の普通株に変換し、いかなる断片株式の代わりに現金を加えることができる。また、当社は締め切り7周年後の任意の時間に任意又は全部のAシリーズ優先株を償還することができ、償還価格はAシリーズ優先株清算優先株の100%に等しく、償還日までのいかなる当算及び未支払配当を加えることができる。

支配権変更(補足条項参照)が発生すると、A系列優先株の所有者は(I)A系列優先株清算優先株の合計の105%に相当する現金償還価格でそのA系列優先株の任意または全株式(“制御権変更見下落権”)を購入することを要求することができ、購入日までの任意の課税および未支払配当を適用することができる。または(Ii)彼らが保有するA系列優先株の任意または全部(“制御権変更変換”)を私たちの普通株の株式数に変換することは、清算優先権(転換日までの計算および未払い配当を含む)をその時に適用される転換価格で割って、任意の断片的な株の代わりに現金を加えることに等しい。上記の規定にもかかわらず、Aシリーズ優先株保有者の支配権変更が不動産投資信託基金としての地位に重大かつ不利な影響を与える場合には、このような転換を許可してはならない。制御権変更が発生すると、制御権変更承認または制御権変更変換を行使していないAシリーズ優先株株は、会社の選択に応じて現金で償還することができ、償還価格は清算優先権の100%に相当し、償還日から未払い配当金を加えることができる。

A系列優先株を転換する際に普通株を発行するには上限(定款補充細則の逆償却条文に基づいて調整可能)が必要であり、28，856，239株普通株(“株式上限”)に相当し、当社が株主承認を得るまで(ニューヨーク証券取引所上場規則で規定されている範囲内で)追加株式(“株主承認”)を発行しなければならない。A系列優先株転換後の株式発行が株式上限を超えた場合、会社は転換日直前の取引日に普通株出来高加重平均価格に相当する1株当たり現金を保有者に交付し、保有者が転換日にA系列優先株を普通株に変換した場合、1株当たり普通株を受け取る。また、A系列優先株を発行する追加株式は、実物配当金として株式上限の制限を受ける必要があるが、A系列優先株のいずれかの実物配当がA系列優先株に変換可能な普通株式総数が株式上限を超える場合は、メリーランド州法律で許可された範囲で現金で支払うことに変更し、当社が株主の承認を得ない限り、株主の承認を得なければならない。

定款補充条項は，A系列優先株保有者は，転換後に普通株式保有者が議決した事項を提出して議決する権利があり(1つのカテゴリとして一緒に投票する)，法律又は定款補充条項が適用されない限り別途禁止されている。A系列優先株の各保有者は、普通株の最大総株式数に相当する投票権を投じる権利があり、その保有者が保有するA系列優先株のすべての株は、その後、普通株に変換することができる。上記の規定にもかかわらず、当社が株主承認を得ない限り、Aシリーズ優先株保有者は株式上限を超える換算基準でAシリーズ優先株株を投票する権利がない。

いくつかの事項は、当時発行されたAシリーズ優先株の少なくとも多数の株式の保有者の承認を得て、個別のカテゴリとして一緒に投票する必要があり、(I)定款および定款を認可、発行または再分類するか、または任意の種類またはシリーズの優先または平価株式証券の発行済み株式を許可、設立または増加させるための定款および定款を任意の修正、または交換可能または行使可能な優先株または平価株式証券に変換することができる任意の株式；(Ii)当社の株式補償計画または既存のDownREIT手配に関連する株式証券の買い戻しなど、一次株式証券(特定の例外を除く。)を償還、買い戻し、または他の方法で買収する。(Iii)当社またはその付属会社は、成約当日の既存の債務協定の下で許可されていない任意の追加債務であり、これらの債務は、時々修正、再説明、置換または再融資することができる。及び(Iv)任意の融資取引又は任意の集資取引について、当社付属会社(当社又は当社全資付属会社を除く)の任意の優先株又は優先株証券又は優先株又は優先株証券に変換することができる証券を発行する。また、Aシリーズ優先株保有者の権利、権力、優先権または特権に悪影響を与えるか、または変更する場合には、Aシリーズ優先株保有者の75%の流通株保有者の承認を得る必要がある場合もあれば、Aシリーズ優先株保有者の大部分の流通株の承認を得て、単独カテゴリとして投票する必要がある場合もある。ついに…, A系列優先株の保有者は，A系列優先株の契約権のみを変更する定款修正案に対して排他的投票権を持つ.

承認株式の増加または減少、未発行株式の再分類および普通株の増発の権限

我々の定款は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た場合には、株主承認なしに我々の定款を修正して、我々が発行する株式総数又は任意の種類又は系列株の株式数を増加又は減少させることを許可する。私たちの規定は私たちの取締役会が時々私たちの普通株式を発行することを許可する。

 

私たちの定款は、私たちの普通株の任意の未発行株式を、分配または清算時に私たちの普通株よりも優先する可能性のある1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に分類し、新たに分類された株を発行することを許可することを許可します。各新しいカテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律と私たちの定款に基づいて、私たちの取締役会は、このカテゴリまたはシリーズの株式数を設定し、Aシリーズ優先株、優先株、転換およびその他の権利、投票権(独占投票権を含む)、配当および他の割り当てに関する制限、制限、および各カテゴリまたはシリーズの償還条項および条件を含む、私たちの定款における私たちの株式の所有権および譲渡を制限する条項、ならびに任意のカテゴリまたはシリーズの発行された株式の明示的条項の制約を受けなければならない。したがって、我々の取締役会は現在、このような計画は何もないにもかかわらず、普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項および条件は、制御権の変更を遅延、遅延、または阻止すること、または私たちの普通株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性がある効果がある可能性がある。

私たちは、取締役会が私たちの定款の改正を承認して、許可株式の数を増加または減少させ、追加の許可は発行されていないが発行されていない普通株を発行することを許可し、発行されていない普通株を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された普通株の発行を許可する権利があると信じている

株式は将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供するだろう。

所有権と譲渡の制限

私たちが守則に基づいて不動産投資信託基金として課税する資格を有するためには、私たちの株は、12ヶ月の課税年度の少なくとも335日以内または短い課税年度の比例部分(不動産投資信託基金課税の初年として選択された者を除く)内に少なくとも100人以上が所有しなければならない。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金になることが選択された初年度を除く)において、当社株式流通株価値の50%以下(株式購入オプションを計上した後)は、5名以下の個人(規則の定義によれば、プライベート財団などの実体を含む)が直接または間接的に所有することができる。不動産投資信託基金として課税する資格があるためには、他の要求も満たさなければならない

私たちの規約には、私たちの株式所有権と譲渡に対する制限が含まれており、これらの制限は、私たちがこれらの要求、その他の目的を遵守するのを助けることを目的としている。当社定款の関連章の規定は、以下に述べる例外を除いて、いかなる個人又は実体も、実益方式又は規則によって適用される推定所有権条項が9.8%を超える普通株流通株(“普通株所有権制限”)又はすべてのカテゴリ又はシリーズ株の総流通株価値9.8%を有するとみなされてはならない(“総株式所有権制限”)。我々は普通株式保有限度額と総株式持株限度額を総称して“所有権限度額”と呼ぶ。以下に述べる個人またはエンティティを、所有権制限または以下に説明する我々の株式所有権および譲渡の他の制限を実施しない場合、そのような制限または制限に違反した場合に、所有権制限または建設的に我々の株式を所有または建設的に所有する個人またはエンティティと呼び、適切な場合には、その株式の記録所有者であるべき個人またはエンティティを“禁止所有者”と呼ぶ

規則“の下の推定所有権ルールは複雑であり、関連する個人および/または実体実益または推定所有株式のセットが1つの個人または実体実益または推定によって所有される可能性がある。したがって、当社の普通株を買収する流通株の価値または数が9.8%(限定的に強者を基準とする)未満であるか、または当社のすべてのカテゴリおよびシリーズの流通株の総価値が9.8%未満であるか(または個人または実体が自社株の実体を買収または建設的に所有する権利)を下回ることは、その個人または実体または別の人または実体実益または所有権制限を超える自社株を建設的に保有することにつながる可能性がある。

 

もし私たちが株主から取締役会の合理的な需要の陳述と約束を得たら、私たちの取締役会は適宜決定することができて、将来的にあるいは遡及的に特定の株主の所有権制限を免除したり、異なる所有権制限(“例外株主制限”)を確立して、取締役会を確定させることができます

 

 

このような陳述または約束に違反または違反しようとするいかなる行為も、これらの株主の株を慈善信託基金に自動的に移転させるだろう。例外保持者限度額の免除または設立を承認する条件として、我々の取締役会は、いずれの場合も、その形態および実質が不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保するために、弁護士の意見または国税局の裁決を必要とする可能性がある。任意の裁決または意見があるにもかかわらず、当社取締役会は、免除または例外保持者限度額を与えるために、適切と思われる条件または制限を適用することができる。

所有権限度額の免除または例外所有者限度額の設定、または任意の他の時間において、当社取締役会は、他のすべての人の普通株式保有量の上限、総株式保有量限度額、または両方を時々引き上げたり低減したりすることができ、この増加を実施した後、5人または5人以下の個人が合計49.9%を超える発行済み株式価値を有することができない限り、不動産投資信託基金としての納税資格を満たしていないことになる。低減された所有権限度額は、任意の個人またはエンティティには適用されず、その普通株式またはすべてのカテゴリおよび一連の株式(場合によって決まる)の所有権パーセンテージは、減保有発効時に低減された所有権限度額を超え、その個人または実体が私たちの普通株または私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズの株式(場合に応じて)の所有権パーセンテージが低下した所有権限度額以下になるまで、しかし、我々の普通株またはすべての他のカテゴリまたは一連の株式をさらに買収することは(場合に応じて)低減された所有権限度額に違反する。

私たちの憲章はさらに禁止されています

 

 

 

いかなる者であっても，自社株の実益を取得したり，所有権を推定したりすることを試み，試み又は意図した場合，当該等の株式は，上記所有権制限又は自社株の所有権及び譲渡に関する任意の他の制限に違反したり，当社株が以下のように譲渡信託の株式を所有している場合は，直ちに吾等に書面通知を出さなければならない，又は取引を試みたりしようとした場合には，少なくとも吾等に与えなければならない

15日前に書面通知を出し、吾等に要求可能な他の資料を提供し、当該等譲渡が吾等のREITとしての地位に与える影響(あればある)を特定する。もし我々の取締役会が、不動産投資信託基金として資格を満たしているか、または課税を継続しようとしているか、または我々の株式所有権および譲渡に対する上記の制限および制限を遵守する必要がなくなった場合、上記の我々の株式所有権および譲渡に対する制限は、我々の最良の利益には適用されないであろう。

もし私たちの株のいかなる譲渡も私たちの株が100人未満の実益で所有されていれば、譲渡は無効になり、予想される譲渡者はいかなる株式権利も得られないだろう。また、当社の株式又はその他の事件の譲渡が報告されている他の場合は、(I)当社取締役会が決定した所有権制限又は例外所持者制限に違反し、(Ii)当社は、規則第856(H)条により“少数者所有”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、又は(Iii)当社が本規則第897(H)(4)(B)条に示す“国内統制の適格投資実体”の資格に適合できなかった場合、その後、違反を招く株式の数(最も近い整数株式に四捨五入)は、選択された1つまたは複数の慈善団体の独占的利益信託に自動的に譲渡され、所有され、譲受人または他の禁止された所有者はいかなる株式権利も得られないことが予想される。自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。上記信託基金への譲渡が何らかの理由で自動的に発効できなかった場合、適用される所有権制限に違反することを防止するため、または規則第856(H)条に基づいて“少数者所有”(所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、または他の方法で不動産投資信託基金または“国内統制の適格投資実体”として資格を満たすことができなかった場合, “そして、私たちの憲章は、株式の譲渡は無効になり、譲受人はこれらの株式のいかなる権利も得られないと予想している。

私たちが信託に持っている株は発行されて流通されるだろう。禁止された所有者は、私たちが信託に保有している株を所有している株から経済的利益を得ることもなく、配当金や他の分配を得る権利もなく、投票権も、私たちが信託に保有している株に起因する他の権利もないだろう。信託の受託者は、信託の慈善受益者の独自の利益のためにすべての投票権を行使し、信託に保有する株式に関するすべての配当金又は他の分配を得る。吾らが株式が上記のように信託基金に譲渡される前になされた任意の配当金や他の分配を発見した場合は、吾等の要求の下で受領者が受託者に返済しなければならない。メリーランド州の法律の制約の下、受託者は(受託者が自ら決定する)権利があり、株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止されたすべての人が投じた任意の票を無効に撤回し、慈善受益者の利益のために行動する受託者の意思に基づいて再投票する。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定しないかもしれない。

受託者に譲渡された私たちの株式は、私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(I)禁止された所有者が株式のために支払う価格(または、設計またはプレゼントである場合、その設計またはプレゼントのための市場価格)および(Ii)私たちまたは私たちの指定者がその提案を受けた日の市場価格に等しい。上述したように、株式が信託基金に自動的に譲渡され、所有者が受託者に支払うことが禁止されている任意の配当金または他の割り当てが発見される前に、禁止された所有者に対応する金額を減額することができ、慈善受益者の利益のために、このような減額のいずれかを受託者に支払うことができる。私たちは、受託者が以下のように信託で保有する株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。販売予などの後、慈善受益者は株式の中の権益を販売して終了し、受託者は必ず

売却された純収益を禁止された所有者に分配し、受託者がこのような株式の保有している任意の分配について慈善受益者に分配しなければならない。

私たちが株式を購入しない場合、受託者は、当社が信託会社に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した者に株式を売却しなければならず、当該者は、所有権制限又は他の私たちの株式所有権及び譲渡の制限に違反することなく株式を所有することができる。株式販売後、慈善受益者は販売株式における権益を終了し、受託者は、(I)人為的な株式支払いが禁止された価格(又は所有者が株式を信託に保有していない場合に株式を提供することを禁止された価値)に等しい額を所有者に割り当てなければならない(例えば、贈り物、設計又は他の取引の場合)。(Ii)信託は、株式が受け取る売却益(任意の手数料及びその他の売却支出を差し引いた)。受託者は、株式が自動的に信託に譲渡されたことを発見する前に、所有者に禁止されている任意の配当金または他の割り当てられた金額を差し引くことができ、所有者が上述したように受託者に不足していることを禁止された金額を差し引くことができる。所有者に支払うことが禁止されている金額を超える純販売収益は、直ちに慈善受益者に支払い、それによって生じる任意の分配を行わなければならない。また、株式が信託に譲渡されていることが発見される前に、禁止されている所有者がその株を売却した場合、(X)その株は、当該信託を代表して売却されたものとみなされ、, (Y)所有者が当該等株式又は当該等株式について徴収することが禁止されている額が当該被所有者が自社定款に基づいて徴収する権利がある額を超えている場合は，当該超過した額は要求時に受託者に支払う。

また、当社の取締役会が、上記の自社株式所有権及び譲渡の制限に違反する譲渡又はその他の事件が発生したと判断した場合、又は誰かが実益又は推定された株式所有権を獲得しようとした場合、当該者が上記株式所有権及び譲渡の制限に違反したと判断した場合(当該違反が故意であるか否かにかかわらず)、当社取締役会は、譲渡又はその他の事件を含むがこれらに限定されない適切な行動をとることができ、譲渡又はその他の事件の実施又は阻止を拒否することができるが、これらに限定されず、当社株を償還することができる。帳簿を履行しない名義変更を拒否したり、訴訟を起こして名義変更を命じた者。

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は規則又はその下で公布された規定により要求される低い割合)を有する者は、株主の名称及び住所、当該株主の実益が所有する株式の各種別及びシリーズの株式数及び株式保有方式の説明を書面で通知しなければならない。各株主は、株主の実益所有権がREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちが要求する可能性のある追加情報を提供しなければならない。また、私たちの株式の実益所有者として、または所有者の任意の個人または実体を推定し、実益所有者または推定所有者のために、私たちの株式を所有している任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)として、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求を遵守し、またはそのような遵守状況を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な情報を提供しなければならない。私たちの株式所有権および譲渡に対するこれらの制限は、私たちが最初の公募株を完成したときに発効し、私たちの取締役会が私たちの株主の承認を得ずに決定しても、REIT課税として私たちの最適な利益に適合しないか、または私たちの株式所有権および譲渡に対するいかなる制限や制限を遵守する必要がなくなった場合、これらの制限は適用されません。

私たちの株式所有権および譲渡に対する上記の制限は、我々の普通株の割増または私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権の変更を含む、取引または制御権の変化を延期、延期または阻止する可能性があります。

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機関はEQ ShareOwner Servicesである.

私たちの取締役会は

本書類を提出した日まで、私たちの取締役会は8人の取締役で構成されています。私たちの規約の条項によると、私たちの取締役会は2021年の株主総会後に完全に解読されます。我々の規約では，我々の取締役会の取締役数は完全に我々の取締役会が定款に基づいて決定しているが，MGCLが要求する最低人数，すなわち1人よりも少なくてはならない。私たちの定款は、私たちの取締役会は1人以上だが15人以下の役員で構成されなければならないと規定している。

役員を選任する

我々の付例では，正式に開催された株主総会では，無競争選挙における取締役は，その被著名人に賛成と反対の総投票数の中で過半数票で選択され，競争選挙における取締役は，投票された全票の中の多数票から選択されることが規定されている.

私たちの規約では、任意の種類又は系列優先株保有者が1人以上の取締役を選挙又は罷免する権利(ある場合)の制約の下で、我々の取締役は随時免職されることができるが、我々の定款に規定されている理由に基づいて、取締役選挙において投票権を有するすべての一般投票権の多数票のみを賛成票とすることができる。

我々の定款では，取締役会の空きは余剰取締役の多数でしか補填できず，余剰取締役が定足数を構成しなくても，任意の種類や系列優先株保有者が空席を埋める権利(あれば)を満たす必要があると規定している.任意の当選して空席を埋める役員は、彼または彼女の後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、空席が発生した役員職の残りの任期内に在任する。また、Aシリーズ優先株のある所有者は、取締役の指名者として個人を指定する権利がある。

株主総会

当社の定款では、株主会議は、取締役会が決定した日時及び場所で毎年開催され、取締役を選出し、任意の業務を処理することが規定されている。私たちの会長、CEO、総裁、または私たちの取締役会は私たちの株主特別会議を招集することができます。当社の定款条文の規定の下で、当社秘書も株主が会議でその事項について多数以上の票を投じる権利があり、当社の定款に要求された資料及び証明を掲載した株主の書面要求の下で、株主特別会議を開催することで、当社の株主総会の任意の事項を適切に提出して行動することができる。当社秘書は、要求された株主に会議通知の準備及び交付の合理的な見積もりコスト(当社の代理材料を含む)を通知し、要求された株主は、当社秘書が特別会議通知の準備及び交付を要求される前に当該推定コストを支払わなければならない。

株主が書面で同意した訴訟

株主権利条約によると、株主行動は、定款規定の割合が低い場合を除いて、株主年次会議又は特別会議でのみ採用されるか、又は定款規定の割合が低い場合を除き、一致書面で代替される。私たちの定款の許容範囲内で、私たちの定款は株主が同意した場合に会議の代わりに行動することを許可します。我々の定款は，任意の株主会議で行われる任意の行動を要求又は許可し，その行動の合意がその事項について投票する権利を有する各株主によって書面又は電子伝送によりなされ，株主の議事録とともに提出されることが規定されている場合には，会議なしにとることができる。上記の規定にもかかわらず、Aシリーズ優先株保有者は、Aシリーズ優先株保有者が許可した書面または電子同意書を提出することにより、その唯一の投票権を有する任意の事項について行動することができ、Aシリーズ優先株保有者は、このような行動を許可するために必要な最低票以上を株主総会で投票する権利がある。

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例の効力

取締役会定款および会社定款に含まれる条項は、取締役罷免の理由要求、取締役指名の事前通知要求、および他の株主提案を含む、制御権変更または他の普通株式割増または株主の最適な利益に適合する可能性のある取引を遅延、遅延または阻止する可能性があり、それぞれ以下に述べる。同様に、我々の付例において、“株式買収規則を制御する”条項に準拠しない条項または特定の業務合併を免除する“制御合併規則”の業務合併条項に制約されない決議が廃止または撤回された場合、“制御合併規則”のこれらの条項は、同様の逆買収効果を有する可能性がある。さらに、“所有権および譲渡の制限”という節では、私たちの株式所有権および譲渡の制限は、私たちの普通株の割増または私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権の変更を含む、取引または制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

取締役指名、代理アクセス、新業務予告

当社の付例では、当社の株主周年大会について、指名個人が当社の取締役会メンバー及び当社の株主が考慮する他の事項を選挙する提案は、(I)当社の会議通知に基づいて、(Ii)当社取締役会又は当社取締役会の指示の下で行うことができ、又は(Iii)取締役会が会議で投票する権利のある株主を決定するために設定された記録日を任意の株主が行い、当社定款に規定された通知を出したとき及び会議(その任意の延期又は休会)を行うことができると規定している。誰かが会議で当該等の事務について投票したり、当該等の著名人を選挙したりし、期限内に吾等に通知する権利があり、当社が条文に指定された資料及びその他の資料を予め通知しておくことを付例として掲載している。

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。指名個人が当社取締役会に入るのは、(I)当社取締役会又はその指示の下でのみ行うことができ、又は(Ii)会議開催の目的が取締役を選挙することである場合は、取締役会が会議で投票する権利のある株主を決定するために設定された記録日のいずれかの株主が、当社定款要求の通知を行ったとき及び会議(及びその任意の延期又は延期)時に行わなければならない。上記の著名人のそれぞれを会議で投票して選挙する権利がある者は、所定の時間内に私たちに通知され、私たちの添付例には、条項に規定された情報および他の資料が予め通知されている。

会社定款の事前通知手続は、株主が取締役指名又は年次会議の他の提案について発した通知をタイムリーに行うためには、米国東部時間150日よりも早くなくても、前年年次会議委託声明日1周年の120日前午後5：00に、我々の主な実行オフィスの会社秘書に送達しなければならないと規定している。株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上早く又は遅延した場合、株主通知は、当該株主周年総会日の150日前又は東部時間午後5：00より早くない場合、当該株主総会日前120日目(予定開催日に準ずる)の後日、又は当該会議日を初めて公表した翌日から10日目に交付されなければならない。特別会議については、株主は、一般に、当該特別会議の120日前または東部時間午後5：00、特別会議前90日目以降、または特別会議日後10日目に当社秘書に通知を出さなければならない。

事前に手続きを通知する以外に、会社の細則にも条文が含まれており、いくつかの資格、手続き及び開示要求の規定の下で、発行された普通株の少なくとも3%の株式を連続して3年以上保有する株主は、私たちの株主周年大会依頼書を用いて複数の取締役候補を指名することができ、人数は2人の候補者の中で人数の多い1人あるいは当時選挙に供することができる取締役数の20%を超えてはならない。

定款及び付例の改訂

“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般に、取締役会が望ましいと発表し、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を投じなければ、その定款を修正することはできない。私たちの定款は、私たちの取締役会がそのような行動が望ましいと発表し、この件について投票する権利のあるすべての多数の株主の賛成票を得る権利があれば、私たちは通常私たちの規定を修正することができる。それにもかかわらず、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株契約権のみを変更する定款改正案に対する独占投票権を持っている。

私たちの定款規定は、私たちの取締役会は、私たちの定款の任意の条項を通過、修正、または廃止し、新しい定款を制定する権利があります。

通常業務フロー以外の取引

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的に解散、合併または合併、または別のエンティティに転換してはならず、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却し、または法定の株式交換に従事し、取締役会がこの行動が望ましいと宣言し、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得ない限り、定款に規定されている割合が小さい(ただし、この問題について投票権を投じる権利のある多数を下回ることはない)。私たちの規約では、私たちは一般に、私たちの取締役会がその行動が望ましいと宣言しない限り、他のエンティティに転換したり、私たちのすべてのまたは実質的にすべての資産を売却したり、法定株式交換に従事したりすることができず、この件について多数の投票権を投じた株主の賛成票を得る権利がある。

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社と“利害関係のある株主”との間のいくつかの“業務合併”(合併、合併、法定株式交換、及び法規の規定の場合、資産譲渡、発行又は再分類株式証券を含む)(一般に、当該会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行している者、又は当該会社の関連会社又は共同経営会社、関連日の直前の2年間の期間のいずれかをいう。当該会社が当時既発行株式の議決権の10%以上の実益所有者)又は当該利益株主の関連会社が当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。その後、いずれかのそのような企業合併は、通常、会社取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(1)会社が議決権を有する株式流通株保有者が議決権を有する80%の議決権を有し、(2)会社が議決権を有する株式所有者が議決権の3分の2の賛成票を投じる権利を有するが、それ(又はそれに関連する関係がある)利益株主が保有する株式は、他の条件がない限り、利益株主の関連者又は関連側が実施又は保有する株式を除く, 同社の普通株主は、その株式の最低価格(“株主権益説明書”に記載されているように)を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で徴収する。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。会社取締役会は、承認時又は承認後、会社の承認は、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。我々の取締役会は、メリーランド州商業合併法の規定を免除する決議を採択しており、私たちは他の人とのすべての商業合併を免除しており、このような商業合併が最初に私たちの取締役会(私たちのほとんどの取締役を含み、彼らはその人の関連者や連絡先ではない)の承認を得なければならない。したがって、私たちの取締役会が最初に他の人との間の業務合併を承認した場合、5年間の禁止と絶対多数票の要求はこの合併には適用されないだろう。したがって、絶対多数票の要求や法規の他の規定を遵守することなく、私たち株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務と合併することができる。私たちはあなたに私たちの取締役会が今後この決議案を修正したり廃止しないということを保証できません。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式条例”では，メリーランド州会社(議決権のある株式と定義される)の所有者は，買収者が所有または制御している他のすべての株式と合併すれば，3つの増分範囲内の取締役選挙で投票権を行使する権利があると規定されている(撤回可能な委託書のみで除く)。“いくつかの例外を除いて)これらの株式には投票権がなく、その事項についての賛成票の少なくとも3分の2の承認を得る権利がない限り。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式規制は、(A)合併、合併又は株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)メリーランド州会社定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。買収者、会社役員又は会社役員を兼任する会社従業員が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式の列ではない。

私たちの規約には統制権株式取得規制から脱退することを選択する条項が含まれている。この条項は未来のいつでも私たちの取締役会によって修正されたりキャンセルされるかもしれない。

副題8

“証券取引法”第三章副題8改正された“1934年証券取引法”に基づいて登録された一種類の株式証券を有することを許可するメリーランド州会社及び少なくとも三人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、“証券取引法”に規定されている五項のいずれか又は全部の条項を選択する

私たちは取締役の欠員に関する副題8条文を加えることを選択していますので、私たちの取締役会の空きは取締役会が欠員を埋める残りの取締役の過半数を選ぶしかありませんが、取締役会が穴を埋める取締役を選出した取締役は、空いている取締役の任期の残りの任期内に在任します。吾等の定款及び付例における第8小見出しとは無関係な条文を通して、吾等(I)は取締役会に取締役会に役員職数を決定する独自の権力を与え、及び(Ii)吾等の議長、吾等の最高経営責任者、吾等の総裁又は吾等の取締役会が要求しない限り、当該等の会議で半数以上の投票権を投じる株主が書面で特別総会を開催することを要求する権利がある。

フォーラム選択条項

当社定款は、吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、当該裁判所は、(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続に用いられる唯一及び排他的な裁判所であり、(B)吾等を主張するいかなる役員又は上級職員又は他の従業員が、吾等又は当社株主に対するいかなる責任に違反しているかのいずれかの訴訟に用いられる。(C)吾等又は吾等のいずれかの役員又は高級職員又は他の従業員に対して提出されたいかなる申立は、当社又は吾等の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて生成され、又は(D)吾等又は吾等の任意の役員又は高級職員又は他の従業員に対するいかなる訴訟も、内部事務原則によって管轄される任意の訴訟は、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所によって審理されなければならず、又は当該裁判所に司法管轄権がない場合は、ボルチモア支部の米国メリーランド州地域裁判所によって審理されなければならない。

不動産投資信託基金資格

当社の規約では、取締役会がREITとしての課税を継続することが当社の最良の利益に合致しないと判断した場合、取締役会は、株主の承認なしにREIT選挙を撤回または終了することを許可することができます。

役員及び上級職員の責任の保障と制限

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社とその株主に対する金銭的損害責任を除去するが、以下の理由による責任は除外する：(A)実際に不正な金銭的利益または利益を受ける

財産またはサービス；または(B)最終判決によって決定される、訴因に重要な肯定的かつ意図的な不誠実な行為。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限免除する条項を含む。

取締役条例は、取締役の職務に就いて抗弁訴訟で勝訴した者又は主管者に対して、当社の憲章に別段の規定がない限り、当社に賠償を求める。“刑事訴訟紀要”は、これらまたは他の身分を担当しているため、訴訟側または証人となる可能性がある任意の判決、処罰、罰金、和解、および彼または彼女が任意の訴訟において実際に招いた合理的な費用を賠償することを可能にする

消費者権益保護法によると、我々が提起した訴訟または我々の権利で提起された訴訟において、取締役または役人が私たちに責任があると判定された場合、または取締役または官僚が個人の利益が不当に収受されたことによって責任があると判定された訴訟では、取締役または官僚を賠償してはならない。裁判所が役員または役人が公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役または役人が規定された行為基準を満たしていなくても、あるいは個人の利益を不当に収受して責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる。しかしながら、私たちまたは私たちの権利の訴訟における不利な判決に対する賠償、または個人の利益を不正に獲得した責任に基づく判決に対する賠償は、費用に限定される。

また、塩化マグネシウムは、以下のお金を受け取った後、役員または役人に合理的な費用を立て替えることを可能にします

私たちの憲章は私たちを許可し、私たちの定款は、メリーランドで時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、訴訟の最終処分の前に、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、以下の各当事者に合理的な費用を支払うか、または精算する義務がある

我々の定款及び細則に規定されている賠償及び前借り費用の権利は、個人が取締役又は役人に選ばれた後直ちに付与される。われわれの定款と付則

また、当社は、上記のいずれかの身分で当社の前任従業員を担当している任意の者及び当社の任意の従業員又は当社の前任従業員に賠償及び立て替え費用を支払うこともできる。

本定款及び定款の賠償条項に規定された賠償及び支払又は精算費用は、賠償を求め、支払又は精算費用を求める者を排除又は制限するものとみなされてはならない。いかなる法規、定款、決議、保険、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又は他の方法により享受する権利がある可能性があるか、又は享受する権利がある他の権利とみなされてはならない。

しかも、私たちは私たちのすべての役員と個別的な賠償協定を締結した。その他の事項を除いて、各賠償協定は、法律、我々の定款及び定款が許容する範囲内で、判決、罰金、罰金、和解金額及び合理的な費用(弁護士費を含む)に対して賠償を行い、協議に規定された賠償及びその他の最大限の賠償を含むと規定されている。賠償協定は立て替え金や被賠償者に費用を支払うことを規定しており、被賠償者に立て替え費用がないことが発見された場合には補償を行ってくれます。

米国証券取引委員会は、証券法の下で生じる責任について、上記条項に基づいて我々の役員、上級管理者または個人の賠償を許可する可能性がある場合、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないとしている。