添付ファイル10.24
FreshWorks Inc.
現金奨励計画
(2021年4月19日通過)
(2023年2月14日改訂)
1.計画の目的。この計画は、(A)最善を尽くし、(B)会社の目標を達成することにより、株主価値や会社の成功を増加させることを目的としている。
2.定義します。
(A)“連属会社”とは、会社が支配する任意の会社または他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する。
(B)“実際の報酬”とは，どの演技期間においても，委員会が第3(E)条に基づいて報酬を修正する権限であり，演技中に参加者に支払われる実際の報酬(あれば)である.
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“税法”とは、改正された1986年の米国国内税法を指す。規則に言及されたある特定の章またはその下の条例は、その条文または条例、その条文に基づいて公布された任意の有効な条例、およびその条文または条例の任意の未来の立法または条例を将来的に改正、補充または置換する任意の類似した条文を含むであろう。
(E)“委員会”とは、本計画を管理するために取締役会(第5条により)が任命された委員会をいう。取締役会が別途決定しない限り、取締役会の報酬委員会はその計画を管理し、その計画の委員会とみなされる。
(F)“会社”とは、FreshWorks Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。
(G)委員会が別の決定を有する以外に、“従業員”は、当該等の者が計画通過時又は計画通過後に雇用されることにかかわらず、当社又は連属会社のいずれかの従業員を指す
(H)任意の業績期間について、“参加者”とは、委員会がその業績期間計画に参加する従業員を選定することを意味する。
(I)“業績期間”とは、実際の報酬を得るために委員会が自ら決定した実績基準を評価するために達成しなければならない時間帯をいう。実行期間は、1つまたは複数のより短い期間に分けることができるが、例えば、委員会は、12ヶ月以内にいくつかの業績基準を測定し、3ヶ月以内に他の基準を測定することを望むが、これらに限定されない。
(J)“計画”とは、本現金奨励計画(本計画のいずれかの付録を含む)およびその後時々改訂される計画を意味する。
(K)“目標報酬”とは，委員会が第3(B)節の規定により，本計画に基づいて業績期間中に参加者に支払う100%目標達成レベルの目標報酬をいう。
3.参加者の選択および賞の決定。
(A)参加者の選考.委員会はいずれかの業績期間に参加する従業員を自ら選択するだろう。委員会は個々の業績期間に基づいて、その計画に参加するかどうかを適宜決定する権利がある。したがって、どのような方法でも、ある特定の業績期間に参加する従業員が、任意の1つまたは複数の後続の業績期間に参加することを保証または保証することはできない。
(B)目標賞の決定。委員会は、各参加者に目標賞を設定することを自ら決定し、ボーナスは、成績期初めまたは期末参加者の年間基本給のパーセンテージであってもよいし、固定されたドル額であってもよい。
(C)作業表現基準を適宜決定する.本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、任意の目標奨励に適用される業績基準を自ら決定するであろうが、これらに限定されないが、収益(1株当たり収益および純収益を含む)、利息、税項、減価償却および減価償却前収益の控除、利息、税項目、減価償却および償却前収益、総株主リターン、株式収益率または平均株主権益、資産、投資または資本収益率、株価、利益率(毛金利を含む)、収入(税前または税引後)、営業収入計量、税後営業収入、税前利益、営業キャッシュフロー。営業利益率、販売または収入目標、収入または製品収入の増加、年間経常収入、新年度経常純収入(ARR)、費用およびコスト削減目標、運営資金レベルの改善または達成、研究開発マイルストーンの実現、経済増加値(または同等指標)の実現、市場シェア、キャッシュフロー、1株当たりキャッシュフロー、株価表現、債務削減、予約措置、顧客満足度、株主権益、資本支出、債務レベル、営業利益または純営業利益、労働力多様性、純収入または営業収入の増加、請求書、純請求書、融資、マイルストーン、株主流動性、会社管理とコンプライアンス、知的財産権；人事問題；内部研究の進展；パートナー計画の進展；パートナー満足度；予算管理；パートナーまたは協力者の成果；2002年のサバンズ-オクスリー法案に関する統制を含む内部統制；投資家関係、アナリストとコミュニケーション；プロジェクトまたはプロセスの実施または完了；従業員の留任、ユーザー数, 独立ユーザ、戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む)、会社製品のマーケティング、流通および販売の面での関係確立、サプライチェーン成果、共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁または他の同様の手配、個人業績基準、および会社の発展および計画目標を含む。委員会が決定したように、業績基準は公認会計原則(GAAP)または非公認会計原則の結果に基づいて、業績基準に達するかどうかを決定する際に、委員会は一度の項目、予算または意外項目に組み込まれていない、および/または計画に基づいて支払われた実際の賠償金の任意の実際の結果を調整することができる。目標は、委員会によって決定された任意の関連要因に基づいてもよく、個人、部門、業務単位、または全社に基づいてもよい。異なる参加者と異なる賞の業績基準が異なる可能性がある。目標を達成できなかった場合は，3(E)節で規定した場合を除いて目標賞を受賞できない.
(D)実際の決裁の確定.各成績期間中、委員会は、委員会が決定し、添付ファイルA(幹事計画)および添付ファイルB(非幹事計画)に適宜掲載された実績基準を達成するために、各参加者が実際の受賞に基づいて取得した成績を適宜決定する。
(E)決裁を修正する裁量決定権。この計画にはどんな反対の規定があるにもかかわらず、委員会は参加者の実際の報酬を増加、減少、またはキャンセルすることをいつでも自ら決定することができる。委員会は実際の賞が目標賞以下、またはそれ以上である可能性があることを適宜決定することができる。委員会は、その審議の要因についていかなる分配または重み付けを決定する必要もなく、関連すると考えられる要素に基づいて任意の削減された額を決定することができる。
4.決裁の支払い。
(A)金を受け取る権利。すべての実際的な奨励金は会社の一般資産から完全に支払われるだろう。本計画のいかなる内容も、任意の参加者がその権利を獲得する権利を有する任意の支払いの無担保一般債権者以外の任意の権利の要求を確立するか、または確立するか、または証明するものと解釈されてはならない。
(B)支払い時間。実際の奨励を受けるためには、参加者は実際の奨励支払いの日に会社または任意の付属会社に雇われなければならない。したがって、支払い前に、実際の報酬は獲得されたとは考えられない。本計画の目的は、本計画の下で提供されるいかなる支払いも、規範第409 a節に徴収される付加税の制約を受けないように、規範409 a節の要求を免除または遵守することであり、本計画の任意の曖昧な点は遵守と解釈されるであろう。本計画項の各支払は、財務管理条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている。
(C)支払い方法。各実際の報酬は、現金(またはその等価物)で支払われる。
5.計画管理。
(A)委員会は行政長官である。その計画は委員会によって管理されるだろう。委員会は2人以上の取締役会メンバーで構成されるだろう。委員会のメンバーは時々取締役会によって委任され、取締役会の意思で任命されるだろう。
(B)委員会管理局。委員会は計画の規定に従ってその計画を管理する責任がある。委員会は、(I)どの従業員に報酬が付与されるかを決定すること、(Ii)報酬を規定する条項及び条件、(Iii)計画及び報酬を解釈すること、(Iv)外国籍又は米国国外で雇用された従業員が計画に参加することを可能にするために必要又は適切なプログラム及びサブ計画を採用するか、(V)計画の管理、解釈及び適用に一致する規則、及び(Vi)解釈を含む、本計画を管理し、その運営を制御するために必要又は適切なすべての権力及び適宜決定権を有する。このような規則を修正または撤回する。
(C)拘束力のある決定.委員会、取締役会、および委員会の任意の代表が本計画の規定に基づいて下したすべての決定と決定は最終的で決定的であり、すべての人に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。
(D)委員会によって権力が転任される.委員会は、適宜、その可能性のある条項及び条件に基づいて、本計画の下での全部又は一部の権限及び権力を当社の1人又は複数の役員、高級職員又は従業員に付与することができる。
(E)代償。(I)彼または彼女は、任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの一方である可能性があり、または本計画または任意の裁決によって取られた任意の行動または行動が取られなかったために参加した任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きによって課せられたまたは合理的に招いた任意の損失、費用、責任または支出、および(Ii)彼または彼女が会社の承認を得た後に和解を達成するために支払った任意のおよびすべてのお金によって、以下の理由で会社の賠償を受け、損害を受けないように、現在または委員会のメンバーになるであろうすべての人々。彼または彼女に対するいかなるクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかの判決を満たすために、彼または彼女によって支払われてもよいが、彼または彼女が彼または彼女を代表して自分または彼女自身を代表して処理および弁護することを約束する前に、会社に自費で処理および弁護する機会を与える。上記賠償権利は、当該等の者が、当社の登録証明書又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて、または当社によってそれに対して賠償または無害化する権利を有する可能性がある任意の他の賠償権利を有することを排除するものではない。
6.総則。
(A)税金を源泉徴収する。会社または付属会社は、任意の連邦、州、地方、外国の税金を含む、任意の実際の奨励からすべての適用される税金を源泉徴収することができる。参加者が以下の期間サービスを提供する場所に応じて支払いを行い、適用される税金を源泉徴収します
出演期間。参加者がパフォーマンス期間中に複数の場所でサービスを提供する場合、任意の実際の報酬および関連税金は、各地点におけるサービス日数と財政四半期または業績期間の総カレンダー日との比較(状況に応じて)に各地点に割り当てられる
(B)雇用やサービスに影響を与えない。本計画のいかなる内容も、理由があるか否かにかかわらず、会社が任意の参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限することはない。法律には別途規定があるほか、当社及びその付属会社に雇われているのは自発的なもののみである。当社は、いつでも行使可能な権利を明確に保持し、履行期間中にいつ行使されても、いかなる個人の雇用を終了する理由があるか否かにかかわらず、参加者としての待遇が与える可能性のある影響を考慮せずに待遇を与える権利がある。
(C)参加.どの従業員も、本計画の下での奨励を受ける権利がありません。または、このように選ばれた後に未来の報酬を受ける権利はありません。
(四)相続人。本計画項の下で当社のすべての義務は、本計画により付与された奨励に関連して、当該相続人の存在が直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方法で当社の全て又は実質的にすべての業務又は資産を買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。
(E)決裁の譲渡不可性.遺言、世襲及び分配法又は第6(E)条に規定する限られた範囲内でない限り、本計画によって付与されたいかなる報酬も、売却、譲渡、質権、譲渡、又は他の方法で譲渡又は質権が本計画に基づいて付与された任意の報酬を与えてはならない。参加者に付与された報酬に関するすべての権利は、それが生きている間にのみ参加者に利用可能である。
7.修正、終了、および期限。
(A)修正、一時停止、または終了。委員会はいつでも任意の理由でこの計画またはその任意の部分を修正または終了する権利がある。参加者の同意なしに、本計画の修正、一時停止または終了は、参加者がこれまでに獲得した任意の実際の報酬項目における任意の権利または義務を変更または損害してはならない。この計画のいかなる一時停止期間または終了後には、いかなる報酬も与えられてはならない。
(B)計画の期限.本計画は，本プロトコルで規定されている日から発効し，第7(A)条(委員会が本計画を修正または終了する権利について)に適合した場合，本計画は終了するまで有効である.
8.法制建設。
(A)性別と人数。文脈が別に示されていない限り、本明細書で使用される任意の男性用語は女性も含むであろう。複数は単数を含み、単数は複数を含む。
(B)分割可能性.計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不正または無効を含む条項がないように解釈され実行されるだろう。
(C)法律規定。この計画に基づいて授与される賞は、すべての適用される法律、規則および条例、ならびに任意の政府機関または国家証券取引所が必要とする可能性のある承認に依存する。
(D)法律を適用する。この計画はデラウェア州の法律に基づいて解釈され管轄されるが、その法的衝突条項は考慮されていない。
(E)ボーナスプラン。この計画は、米国労働省条例2510.3-2(C)節で指摘された“ボーナス計画”となり、その意図に沿った解釈と管理を行うことを目的としている。
(F)字幕。ここで提供される説明は便宜上，本計画を解釈したり解釈したりする根拠とはならない.