Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-256337​

募集説明書副刊

$200,000,000

Common Stock

我々はSVB Securities LLC(SVB Securities LLC)とCantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald&Co.)と本募集説明書付録に提供された普通株と販売合意に達した。販売契約の条項によると、私たちは時々SVB証券とCantorを販売代理として、総発行価格が200，000，000ドルに達する普通株を発売·販売することができる。

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場または取引所で取引され、コードは“ACRS”です。2023年2月21日、私たちの普通株の最後の販売価格は1株当たり12.83ドルです。

本募集説明書付録によると、我々普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”に公布された第415条規則の定義に従って市場で行うことができる。SVB証券およびCantorは、具体的な数またはドルの金額の証券を販売する必要はないが、SVB証券、Cantor、および我々が共同で合意した条項に従って、その正常な取引および販売のやり方に適合した商業的合理的な努力で販売エージェントを担当する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルによる普通株の売却SVB SecuritiesおよびCantorへの賠償額は、販売プロトコルに従って売却された任意の普通株の総収益の3.0%に相当する。当社を代表して普通株を販売する場合、SVB SecuritiesおよびCantorは証券法が指す“引受業者”とみなされ、SVB SecuritiesおよびCantorの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年の証券取引法(改正された)または取引法の下の債務を含む、いくつかの債務についてSVB SecuritiesおよびCantorに賠償と出資を提供することに同意する。

私たちの証券に投資するリスクが高い。閣下は、本募集説明書増刊第S-4ページの“リスク要因”のタイトル下及び引用方式で本募集説明書及び添付の目論見書に組み込まれた他の文書中のタイトルの下で述べたようなリスク及び不確定要素を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

SVB証券Cantor

February 23, 2023

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書の補足内容は、私たちの普通株の発行に関係しています。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録、および本募集説明書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むように促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書付録は，今回発行された普通株の条項を紹介し，本募集説明書付録と添付の目論見書の文書に含まれる情報を引用して補足·更新する。本募集説明書の付録に含まれる情報が、本募集説明書の付録に引用されて添付された任意の文書および本募集説明書の補足日前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された添付の入札説明書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存すべきである。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、本募集説明書の副刊または付随する入札説明書の文書に参照して入ることによって)、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。

本募集説明書の付録と、今回の発売に関連して使用することを許可した任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはそうしません。販売代理は、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録に現れる情報、本募集説明書の付録、および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書に使用されることを許可した情報は、そのような文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、本募集説明書の付録に引用されている書類、添付の目論見書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書付録で言及されている“Aclaris”、“会社”、“私たち”、“私たち”とはAclaris治療会社とその合併子会社を意味します。

 

S-ii

 

​

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下は当社が2022年12月31日までの10-K表年次報告に“リスク要素”と題する節に述べたリスク及び不確定要素を慎重に検討し、この年度、四半期及びその他の報告及び文書は引用方式で本募集説明書及び添付の目論見書に組み込まれ、参考に供することにより、本募集説明書によって増刊登録された任意の証券を購入するか否かを決定すべきである。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。次の“前向き陳述に関する特別説明”というタイトルの部分もよく読んでください。

この製品に関するリスク

希釈されるかもしれません。

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。合計15，588，465株の私たちの普通株が1株12.83ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株の連結所での最後の報告販売価格は2023年2月21日で、総収益は2億ドルで、手数料と推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、直ちに1株8.16ドルを希釈します。すなわち、今回の発売後2022年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額です。発行された株式オプションの行使と発行された制限株式単位の付与は、あなたの投資をさらに希釈することになります。今回の発売で発生する屋台の詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。私たちが提供する株の価格は違いますが、これらの違いは大きいかもしれません。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。

私たちの経営陣は、あなたが同意しない方法と、投資価値を損なう可能性がある方法で、今回発行された純収益を適用する可能性があります。

我々は現在，今回発行された純収益を主に開発中の候補薬物の開発支援に利用し，運営資金や一般企業用途に利用する予定である。これらの用途の前に、純収益を米国の短期金利債務、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。私たちの経営陣はこれらの収益の使用に対して広範な裁量権を持っており、あなたはこれらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私たちはあなたが同意しない方法でこれらの収益を使用するか、または良い見返りを生じない方法でこれらの収益を使用するかもしれない。私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して、これらの純収益への投資から著しいリターンを与えることができなければ(あれば)、業務戦略を実施する能力を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

販売プロトコルにより、いつでも、または全部でどれだけの株を発行するかはまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、販売契約期間内の任意の時間にSVB SecuritiesおよびCantorに配給通知を発行する権利がある。SVB証券とCantorが配給通知を出した後に販売される株式数は、販売期間中の私たちの普通株の市場価格とSVB証券とCantorに対して設定された制限によって変動します。販売株あたりの1株あたりの価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない。

ここで発行された普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時間で購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない。

 

S-4

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。これらは、私たちの経営陣が現在、未来の事件、条件、結果に対する信念、期待と仮定、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向き表現を含む議論は、米国証券取引委員会に提出された最新年度報告書の“業務”、“リスク要因”、“経営層の財務状況や経営結果の検討·分析”などの章で見つかり、参考に入れ、任意の修正を行うことができる。

本募集説明書の付録または本明細書に含まれる我々の期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。証券法第27 A条及び取引法第21 E条の規定によれば、これらの前向き表現は、以下の表現を含む：

•

候補薬を開発する計画

​

•

候補薬剤の臨床試験の時間とこれらの試験結果の報告を予定している；

​

•

候補薬物の臨床効果；

​

•

我々の製造能力と戦略に関する計画と期待；

​

•

もし承認されれば，候補薬物の保証と精算への期待

​

•

候補薬物に規制申請と承認を提出する時間；

​

•

我々の知的財産権の地位；

​

•

我々は、さらなる開発、上場承認、および/または私たちの候補薬物を商業化し、このような手配から収入を得るために、第三者パートナーとの取引を決定し、完了することを含む戦略的代替案を求める予定である。

​

•

競争への期待；

​

•

第三者に依存し続けることへの期待；

​

•

マクロ経済情勢が我々の業務に与える影響；

​

•

資金使用への期待；

​

•

将来の収入、支出、および追加融資需要の推定；および

​

•

今回の発行で得られた資金の期待用途について

​

場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“できる”、“できる”、“予定”、“可能”、“できる”、“予想”、“予定”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”などの言葉によって識別することができる。“可能”、“継続”および“進行中”、またはこれらの用語の否定、または未来に関する陳述を識別することが意図された他の同様の用語は、すべての前向きな陳述がこれらの語を含むわけではないが、これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。

本募集説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書の“リスク要因”の節を参照し、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の文書に類似したタイトルを引用して導入することによって、議論は、私たちの実際の結果が前向き陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集説明書の付録の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。重要な にかんがみて

 

S-5

 

これらの展望的声明に不確実性が存在する場合、あなたは、これらの声明を、私たちが任意の特定の時間範囲内で私たちの目標および計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの陳述または保証、または全くできないと見なしてはならない。

法律の別の要求に加えて、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務はなく、または、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の付録の日付後に発生するイベントまたは発展を反映するために、任意の前向きな陳述を修正する義務はない。

 

S-6

 

収益 を使用する

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は最高で2億ドルに達する。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.SVB SecuritiesおよびCantorとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり、このプロトコルを融資源として活用したりする保証はありません。

我々は現在，今回発行された純収益を主に開発中の候補薬物の開発支援に利用し，運営資金や一般企業用途に利用する予定である。当社は、本募集説明書の付録日までに、買収に関する計画、承諾、または合意を有していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、当社自身の業務または技術と相補的と考えられる業務または技術を投資または買収することもできます。これらの用途の前に、純収益を米国の短期金利債務、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。

 

S-7

 

DILUTION

2022年12月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約1.906億ドル、あるいは1株当たり2.86ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年12月31日までの普通株式流通株数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値に対する割増とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回発売に続いた我々普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行で1株12.83ドルの仮定発行価格で15，588，465株の普通株を売却した後、私たちの普通株は2023年2月21日の取引所での最終報告販売価格、および手数料と推定された私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、2022年12月31日までの私たちの調整有形帳簿純価値は約3.843億ドル、あるいは1株当たり4.67ドルです。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.81ドル増加し、公開発行価格で私たちの普通株を購入した投資家は1株当たり8.16ドルを直ちに希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した：

以上の議論と表は、2022年12月31日現在の66，688，647株が発行した普通株に基づいており、 は含まれていません

•

5，167，164株の普通株は、加重平均発行権価格で1株16.04ドルで、2022年12月31日に発行された株式オプションを行使して発行することができる。

​

•

2022年12月31日現在，1，520，730株の普通株は，限定的な株式単位に制限されている；および

​

•

2022年12月31日まで、私たちの2015年株式激励計画によると、将来の発行のために予約された普通株式総数は3，095，380株；および

​

•

株式備蓄の年間自動増加により、2015年の株式インセンティブ計画に基づき、2023年1月1日に2，667，545株の普通株を将来発行のために追加的に保留します。

​

上表はSVB SecuritiesとCantorとの販売合意期限内に仮設定し、合計15，588，465株の私たちの普通株を1株12.83ドルで売却しました。これは私たちの普通株が2023年2月21日に連結所で最終報告した販売価格で、総収益は2億ドルです。SVB SecuritiesやCantorとの販売プロトコルによると、これらの株は時々異なる価格で販売される。SVB SecuritiesとCantorとの販売合意期間中に，我々の全普通株総額を200，000，000ドルとし，売却価格を上表に示す仮定発行価格から1株12.83ドルから1.00ドル増加させ，発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株4.74ドルに増加させ，マージンと推定支払いすべき総発売費用を差し引いた後，今回の発売で新規投資家に有形帳簿純値を9.09ドルに上乗せする。SVB SecuritiesおよびCantorとの販売合意期間中に，我々の全普通株をこの価格で売却すると仮定し，1株売却価格は上に示した仮定発行価格より1株12.83ドル1.00ドル減少し，発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株4.60ドルに低下させ，マージンや推定吾などが支払うべき総発売費用を差し引いた後，今回の発売で新投資家に薄くした1株当たり有形帳簿純値を1株7.23ドルに希釈する。

 

S-8

 

2022年12月31日までの未償還オプションが行使されたか、または行使される可能性がある場合、発行された制限株式単位が帰属または帰属可能であるか、または他の株が発行された場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらなる希釈を受ける可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

 

S-9

 

株式説明

以下の当社株の記述および当社の改訂と再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款の規定は要約です。また、本募集説明書補足部分の登録説明書の証拠物として提出された改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款を参照しなければならない。

General

私たちの改訂と再記載された会社登録証明書によると、最大100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.00001ドルの発行が許可されており、すべての優先株株式は指定されていません。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2022年12月31日現在、私たちは普通株66，688，647株を発行しました。

Common Stock

投票権

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの改正·再述された会社登録証明書および改正·重記の定款によると、私たちの株主は投票権を累積していません。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。

Dividends

当時発行された優先株のいずれかに適用可能な特典により、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

Liquidation

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当て可能な合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と最初のオプション

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社取締役会は、吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書に基づいて、当社株主がさらなる行動を取らない場合には、1つ以上の系列の最大10，000，000株の優先株を発行し、その系列毎の株式数を時々特定し、完全に未発行系列の株式を決定する権利、特典及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該一連の株式数を増加又は減少させる権利を有するが、当該一連の当時発行された株式の数を下回ってはならない。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。 ではない

 

S-10

 

取締役会が優先株に添付されている具体的な権利を決定する前に、任意の優先株発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を説明することができる。

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々は“デラウェア州一般会社法”(DGCL)第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる商業合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有しており，発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株，および(I)取締役と上級管理者が所有する株式，および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は入札や交換要約でその計画に制限された株式を入札または交換要約で入札する権利がないことを秘密に決定する権利がない

​

•

この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認されるのではなく、書面による同意ではなく、議決権付き株が発行された賛成票の少なくとも662%/3%で可決され、関心のある株主によって所有されるのではない。

​

一般に，203節では以下を含む“企業グループ”が定義されている：

•

は会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

​

•

利害関係者の会社の10%以上の資産の任意の売却、譲渡、質権またはその他の処置に関する；

​

•

いくつかの例外的な場合を除いて、会社が関連株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く；

​

•

関連する株主の実益が所有する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させること；または の効果がある会社に関する任意の取引

​

•

利益関連株主が会社または会社を介して獲得した任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益の領収書。

​

一般に，第203条は，“利害関係のある株主”を，その人の関連会社と共同経営会社とともに実益所有会社が議決権株を発行した15%以上の実体または個人，または利害関係のある株主身分確定前3年以内にその会社が議決権付き株を発行した実体または個人を実益と定義する.

会社登録証明書と定款

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累積投票権を持っていないので、発行された普通株の大部分を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、発行された普通株式の662/3%以上の投票後にのみ、株主が理由で取締役を罷免することができることを規定している。また、取締役会の定足数は取締役会決議でしか変更できず、取締役会の空きや新設された取締役職は、法律に別途要求や取締役会が別途決定されていない限り、当時取締役会に在任していた取締役が複数票で補填するしかなく、定足数に満たなくても。

 

S-11

 

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款はまた、すべての株主行動が正式に開催された株主会議で行われなければならないと規定し、株主が会議なしに書面で同意して行動する権利を廃止した。我々の改訂と重述の付例はまた，我々の取締役会議長，最高経営責任者または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議のみが，株主特別会議を開催することができることを規定している.

また、定款の改正及び再記載は、株主総会で提案又は株主会議で取締役候補者を指名することを求める株主は、速やかに事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に要求しなければならない。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主は、我々が発行した普通株式の662/3%以上で投票しない限り、上記多くの条項を修正することができない。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定も既存の株主または他方が経営陣の変動を実現することを困難にしている。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，我々の取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を高め，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。我々は、買収提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収または再編わが社との非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させることを含むこれらの条項の利点は、買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

フォーラム選択

我々が改正して再記載した会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または手続の独占裁判所である：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)任意の取締役、上級管理者または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて提起された任意の訴訟、私たちは、会社証明書を改正して再記載するか、または私たちが改正して再記載した法律または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟を提起します。しかし、この排他的な裁判所条項は、証券法または取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。

さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが改正して再記載した定款規定は、法律で許可された最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する唯一のおよび独占的なフォーラムであり、任意の購入または他の方法で私たちの株式の株式を買収または保有する個人または実体は、連邦裁判所選択条項を知って同意したとみなされなければならない。

譲渡エージェントと登録先

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.である.譲渡エージェントのアドレスはフィラデルフィアアーチ街1717号，Suite 1300，Pennsylvania 19103である.

ナスダック世界ベスト市場に発売

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードは“ACRS”。

 

S-12

 

配送計画

我々はSVB Securities LLCとCantor Fitzgerald&Co.または販売エージェントと販売契約を締結し、この合意により、合計200，000，000ドルの普通株を時々提供して販売することができる。我々の普通株の販売(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場別発売”とみなされる任意の方法で市場価格で行われ、取引所又は任意の他の取引市場で我々の普通株を直接販売することを含む。販売協定の写しは登録説明書の証拠物として提出され，目論見書付録はその一部である.

販売エージェントは，販売契約の条項や条件に応じて毎日我々の普通株を提供するか，我々と販売エージェントが別途約束する.我々は，毎日販売エージェントで販売する普通株の最高額を指定したり，販売エージェントと一緒にその最高額を決定したりする.販売契約条項と条件の制約の下で、販売エージェントは、私たちが要求しているすべての普通株式を売却するために、商業的に合理的な努力を尽くします。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができます。販売エージェントまたは我々は，他方に適切に通知した後，販売プロトコルに従って販売エージェントによる我々の普通株の発行を一時停止することができる.販売契約の規定により、私たちと各販売エージェントはいつでも自分で販売契約の終了を決定する権利があります。

が販売エージェントに支払う賠償総額は，販売契約によりその売却された株式の販売総価格の3.0%に相当する.今回の発売による販売エージェントの実際の外部法的費用および何らかの継続費用を販売エージェントに返済することにも同意し，総額は60，000ドルに達した.販売契約に基づいて販売代理に支払う手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき要約の総費用は約300，000ドルです。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制または自律組織によって徴収される販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

販売プロトコルにより，販売エージェントは販売エージェントとして普通株を売却する毎日であり，取引所取引終了後，販売エージェントは書面確認を提供する.毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

販売プロトコルの下で販売エージェントによって売却された普通株数、得られた純収益、および販売エージェントに支払われた普通株販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する。

普通株販売の決済は第2営業日、すなわち純収益のいずれかの販売日を支払った後の取引日に行われます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちを代表して普通株を販売する場合、各販売エージェントは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法下の責任を含む、販売代理店に何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意しました。販売代理として、SVB証券とCantorは私たちの普通株を安定させる取引に従事しないだろう。

 

S-13

 

法務

本募集説明書付録で提供される普通株式の有効性は、バージニア州レイストンのCooley LLPによって伝達される。ニューヨークGoodwin Procter LLPはSVB証券会社とコント社の今回の発行に関する法律顧問である。

EXPERTS

本募集説明書付録は、2022年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告を根拠として、同社を監査及び会計専門家として許可する。

どこでもっと情報を見つけることができますか

本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書付録は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報にのみ依存するか、または参照によって組み込まれなければなりません。私たちは持っていません。SVB SecuritiesとCantorは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。閣下は本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊のトップページ日以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならず、本募集定款増刊の交付時間或いは本募集定款増刊が提供する証券のいかなる販売時間にもかかわらず。

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(Aclarisを含む)に関する報告書、依頼書、その他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

Www.aclaristx.comでサイトを維持しています。当社のサイトに掲載されているまたは本サイトを通して取得できる資料は、コスト募集定款補充資料の一部ではありません。

 

S-14

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、この募集説明書の付録に引用によって情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書の副刊に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001-37581である。本募集説明書の付録に引用して添付した文書には、あなたが読むべき私たちに関する重要な情報が含まれています。

本稿では以下の文書を引用している：

•

2022年12月31日までの年度Form 10-K年報は，2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された；

​

•

私たちは2023年1月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告を、この報告中の情報が記録されて提供されていないことを限度とし、および

​

•

私たちが2015年10月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

​

吾等も、当目論法補完日後に等しいが、発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現行報告及びこの表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本目論見補足資料に格納している。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

我々は、引用によって具体的にそのような文書に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書の付録を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供するが、参照によってこのような文書を具体的に組み込む証拠物を含む、入札説明書の付録と共に交付されない任意のまたはすべての文書のコピーを提供する。任意の文書要求を： に送信する必要があります

Aclaris治療会社
受取人：マシュー·ロスマン、総法律顧問
640 Lee Road, Suite 200
Wayne, Pennsylvania 19087
(484) 324-7933

本明細書に含まれる任意の陳述または参照によって、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述は、本文書に組み込まれた陳述を参照することによって修正または置換されたものとみなされるであろう。 は、本文書に組み込まれた陳述を参照することによって修正または置換されたものとみなされる。

 

S-15

PROSPECTUS

Common Stock
優先株
債務証券
Warrants

当社または売却証券保有者は、本募集明細書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項を、本明細書に記載された任意の証券の組み合わせを個別にまたは組み合わせて提供および販売することができる。私たちまたは証券保有者は、債務証券を転換する際に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる。

本募集説明書は、私たちの証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明しています。吾等又は証券保有者が本目論見書に基づいて証券を売却する度に、吾等は、当該等の製品及び証券の具体的な条項を、本目論見書の1部又は複数の補足文書に提供する。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。

証券は、私たちによって販売されてもよいし、証券所有者によって引受業者または取引業者を介して直接購入者に販売されてもよく、または時々指定された代理によって販売されてもよい。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料、および追加の証券の購入の選択権は、目論見書の付録に記載される。当該等の証券を一般に発売する価格や、当該等の証券を売却して得られる純収益も、目論見書補足資料に記載されることが予想される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当行は証券保有者の売却により売却証券から何の収益も得られない。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“ACRS”です。2021年5月19日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり22.97ドルです。適用される入札説明書補足文書には、適用される入札説明書補足文書に含まれる証券がナスダック全世界精選市場または他の証券取引所の他の上場企業(ある場合)の情報が含まれる。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。適用される入札説明書付録の“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません。または、特定の発売のための任意の無料で作成されることを許可している募集説明書の中で、引用して本明細書に入る他の文書に類似したタイトルの下で、リスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません。

本募集説明書は、株式募集説明書補充材料が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年5月20日です。

 

ディレクトリ

 

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本募集説明書について

本募集説明書は、1933年の“証券法”(改訂本)または“証券法”第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”の“保留”登録プロセスを用いた米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表自動登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、吾等または売却証券所有者は、任意のこのような証券を購入するために、通常株、優先株、様々な一連の債務証券、または株式証明書を時々1つまたは複数の方法で売却することができ、単独で販売することも、本明細書に記載された他の証券と組み合わせて販売することもできる。我々又は売却証券保有者が登録説明書(目論見書はその一部)に基づいて提供可能な証券の総金額に制限はない。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

私たちまたは販売証券所有者が本募集説明書の下の任意のタイプまたは一連の証券を販売するたびに、私たちは、この発行条項に関するより多くの具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書には、本募集説明書または当社が引用して本募集説明書に含まれるファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意に関連する自由に目論見書を作成し、本募集説明書と適用目論見書付録に引用して記入する文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、ならびに本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの他の情報を慎重に読まなければならない。

本募集説明書には、市場規模と私たちが参加した市場の成長率を含む業界出版物と報告書に基づくわが業界に関する推定と情報が含まれている。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。各種の要素、“リスク要素”の節で述べた要素を含むため、私たちが経営する業界は高度な不確定性とリスクに直面しており、これらの要素は結果がこれらの出版物や報告に表現されている結果と大きく異なる可能性がある。

本募集説明書は、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされ、本明細書の一部である登録説明書の証拠物をアーカイブまたは統合することにより、“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの節で述べたように、これらのファイルのコピーを取得することができる。

 

ii

 

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1

 

2

 

3

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下は適用される目論見定款副刊及び任意の関連する無料で募集定款に掲載されている“リスク要素”の項の下、及び当社が2020年12月31日までの年度の10-K表年報に類似したタイトルで述べたリスク及び不確定要素を慎重に検討し、このような年報及び文書は引用方式で本募集説明書に組み込まれ、更新のために、それから本目論見書に基づいて登録された任意の証券を購入するかどうかを決定しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。

 

4

 

前向き陳述に関する特別説明

本入札明細書および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。これらは、私たちの経営陣が現在、未来の事件、条件、結果に対する信念、期待と仮定、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向き表現を含む議論は、米国証券取引委員会に提出された最新年度報告書の“業務”、“リスク要因”、“経営層の財務状況や経営結果の検討·分析”などの章で見つかり、参考に入れ、任意の修正を行うことができる。

本募集説明書または本明細書に含まれる我々の予想、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。証券法第27 A節と改正された“1934年証券取引法”第21 E節の意味によると、これらの前向き表現は以下の表現を含む：

•

候補薬を開発する計画

​

•

候補薬剤の臨床試験の時間とこれらの試験結果の報告を予定している；

​

•

候補薬物の臨床効果；

​

•

我々の製造能力と戦略に関する計画と期待；

​

•

もし承認されれば，候補薬物の保証と精算への期待

​

•

候補薬物に規制申請と承認を提出する時間；

​

•

我々の知的財産権の地位；

​

•

我々は、さらなる開発、上場承認、および/または私たちの候補薬物を商業化し、このような手配から収入を得るために、第三者パートナーとの取引を決定し、完了することを含む戦略的代替案を求める予定である。

​

•

競争への期待；

​

•

第三者に依存し続けることへの期待；

​

•

新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響；

​

•

資金使用への期待；および

​

•

私たちの将来の収入、支出、および追加融資需要の見積もり。

​

場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“できる”、“できる”、“予定”、“可能”、“できる”、“予想”、“予定”、“計画”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”などの言葉によって識別することができる。“可能”、“継続”および“進行中”、またはこれらの用語の否定、または未来に関する陳述を識別することが意図された他の同様の用語は、すべての前向きな陳述がこれらの語を含むわけではないが、これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果はこれらの前向き陳述と明示的または暗示的な情報とは大きく異なる可能性がある。

適用される入札説明書の付録および任意の関連して無料で書かれた目論見書の“リスク要因”の部分、および本募集説明書の他の文書の類似タイトル下の“リスク要因”の部分を参照して参照しなければならないが、議論は、私たちの実際の結果が前向き陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。

 

5

 

法律の要件に加えて、これらの前向き陳述を公開更新する義務はなく、または、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の日付後に発生するイベントまたは発展を反映するために任意の前向き陳述を修正する義務はない。

 

6

 

収益 を使用する

私たちは、適用可能な株式募集説明書の付録または特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書に記載されていることを許可していることに加えて、現在、運営資本および資本支出を含む一般会社用途に、本募集説明書の下で売却された証券の純収益を使用する予定である。どんな証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を、適用される目論見説明書補足文書に説明します。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当行は証券保有者の売却により売却証券から何の収益も受けない。

 

7

 

株式説明

以下の当社株の記述および当社の改訂と再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款の規定は要約です。また、本募集説明書の一部として登録説明書に提出された証拠物として、改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければならない。

General

私たちの改訂と再記載された会社登録証明書によると、最大100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.00001ドルの発行が許可されており、すべての優先株株式は指定されていません。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2021年3月31日までに、52，081，729株の普通株が発行されました。

Common Stock

投票権

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの改正·再述された会社登録証明書および改正·重記の定款によると、私たちの株主は投票権を累積していません。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。

Dividends

当時発行された優先株のいずれかに適用可能な特典により、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

Liquidation

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当て可能な合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と最初のオプション

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

我々の改訂·再記載された会社登録証明書によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されてこのような行動を要求しない限り)、1つまたは複数のシリーズで最大10，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式数を時々決定し、指定、権力、優先、特権および相対参加、オプションまたは特別な権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先を含む。これらのうちのいずれかまたは全部は、普通株式の権利よりも大きく、および任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株式数を下回らない。

 

8

 

我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する。

当社の取締役会は、このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書および適用される入札説明書に基づいて、各シリーズの優先株の指定、投票権、割引および権利、ならびにこれらの優先株の資格、制限または制限を追加提供することを決定します。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出される報告書には、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項が記載された任意の指定された証明書のフォーマットが記載される。この記述には： が含まれる

•

タイトルと宣言の価値；

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我々が提供する株式数；

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1株当たり清算優先権；

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1株あたりの買い取り価格；

​

•

1株当たり配当率、配当期間と支払日および配当の計算方法；

​

•

配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当の累積が開始された日；

​

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

​

•

任意のオークションと再マーケティングのプログラム(あれば)；

​

•

債務返済基金(あれば)；

​

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびこれらの償還および買い戻し権利を行使する能力に対する任意の制限；

​

•

優先株は任意の証券取引所あるいは市場に上場する；

​

•

優先株が預託株式と引受権証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、あるいはどのように計算して、どのような場合に調整することができますか；

​

•

優先株が債務証券に変換できるかどうか，適用すれば，交換期限，交換価格あるいはどのように計算し，どのような場合に調整できるか；

​

•

優先株の投票権(あれば)；

​

•

優先購入権(あれば)；

​

•

譲渡，売却または他の譲渡に対する制限(あれば)；

​

•

優先株の権益は預託株式によって代表されるかどうか；

​

•

優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮要因を検討する；

​

•

優先株の相対順位と優先株の選好、および私たちの清算、解散または終了時の配当権と権利；

​

•

もし私たちが清算、解散、または私たちの事務を終了するならば、発行された系列優先株と平価に優先する任意のカテゴリまたは系列優先株の発行にどのような制限がありますか；および

​

 

9

 

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、特典、特権、資格、または制限。

​

デラウェア州の一般会社法、当社の州またはDGCLは、優先株保有者が、そのカテゴリの許可株式の数を変更するか、またはカテゴリまたは一連の権力、優先権、または特別な権利を変更するか、またはそのカテゴリまたは系列の権力、優先権、または特別な権利を変更し、そのカテゴリまたは系列に悪影響を及ぼすように、優先順位または一連の権限、優先権、または特別な権利を変更する権利があると規定している。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である.

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く：

•

この日までに、会社取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有しており，発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株，および(I)取締役と上級管理者が所有する株式，および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は入札や交換要約でその計画に制限された株式を入札または交換要約で入札する権利がないことを秘密に決定する権利がない

​

•

この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認されるのではなく、書面による同意ではなく、議決権付き株が発行された賛成票の少なくとも662%/3%で可決され、関心のある株主によって所有されるのではない。

​

一般に，203節では以下を含む“企業グループ”が定義されている：

•

は会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；

​

•

利害関係者の会社の10%以上の資産の任意の売却、譲渡、質権またはその他の処置に関する；

​

•

いくつかの例外的な場合を除いて、会社が関連株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く；

​

•

関連する株主の実益が所有する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させること；または の効果がある会社に関する任意の取引

​

•

利益関連株主が会社または会社を介して獲得した任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益の領収書。

​

一般に，第203条は，“利害関係のある株主”を，その人の関連会社と共同経営会社とともに実益所有会社が議決権株を発行した15%以上の実体または個人，または利害関係のある株主身分確定前3年以内にその会社が議決権付き株を発行した実体または個人を実益と定義する.

会社登録証明書と定款

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。我々の株主は累計投票権を持っていないので を持っている

 

10

 

発行された普通株式の大多数は私たちのすべての取締役を選挙することができます。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、発行された普通株式の662/3%以上の投票後にのみ、株主が理由で取締役を罷免することができることを規定している。また、取締役会の定足数は取締役会決議でしか変更できず、取締役会の空きや新設された取締役職は、法律に別途要求や取締役会が別途決定されていない限り、当時取締役会に在任していた取締役が複数票で補填するしかなく、定足数に満たなくても。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款はまた、すべての株主行動が正式に開催された株主会議で行われなければならないと規定し、株主が会議なしに書面で同意して行動する権利を廃止した。我々の改訂と重述の付例はまた，我々の取締役会議長，最高経営責任者または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議のみが，株主特別会議を開催することができることを規定している.

また、定款の改正及び再記載は、株主総会で提案又は株主会議で取締役候補者を指名することを求める株主は、速やかに事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に要求しなければならない。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主は、我々が発行した普通株式の662/3%以上で投票しない限り、上記多くの条項を修正することができない。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定も既存の株主または他方が経営陣の変動を実現することを困難にしている。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，我々の取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を高め，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。我々は、買収提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収または再編わが社との非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させることを含むこれらの条項の利点は、買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

フォーラム選択

我々が改正して再記載した会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下の訴訟または手続の独占裁判所である：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)任意の取締役、上級管理者または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて提起された任意の訴訟、私たちは、会社証明書を改正して再記載するか、または私たちが改正して再記載した法律または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟を提起します。しかし、この排他的な裁判所条項は、証券法または取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟には適用されない。

また、私たちは、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが書面で代替裁判所を選択することを改正し、再記載しなければならない。アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、法的に許容される最大範囲内で、理由があると主張する訴えを解決する唯一のおよび独占的な裁判所となるべきである。

 

11

 

証券法に基づいて提起された訴訟は、私たちの株式を購入または他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、連邦裁判所選択条項に通知され、同意されたとみなされなければならない。

譲渡エージェントと登録先

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.である.譲渡エージェントのアドレスはフィラデルフィアアーチ街1717号，Suite 1300，Pennsylvania 19103である.本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する。

ナスダック世界ベスト市場に発売

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードは“ACRS”。

 

12

 

債務証券説明

私たちは、優先または二次債券または優先または二次変換可能債券として、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券と債権証の重大条項要約は，特定系列債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，これらの条項の全内容を参照することで限定される.私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

General

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行する可能性があり、これは、その元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される。

我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する。

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このシリーズの債務証券の名前；

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発行可能な元金総額の任意の制限；

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1つまたは複数の満期日；

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このシリーズの債務証券の形式；

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任意の保証の適用性；

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債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である；

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•

債務証券のレベルは、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属条件である。

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•

このような債務証券の発行価格(その元金総額のパーセンテージで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用すれば、そのような債務証券の元本のうち別の証券に変換することができる部分、またはそのような任意の部分を決定する方法を意味する。

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13

 

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法と利下げ開始日、支払日と支払日の定期記録日または確定日の方法であってもよい；

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支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利がある；

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•

もし適用されれば、任意のオプションまたは一時償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する1つまたは複数の日、または1つまたは複数の期間、および価格を選択することができる。

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•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券の1つまたは複数の日(ある場合)を償還または所有者に基づいて選択する義務があり、償還する義務がある1つまたは複数の価格および債務証券を支払うべき通貨または通貨単位である。

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•

1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、このシリーズの債務証券の額面を発行します。

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•

一連の債務証券のオークションまたは再マーケティングに関連する任意およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の条項；

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•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券または証券の形態で全部または部分的に発行される；グローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件を全部または部分的に交換することができる；および当該グローバル証券または証券の管理者；

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•

もし適用される場合、任意の一連の債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券が、適用される転換または交換価格、またはそれをどのように計算および調整するか、任意の強制的または任意の(私たちまたは所有者によって選択される)変換または交換特徴、適用される転換または交換期間、ならびに任意の変換または交換の決済方法を含む、変換または交換に関する規定が適用される場合；

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•

全額元金でなければ，加速満期時に支払われるこの一連の債務証券元金の部分を申告すべきである；

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は、合併、合併または売却契約を含む発行中の特定の債務証券に適用される契約を補充または変更する；

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証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者がその証券の元金、割増および利息(例えば、ある)の権利が任意に変化することを宣言する；

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•

契約失効と法律失効に関する条項を追加，変更，削除する；

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契約弁済と解除に関する条項の補充または変更；

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当該契約によって発行された債務証券の所有者が同意しているか，またはその同意を得ていない場合には，その契約の修正に関する条項を補充または変更する；

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債務証券の支払金種(ドルでなければ)と同値ドル金額を決定する方式；

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•

私たちまたは所持者の選択に基づいて、現金または追加の債務証券で利息を支払うかどうか、および選択の条項と条件を作るかどうか；

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•

条項と条件(あれば)は，これらの条項と条件に基づいて，連邦税収面で“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも，この一連の債務証券の利息，プレミアム(あれば)と元本以外の金額を支払う；

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14

 

•

この一連の債務証券の譲渡，売却または譲渡に対する任意の制限；および

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•

Br} 債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる。

​

変換または交換権利

私たちは、適用される入札説明書補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換に変換することができる条項を列挙します。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。

契約項の下で違約イベント

株式募集説明書の補足資料に別途規定がない限り、以下は私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてです：

•

もし私たちがいかなる一連の債務証券の満期と対応する任意の分期利息を支払うことができず、このような違約は90日間持続するが、私たちはその任意の補充契約の条項によって有効に支払期間を延長し、そのために利息を支払う違約とはならない。

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•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券は満期になって支払うべきであるが、その任意の補充契約の条項に従ってこれらの債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

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•

私たちが債務証券または契約に含まれる任意の他の契約または合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守または履行していない場合、私たちは書面通知を受けてから90日以内に履行されていない場合、それの救済を要求し、受託者または所有者からの違約通知に基づいて、受託者または所有者が適用される一連の未償還債務証券元金の総額の少なくとも25%の受託者または所有者であることを示す

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•

特定の破産、資本不履行や再編事件が発生した場合。

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任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けているように、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない。

 

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影響を受けた一連の未償還債務証券元金の大多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約又は違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば、ある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除く。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約下の違約イベントが発生して継続している場合、受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、権利または権力を行使することができる。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があり、一連の債務証券について受託者に任意の救済方法を提供するか、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

所有者からの指示は，いかなる法律や適用された契約にも抵触しない；および

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•

“信託契約法”に規定されている職責に基づいて，受託者は，その個人的責任に関与する可能性がある，または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない.

​

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定し、または他の救済措置を求める権利がある：

•

所持者はすでにこの系列の継続的な違約事件について受託者に書面で通知している；

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•

このシリーズの未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している，

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•

このような所有者は，受託者が要求に応じて招いた費用，支出及び法的責任について，受託者に満足できる補償を行っている；及び

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•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約発行後90日以内にこのシリーズ未償還債務証券の多数の所持者から元金総額合計の他の衝突の指示を受けていない.

​

もし私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

義歯を修正する

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます：

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を解決する；

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•

上記の“債務証券-合併、合併または売却説明”における規定を遵守する；

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•

証明書のある債務証券に加えて、証明書のない債務証券を提供する；

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•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約、制限、条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項を加え、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および持続を違約事件にするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄する；

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•

契約に規定されている債務証券の発行、認証と交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、制限を追加、削除、または改訂する；

​

 

16

 

•

いかなる実質的な点でも一連の債務証券のいかなる所有者の利益にも悪影響を与えないいかなる変更もない；

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•

上記“債務証券説明-総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態及び条項及び条件を発行して、契約又は任意の一連の債務証券の条項要求に応じて提供される任意の証明の形態を決定するか、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させることが規定されている。

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•

は証拠を提供し，後任の受託者が契約項下の委任を受けることを規定している；または

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は、信託契約法案における契約資格に関する米国証券取引委員会の任意の要求を遵守する。

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また，契約により，吾らと受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる：

•

任意の一連の任意の債務証券の固定期限を延長する；

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•

元金を下げる、利子率を下げる、または支払時間を延長する、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき保険料を下げる；または

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•

債務証券の割合を低下させ、その所有者が任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

​

Discharge

契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、特定の義務を除くと、以下の項目に対する義務を含む：

•

provide for payment;

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•

この一連の債務証券の譲渡または交換を登録する；

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•

このシリーズの盗難、紛失、破損した債務証券を交換します；

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•

このシリーズの任意の債務証券の元金、プレミアム、利息を支払う；

​

•

維持支払機関；

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•

ホスト支払い；

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•

受託者が持っている余分な資金を取り戻す；

​

•

受託者に対して賠償と賠償；および

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•

任意の後任受託者を任命する.

​

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期限日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(あれば)と利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

フォーム、交換、振込

各シリーズの債務証券は、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面がある限り、完全に登録された形でのみ発行される。この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にその一連について決定された別の預託機関、またはその代表を格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される。

 

17

 

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列、任意の許可額面、類似期限、元本総額の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるときは、交換又は登録譲渡のために、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表の債務証券を証券登録所又は吾等に指定する任意の譲渡代理店に提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

適用される入札説明書補足文書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡エージェントを明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません：

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任意の選択的に償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録、譲渡または交換する；または

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•

このようにして償還を選択した任意の債務証券の譲渡または交換が登録されているが、我々が部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分は除く。

​

受託者情報

受託者は適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを約束したが，契約項の下で違約イベントの発生と継続期間は除外した.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

支払いと支払いエージェント

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終了したときに、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、一部の所有者に電気的に送金します。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

 

18

 

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことを期待することしかできません。

治国理政

“信託契約法”の適用範囲を除いて、契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

 

19

 

株式証明書説明

以下の説明は、任意の適用可能な目論見補足文書および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項をまとめ、これらの株式証明書は、普通株、優先株または債務証券を購入するための引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と一緒に発行してもよく、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

株式認証プロトコルの表を登録説明書の証拠物として提出しており、本募集説明書はその一部である。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告書の内容を引用することにより、当社が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む株式認証プロトコルフォーマット(あれば)に格納する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は、吾らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。我々は閣下に本募集定款項の下で提供可能な特定一連の株式承認証に関連する適用株式募集定款の補充資料、及び任意の関連する無料で募集定款を執筆し、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約及び株式証明書を提出することをお願いします。

General

適用される募集説明書の付録に、 を含む一連の株式承認証に関する条項を説明します

•

このような証券の名前；

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•

引受権証発行価格又は発行価格及び株式承認証発行総数；

​

•

株式承認証の1つまたは複数の通貨を購入することができる；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；

​

•

が適用されれば，株式承認証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

が適用されれば，一度に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

​

•

債務証券を購入する権利証であれば，1つの権利証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と，その権利証を行使する際にその元金金額を購入できる債務証券の価格と金種を指す；

​

•

普通株または優先株を購入する権利証については、1つの株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によって決まる)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該等株式を購入できる価格や通貨を指す；

​

•

当社の業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が株式承認証プロトコルおよび引受権証に与える影響；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

​

•

権証行使時に発行可能な証券の行権価格や数量の変動または調整の任意の準備；

​

 

20

 

•

株式証行使開始と満期日を承認する；

​

•

株式証明書プロトコルと引受権証を修正する方式；

​

•

引受権証の保有または行使に関する任意の重大または特殊な米国連邦所得税結果に関する議論；

​

•

株式証行使時に証券を発行できる条項；および

​

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利、または制限、または制限。

​

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していない

•

債務証券を購入する権利証であれば，行使時に購入可能な債務証券の元金や割増または利息の支払いを受け取る権利があるか，適用契約中の契約を実行する権利がある；または

​

•

普通株または優先株を購入する権利証である場合、私たちの清算、解散または清算時に配当金または支払いを得るか、または投票権を行使する権利がある(ある場合)。

​

行使引受権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

私たちが適用される目論見書補充書類に別の規定がない限り、株式承認証所有者は引受権証を行使することができ、方法は、行使する持分証を代表する引受権証明書及び指定された資料を交付し、適用される目論見書補充書類の規定に従って、即時に利用可能な資金で持分証代理人に必要な金額を支払うことである。吾らは株式証明書の裏面及び適用される株式募集規約内に持分証所有者を補充し、株式証明書を行使する際に株式証を承認する代理人に提出しなければならない資料を提出する。

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を受領した後、吾等は、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

治国理政

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証協定、および株式承認証または株式承認証プロトコルによって生成された、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

権証所持者の権利は実行可能である

適用される引受権証プロトコルにより、各株式承認証代理人は、私たちの代理人としてのみ使用され、いかなる株式承認証所有者といかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

 

21

 

証券の合法的所有権

私たちは、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券を発行することができる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は受託者がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の“所有者”と呼ぶ。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

本クリップ

適用される目論見書付録に指定し，簿記入金という形でしか証券を発行できない.これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する。

は，その名義で保証を登録した人のみがその担保の保持者として認められる.グローバル証券は信託機関またはその参加者の名前で登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない。

したがって，グローバル証券の投資家は証券を直接保有しない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

街名保持者

私たちはグローバルな形で発行されていない証券のグローバル証券の発行を中止することができます。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で所有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、中間銀行、ブローカー、および他の金融機関がその名義でこれらの証券の所有者として登録されていることのみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

合法所有者

私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう。

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任を負うことはありません。同様に、私たちは契約違反や私たちのbrを免除するために、所持者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません

 

22

 

契約のある特定の条項や他の目的のための義務を遵守する.この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される。

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を保有している場合、簿記形式で保有していても、これらの証券は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名義で保有されているのか、あなた自身の機関に確認すべきです：

•

証券支払いと通知をどのように処理するか；

​

•

有料かどうか；

​

•

必要であれば，所有者の同意を得た要求をどのように処理するか；

​

•

将来許可されれば、あなたはそれがあなた自身の名義で登録された証券をどのようにあなたに送信して、あなたが所有者になることができるようにどのように指示しますか；

​

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が行動して自分の利益を保護する必要があり、それはどのように証券下の権利を行使するか；および

​

•

証券が簿記形式であれば，係のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか.

​

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を意味する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。

課金形式で発行される各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク預託信託会社(DTCと略称する)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となる。

特別な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人または後任保管人以外の誰の名義にも譲渡または登録されてはならない。以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”の節でこれらの状況を述べる.これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明書が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる。

ユニバーサル証券特別注意事項

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている。

 

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証券がグローバル証券としてのみ発行されている場合，投資家は以下の事項に注意すべきである：

•

投資家は、以下に説明する特別な場合を除いて、証券を彼/彼女の名義に登録することができず、証券における資本のために非グローバル証明書を得ることもできない。

​

•

上述したように、投資家は間接所有者であり、その存在する銀行またはブローカーに証券支払いを求め、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない。

​

•

投資家は、証券権益をいくつかの保険会社と法律が非帳簿形式で証券を保有することを要求する他の機関に売却してはならない；

​

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に渡さなければならない；

​

•

委託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する；

​

•

私たちは、どのような適用された受託者とも、受託者の行動のいかなる側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負いません。私たちまたは任意の適用された受託者も、いかなる方法でも受託者を監督しません。

​

•

担当者は、その課金システム内で世界の証券権益を売買する人に即時利用可能な資金を使用することを要求する可能性があり、あなたのマネージャーや銀行もあなたにそうすることを要求するかもしれません。DTCはあなたにそうすることを要求することができます；および

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•

保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家がこのシステムを介してグローバル証券における権益を持っており、自分の政策があっても、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる。

​

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関がある可能性がある.私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

以下の特殊な場合が発生した場合，グローバルセキュリティは終了する：

•

もしホスト機関がこのグローバル証券のホスト機関として継続する資格がない、または継続する資格がないことをホスト機関から通知された場合、私たちは90日以内に別の機関をホスト機関として指定していない。

​

•

もし私たちが適用可能な受託者に通知すれば、私たちはこのグローバルセキュリティを終了したい；または

​

•

このグローバル証券に代表される証券に違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合。

​

適用される募集説明書補編は、募集説明書補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の場合を列挙することも可能である。グローバル証券が終了したとき、保管人は、私たちまたは任意の適用された受託者ではなく、最初に直接所有者である機関の名称を決定する責任がある。

 

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証券保有者 の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、入札説明書付録、本登録声明が発効した後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された我々の文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる。

 

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配送計画

私たちまたは販売証券の所有者は、時々、引受販売の公開発売、“市場での”発売、取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせを交渉することができ、または株式募集説明書の付録に記載された任意の他の方法によって証券を販売することができる。我々または販売証券所有者は、1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人を介して、1つまたは複数の購入者に直接販売するか、または募集説明書の付録に記載されているように、証券を売却することができる。私たちまたは証券を売る所有者は時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

​

•

は販売時の時価で計算する；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

at negotiated prices.

​

株式募集説明書の補充または補充(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料書面募集説明書)は、証券発行の条項を記述し、適用される範囲内に： を含む

•

引受業者，トレーダーまたはエージェントの名前(あれば)；

​

•

証券保有者の名前(あれば)；

​

•

証券の購入価格や他の対価格，および販売から得られる収益(あれば)；

​

•

追加株式を購入する任意の選択権または引受業者は、私たちまたは任意の売却証券所有者に追加証券を購入する他の選択権を提供することができる；

​

•

はエージェントや引受業者が賠償する任意のエージェント費や引受割引などの項目を構成する；

​

•

任意の公開発行価格；

​

•

ディーラーへの譲渡またはディーラーへの支払いを許可または転売する任意の割引または割引；および

​

•

証券が上場可能な任意の証券取引所または市場。

​

募集説明書付録に指定された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である.証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座で証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちまたは販売証券所有者は、主引受業者に代表される引受団を介して、または引受団を含まない引受業者によって公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションに含まれる証券を購入することは除外される。取引業者が証券を売却するために使用された場合、株式を売却する株主または引受業者として元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。

我々または販売証券所有者は，我々と実質的な関係にある引受業者，取引業者，またはエージェントを使用する可能性がある.このような関係の性質を株式募集説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を指定する。

 

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私たちまたは販売証券所持者は直接証券を販売することができますし、時々指定された代理人を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者、または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

証券法によれば、証券所有者を売却することは、転売された証券に関連する引受業者とみなされる可能性があり、証券法によれば、販売された任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていません。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

任意の引受業者は、追加株式を購入するための選択権を付与され、取引法の下の規則Mに従って安定した取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える売却に関連しており、空売りが生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダックの全世界市場で適格な市商に属する引受業者は、ナスダック全世界市場において、“取引法”に規定されているM規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、普通株の発売或いは販売を開始する前に、受動的な普通株の市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

法務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券及びその任意の付録の発売及び有効性に関するいくつかの法律事項は、Cooley LLPが処理を担当する。

EXPERTS

本募集説明書は、2020年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている。

 

27

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のさらなる情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず。

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(Aclarisを含む)に関する報告書、依頼書、その他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

Www.aclaristx.comでサイトを維持しています。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。

 

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参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書に添付された文書を参照することにより、米国証券取引委員会文書番号は001−37581である。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです。

本稿では以下の文書を引用している：

•

我々は2021年2月25日に米国証券取引委員会に2020年12月31日までのForm 10−K年次報告を提出した。

​

•

私たちは2021年5月7日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告；

​

•

我々は、2021年1月19日、2021年1月22日、2021年5月20日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書を、この報告書の情報が提出されて提供されていないことを限度とし、および

​

•

我々が2021年4月22日に米国証券取引委員会に提出した依頼書は，その中の情報が届出されて提供されていない限りである.

​

•

私たちが2015年10月2日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

​

吾等も、吾は本募集説明書の日付に等しいが、発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8-K第2.02項又は第7.01項により提供された現行報告及びこの表にアーカイブされた当該項目に関連する証拠物を除く)を本入札明細書に格納する。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

我々は、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。任意の文書要求を： に送信する必要があります

Aclaris治療会社
受取人：カミール·Ali-ジャクソン、最高法務官
640 Lee Road, Suite 200
Wayne, Pennsylvania 19087
(484) 324-7933

本明細書に含まれる任意の陳述または参照によって、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述は、本文書に組み込まれた陳述を参照することによって修正または置換されたものとみなされるであろう。 は、本文書に組み込まれた陳述を参照することによって修正または置換されたものとみなされる。

 

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$200,000,000

Common Stock

募集説明書副刊

SVB証券

Cantor

February 23, 2023