添付ファイル10.16

ユニバーサルディスプレイ会社

持分補償計画

業績部門助成状

本公演部門助成状(以下，助成状と略す)，期日は[](“授出日”)は、Universal Display Corporation(“当社”)から交付されます[]当社またはその付属会社の主要従業員(“引受人”)。

リサイタル

2014年6月19日から改訂·再記述された“ユニバーサル表示会社株式補償計画”(以下、“計画”と略す)は、本計画の条項と規定に基づいて、会社及びその子会社の従業員、非従業員取締役又はコンサルタントに、ある業績目標を達成することに基づく株式単位(“業績単位”)を付与することを許可する

従って、会社は本契約及び本計画に規定されている条項及び条件に従って契約者に履行単位を付与することを希望しており、契約者は当該等履行単位を受け入れることを希望している

本授権書に基づいて付与された業績単位は、付表Aに記載されているように、総株主のリターン及び収入増加に関する業績目標(“業績目標”)の実現に基づくべきである

考慮すると、本計画の適用条項は、本計画に含まれる用語の定義を含む参照方法で本授権書に組み込まれる(このような用語が本明細書で別の定義がない限り)。

そのため、本契約双方は法律制約を受ける予定であり、現在以下のように同意する

以下に規定する条項及び帰属条件を満たす場合は，会社は受贈者に授与する[]本計画下の業績単位(以下、“目標賞”と略す)

1

会社はその記録に譲受人のための記帳口座を作成し、譲受人の業績単位を記帳口座に記入しなければならない。

2

普通株に何らかの変化が生じた場合(株式配当金、非常配当または分配、資本再編、株式分割、株式合併、株式交換、合併、再編、合併、再分類、額面変化、または対価格を受けずに発生した任意の他の資本構造変化)が生じた場合、このイベントまたは変化が本授権書に従って付与されたすべての業績単位を終了させない限り、委員会は計画された規定に従って割合調整しなければならない。引受人が保有する業績単位の株式数及び種別は、当該事件の影響又は自社資本構造の変更を反映して、業績単位における権利及び利益の拡大又は償却を防止する。本第5条又は本計画の条項に基づいて行われるいかなる調整も、いかなる業績単位に関連する支払時間又は形態を変更することはない。

被贈与者は，帰属後に普通株を交付する前に，業績単位に制約された普通株に対して，投票権がなく，配当する権利もなく，株主の他の所有権や特権もない。上記の規定にもかかわらず、現金で支払われた配当金又はその他の分配がなければならないか

3

1つまたは複数の表現単位が依然としてこの奨励によって制限されている場合(すなわち、当該普通株式が他の方法で発行および発行されて配当または割り当てを受ける目的ではない)場合には、譲渡者のために特別な帳簿口座を設立し、その普通株式が発行され、発行され、配当または割り当てられた実際の配当または割り当てられた配当に相当する配当金を貸方に記入しなければならない。利息はこのような口座には計上されないだろう。配当等価物は、以下に関連する特定の普通株式の帰属条項に従って帰属されなければならず、そのような既存の普通株式を発行しながら(現金または委員会で適切と考えられる他の形態で)授受者に割り当てられるべきであるが、適用される源泉徴収税は遵守されなければならない。いずれの場合も、配当等価物に関連する普通株式が本授権書の条項に従って帰属しない限り、任意の配当等価物は、帰属または分配可能となってはならない

表現単位又は表現単位について取られたいかなる他の行動にも、承継者が引き続き当社又はその付属会社に雇用され、又はそのサービスを継続するいかなる権利も与えず、いかなる方法でも当社又は付属会社がいつでも引授者の雇用又はサービスを終了する権利を与えてはならない

(A)引受人は、被授権者が当社及びその共同会社に雇用されている間、及び被授権者が任意の理由で雇用を終了した後の12(12)ヶ月以内に、研究、開発、許可、販売、流通、マーケティング又は他の方法で商業化された有機発光装置(“OLED”)技術、化学品又は製造設備の業務、又はその業務に直接従事する企業又は企業、又は他の方法で当該企業又は企業にサービスを提供するために雇用されてはならないことを認め、同意する。保証人はまた、会社の業務の性質とその顧客の地理的位置を考慮して、世界的な地理的範囲が適切かつ合理的であることに同意した。

(B)本合意の目的であり、承認者が“秘密情報”および“商業秘密”という用語を承認し、同意することは、会社またはその任意の関連会社が所有または所有している、会社またはその関連会社が多くの費用をかけて開発に努力している、それらが使用されているか、または会社またはその関連会社の業務に有用である可能性があり、会社またはその関連会社が独自の、個人的または機密であるとみなされ、一般に公衆に知られていない情報を意味する。引受人はさらに，引受人と会社の関係が信頼と信頼の関係であることを確認しているため，引授人は過去には，将来は会社やその任意の関連会社の秘密情報やビジネス秘密である可能性もある.

(C)授権者が当社に雇用されている間及び任意の理由で雇用を終了した後の2(2)年内に、被授権者は、直接又は間接的に(I)当社又はその任意の連合会社の任意の従業員を雇用又は雇用しようとしてはならない、(Ii)当社又はその任意の連属会社の任意の従業員を誘致又は誘致しようとしている任意の従業員が、任意の他の者又は商業実体の従業員、コンサルタント又は独立請負業者になってはならない、又は(Iii)任意の従業員を誘致又は誘致しようとしている場合は、または会社またはその任意の関連会社の任意のコンサルタントまたは独立請負業者が、それぞれの場合に限り、会社またはその任意の関連会社との関係を変更または終了する

4

当該者は、当社又はその任意の付属会社の最終日に雇用又はサービスを受け、当該等の誘致又は採用又は誘致又は採用を試みた初日との間に、3ヶ月以上離れている。被贈与者を雇用又は同意する任意の実体が、任意の従業員、顧問又は独立請負業者を雇用又は誘致する場合、そのような招聘又は招待は、最終的に本授権書に違反すると推定される。ただし、被贈与者を雇用又は同意する実体又は当該実体が雇用したヘッドによる一般入札による任意の募集又は勧誘は、本第8(C)条に違反してはならない。

(D)引受人が当社又はその共同会社に雇用されている期間及びいかなる理由で雇用を終了した後の2(2)年の期間において、被授権者は、直接又は間接的に他人を透過してはならないことを承諾し、同意する

(I)引受人の終了日前12ヶ月以内に、会社を誘致、移転、流用、またはそれとビジネスを行うか、または会社またはその任意の関連会社と商品またはサービスを提供しようとしている任意の顧客またはその任意の関連会社の任意の積極的に求められている潜在的顧客と取引して、引授人が会社またはその任意の関連会社に雇われている間に、その顧客または積極的に求めている潜在的顧客に、会社またはその任意の関連会社が提供するサービスまたは製品と競合するサービスまたは製品を提供するために、またはその関連会社を提供する

(Ii)引受人の終了日の12ヶ月前に、当社またはその任意の関連会社が商品またはサービスを提供する任意の顧客に、当該顧客が当社またはその任意の関連会社と行う業務のレベルまたは金額を減少させることを奨励する。

(E)受託者は、当社及びその関連会社の業務競争が激しいことを認め、同意し、秘密情報及び商業秘密は、当社が多大な費用と努力をかけて開発したものであり、第8条に掲げる制限は、当社及びその関連会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要である。

(F)授権者のサービスは個人的でユニークであり、授権者は接触し続け、秘密情報および商業秘密を理解し続けるので、本授権書は、第8条に記載された任意の契約または合意に違反することは、当社またはその任意の関連会社(場合によっては)が補うことができない損害を受け、金銭的損害は、そのエンティティを十分に補償することができないことを認め、同意する。したがって、当社またはその任意の関連会社は、強制令、具体的な履行または他の衡平法救済によって第8条およびその任意の規定の実行を求める権利があり、拘束力を持たず、また、当社またはその任意の関連会社が違反または脅威違反によって所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置を損なうことなく、法的または衡平法上で享受可能な任意の他の権利および救済措置を求める権利がある。引受人は、当社又はその任意の関連会社が強制令、具体的な履行又は他の衡平法救済を求めるいかなる訴訟においても、第8条のいかなる規定が不合理であるか、又は他の方法では実行できないと断言又は論争しないことに同意する。引受人は撤回することができず、無条件に(I)本項または本協定に規定された義務に起因する任意の法的手続をペンシルバニア州連邦裁判所またはペンシルベニア州東区米国地域裁判所で提起することができ、(Ii)このような手続のいずれかにおける当該裁判所の非排他的管轄権に同意する, および(Iii)どのような裁判所でもそのような法的手続きを提出した場所への反対を放棄する.保証人はまた、任意の法的手続き文書、訴状、通知、または他の文書に送達することに撤回し、無条件に同意することができない。

(G)譲受人が確認して同意し、譲受人が本第8条に記載されているいかなるチノまたは合意に違反した場合：

5

(I)委員会は、援助を受けた者は、履行されていない表現単位をすべて没収し、履行されていない表現単位は直ちに終了すべきであると適宜決定することができる

(Ii)委員会は、決済履行単位により徴収された任意の普通株の返還を請求者に適宜要求することができるが、承認者が決済履行単位として徴収された任意の普通株を売却した場合、委員会は、そのような普通株の売却当日の公正時価を引受人に現金で当社に支払うよう要求することができる。委員会は，委員会が譲受人が本第8条に記載されているいかなる契約又は合意に違反していることを発見してから180日以内に本第8(G)(Ii)条に規定する賠償権利を行使しなければならない。

(H)本第8条に記載されている任意の部分の契約またはプロトコルまたはその適用が無効または実行不可能と解釈された場合、そのようなチノまたはプロトコルの他の部分またはその適用は影響を受けるべきではなく、無効または実行不可能な部分を考慮せずに十分な効力および効力を与えるべきである。第8項のいずれかの契約又は合意がその期限又は範囲により実行不可能であると認定された場合、そのような裁決を下した裁判所は、期限を短縮し、その範囲を制限する権利があり、その後、当該契約又は合意は、その縮小された形態で強制的に実行されることができる。本第8項に記載されているチノとプロトコルは、本プロトコル終了後も有効である。

委員会は“計画”の適用条項に基づいて本判決を全部または部分的に修正することができる。

本授権書は、当社への任意の通知は、当社の会社の秘書に送信すべきであり、住所は08618ニュージャージー州ユーインフィリップス大通り250号であり、授権者へのいかなる通知は、当社又はその付属会社の賃金システムに表示されている現在の住所、又は引授者が書面で指定した他の住所に送信しなければならないことを規定している。本プロトコルで規定される任意の通知は、上述したように、米国メールまたは他のメール配信サービスにおいて郵便料金および登録料を前払いする封止された封筒に入れられるべきである。当社への通知は受け取り次第有効とします。本授権書を受領した後、承継者は、会社の電子メールシステム又は他の電子交付システムを介して、当社、本計画及び業績単位に関する情報を提供することに同意する(適用される証券法に基づいて引受人に交付することを要求する情報を含むが、これらに限定されない)。

本授権書は、本計画の条項に基づいて作成され、その中の条項は、引用的に本計画に組み込まれ、すべての態様で本計画の条項に従って解釈されなければならない。委員会の決定は，本プロトコル項で発生したどの問題に対しても最終的な決定である.被贈与者は、本授権書に基づいて付与された業績単位、すなわち、本計画、本授権書及び/又は業績単位に関する被贈与者承認委員会を構成するすべての決定及び決定を最終決定とし、受贈者、その受益者及びその他の任意の所有又はその中で権益を有すると主張する者に拘束力を有する

6

性能単位です。業績単位に関する任意の裁決の解決は“計画”の規定、及び委員会が“計画”の規定に基づいて時々策定する“計画”に関する解釈、条例及び決定にかかっている。必要があれば、私たちはすべての保証人に計画のコピーを提供するつもりだ。

本授権書の規定によると、受贈者は業績単位に関する税金及び罰金の弁済を完全に担当する。納税時には、会社は、連邦(FICAを含む)、州、地方、外国所得税および法律が業績単位に課税して源泉徴収することを要求する他の金額に相当する金額を他の補償から差し引く権利があるが、任意の源泉徴収された株式は、保証人が適用する連邦(FICAを含む)、州、地方、外国税責任の最低適用源泉税率を超えてはならない。

本本の有効性、解釈、解釈および効力は、紛争または法的選択規則または原則を含まないペンシルバニア州連邦の適用法律によって完全に管轄および決定されなければならない

本授権書は当社の相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致しています。被贈与者は、売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で履行単位を処分することができないが、受贈者が死亡した場合、受贈者は、公演単位を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分することができない。

本授権書は，本計画23.3節に規定する“規則”第409 a節の適用要求に適合することを目的としている.

本許可書の下のすべての表現単位は、任意の適用される払戻または払戻政策、株式取引政策及び取締役会が時々実施する他の政策によって制限されなければならない。

7

当社はすでにその正式な許可者が本文の本に署名し、証明することを手配し、授授者はすでに本文書に署名し、上述の授権書の日から発効することを証明した。

ユニバーサルディスプレイ会社

By: ________________________________

名前：スティーブン·V·アブラムソン

役職：総裁兼最高経営責任者

I, []ここで，本授権書に記載されている条項や条件に基づいて本授権書に記載されている演技単位の付与を受け，本人は本計画および本授権書中のすべての条項の制約を受けることに同意する.私はここで、業績単位に関する委員会のすべての決定と決定が終局決定であり、拘束力があるということに同意する

保証人が確認して同意します

By: _______________________________

[]

Date: _____________________________

8

付表A

業績目標

9