第一海岸銀行株式会社
付例を改訂および重述する
第一条
株主.株主
第1節年次総会
会社は取締役会が決定した場所、日付、時間に株主年会を開催し、取締役を選挙し、その権力範囲内の任意の他の業務を処理しなければならない。年次総会を開催しないことは会社の存在を無効にすることはなく、他の有効な会社行為にも影響を与えない。
第2節特別会議
当社の株主特別会議は、取締役会最高経営責任者又は会長総裁又は取締役会議長又は取締役会が、取締役会に空席がない場合に当社取締役総数の過半数が採択された決議(以下、“取締役会全体”と呼ぶ)によって開催することができる。秘書は株主の要求に応じて株主特別会議を開催し，会議に少なくとも多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下でのみ，秘書側は株主特別会議を開催することができる.この書面による請求は，会議の目的又は目的及び会議で行動しようとする事項を説明し，会社の主要事務所に送付し，宛先は総裁又は秘書でなければならない。秘書
は，要求を出した株主に会議通知の合理的な見積もり費用を作成·郵送し，これらの費用を会社に支払った後，会議通知を得る権利のある株主一人ひとりに通知すべきである.取締役会は、(I)株主特別会議の開催を要求する権利のある株主の記録日及び特別会議で通知及び採決する権利がある株主の記録日を決定する権利があると判断する権利があり、(Ii)株主及び被委員会代表が自ら出席し、特別会議で投票することができるように、特別会議の日時、場所、及び遠隔通信方式を決定する権利がある。
第三節会議通知
秘書は，毎回株主総会が開催される前に十(10)日以上九十(90)日以下であり，会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を受ける権利のある他の株主に書面又は電子的に会議に関する通知を出さなければならない。通知は、会議の時間および場所、遠隔通信方式(ある場合)、株主および委任所有者を説明すべきであり、自ら会議に出席し、会議で投票可能な方式と見なすことができ、会議が特別会議である場合、または法規が目的通知を発行することを要求する場合は、会議の目的を説明すべきである。通知は，株主に直接交付され，株主の住所や通常営業場所に残り，株主が
会社レコードに表示されている株主アドレスに郵送するか，電子転送を介して株主に送信し，株主に送信して電子転送を受信する任意のアドレスまたは番号である場合に発行される.会社が株主から電子伝送を介して通知を送信しないことを要求する要求を受けた場合，会社は電子伝送を介して当該株主に通知を提供してはならない。上記の規定にもかかわらず、通知を得る権利のある各者は、会議前または会議後に電子伝送方式で書面を提出して放棄または放棄し、株主会議記録とともにアーカイブするか、またはその者が自ら代表を会議に出席させるか、または代表を会議に出席させる場合には、通知を放棄する。
開催日に開催される株主総会は、別途通知することなく、随時延期することができ、日付は元の記録日時後120(120)日を超えてはならない。会議は，その会議に出席する人数が定足数に達しているか否かにかかわらず，全取締役会の多数のメンバーが採択した決議やbr会議に出席した過半数の株主投票で休会することができる.任意の延期された会議において、本来元の会議で処理可能であったトランザクションはすべて処理することができる。
株主総会は元の記録日を超えない120(120)日に延期することができる。会議は全体理事会の過半数によって採択された決議案によって延期されることができる。会議が延期された日時及び場所の通知は、その期日の前に10(10)日以上でなければならない。そうでなければ、本第3条に規定する方法で通知を出さなければならない。いかなる延期された会議においても、予定通りに会議上で任意の事務を処理することができる。
会議が元の記録日の後120日(120)日を超えない日に延期または延期された場合、新たな記録日を確立する必要はなく、元の記録日は、どの株主が延期または延期された会議を通知し、会議で投票する権利があるかを決定するために使用することができる。他の人が株主総会で代表を務めることを許可する任意の書面は、その代表が撤回されたか、またはその株主が日付の遅い代表を提供しない限り、会議の任意の延期または延期中に有効である。
本規約で使用される用語“電子伝送”は、“メリーランド州会社法”第1-101節または任意の後続条項がこの用語に与える意味を有するべきである。
第四節定足数
会社定款細則には別の規定があるほか、1つまたは複数のカテゴリで単独で採決しなければならない場合、そのカテゴリまたはそのカテゴリの株式のうち、自ら出席または被委員会代表が出席するbr}多数の株式がその事項について行動する権利のある定足数を構成する。
定足数がいかなる会議にも出席できなかった場合、会議議長又は会議に出席した株式過半数所有者は、本条第1条第3節の規定により、会議を別の場所、日時に延期することができる。
第五節業務を組織し、展開する。
取締役会議長又は副議長(ある場合)又はそれらが欠席した場合には、最高経営者、又は彼又は彼女が欠席した場合には、取締役会全体の多数のメンバーにより指定された他の者は、株主会議を招集して議長を務めなければならない。秘書が欠席した場合，会議秘書は議長が指定した者が担当しなければならない.任意の株主会議の議長は、彼または彼女が適切と思う採決方式および議論方式の規定を含む会議の議事順序および手続きを決定しなければならない。
第六節年次会議及び役員選挙における事務処理の事前通知規定。
(A)任意の株主周年会議において、法律に別段の規定がない限り、会議に提出された事務のみを処理することができる：(I)会社の会議通知によって指定されたもの、(Ii)取締役会または取締役会の指示に従って処理される。又は(Iii)会社のいずれかの株主は、(A)当該株主が本条第6(A)条に規定する通知を出した日、及び当該年次会議で投票する権利がある株主の届出日を決定し、かつ(B)本条第6(A)条に記載の通告手続を遵守するときは、当該株主が登録されている。株主が前文(Iii)項に基づいて業務を適切にbr年次会議に提出させるためには，株主は速やかに会社秘書に書面通知を出さなければならず，そうでなければこのような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。
直ちに、株主通知は、前年度株主年次総会記念日の前に九十(90)日以上であるが百(100)日以下であることを会社の主要執行事務室に交付又は郵送し、秘書が受領しなければならない。しかし、年次会議日が前年度株主年次総会周年記念日の30日前(30)日に早まった場合には、当該書面通知は、当該年度会議日が初めて公開開示される日よりも早く、10日までに会社の主要実行オフィスに送付または郵送され、会社秘書が受信した場合にのみ、速やかに発行することができるこれは…。前日の会議通知は株主または公開開示の翌日に郵送される。
本第6条(A)に規定する事前通知期間は、株主総会日の初期通知又は公開開示によって決定されると、その後の通知又は公開開示が会議が延期されることを規定するか否かにかかわらず、又は会議日が初期通知又は公開開示に規定された日から延期されるか、又は他の方法で変更されなければならない。
株主から秘書への通知は、当該株主が年次総会に提出しようとしている各事項について、(I)周年総会に提出しようとする事務の簡単な記述及び周年会議でそれ等の事務を処理する理由、(Ii)会社簿に出現する株主の名前又は名称及び住所、及びその提案を代行する実益所有者(あれば)の名前又は名称及び住所を記載しなければならない。(Iii)株主および実益所有者の実益所有または記録されている当社の株式株式の種類または系列および数；(Iv)株主が任意の他の人または人(その名前を含む)と業務提案について達成したすべての手配または了解の記述と、当該業務における任意の重大な権益と、(V)株主が株主を代表して株主総会に出席することを意図的にまたは委任して、当該業務を総会に提出することを示す。
本付例に何らかの逆の規定があっても，本第6(A)条の規定に従っていない限り，年次総会でいかなる事務を提出または処理してはならない。事実がこの必要があることが証明されたように、会議議長は、本第6(A)節の規定に従って事務を適切に会議に提出していないことを決定し、総会に宣言しなければならない。もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は会議に声明しなければならず、会議が適切に提出されていないと判断されたいかなる事務も処理されないであろう。
いずれの株主特別総会においても、当社の会議通知に基づいて、会議に提出すべき事務のみを処理することができる。
(B)以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格がある。会社取締役会選挙人の指名は、株主会議において行うことができ、株主会議では、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙すること、又は(Ii)会社の任意の株主が本条第6条(B)に規定する通知を発行した日及び当該会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、(2)規定を遵守する通知手続を行うことができる。第6(B)節と1934年の証券取引法の要求改正された取引法とその公布された規則と条例。取締役会または取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、このような指名は直ちに書面で会社の秘書に通知しなければならない。
直ちに、株主通知は、前年度株主年次総会記念日の前に九十(90)日以上であるが百(100)日以下であることを会社の主要執行事務室に交付又は郵送し、秘書が受領しなければならない。しかし、年次会議の日が前年度株主年次総会周年記念日の30(30)日前に早まった場合、その書面通知は、当該年度会議の日付が初めて公開される日よりも早く、かつ第10(10)日よりも遅くなく、会社の主要実行事務室の会社秘書に送付または郵送され、会社秘書が受信した場合にのみ速やかに発行することができるこれは…。)翌日、会議通知は株主または公開開示に郵送される。
本第6条(B)に規定する事前通知期間は、株主総会日の最初の通知又は公開開示によって決定されると、その後の通知又は公開開示が会議が延期されることを規定するか否かにかかわらず、又は会議日が初回通知又は公開開示に規定された日から延期されるか、又は他の方法で変更されなければならない。
株主通知は、書面で発行され、(I)株主が取締役選挙に参加することを提案した者を指名しなければならない。(A)その者に関するすべての情報は、その者が会社の取締役会に在任する資格があることを示すものである。(B)本附例第2条第12節の規定によれば、当該者は資格を取り消されない旨の宣誓書；(C)証券取引法第14 A条又は任意の相続人規則又は条例によれば、取締役選挙依頼書を求める上で開示されなければならない、又は他の方法で開示されなければならない当該人に関する資料、及び(D)提案された各著名人が指名された著名人として指名された書面同意は、指名された著名人を指名する会議に関する依頼書材料、並びにbr}当選後に取締役を務める同意書を含む。及び(Ii)通知を発行する貯蔵業者：(A)当該貯蔵業者の会社帳簿上の氏名又は名称及び住所、及び実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所, (B)株主および実益所有者によって所有または記録されている会社の株式株式の種類または系列および数、(C)株主と各提案の代名人および任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての手配または了解の説明、(D)株主は、通知内で指名された人を指名するために自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席する予定である。(E)当該株主が委託書を募集することを意図しているか否かは、取引所法案及びそれに基づいて公布された規則及び条例(Br)会社の被著名人以外の取締役が著名人に登録されることを支援するものであり、(F)取引法第14 A条又は任意の後続規則又は条例に基づいて、当該株主に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の委託書又は他の文書は、取締役選挙のために募集依頼書に関連しなければならない。会社の要求に応じて，株主が“取引所法案”及びその公布された規則及び条例に基づいて通知を行い，その意向募集代理人が当社の指定者以外の取締役が指定された者を支援することを表明した場合，当該株主は，適用される株主総会の開催前5(5)営業日以内に，“取引所法案”及びその公布された規則及び条例の要求に適合した合理的な証拠を当社に提出しなければならない。第(B)節の規定で指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がない。会議の議長が承諾する, もし事実がこの必要があることを証明した場合、指名はそのような規定に従って行われたものではないことを確定し、彼または彼女がこのように決定すべきであれば、欠陥のある指名を気にすることなく、大会にこの声明を出さなければならない。また、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(I)が取引所法第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供し、(Ii)がその後、取引所法又はその下の任意の他の規則又は条例の第14 a-19条のいずれかの要求を遵守できなかった場合、当社は、当該等の著名人によって募集された任意の委任状又は投票を無視すべきであり、その指名は無視すべきである。
(C)本第6条(A)及び(B)項において、“公開開示”という言葉は、(I)国によって認められたニュースサービスを介して発表されたプレスリリースにおいて開示され、(Ii)会社が米国証券取引委員会に公開提出又は提供された文書において開示されるか、又は(Iii)会社が維持するウェブサイト上で開示されることを意味する。本節第6項(A)
及び(B)セグメントで規定されるタイムリー通知要求は、取引法第14 A条規則14 a−8により提出されて会社に組み入れられる委託書材料であっても、取引所
法により第14 A条規則14 a−19により提出される委託書材料であっても、取引所
法に基づいて行われるすべての株主業務提案に適用される。
第七節委任状と投票権
会社定款細則が1株当たりの投票権が多いか少ないか、あるいは投票権を制限または否定することを規定しない限り、1株当たり発行された株式は、種類にかかわらず、株主総会で採決された各事項について投票する権利がある。しかし、株式の任意の支払いが期限を超え、支払われていない場合、その株式は投票する権利がない。すべての取締役選挙において、取締役は投票された多数票によって決定されなければならず、法律に別途要求または定款が別途規定されている以外は、株主が議決するすべての他の事項は、その事項について投票された多数票で決定されなければならない。
株主は、登録されている株に対して、自ら投票することができ、代理人に投票を依頼することもできる。株主は他人の代理を許可する書面に署名することができる。署名は、株主または株主の許可代理人によって書面に署名することができ、またはファックス署名を含む任意の合理的な方法で、書面に株主の署名を貼り付けることができる。株主は、他人が代理人として担当することを許可することができ、他人に代理人として担当することを依頼する権限を代理人として許可された者に転送するか、または代理募集会社または代理支援サービス機関を含む他の許可された代表が代理人になることを許可された者に委託権限を受けることができる。許可は、電報、電報、データグラム、電子メール、または任意の他の電子または電話で送信することができる。委託書には別途規定があるほか，委託書は発効日から11カ月を超えて無効である。株主は、いかなる条件又は資格もなく、委託書を随時取り消すことができ、委託書が当該委託書が取り消すことができないことを宣言しない限り、委託書は権益に関連付けられている。依頼書は利益と結合すれば，撤回不可能な依頼書となる.依頼書に付随する可能性のある資本
は、依頼書に従って投票されるべき株式資本、または会社またはその資産または負債の別の一般的な権益を含む。
第8節.投票の進行
取締役会は、任意の株主総会の前に、法律に基づいて、選挙の検査員として1人以上の者を任命し、会議に出席するか、またはその任意の休会を行い、これについて書面で報告しなければならない。一人以上の検査員が選ばれなかった場合、会議長は株主会議で任命しなければならない。すべての株主会議において、依頼書及び票を受け取るべきであり、すべての有権者資格及び依頼書の有効性及び投票の受け入れ又は拒否に関する問題は、選挙検査者が決定又はbr}しなければならない。法律のほかに規定がある以外、取締役選挙を含むすべての採決は音声採決方式を採用することができるが、投票権のある株主或いはその代表或いは会議議長が要求した場合は、書面による採決を行わなければならない。書面投票は毎回投票方式で行わなければならず，各投票は株主名や代表投票，および会議のための手順に基づいて規定された他の資料を明記しなければならない.会議で役員に選ばれた候補者はその会議で検査員を務めてはいけません。
第9節株式買収法案を統制する
会社定款又はこの附例には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、“会社定款”(又は任意の後続法規)第3章第7章小見出しは、会社の株式株式の買収については、誰も適用しない。本第9条は、取締役会全体の過半数のメンバーによって任意の時間に全部または部分的に廃止することができ、制御権株式の取得前または後(“管理条例”第3-701(D)条または任意の後続条文参照)に適用することができ、廃止後、任意の後続附例に規定される範囲内で、任意の先行またはその後の支配権株式買収に適用することができる(定義は“管理条例”第3-701(D)節または任意の後続条文参照)。
第二条
取締役会
第1節一般権力、任期及び数
会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。会社の取締役数は、会社がここで下した“取締役資格証明書”第3-804(B)条の管轄を受ける選択に基づいて、時々完全に取締役会の投票によって決定されなければならない。しかし、当該取締役数は“取締役資格証明書”が現在又は以後発効するために要求される最低取締役数よりも少なくてはならない。取締役会は毎年そのメンバーの中から1人の取締役会長を選挙し、取締役会議長またはその指定された人を指定して会議を主宰しなければならない。取締役会はまた毎年副議長を選出することができる。取締役会議長が欠席した場合、副会長が取締役会会議を主宰し、副議長が欠席した場合、全取締役会過半数のメンバーが指定した他の者が取締役会会議を主宰する。
当社の任意の系列優先株の所有者選挙で選出された取締役を除いて、取締役は合理的に3種類に分類され、数量は可能な限り近く、第1種類の任期は第1回株主総会で満了し、第2種類の任期はその後1年の株主総会で満了し、第3種類の任期はその後2年の株主総会で満了する。各役員の任期はその後継者が正式な選挙を経て資格を持つまでです。第1回株主周年大会から始まる各株主周年大会では、任期満了を受けた取締役の任期は、当選後の第3回株主周年大会または取締役会が決定した比較的短い期間で満了しなければならないが、各取締役の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまででなければならない。
第二節欠員と新設された役員職。
当社が行った“取締役条例”第3-804(C)条に制約された選挙によると、取締役会の規模拡大や取締役の死去、辞任または罷免による取締役の空きは、残りの在任取締役の3分の2(2/3)が賛成票を投じて埋めることしかできず、残りの取締役が定足数を構成しなくても同様である。当選して空席を埋める取締役のいずれかの任期は、後任者と
が資格に適合するまで、欠員が発生した取締役種別の完全任期の残り部分まで継続される。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。
第3節定期会議
取締役会定期会議は、取締役会が決定し、全取締役において公表された日時、時間、または1つまたは複数の場所で、または遠隔通信を介して開催されなければならない。毎回の定例会の通知は必要ありません。どの取締役会の定例会も時々休会することができ、同じ場所または他の場所で再開催することができるが、公告以外は、いかなる延長についても通知を出す必要はない。
第四節特別会議
取締役特別会議は、任意の取締役の3分の1(1/3)(最も近い整数に四捨五入)、取締役会長、取締役副議長またはCEOによって開催されることができ、彼らまたはbrの決定された日時に、彼らまたはbrが決定した場所で、または遠隔通信によって開催されなければならない。当該等の特別会議の場所、日時に関する通知は、会議開催前に5(5)日以上郵送及び消印付き書面通知、又は会議開催前に24(24)時間以上ファックス又は他の電子的に放棄通知を送信しなければならない役員者毎に必要である。どの取締役も、任意の特別会議の前または後に、書面放棄または電子伝送を介して会議記録と共にアーカイブされた放棄を提出することによって、任意の特別会議の通知を放棄することができる。取締役出席特別会議は、取締役が当該会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対しない限り、当該会議が合法的に開催または開催されていないため、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。取締役会特別会議の通知には、処理する事務を説明する必要もなく、取締役会特別会議の目的を説明する必要もない。取締役会のいかなる特別会議も時々休会することができ、同じ場所または他の場所で再開催することができるが、公告を除いて、いかなる延期会議についても通知を出す必要はない。
第5節定足数
いずれの取締役会会議においても、全取締役会の過半数はすべての目的の定足数を構成しなければならない。法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、ほとんどの出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を他の場所、日付、または時間に延期することができる。
6節では，会議電話や他の電子通信機器を介して会議に参加する.
取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議電話または他の電子通信装置を介して取締役会または委員会の会議に参加することができるが、すべての参加者は、相手の声を同時に聞くことができる。このような参加は自らこのような会議に出席するように構成されなければならない。
第7節.業務行為
いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理されなければならず、すべての事項は出席取締役の過半数投票によって決定されなければならないが、本定款又は会社定款細則は別途規定又は法律規定があるものを除く。取締役会の各メンバーが書面または電子伝送方式で行動を述べる一致同意を提出し、紙または電子形式で取締役会議事録と共に提出した場合、取締役会は会議を開催せずに行動することができる。
第八条権力
会社の定款に別の規定がある以外、会社のすべての権力は取締役会が行使するか、あるいは取締役会の許可の下で行使することができる。前述の規定によると、取締役会は他の権力を除いて、以下の制限されない権力を持つべきである
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(Ii)
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その決定された条項に従って購入するか、または他の方法で任意の財産、権利または特権を得ること；
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(Iii)
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その決定の形で各種の譲渡可能または譲渡不可能、担保または無担保の書面債務を設立、締結、発行し、それに関連するすべての必要なことを行う
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(Iv)
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会社の上級者を解任する理由があろうとなかろうと、そのときの他の誰にも、いかなる上級者の権力や職責を転任することもない
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(v)
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会社に部下の高級職員、従業員、代理人を任免し、休職させる権限を与える
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(Vi)
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会社およびその子会社の取締役、高級管理者、従業員および代理人のために、時々決定される株式、オプション、株式購入、配当またはその他の報酬計画を作成する
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(Vii)
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当社及びその付属会社の役員、高級管理者、従業員及び代理人のために、それによって決定された保険、退職及びその他の福祉計画を時々採用する
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(Viii)
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本付例に抵触することなく、当社の業務や事務を管理する法規を時々通過する。
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第9条役員の報酬
したがって、取締役会決議によれば、取締役は取締役としてのサービスの固定費用及びその他の報酬を得ることができ、取締役会委員会のメンバーとしてのサービスを含むが限定されない。
第十条辞職
どの取締役も、いつでも会社の会長、総裁、または会社の総事務所秘書に辞任書面通知を出すことができます。契約には別途規定があるほか、辞任は受領した日から発効する。
第11条同意の推定
いずれかの会社事項について行動する取締役会会議に出席した会社取締役は、当該取締役が会議で彼又は彼女の異議を発表し、かつ(A)当該取締役の異議が議事録に記載されていない限り、(B)当該取締役が休会前に会議秘書に当該行動に対する書面異議を提出し、又は(C)当該取締役が総会休会後24(24)時間以内に彼又は彼女の書面異議を書留で転送し、会議秘書や会社秘書に米国郵便サービス消印付きの証明書
を要求する.このような異なる政見を持つ権利は、会議でこの行動に賛成票を投じたり、自分の異議を公にしていない役員には適用されない。
第十二節。役員の資質。
(A)誰も当選する資格がない、または取締役会メンバーに任命される資格がない：(I)金融または証券監督機関が過去10年以内に当該人に停止、同意または他の正式な命令(民事罰金を除く)を発行した場合、その命令は機関によって開示されなければならない；(Ii)その人は、不誠実または信託違反に関連する罪を犯し、州または連邦法律に基づいて、1年以上の禁錮刑を科すことができる。(3)この人が現在、任意の告発書、起訴状、または他の訴えにおいて、そのような犯罪に関与しているか、または関与している場合；あるいは(Iv)当社の設立に関連して初期取締役を委任された者と、当社又は当社の銀行付属会社第一海岸銀行を兼任する行政者を除いて、当該人が初当選又は取締役会メンバーに任命された場合には、その主要な住所を維持していない(当該人の最近の納税表を参照)。会社またはその任意の子会社に事務所(融資制作事務室を含む)を設けた県内、または会社またはその任意の子会社に事務所(融資制作事務室を含む)を設けた県隣接県(Br)は、その主張する取締役会の指名、選挙または任命の日の少なくとも1(1)年前に、第(Iv)条の規定に適合するか否かを決定するために、コピーを会社に提供しなければならない。誰も取締役会に勤めてはならない，条件は：(W)同時に役員役員であることである, 銀行、貯蓄機関、信用社、担保銀行会社、消費ローン会社または同様の組織(当社の子会社を除く)は、当社またはその任意の子会社と同じ市場地域内で金融サービスに関連する業務活動に従事しているか、または電子的に顧客を誘致する従業員または10%以上の株主；(X)会社が取締役に適用されるすべての政策を遵守することに書面で同意しないが、その秘密ポリシーを含むが、本合意項の下での資格を書面で確認すること。(Y)は、会社または付属会社以外のいずれかと達成された任意の合意、了解または手配の一方であり、その合意、了解または手配は、(1)会社との合併、制御権または同様の取引に関連する、またはその会社が行う取引に依存する物質的利益を彼または彼女に提供し、その会社は生存機関ではなく、(2)会社の取締役会メンバーとしての彼または彼女の投票裁量権を実質的に制限するか、または(3)会社の基本的な戦略方向に関する受託責任を履行する能力を著しく損なう。または(Z)会社役員サービスの選挙で1回以上敗れた。
(B)満70歳(70)歳の者は、当選、再任、選任または自社取締役会メンバーに再任する資格はないが、70歳以上の役員者は任期満了まで継続することができる。
(C)取締役会は、本第12条の規定を解釈し、適用し、その等の規定を実施するために必要又は適切な一切の決定を行う権利がある。
第13節取締役会会議に出席する
取締役会は、取締役が理由なく(I)連続して3回定期的に開催される取締役会会議を欠席する権利があり、又は(Ii)任意の会社の任意の財政年度の3回の定期取締役会会議を欠席する権利がある場合は、任意の取締役を取締役会から除名する。
第三条
委員会
第1節取締役会の委員会。
(a) 総則。取締役会は、そのメンバーから、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および取締役会が必要または適切であると考えられる他の委員会を任命することができる。取締役会は、取締役会の任意の権力および権限を、“取締役会条例”および任意の他の適用法によって許容される最大範囲で、そのように任命された委員会に権限を付与することができる。
(b) 構成する。各委員会は、1人以上の取締役または本附則に規定されているか、または法規または証券取引所規則の要件を適用する任意の他の人数のメンバーから構成されなければならない。取締役会議長は委員会、委員会メンバー、そして委員会議長を取締役会に推薦することができる。取締役会は、任意の委員会の議長およびメンバーを随時任命し、任意の委員会のメンバーを変更し、委員会のすべての穴を埋める権利があり、任意の欠席または資格喪失の委員会メンバーの代わりに、または任意の委員会を解散するために候補
メンバーを指定する権利がある。委員会のメンバーはいつでも取締役会議長に辞任書面通知を出し、委員会を辞任することができる。文書が別に規定されていない限り、委員会から辞任されたことは受け取った後に施行される。
(c) 株を発行する。取締役会が発行株式について一般的な許可を与え、最高発行株式の数を決定する方法またはプログラムを規定または確立した場合、取締役会委員会は、その一般的な許可または取締役会が通過する任意の株式オプションまたは他の計画またはプログラムに基づいて、株式分類または再分類の条項、および取締役会が設立または許可の設立または許可を要求するすべての条項および条件を含む任意の株式を発行する条項を許可することができる。指定委員会の決議又は取締役会の補足決議が規定されている場合、任意の指定された委員会は、取締役会の権力及び権力を行使することができる。
第二節業務行為。
本条例には別に規定または法律が別に規定されているほか、各委員会は会議と事務を処理する手続き規則を決定し、その手続き規則に従って行動しなければならない。すべての会議のメンバーに十分な通知を提供しなければならない；3分の1(1/3)のメンバーは、委員会が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、定足数を構成しなければならない。この場合、1人のメンバーは定足数を構成しなければならず、すべての事項は出席したメンバーによって多数票で決定されなければならない。どの委員会も、委員会の各メンバーが書面または電子的に行動を述べる合意を提出し、その委員会の議事録と共に紙または電子的な形で提出することを条件に、会議なしに行動をとることができる。いずれの委員会のメンバーも、第2条第6項の規定により、会議、電話又は他の通信装置を介して任意の委員会会議を開催することができる。
第四条
将校
第1条要約すると。
(A)取締役会は、株主総会後に実行可能な範囲内でできるだけ早く取締役会長1名、総裁1名、秘書1名及び財務総監/財務総監1名を選出し、時々適切と思われる他の上級職員を選出することができる。同一人は複数の職務を兼任することができるが、総裁と副会長を同時に兼任してはならない。
(B)すべての議長団メンバーの任期は、次の年度議長団選挙およびそれぞれの後継者が選択されるまで継続しなければならないが、いずれの議長団メンバーも、いつでも全理事会の過半数の賛成票で罷免することができる。
(C)取締役会が選択したすべての上級職員は、それぞれの職に関連する一般的な権力及び職責を有しているが、本第4条の具体的な規定に適合しなければならない。当該等の高級職員は、取締役会又は取締役会の任意の委員会が時々付与する権力及び職責を有しなければならない。
第二節取締役会議長。
会社取締役会長は、取締役会長職に通常付随するすべての職責及び権力を履行し、又は取締役会が彼又は彼女のすべての権力を付与しなければならない。彼や彼女は会社が許可したすべての株、契約、そして他の文書に署名する権利がある。
第三節取締役会副議長。
委任された場合、当社取締役会副議長は、取締役会長職に通常付随するすべての職責及び権力を履行し、取締役会議長の不在時に当該等の職責及び権力を履行して行使するか、又はその等の職責及び権力を取締役会が彼又は彼女に付与する。
第4節行政総裁
委任された場合、行政総裁は取締役会のコントロールを受け、一般行政職を担当し、当社業務の行政及び運営に対して管理及び監督の一般権力、及びその政策及び事務に対する一般監督権及び権力を持たなければならない。最高経営責任者は取締役会とその任意の委員会のすべての命令と決議案が施行されることを確実にしなければならない。
第五節総裁。
総裁は、CEOが不在または職務遂行能力を失っている間に最高経営責任者の職務を遂行する。また、総裁は取締役会、取締役会主席又は行政総裁が時々総裁に与える職責及び権力及び/又は取締役会、主席又は行政総裁が時々総裁の他の職責及び権力を適切に分配することを履行及び行使しなければならない。
第六節総裁副総理。
総裁または副総裁(副総裁または取締役会で指定された他のレベルの総裁を含む)がある場合には、最高経営責任者および総裁の両方が欠席した場合、またはその職務遂行中にCEOの職責を履行しなければならない。さらに、副総裁は、そのそれぞれのポストに通常付随する職責および権力を履行すべきであり、および/または取締役会、取締役会長または最高経営責任者は、時々、副総裁の他の職責および権力に適切に割り当てられる可能性がある。
第七条。局長。
秘書またはアシスタント秘書は、会議記録を保存し、印鑑および会社帳簿を担当する会議通知を発行しなければならず、通常、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者が適切に割り当てられた職および/または他の職責および権力に関連する他の職責および他の権力を行使しなければならない。
第8節首席財務官/司庫
首席財務官/財務担当者は、会社のすべての資金及び証券の管理を担当するが、会社には、取締役会が任命した司庫又は財務者の任意の部門の資金及び証券を除き、定期帳簿を保存しなければならない。会社の資金は、取締役会が時々指定する銀行、信託会社、または他の実体に、首席財務官/財務担当者が会社の名義で入金しなければならない。最高財務責任者/財務担当者は、その署名を必要とする文書
に署名または署名すべきであり、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者は、彼または彼女の職責および/または他の職責および権力に適切に割り当てられ、通常付随するすべての職責および権力を履行し、取締役会が要求する可能性のある金額および保証で、その忠実な履行のための保証を提供することを要求される可能性がある。
第九条その他高級乗組員
取締役会は、当該等の他のポストを適宜指定及び補填することができ、当該等の職位を担当する者は、取締役会又は行政総裁が随時割り当てる権限を有し、取締役会又は行政総裁が随時割り当てる職責を履行することができる。
第十条他法団の証券に関する訴訟
当社名義で登録された他の会社又は協会の証券は、CEO、総裁、総裁副会長、又はそれらのうちの1つで指定された代表投票で投票することができる。しかし、取締役会は、決議案を介して他の人に当該株式等の投票を委任することができ、この場合、当該者は、その決議案の経核証明書の写しを提示した後に投票する権利がある。
第五条
在庫
第一節株。
取締役会は、証明書または無証明の株式および会社の他の証券を発行することを決定することができる。証明書のある株については、各株主は、会社が保有している株を代表して証明する証明書を取得する権利がある。各株式の正面には、会社の名称、株式所有者又は他の人の名前、株式種別及び株式数が含まれなければならない。また、(A)譲渡の任意の制限を説明すること、および指定および任意の特典、転換および他の権利、投票権、制限、配当の制限、資格、および会社が発行を許可した各優先株の償還条項および条件を説明することを含み、会社が発行を許可した各一連の優先株間の相対的な権利と優先株との間の差異を示すものである。そして、取締役会は、後続系列の優先株の相対的な権利と優先株、または(B)声明を設定する権利があり、当社が任意の株主にこのような情報を無料で提供することを要求すべきであるという完全な声明を実質的に規定する。この要求は運輸局または地下鉄会社への譲渡代理人に提出することができる。無証株式を発行する際には、会社は株主に書面声明を提出し、上記株式について要求された同じ情報を説明しなければならない。1株あたりの書式は法律や会社の定款に抵触してはならない, この目的のために指定された任意の1人以上の上級職員の承認は、取締役会または取締役会の決議を経なければならない。各株式は、会長総裁または副総裁によって署名され、秘書、アシスタント秘書、司庫またはアシスタント司によって署名されなければならない。各証明書は、実際の会社印鑑またはそのファックスまたは任意の他の形態で捺印することができ、署名は、手作り署名またはファクシミリ署名であってもよい。証明書は有効であり，証明書に署名した者が発行時に依然として人員であるかどうかにかかわらず発行することができる.証明書に代表される株がすべて支払われるまで、証明書を発行してはいけません。
第二節株式譲渡
株式譲渡は，会社が会社のオフィスに保存している譲渡帳簿上でのみ行うか，譲渡会社の株式を指定する譲渡代理人が行う.本附例第V条第4節による株式の発行を除き、株式数に関する未発行株は、新規株式を発行する前にログアウトを提出しなければならない。
第三節移転帳簿の日付又は決済を記録する。
取締役会は、どの株主が会議通知を得る権利があるか、会議で投票する権利があるか、配当金を受け取るか、または他の権利を取得する権利があるかを含む任意の適切な決定を行うために、記録日を設定する権利があるか、または株式譲渡帳簿を所定の期間内に閉鎖することを指示する権利がある。記録日は、記録日が当日の営業時間が終了する前よりも早くてはならず、かつ、本定款第1条第3項に別段の規定がある以外は、決定すべき行動をとる日の90(90)日前を超えてはならない。
名義変更帳簿の閉鎖時間は、20(20)日を超えてはならない。株主総会である場合は、記録日又は名義変更帳簿の閉鎖日は、少なくとも会議日の10(10)日前としなければならない。株主総会で通知又は採決する権利があると判断された株主の記録日から会議時間までの間に、会社が購入した任意の会社の自己株式は、記録日の記録保持者によって会議で議決することができ、会議で議決する権利があると判定された流通株総数を計上しなければならない。
第四節証明書の紛失、盗難、又は損壊。
会社取締役会は、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと言われている株式の条件の代わりに、新しい株式を発行することを決定することができ、または取締役会は、そのような権限を会社の任意の1人または複数の上級管理者または会社の株式を譲渡する譲渡代理人を指定することができる。取締役会または当該などの高級職員は、会社が新しい証明書の発行によって生じたいかなる損失または請求を賠償するために、証明書保持者に十分な保証人がいる場合に保証を行うことを適宜要求することができる。取締役会や当該などの高級職員は、この新しい証明書の発行を適宜拒否することができ、このことに対して司法管轄権のある裁判所の命令を受ける必要はない。
第5節.在庫分類帳
会社は、各株主の名称及び住所と、その株主が保有する各カテゴリ株の株式数とを含む株式分類帳を保存しなければならない。在庫台帳は書面であってもよいし、任意の他の形式であってもよく、合理的な時間内に書面に変換して目視検査することができる。在庫台帳の正本またはコピーは特定の株式種別の譲渡代理オフィスに保存し，なければ会社の主な実行オフィスに保存する.
第6節.規則
株式の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が策定したその他の規定を適用する。
第六条
その他
第1節ファックス署名。
本附則において、他の場所でファックス署名を使用することを明示的に許可する規定に加えて、会社の任意の1人または複数の上級管理者のファックス署名は、取締役会またはその委員会が許可した場合に使用することができる。
第二節会社印鑑。
取締役会は会社名が印刷された適切な印鑑を提供することができ、秘書が担当する。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することができる。会社が書類に会社印を押すことを要求された場合、会社の印鑑に関するいかなる法律、規則、法規の要求を満たしていれば、会社を代表して書類に署名した人の署名の横に“(印鑑)”という言葉を置くだけで十分です。
第三節帳簿と記録。
会社は取締役会の任意の権力を行使する際に、正確で完全な帳簿と取引記録、並びに株主、取締役会と任意の委員会の議事録を保存しなければならない。会社の帳簿や記録は書面であってもよいし、他の形式であってもよく、合理的な時間内に書面に変換して目視検査に供することができる。議事録は書面で記録しなければならないが，コピーの形で保存することができる.本規約の正本又は認証された副本は会社の総事務所
に保存すべきである。
四番目の節は本、報告書、そして記録に依存する。
各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバーおよび会社の各上級管理者および代理人は、その職責を履行する際に、法律が彼または彼女に任意の保護を与える以外に、会社の帳簿または他の記録、および会社の任意の上級管理者または従業員、そのように指定された取締役会委員会または任意の他の人が取締役、委員会のメンバーに誠実に依存しなければならない。上級職員や代理人は、そのような他の人の専門家や専門家の能力範囲に属すると信じ、当社または当社を代表して合理的な慎重な態度で選択した理由がある。
第五節財政年度。
当社の会計年度は毎年1月1日から12月4日までです。
第六節の時間帯。
本附例のいずれかの規定が適用された場合には、活動前に規定された日数内に行わなければならないか、又は活動前に規定された日数内に行わなければならないと規定されている場合は、日歴日を使用し、当該行為を行う当日を含まず、当該事件が発生した当日を含まなければならない。
第七条小切手、為替手形等
会社名義で発行された支払金、手形及びその他の債務証明書の小切手、為替手形及び為替手形は、取締役会が許可した会社の任意の高級管理者、従業員又は代理人によって署名されなければならない。
第8節.郵送
本添付例では、郵送を要求する任意の通知又は他の書類は、米国に郵送し、前払いしなければならない。
第九節契約と合意
法律の許容範囲内で、会社の定款又は本附例に別段の規定がある以外に、取締役会は会社の任意の高級職員、従業員又は代理人が会社の名義及び代表会社を代表して任意の契約又は署名及び交付を許可することができる。このような権限は一般的である可能性があり、特定の場合に限定される可能性もある。会社で複数のポストに就いている者は、複数の身分で署名し、確認または確認する法律要求が複数の役人によって署名され、確認または確認された文書を作成してはならない。
第七条
修正
本定款は会社定款の規定に基づいて採択、改正または廃止することができる。
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採用日：2022年9月8日
改訂と再確認：2023年2月23日