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以下，我々の株式のいくつかの一般条項と規定について概説する.この要約は不完全である.当社の株式のより詳細な説明については、当社の改訂された会社登録細則(“細則”)および改正および改訂された付例(“附例”)を参照し、両者とも表格10-Kの形で本年度報告を提出し、ミネソタ州商業会社法(“MBCA”)を参照してください。私たちの普通株は、改正された1934年証券取引法第12節に基づいて登録された唯一の証券カテゴリです。

投票権。普通株保有者は私たちの株主投票で投票されたすべての事項に1株1票で投票する権利がある。普通株式のすべての株式は投票権と他のすべての事項で平等だ。普通株は累計投票権を有していない。これは普通株式の保有者が私たちの取締役会の各ポストに1票を投じることができないということを意味する。

他の権利。当社清算時には、優先清算権の債権者と優先株保有者が普通株式保有者に割り当てられる前に弁済を受けることになります。普通株式保有者は比例配分された1株当たり超過額を得る権利があるだろう。普通株式には優先購入権や転換権がなく、償還または債務返済基金条項もない。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていないので、これは、普通株の保有者として、私たちが将来発行する可能性のあるどの証券も購入する権利がないということを意味する。

以下に述べる我々の条項および細則およびミネソタ州法律のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性がある。これらの条項は、我々の取締役会構成及び取締役会が策定した政策の連続性及び安定性の可能性を向上させ、わが社が自主的に買収されることを阻止するための管理柔軟性を提供することを目的としており、このような買収がわが社及び我々の株主の最良の利益に合致しないと考えている場合には、わが社が能動的に買収されることを阻止する。しかし、これらの条項は私たちの買収の試みを阻止する可能性があり、これは私たちの株主が現在の市場価格よりも高い価格で彼らの普通株を売却する機会を奪うかもしれない。

優先株。私たちの条項は私たちの取締役会が時々1つ以上のシリーズで指定されていない優先株を発行することを許可する。私たちの取締役会はまた、そのような各シリーズの名前と相対的な権利と選好を決定することができる。選択された条項は、普通株式所有者に割り当てられる収益および資産額を減少させるか、または普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株主はこれ以上の行動を取らないだろう。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。新しい優先株発行には以下のような影響が生じる可能性がある

わが社の統制権の変更を延期または阻止したり、私たちの経営陣を更迭しにくくしたりします。また、新しい優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。どの新しい優先株の発行も、第三者が私たちが発行した議決権のある多数の株を買収することを難しくする可能性があります。

関係者業務取引記録。我々の条項によると、特定の例外を除いて、“関連者業務取引”は、我々が発行した株式の3分の2の投票権の承認を得る必要がある。“関連人業務取引”には、吾等及びその共同会社及び連合会社実益が吾等の少なくとも20%の議決権を有する株式を有する株主の何らかの合併又は株式交換、吾等の20%株主への大量資産の売却又はその他の方法での処分、20%株主から吾等への大量資産の売却又はその他の方法での処分、吾等が20%株主に証券を発行し、特定の資本再編又は再分類、又は吾等が20%株主を有する場合に清算又は解散計画を採用することが含まれる。20%の株主が20%の株主(20%の株主又はその関連会社又は共同経営会社を含まない)となる前に、少なくとも3分の2の取締役が我々の取締役会メンバーである場合は、3分の2の投票要求は適用されない。もし私たちの株主が取引で受け取った1株当たりの対価格が20%以上の株主が私たちの任意の普通株を買収する際に支払う最高1株対価であれば、合併または株式交換も3分の2の投票権要求の制限を受けない。当社の定款のこの条項のどのような修正にも私たちの流通株の三分の二の投票権の承認が必要です。

法定条文。MBCA第302 A.671条は，ある例外を除いて，吾等以外の者から吾等の議決権のある株を買収する場合や，吾等が関与している何らかの合併及び取引所及び利害関係のない取締役会委員会により事前に承認された何らかの買収要項や交換要項を除いて，実益が吾等の当時発行した株式の20%以上の投票権を有する場合に適用される。

第302 A.671条は、当該等の買収により受信された株式の投票権は、自社発行済み株式の多数投票権及び自社発行株式の多数投票権を有する株主投票によって承認されなければならず、当該等投票権は、買収者、吾等の上級職員又は吾等取締役を兼任する非上級職員(あれば)が保有するものではないと規定されている。同様の投票権要求は、私たちが当時発行していた株式の33-1/3%以上の投票権や多数の投票権を持つ買収につながる実益の買収にも適用される。一般的に、未承認で買収された株式は、20%、33-1/3%または50%を超える投票権が奪われ、この程度では、買収者がタイムリーに情報声明や私たちの株主投票が買収者の株式投票権を付与しないと決定した日から30日以内に、当時の公平な時価で償還を要求することができる。

MBCA第302 A.673条一般的には、利益関連株主が10%株式ハードルを超えた後4年以内に我々流通株の10%以上の投票権を有する株主(“利益株主”)と任意の業務合併を行うことを禁止し、当該業務合併が利益関連株主が10%株式ハードルを超える前に取締役会公正メンバー委員会の承認を得ない限り、任意の業務合併を行うことができる。

MBCA第302 A.675条一般的には、要人が当該カテゴリに関する買収要約に基づいて最終的に我々の株式を購入してから2年以内に我々の株式を買収することを禁止しており、我々の株主が先の買収要約に規定されているものとほぼ等しい条項で要人に株式を売却することができない限り、我々の株主は彼らの株式を売却することができる。要人が先の買収要約に基づいて任意の株式を購入する前に、買収株式が我々の取締役会における公正なメンバーからなる委員会の承認を得た場合、本法規は適用されない。

区分取締役会；取締役免職；取締役数。私たちの条項によると、私たちの取締役会は三つの種類に分かれている。これは，私たちの取締役の約3分の1しか年次株主総会で選ばれておらず，彼らが免職されない限り，大多数の取締役を交代させるのに2年かかることを意味している。役員.取締役

流通株の少なくとも75%の投票権を持つ株主だけが罷免することができる。我々の定款細則は、株主が取締役会の多数のメンバーの承認を得ない限り、株主に取締役数を変更するために少なくとも75%の投票権の保有者が投票する必要があり、この場合、この変更は、出席して株主総会で投票する権利を有する株式の多数の投票権保有者の承認を得るだけである。当社の定款細則これらの条項のどのような修正にも私たちの流通株の75%の投票権の承認が必要です。

手順を指名する。私たちの条項は株主が取締役候補を指名する事前通知手続きを規定している。登録されている株主は、確定した年次株主総会又は特別株主総会日前に75日以上前に、その候補者の書面請求を弊社秘書に提出しなければならない。この通知には、当該候補者の取締役としての書面同意が含まれていなければならない。私たちの規約は株主と任意の著名人に関するいくつかの情報と陳述を規定しており、これらの情報と陳述は通知に含まれなければならない。当社の定款細則という条項のいかなる改正にも、私たちの流通株の75%の投票権の承認が必要です。

プロポーズプログラム。我々の規約は、年次株主総会で審議される株主提案に関する手続を規定しており、事前通知手続を含む。一般的に、株主は、前年度株主総会1周年日までに少なくとも90日前に、当該提案に関する書面通知を我々の秘書に提出しなければならず、この通知は、その株主及びその提案に関するいくつかの情報及び陳述を含まなければならない。

株主特別会議；書面で同意した株主行動。MBCA第302 A.433条及び当社の附例では、当社の最高経営責任者、最高財務官、2名以上の取締役又は議決権を有する株式の全投票権を有する10%以上の株主は、当社の株主特別会議を開催することができ、ただし、株主は、この目的のために変更又は他の方法で我々の取締役会の構成に影響を与える任意の行動を含む任意の直接的又は間接的な企業合併の促進又は実施のための行動を考慮するために、議決権を有する株式の全投票権を有する25%以上の株主によって特別会議を開催しなければならない。MBCA第302 A.441条では，株主は合意書の同意を得た場合にのみ，会議が開催されていない場合にのみ行動することができると規定している。

別例の改訂。私たちの取締役会は私たちの規定を採択、修正、または廃止することができるが、MBCAによって制限されている。MBCAによると、私たちの株主はまた私たちの規定を変更したり廃止したりする権利がある。