添付ファイル10.44 1添付表A APA社限定株式付与プロトコル付与通知宛先名：[名前.名前]会社：APA社通知：御社が制限株式単位(“RSU”)を付与する条項要約は、本通知(“付与通知”)に掲載されていますが、APA社2016総合報酬計画(“計画”)と制限株式単位奨励協定(“合意”)の条項に常に支配されています。本ロット通知書の条項、計画の条項が合意の条項と何か不一致がある場合は、計画及び合意の条項を基準とする。計画と合意の条項によると、あなたはAPA社のRSUの贈与を受けました。取得する権利のあるRSUの詳細は、本付与通知で提供され、アカウントnetBenefits.fidelity.comで維持されます。奨励タイプ：制限株式単位制限株式単位：計画中に定義された制限株式単位(“RSU”)は、指定された帰属期間終了時に各RSU 1株を取得する権利を受領者に付与することを意味する。株：当社額面0.625ドルの普通株または本計画で別途定義されている普通株です。付与：_個の制限された株式単位に関する付与.授与日：[日取り]条件：付与時に、受贈者は、彼または彼女のRSUを延期交付計画(“DDP”)に延期することを選択することができ、この場合、受贈者は、DDPによって規定される時間にRSUの価値を受け取ることになる。未延期のRSUに対して，RSUが付与されると，受信側は

2そのRSUの価値を株式の形で支払った(適用された源泉徴収により差し押さえられた株を差し引く)。帰属期限：付与されたRSUは、受領者が帰属日のときに依然として適格な雇用者であることを前提とするスケジュール(“帰属期限”)に従って帰属(すなわち、制限失効)を行わなければならない：付与日の1周年後の最初の月の初日である帰属日の1/3である。授与日2周年-追加で1/3が授与されます。授与日3周年-追加で1/3が授与されます。上記の規定にもかかわらず、受給者が退職により当社および連属会社への雇用を終了した場合、受給者は本授権書について引き続き合資格者として雇用され、上記帰属期間内に指定された割合のRSUに従って帰属を継続するとみなされ、受給者は合意5節に記載された退職条件を満たさなければならない。帰属時(死亡または障害を除く)には、適用される株式株式は、帰属日から30(30)日以内に当社によって受信者に譲渡され、受信者が当該RSUをDDPに延期することを選択しない限り、この場合、RSUは、帰属日にDDPに譲渡し、DDPの規定に従って支払わなければならない。受給者が死亡した場合、または障害のために雇用を終了した場合、帰属は100%に加速され、帰属中に資格に適合する者(または死亡した場合にのみ、上述した退職後に資格に適合する者とみなされる)。帰属の際に適用される株式分は，必要な源泉徴収税を納めなければならない, 当社が本計画と本協定の条項に基づいて受給者の指定受益者、法定代表者、相続人又は遺贈者に譲渡しなければならない(場合により定める)。援助者は委員会が承認した表で受益者を指定することができる。受信者が非自発的に終了するか、または自発的に終了すると、帰属は100%に加速され、この終了は、ホーム中に発生する制御権変更または後に生じる。退職により終了した受給者に対しては，帰属を継続し，帰属を100%に加速させる

3帰属中に制御権変更が発生した場合、および退職により制御権を終了したときまたは後。支配権変更後に退職により雇用を終了した受助者については、受給者が退職により雇用を終了した場合、帰属は100%に加速する。“廃棄及び制御権変更に関する合意”が別途明確に規定されていない限り、会社は、帰属日から30(30)日以内に適用される株式金額を受け入れ側に譲渡すべきであるが、受信側が当該RSUをDDPに延期することを選択していない限り、所定の源泉徴収を必要とし、この場合、RSUは、帰属日にDDPに譲渡し、DDPの規定により支払うべきである。源泉徴収代行：会社と受給者はすべての連邦と州の法律法規を遵守し、これらの法律法規は支払いの代行、納付、贈与に関連する任意の収入、雇用、または他の税金を要求する。配当：会社は配当等価物を受信者のRSUごとの貸手に計上する.本授権書については、配当は、1株当たりの現金配当金に当時発行された株式単位の株式数を乗じた値である。この金額は、会社がその株の任意の現金配当金を支払う際に、受取人を代表して帳簿記帳口座に記入する。このような任意の配当等価物における受信者の権利は、基礎RSUと同時に付与され、基礎RSUが帰属し、同時に現金の形態で分配されること(適用可能な抑留によって制限される)に限定され、限定される, 関連RSUはプロトコル規定に従って受信側に割り当てられるので、このような配当等価物に適用される。受付：できるだけ早くオンラインで賞助金を受け取って、あなたの奨学金を受け入れたり拒否したりしてください。NetBenefits.fidelity.comアカウントでアクセスできます。あなたの贈与を受けることによって、あなたは協定の第5節と第6節に規定されている競業禁止および非けなす条項、計画の条項と条件を含むが、これらに限定されない合意に規定された条項と条件に同意します。あなたがあなたの贈与を受け入れなければ、あなたのRSUは授与されず、あなたはRSUを受け取ることができません。

4 APA Corporation制限株式単位奨励プロトコル本プロトコルは、APA Corporation(及びその連属会社、“当社”)と各受給者との間で締結された付与制限株式単位(APA Corporation 2016総合報酬計画(“計画”)定義節(“付与”)に関する協定であり、日付は、本プロトコル別表A項下の付与通知(“付与通知”)に記載されている授与日である。付与通知は，本プロトコルに含まれ，本プロトコルの一部となる.文意が別に指摘されているほか，本プロトコルおよびロットごとの通知書では，本プロトコルで定義されている以外の語は，本計画が与える意味を持つべきである.定義“409 a統制権の変更”とは、APA社にとって、1986年“国税法”第409 A(A)(2)(A)(V)節及び財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節でいう“会社所有権又は有効支配権の変更、又は会社相当部分の資産の所有権の変更”を構成することをいう。障害“または”障害“とは、受容者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、そのような損傷が死亡を引き起こす可能性があり、または12ヶ月以上持続しているか、または持続している可能性があることを意味する。受け入れ側は、会社の代表またはその任意の後継者が、会社のグループ長期障害計画に基づいて拘束力のある最終決定を下すことに同意するか、または、そのような代表がない場合、“障害”を決定する際に論争が存在する, これはテキサス州ハリス県の裁判所で判決を下すだろう。“付与通知”は，受信者ごとに発行された単独通知であり，受信者に付与されたRSU数(“付与”)を指定する.公正時価とは、委員会が合理的な適用委員会が適切で一貫して適用される合理的な推定方法によって決定された株式の公平な時価を意味する。しかし、委員会がこのような決定を下していない場合、この公平な時価は、ナスダックまたは日付報告に関する取引数が最も多い他の取引所または電子取引システムによって報告された株の1株当たりの終値でなければならない。しかしながら、さらなる条件は、その日に株式取引がない場合には、公正市価は株式取引の前日に決定されなければならないことである。“非自発的終了”とは、会社またはその相続人または適用された関連会社が支配権変更時または後に任意の理由で受給者の雇用を終了することを意味するが、終了は、(I)一般法詐欺、重罪または深刻な汚職を構成すること、および(Ii)会社またはその相続人の最大利益に重大な損害を与えることによるものではない

5この合意の他のいかなる逆の規定も、受信者が企業から関連会社に雇用を移転すること、関連会社から会社に移転すること、または一方の関連会社から別の関連会社に移転することのみを、非自発的終了が発生したとみなしてはならない。支払金額“は、RSU関連株および関連配当等価物の株式で表される付与通知において指定された任意の配当等価物と共に付与された部分を意味する。“受助者”とは、委員会が認可日に本計画の次の項または複数の贈与を受けることを指定した合格者を意味する。退職“とは、本プロトコルの場合、受信者が、(I)55歳および(Ii)本プロトコル添付ファイルAに列挙された行列に規定された特定の年齢とサービス年数との組み合わせに達した後に、当社に雇用された日付を終了することを意味する。“サービス年限”とは、被雇用者が会社に雇用された日から雇用を終了した日までの総月数であり、適切な買収合意によって確認すべき任意の月数を加え、12で割る。“原因のある自発的終了”は、受給者が自発的に退職した場合に発生し、制御権変更時またはその後、受給者の同意を得ない場合には、(A)統制権変更の日の基本補償率と比較して、受給者の基本補償額が実質的に減少する場合がある。(B)受給者の権力、義務、または責任に実質的な欠陥がある。(C)被援助者が主管する権力、責務、または責任に重大な欠陥がある, 例えば、取締役会に直接報告するのではなく、受信者(または彼または彼女の主管)が会社の幹部または従業員に報告することを要求する。(D)受給者が権力を保持する予算には実質的な減少額がある.(E)受信者がサービスを提供しなければならない地理的位置が大きく変化し、例えば、制御権が変更された日に、受信者は、その正常な作業場所から50マイル以上離れた通常の勤務場所に割り当てられる。受信者は、上記(A)~(E)項に規定する1つまたは複数の不利な条件が最初に存在した90日以内に、当該不利な条件が存在することを会社に通知しなければならない。この通知は書面で提供しなければならない

6会社又はその後継者、注意：副総裁、人的資源部。通知は、個人配信によって提供されてもよく、電子メール、オフィス間メール、通常のメール(認証されているか否かにかかわらず)、ファクシミリ、または任意の同様の方法で送信されてもよい。会社副総裁、人的資源部又はその代表は、5営業日以内に通知を受信したことを確認し、受信者に書留で送信しなければならない。本定義には上記の規定があるにもかかわらず、会社が不利な条件通知を受けてから30日以内に不利な条件を救済した場合、無断で終了することは発生しない。条項1.RSUを付与する.本プロトコル及び計画及び許可通知の規定に適合する場合、会社は、本計画に従って受信側が受信側許可通知に規定されたRSU数を受信する権利を付与しなければならない。授権書は，贈与者が帰属時に同等数の当社額面0.625ドルの普通株(“株”)を獲得する権利を付与する。付与されたとき、受贈者は、遅延交付計画(“DDP”)の全部または任意の部分RSUを遅延させることを選択することができる。2.株式の帰属および支払い。本プロトコル第3及び4節の条文の規定の下で、授出金額を構成するRSUによって株式数を受け取る権利は、授出通知に記載されているスケジュール(“帰属期間”)に従って帰属されなければならない。ただし、当該等に帰属日が適用される場合には、受信者は引き続き合資格者として雇用されなければならない。受信者選択がRSUをDDPに延期しない限り、このような株は適用される源泉徴収の制限を受ける, 帰属の日から三十(30)日以内(死亡又は障害の場合を除く)を当社から受給者に譲渡しなければならない。RSUをDDPおよび第3および第4条が適用されない範囲に延期する選択では、RSUが帰属した場合、これらのRSUはDDPに転送され、DDP条項の規定に従って受信側に支払われるべきである。3.雇用、退職、死亡、または障害を終了します。本契約第3節及び第4節に記載されている者を除いて、各授権書は、(A)受助者が自発的に退職した場合(退職理由ではない)、又は当社が任意の理由又は理由なく雇用を終了した場合、先に付与されていない授権書に基づいて受助者に付与された任意の受恵単位は、受助者が付与されてから帰属日が適用されるまでは、合資格者であり、没収される。(B)受給者が退職により当社の仕事を離れた場合、受給者が退職理由で雇用を終了した後、先に帰属していない付与通知に基づいて受給者に付与されたRSUは、受給者が依然として自社に雇用されている合資格者であるように帰属を継続すべきであるが、当該受給者は、当該受給者が以下5節に規定する退職条件を満たしている場合(死亡した場合を除く)、添付ファイル“A”に規定されている当該等のRSUに帰属していない特定の割合についてのみ帰属を継続する権利がある

7受給者の退職時の年齢とサービス年数を表“A”に示す。(C)受贈者が当社に雇用されている間に死亡した日、または障害により当社に雇用されなくなった日、または身の都合上のみ、本契約第3(B)節により受権を継続した場合、被贈与者は、被贈与者が当社に雇用されたときに死亡したすべてのRSUに100%帰属し、被贈与者が贈与を受けたか否かにかかわらず、被贈与者が贈与を受けたか否かにかかわらず。支払いは、行政上可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、(I)受取人が死亡した場合、支払いは、死亡が発生したカレンダー年度の次の例年の最終日より遅くてはならない。または(Ii)障害により雇用を終了した場合、支払は、受給者が障害者が当社に雇用されていないと判断された日から30(30)日以内に支払わなければならない。第(Ii)項に適用されるように、受給者は、障害者及び当社に雇用されなくなった日から第(Ii)項に記載された日までの間の期間が2つの連続する例年にまたがっており、支払いは、当該他の連続する例年の2番目の例年に支払われなければならない。このような支払いは、受贈者の指定受益者、法定代表者、相続人または遺贈者に支払わなければならない(場合によって)。すべての援助者は委員会が承認した表で受益者を指定することができる。4.制御権の変更。本計画第13.1(C)(Iii)及び(D)条によれば，本プロトコル第4条の次の規定は，本計画第13.1(A)，(B)及び(C)条の代わりになる.委員会や取締役会がこれ以上行動する必要はありません, 受信者が許可期間内に制御権変更が発生した場合、またはその後に非自発的終了が発生した場合、または理由があれば、その非自発的終了または理由があって自発的に終了した日から、受信者は、付与通知に従って受信者に付与された許可されていないRSUに100%完全に帰属する。本協定第12(D)条の規定によれば、支払は、非自発的終了又は理由があって自発的に終了した日から30(30)日以内に支払わなければならないが、必要な源泉徴収税を納付しなければならない。また，受給者が退職により雇用を終了した後に制御権変更が発生し，受信者が本プロトコル第3(B)節に従ってRSUに帰属し続ける場合，制御権変更が発生した日まで，受給者は100%が“付与通知”によって受信者に付与された未帰属RSU(添付ファイル“A”に規定されている特定の割合に含まれないRSUを含む)に完全に帰属しなければならない.本協定第12(D)条の規定によれば、譲受人が制御権変更が発生する前に退職により雇用を終了した場合、譲受人は409 a制御権変更の日から30(30)日以内に100%完全帰属のRSUの支払いを受信しなければならないか、又は制御権変更が409 a制御権変更でない場合、授権期間内に残りの帰属日受信金額は、付与日に付与されたRSUの1/3(残りの帰属日毎)の金であるが、必要な源泉徴収金を納付しなければならない。また、受給者が帰属期間退職により雇用を終了する前に支配権変更が発生した場合, 受給者が退職により雇用を終了した日から、受給者は、付与通知に従って受給者に付与された非帰属RSU(添付ファイル“A”に規定されているパーセンテージによって除外されたRSUを含む)に完全に帰属しなければならない。前項に規定する帰属については、贈与者の非自発的終了又は制御権変更後に自発的に終了したものは、退職により終了したものとみなす。本プロトコル12(D)節で別途規定がある場合を除いて，終了した受信者

8制御権変更後に退職により雇用された者は、帰属期間中の残りの帰属日に100%完全に帰属するRSUの支払いを受信し、金額は、付与日に付与されたRSUの1/3(残りの帰属日毎)であるが、必要な源泉徴収税を遵守しなければならない。5.退職後の帰属条件。受信者が55歳になり、かつ55歳になり、本契約添付ファイルAに記載されている行列に規定されている特定の年齢とサービス年限の組み合わせに達し、退職により当社およびその付属会社への雇用を終了した場合、会社および受信者は、(A)第5(A)条および第5(B)および5(C)条の規定に適合することを前提として、添付ファイルAに規定されている規定のパーセンテージに従って付与されていないRSUを継続しなければならない。上記の受給者の年齢とサービス年限の組み合わせについては、彼や彼女がリスト“A”に列挙された集計表に従って退職していた。彼または彼女が退職により終了した日の後、受信者が合格者として雇用され続けるように、RSUが付与されていない付与日が終了日までの間、受信者が次のように書面通知を提供することが許可されている限り、受信者は、付与日後3(3)ヶ月以内であり、以下の別表に規定された終了日よりも前の月数がAPA社の人的資源副代表総裁およびその直接マネージャーに書面通知を提供している。受給者が退職理由で雇用を中止する意向について。しかし前提は, 会社が少なくとも55歳の受給者が退職により雇用関係を終了することを要求することを選択した場合、または(減刑または書面解任の一部として)当該受給者に退職理由で雇用関係を終了する機会を提供する場合、年齢は少なくとも55歳であり、表“A”に記載されている退職行列に規定されている必要な年齢やサービス年数に達した受給者は、退職を理由に雇用関係を終了する意向の書面通知を事前に提供する必要がない。さらに同意する：(B)第5条(A)に従って受給者に継続的な帰属待遇を与える代償として、受給者は、退職後の持続的な帰属期間(“持続帰属期間”)において、会社またはその関連会社と世界各地で時々行われる石油または天然ガス探査または生産事業において会社またはその関連会社と競合する任意の事業(“競争的業務”)を回避し、会社の要求に応じて会社に提供することに同意する。(X)受領者が上記の条件および/または(Y)受給者が帰属期間内の任意の時間に提出した任意の申告書を遵守することを証明するために、当社が提供するまたは当社が満足できるフォーマットの書面証明書を用いて、会社が受給者が上記の条件を遵守しているかどうかを確認することができるようにする。条件は受給者が投資目的で5%以下のものを購入して保有することができるということです

9.株式は、国家証券取引所または取引業者間見積システムで定期的に取引される競争企業であり、さらに、受領者は、その株式が国家証券取引所または取引業者間見積システムで定期的に取引されている任意の競争企業の取締役のみとしてサービスを提供することができ、帰属期間中に継続することが条件である：(I)受信者は取締役会と取締役会委員会会議のみに出席し、管理層の提案を採決し、法律で規定された受託義務を履行することができる；(Ii)受容者はマーケティング、政府関係、顧客関係に参加せず、マーケティング、政府関係、顧客関係、顧客関係、あるいはこのような競争的なビジネスの日常管理、監督、または運営；さらに合意した：(C)第5条(A)に従って受信者に帰属待遇を継続することを与える代償として、受容者は、帰属を継続する間、任意の第三者、任意の連合会社および/または会社の任意の従業員、高級管理者または取締役、または任意の連合会社の従業員、高級管理者または取締役、または他の方法でそのようなエンティティまたは個人の名声、業務または品格を批判または批判することを回避し、またはその業務に関する個人または機密資料を開示し、任意の第三者に、または任意の他の人に任意の口頭または書面通信を行うように促すか、または他の方法で批判または批判することを回避すべきである。あるいは彼らの隠居や私生活の侵害を構成したり、彼らの私生活の不合理な宣伝を引き起こしたり、公衆の前で偽りの地位に置かせたり、彼らの名前や肖像画の流用を構成したりする。本プロトコル5節の前述の規定があるにもかかわらず，(I)受信側が上記第5(A)，(B)および(C)節で規定した任意の条件を満たしていなければ, 退職日後、受信者は、任意の非帰属RSUに帰属する権利がなく、本プロトコルによって制約された非帰属RSUは没収され、(Ii)受信者が上記第5(A)節で説明した退職通知を提供すると、受信者は、退職後も本計画に従って付与された任意の将来の報酬に帰属し続ける権利がない。6.禁止された活動。本贈与への配慮として、上記第5(B)条で許可された場合を除き、受給者は、当社に雇用されている間又は受給者が雇用を終了した日から3年以内に“禁止された活動”をしないことに同意している。(I)受信者が会社の任意の非公開，機密または独自の情報を漏洩したが，(A)受信者の公開使用，開示または過失以外の理由で一般的になることが含まれていない場合，または(B)受給者の雇用終了日後，受信者が公開使用または開示する前に，会社以外の出所から得られた非秘匿情報を含まない場合，委員会はその唯一かつ絶対的な裁量決定権に基づいて，“禁止された活動”が発生したとみなす.このようなソースが秘密協定によって制限されない限り、契約、法律、または信託義務によって情報の伝達が禁止されることもない。(Ii)当社と競合関係にある任意の業務に直接または間接的に相談するか、またはその付属会社となり、任意の業務に従事するか、または当社と競合関係にある任意の業務に雇われ、受取人が直接または間接的に任意の方法で誘致、参加または協力して誘致または募集に協力する場合を含む、いつでも世界各地で行われる場合, ；または(Iii)会社および/またはその任意の取締役、上級管理者または従業員に対する任意の口頭または書面声明、誹謗または誹謗または誹謗；またはその業務に関する個人または機密情報の開示；または構成

10彼らの隠居または私生活を侵害すること、または彼らの私生活の不合理な宣伝を引き起こすこと、または公衆の前で虚偽の地位に置くこと、または彼らの名前または肖像画を盗用することを構成する。7.税金の支払いおよび支払い代行。本契約項のいずれかの株式権利を受領した後、適用される場合、受給者が第3(B)条に従って退職により雇用を終了する資格を取得した場合、受給者は、法律(第3102条及び3402条又は任意の後続部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)及び適用される州及び地方所得税及び他の税法に要求される最低税金及び社会保障源泉徴収額を規定するために、会社と適切な手配をしなければならない。本契約項目の株式権利を受信した後、各支払金額は、株式で支払われなければならず、差し止められた株式の数は、本節で要求される源泉徴収金額(それによって生成された福祉税金を支払う任意の金額を含む)を支払うのに十分でなければならないために、委員会によって決定される。支払い金額は、源泉徴収税に関連する帰属日の適用株の公平な市価に基づくべきである。適切な場合には、株式は、支払人に直接支払うのではなく、適用される源泉徴収要求を満たすために会社が源泉徴収しなければならない。8.株式を発行する前に所有権がありません。受給者または他の誰もが授権書関連株の実益所有者となってはならず、そのような株に対する株主のいかなる権利も有していない(配当および投票権に限定されない, その他，及びその後，計画及び本協定の条項に基づいて，これらの株式は実際に受信者に発行され，会社又はその代理人の帳簿及び記録に譲渡される.9.独占権の転換不能。贈与金は，遺言又は相続法及び分配法により，又は委員会が承認した表上の有効な受益者によって指定されない限り，本計画第15.2節に規定する条件及び例外を満たさなければならない。10.継続して雇用される権利はない。付与書によって発行されたRSUまたは株式または本協定に含まれるいかなる条項も、受信者が任意の期間内に会社の雇用またはサービスに保持されている任意の明示的または黙示された権利を付与してはならず、また、任意の方法で任意の時間に任意の理由で、または理由なく受信者の雇用またはサービスを終了する会社の権利を制限してはならない。この権利はここで明確に保持されている。受領側は、付与に応じてRSUまたは株式のいずれかの権利を獲得することは、会社の意思に従って会社の従業員として継続することによって、または雇用されること、付与されること、または本付与項の付与に基づいてRSUまたは株を得る行為によって稼ぐのではなく、計画および本契約に含まれる任意の他の適用条項および条件を満たすことによってのみ達成されることができる。11.計画。本贈与に対する考慮として、被贈与者は、本計画と本合意の条項を遵守することに同意する。本プロトコルは、本プログラムのすべての条項、条項、および条件によって制約され、これらの条項、条項および条件は、参照によって本合意に組み込まれ、委員会が時々通過する可能性のある法規によって制限される。ここで定義されていない限り，ここで用いる大文字用語は本プランにおける定義と同じである.もしこの条例の規定が

11本計画および本プロトコルは、本計画の規定を基準とし、本プロトコルは、それに応じた修正とみなされるべきである。この計画および計画を記述する入札説明書は、会社の人的資源イントラネット上で見つけることができ、計画ファイルは、富達のウェブサイト(netBenefits.fidelity.com)で見つけることができる。宛先が会社に書面で請求する場合、宛先はテキサス州ヒューストン郵便番号：77056-4400、郵便番号：100 Suite 2000 Oak Blvd.2000 Post Oak Blvd.，宛先：会社秘書である計画および募集説明書の紙のコピーを受信者に提供しなければならない。12.法令を遵守します。(A)授権書および当社が本プロトコルに従ってRSUまたは株を交付する任意の責任は、様々な点において、(I)すべての適用法律、規則および規則、および(Ii)委員会が、必要または適用される任意の政府または規制機関または団体によって適用される任意の登録、資格、承認、または他の要件として適宜決定されなければならない。また、会社は、本協定に基づいて、受給者または他の人に任意の株式証明書を交付してはならず、そうすれば適用法に違反します。会社が任意の国の証券取引所または任意の適用法の下で株式の上場、登録または資格、または任意の政府規制機関の同意または承認が必要または適切であると適宜考える場合、会社は、その上場、登録、資格、同意または承認が完了または取得されるまで、または他の方法で規定されない限り、本合意に従って受給者または他の人に任意の株式証明書を交付する必要はない, 会社が受け入れないいかなる条件にも制限されない。(B)1933年の証券法(“証券法”)に基づいて贈与に関連する任意の株式の発行を登録する予定である。受領者が当社の“連属会社”である場合は、証券法第144条(“第144条”)の定義に基づいて、受領者は、第144条の規定に適合しない限り、受信した株を売却してはならない。株式を代表する株式を会社に発行する“関連会社”には，連邦や州証券法に適合すると考えられる株式処分や譲渡の制限がある例がある可能性がある.(C)いつでも、株式発行に関する登録声明が証券法により無効であり、及び/又は証券法に基づいて、株式に関する有効な株式募集説明書がない場合は、会社が本協定に基づいて任意の株式を受領者に交付する前に、受領者は、受領者が受領者自身の口座のために本協定に従って取得した株式を購入又は買収していることを示す協定(会社が指定された形態)に署名しなければならない。転売または流通のためではなく、投資のみのために使用され、その後、任意の種類のそのような株を売却または流通する要約は、(I)証券法に規定されている適切な形態の登録宣言のみに基づいて、発効し、約売却される株式に関連するか、または(Ii)証券法の登録要求の具体的な免除を受けないが、このような免除を要求する場合には、受給者は、そのような株式を売却する任意の要約の前になければならない, 会社の弁護士又は会社が承認した弁護士から、会社が満足する形及び実質で、事前に当該免除の適用性について有利な書面意見を得る。

12(D)本授権書は、本規則第409 a節の適用要件及び当該条文に基づいて公布された規則及び条例を遵守又は免除することを目的としており、これに従って管理しなければならない。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるが、“規則”第409 a節の規定によれば、RSUは“繰延補償”を構成し、任意のRSUが被雇用者の雇用終了に応じて対処となる場合、被援助者が“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”であり、“規則”第409 a節の要求に応じて、RSUの決済は、受取り者が雇用終了後6ヶ月以内に遅延しなければならない。RSUの決済が遅延された場合、RSUは、6ヶ月の遅延期間終了後の最初の日暦月の最初の日に決済されるべきである。受贈者が6ヶ月の遅延期間内に死亡した場合、受贈者が死亡した日後、RSUを早急に決済して受贈者の指定受益者、法定代表者、相続人又は遺贈者に支払わなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本補助金に関する支払いは、本規則第409 a節で許可された場合にのみ何らかの方法でしか支払われないが、本協定項のすべての雇用終了支払いは、本計画第11.1節で定義した“離職”時にのみ支払われる。受取人は本契約項目の任意の金額の支払い日を決定する権利がありません。取締役会または委員会が必要と考えている任意の態様では、本協定は、“規則”第409 a条の遵守を維持するために、受け入れ側の同意なしに改訂することができる。授権書及び本協定が“規則”第409 a条及びその下で発表された規則及び条例の制約を受ける場合, 帰属日は、財務省条例1.409 A-3(D)に規定する“指定支払日”または“指定日”としなければならない。13.通知します。本プロトコルに別段の規定がない限り、受信者または受信者の譲受人のすべての通知は、受信者のnetBenefits.fidelity.comアカウントまたは会社が時々指定する他のアドレスを介して管理エージェント富達に送信されなければならない。すべての受取人宛の通知は会社の記録の中の宛先の住所で宛先に送らなければなりません。14.その他の計画。援助者は、贈与金から得られた任意の収入が、当社または任意の関連会社の維持に関与している任意の他の福祉計画または他の契約または手配、またはこれらの計画または手配によって得られた利益に影響を与えてはならないことを認めている。15.雇用条項。その計画は自由に支配できる計画だ。受信側は、本計画および本プロトコルは、受信側雇用条項の一部を構成しておらず、本計画のいかなる内容も、会社または任意の関連会社に会社または任意の関連会社の従業員に計画に参加する契約義務を提供すると解釈されてはならないことを確認する。本計画によれば、当社または任意の付属会社は、任意の受取人にさらなるRSUまたは株を付与する義務はありません。受給者はここで、受給者が何らかの理由で、または何の理由もなく、当社または任意の関連会社の従業員でなくなった場合、受給者は職を失ったり、他の方法で任意のお金を得る権利がないことを確認する。16.データ保護。受信側は，本プロトコル(電子方式や他の方式を問わず)，すなわち，受信者が本計画を実施するために必要なすべての目的のために会社に提供する個人情報の保有と処理に同意することを示す.これらの措置には限定されるものではない

13(A)受給者記録の管理および維持、(B)本計画の任意の登録者、仲介人または第三者管理人に情報を提供し、(C)当社または受給者が働いている企業の将来の購入者に情報を提供する。17.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの残りの部分は、依然として完全な効力および効力を維持しなければならず、任意の条項が特定の場合に無効または実行不可能とみなされる場合、法律によって許容される最大限度内で、他のすべての場合においても完全な効力および効力を維持しなければならない。*

14 Exhibit “A”