付属品4.7

証券説明書

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Walker&Dunlop，Inc.はメリーランド州の会社(“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”)であり、現在1種類の証券は改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて登録され、会社の普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある(“普通株”)。以下の要約には、普通株式の簡単な説明およびいくつかの関連情報が含まれる。

以下の要約は完全ではなく、当社の改正および再記述細則(当社の憲章)および改正および再改訂された附例(“本附例”)の全文に制限されており、そのコピーは、参考にして当社の10-K表年次報告およびメリーランド州法律の適用条文を証拠物として組み込む。

一般情報

私たちの憲章は、私たちは最大2億株(200，000，000)株普通株、1株当たり額面0.01ドル、5000万株(50，000，000株)優先株、1株当たり0.01ドル(“優先株”)を発行することができると規定している。本定款は、株主の承認を必要とすることなく、普通株式の法定株式総数又は任意のカテゴリ又は系列の株式数を増加又は減少させるために、当社取締役会が本定款を修正することを許可し、株主の承認を必要とせずに、当社の普通株又は優先株のいずれかの未発行株式を分類及び再分類する。私たちの優先株は現在流通株がありません。

メリーランド州の法律によると、株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負うことはない。

普通株株

普通株式議決権

任意の種類又は系列普通株の条項に別途規定がある以外に、各株式発行済み普通株は、株主が議決したすべての事項について取締役を選挙する権利があるか否かを投票させ、任意の他の種類又は系列株式の規定を除いて、当該等の普通株の所有者は独占投票権を有することになる。役員選挙では累積投票権はありませんでした。役員は定足数のある会議に投票した賛成票、反対票、賛成票の過半数が選ばれたが、取締役は取締役の指名人数が選任役員より多い株主総会で過半数票で選ばなければならない。

メリーランド州の一般会社法によると、メリーランド州会社は一般的に、取締役会が望ましいと宣言し、その事項について賛成票を投じる権利を有する株主の少なくとも3分の2を保有する賛成票の承認を得なければ、そのすべての資産を売却し、法定株式交換または非正常業務に従事する過程で同様の取引を行うことができず、取締役会がその事項について賛成票を投じる権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票の承認を得ることができない。我々の憲章は，我々の取締役会がこれらの行動が望ましいと宣言し，この件に投票する権利のある多数票を持つ株主投票によって承認された場合，これらの行動をとることができるが，取締役選挙において一般的に投票権のある少なくとも3分の2の株主の賛成票を投じる権利が必要であり，我々の憲章における取締役削除に関する規定を修正することができる.メリーランド州法律はまた、会社が株主の承認なしにその所有またはほとんどの資産を一つのエンティティに譲渡することを許可しており、そのエンティティのすべての持分が直接または間接的に同社が所有していることを前提としている。また、運営資産は会社の子会社が保有する可能性があるため、我々の場合と同様に、これらの子会社は、我々の株主の承認なしにすべてまたは基本的にこのような資産を譲渡することができる可能性がある。

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配当金、分配、清算、その他の権利

任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権の制約の下で、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が許可し、したがって合法的に利用可能な資産から配当することを宣言する限り、そのような普通株の配当を得る権利がある。もし私たちが優先株の任意の株の配当金を支払うことができなかったら、もし当時どんな流通株があれば、私たちは私たちの優先株のいかなる流通株の配当を支払うまで、私たちの普通株を支払うことができません。

当社の清算、解散または清算の場合、当社の普通株の保有者も、当社の清算、解散または清算後、当社のすべての債務および負債および発行された優先株のいずれかの優先金額について準備金を支払うか、または設立準備金を支払う権利があります。

普通株式保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権利がなく、当社のいかなる証券を優先的に購入する権利もなく、一般に評価権もなく、私たちの取締役会が評価権を決定することが予想されない限り、私たちの普通株式保有者が本来評価権を行使する権利を持っている1つ以上の取引に適用される。私たちの普通株の所有者は同等の配当、清算、そして他の権利を持っている。

私たちの未発行株を再分類する権力

本定款は、当社取締役会が当社の普通株式又は優先株のいずれかの未発行株式を他のカテゴリ又は系列の株式に分類及び再分類し、各カテゴリ又はシリーズの株式数を決定し、その種類又はシリーズ毎に優先株、株式交換及びその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の割当、資格又は償還条項又は条件を設定することを許可する。したがって、我々の取締役会は、配当金、分配および清算時の権利、および他の条項および条件の下で、私たちの普通株の株式よりも優先的に優先株の発行を許可することができ、これらの条項および条件は、わが社の取引または制御権の変更を遅延、阻止または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは他の彼らの最適な利益に適合する可能性のある取引または制御権変更に関連する可能性がある。私たちの優先株は現在流通株がありません。

認可株式と追加普通株と優先株を発行する権限を増加または減少させる。

取締役会は、認可株式の総数を増加または減少させ、追加的に許可されているが発行されていない普通株または優先株を発行し、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、そのような分類または再分類された株の発行を促す権利があると信じており、将来可能な融資および買収、出現可能な他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供している。追加の株式カテゴリまたはシリーズおよび追加の株式は発行可能であり、私たちの株主は、法律または任意の証券取引所または私たちの証券がその上に上場する可能性がある、取引またはオファーの自動見積システムの規則が適用されない限り、そのような行動を要求しない。私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、私たちの株式保有者のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する取引または会社の支配権の変更に関連する可能性があるカテゴリまたはシリーズの発行を許可することができます。

優先株。

私たちの定款は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を指定して発行することを私たちの取締役会に許可する。私たちの取締役会は、このように発行された各種類または各一連の優先株の相対的な権利、優先、および特権を決定することができ、これらの権利、優先および特権は、配当、分配、清算時の権利および特権などの点で、私たちの普通株よりも有利である可能性がある。優先株の発行は遅延、延期、阻止される可能性があります。私たちの普通株保有者のプレミアム取引やわが社の支配権の変更に関連する可能性があります

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あるいは他の方法で株主の最高の利益に合致する。当社の普通株保有者の権利、優先権、特権は優先株保有者の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。

メリーランド州一般会社法のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

私たちの取締役会は

われわれの定款と定款は、わが社の取締役数は取締役会全体の多数が設立、増加または減少することしかできないが、“会社定款”に要求される最低人数(すなわち1人)よりも少なくても、15人を超えてはならないと規定している。

私たちの憲章では、取締役数の増加による欠員を含め、余剰取締役の過半数が補填され、余剰取締役が定足数を構成しなくても、いかなる空きも含まれています。当選してこの穴を埋めた個人は、正式に後継者を選出して資格を取得するまで、全任期の残り時間内に在任する。

私たちのすべての取締役は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、“管理職資格証明書”の規定に適合するまで、私たちの株主選挙によって選出された。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。役員は定足数のある会議に投票した賛成票、反対票、賛成票の過半数が選ばれたが、取締役は取締役の指名人数が選任役員より多い株主総会で過半数票で選ばなければならない。

我々の定款は、我々の取締役の少なくとも大多数は“独立”でなければならないと規定しており、独立性の定義は我々の取締役会によって制定され、ニューヨーク証券取引所が設立した上場基準と一致している。

役員の免職

私たちの憲章は、1つまたは複数のカテゴリーまたは一連の優先株保有者が1人以上の役員を選挙または罷免する権利に適合する場合、取締役は(私たちの憲章で定義されているように)理由があり、取締役選挙で少なくとも3分の2の一般投票権を獲得しなければならない場合にのみ罷免され、私たちの取締役会は取締役の空席を埋める独自の権力を持っていると規定されている。この規定は、私たちの取締役会の穴を埋める規定と組み合わせて、株主が現取締役を罷免することを阻止し、それによって生じた穴を彼ら自身の有名人で埋める可能性がある。

企業合併

“利害関係法”によれば、メリーランド社と任意の利害関係のある株主又はそのような利害関係のある株主の関連会社との間のいくつかの“業務合併”(合併、合併、株式交換、又は法規の規定の場合、資産譲渡、発行又は再分類を含む)は、当該利害関係のある株主が利害関係のある株主となった直近の日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、その取引の承認が承認されたときまたは後にその決定された任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる。

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5年間の禁止後、当社と利益関連株主との間のいかなる業務合併も取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票によって承認されなければならない

これらの絶対多数承認要求は、他の条件を除いて、同社の普通株主がその株式の最低価格(“会社定款”で定義されているように)を取得し、その対価を現金または以前に関心のあった株主がその株式のために支払うのと同じ形態で徴収される場合には適用されない。

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に会社の取締役会によって承認または免除された企業合併には適用されない。

株式買い入れをコントロールする

“統制株式取得条例”では、“支配権株式取得”で買収されたメリーランド州会社の“支配権”には投票権がなく、株主特別会議で少なくとも3分の2の賛成票で可決されない限り、当該株主は一般的に投票権行使又は取締役選出を指示する権利があるが、(I)支配権買収を行うことを提案又は提案する者は、(Ii)当該会社の上級管理者又は(Iii)同社の役員であるとともに当該会社の取締役である者を含まない。“株式統制”とは、議決権を有する株式を意味し、買収者が以前に獲得したまたは買収者が投票権の行使または行使(撤回可能な委託書のみで除く)の他のすべての株式と合併することを指示する場合、買収者に次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を行使させることができる取締役をいう

支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票した株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。“支配権株式取得”とは、発行された所有権および発行された支配権株式の所有権を直接または間接的に買収すること、または投票権の行使を示す権限を意味するが、いくつかの例外を除く。

制御権株式の買収を行った者は、いくつかの条件(支払いの承諾及び“買収者声明”を含む)を満たした後、株式の投票権を制御することを考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催するように自社取締役会に強制することができる。特別会議の開催要求がなければ、どの株主総会でもこの問題を提起することができる。

支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合、ある条件及び制限の下で、会社は公正な価値に応じて任意又は全ての制御権株式を償還することができる(投票権が以前承認された株式を除く)。公正価値は、当該株式の投票権を考慮して承認されていない任意の株主総会の日、又は当該等の会議が開催されていない場合は、支配権株式に投票権がないか否かを考慮することなく、購入者が最後に制御権株式を買収する日に決定される。もし投票すれば

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制御権は株主総会の承認を経て，買収者が議決権のある株式に対して多数決権を行使する権利がある場合，他の株主は評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(I)合併、合併又は法定株式交換において買収された株式(我々が取引の当事者である場合)又は(Ii)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5つの規定のいずれか又は全部を遵守することを選択し、定款又は定款にいかなる逆規定があっても、

私たちは憲章の規定を採択して、私たちの取締役会の穴を埋めるための小さなタイトル8の規定を遵守することにした。私たちの憲章と定款の小見出し8とは関係のない条項を通じて、私たちはすでに：(I)取締役選挙で少なくとも3分の2の普遍的な賛成票を投じて、どの取締役を罷免するかを要求して、理由がある場合にのみ罷免することができます。(Ii)取締役会独自の権力を与えて、取締役の数を決定することができますが、憲章と定款に制限され、穴を埋めなければなりません。及び(Iii)当社取締役会長、当社最高経営責任者総裁又は当社が当時在任していた大多数の取締役要求がない限り、株主総会で適切に審議される可能性のある任意の事項を審議及び採決するために、当該会議で多数票以上の株主の書面要求を行う権利があることを要求する。私たちはまだ機密委員会を作ることを選択していない。今後、我々の取締役会は、株主承認なしに、1つの分類取締役会を作成するか、または副見出し8の1つまたは複数の他の条項を採用することを選択することができる。

私たちの憲章と付例を修正して非常行動を承認します

“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般的に、取締役会が望ましいと発表しない限り、その定款、合併、そのすべてまたは基本的なすべての資産を解散、修正、売却し、法定株式交換または非正常業務に従事する過程で同様の取引を行うことができず、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得て、会社定款で小さい割合が規定されていない限り、この件について投票する権利のあるすべての投票権の多数を下回ることはできない。私たちの憲章は、これらの行動(取締役及び役員及び上級職員の罷免に関連する憲章に規定されているいくつかの改正を除く)は、取締役会の多数のメンバーによって望ましいと宣言され、この件に投票する権利のある多数票を有する株主投票によって承認されることができる。

私たちの取締役会は、私たちの規約の任意の条項を通過、修正、または廃止し、新しい定款を制定する権利があります。また、このような修正、廃止、または採択がこの件について賛成票を投じる権利のある多数の票を獲得した場合、株主は、当社規約の任意の条項を修正または廃止し、新しい定款を採択することができる。

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株主総会

私たちの定款によると、毎年株主総会の日時は私たちの取締役会によって決定されます。株主特別会議は過半数の取締役が招集することができる

そしてオフィスでは、私たちの取締役会長、私たちの総裁、または私たちのCEOがいます。また、当社の定款の規定に適合している場合には、株主特別会議は当社秘書が株主の書面要求の下で開催しなければならず、株主はその会議で多数票以上を投じる権利がある。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。メリーランド州法律と我々の定款では，株主会議で行われるいかなる行動も，会議の合意なしにとることができ，その同意がその行動を規定し，そのことについて投票する権利を有する各株主によって書面または電子伝送方式で与えられることを前提としている。

取締役指名及び新業務予告

我々の付例では、株主周年大会については、取締役を指名する候補者及び株主が年次総会で審議する業務提案は、以下のようにすることができる

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみが株主総会審議に提出することができる。以下の場合にのみ当社取締役会メンバーを指名することができます

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、取締役会が提案された著名人の資格や他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名または他の提案について提案することである。事前通知手続きはまた私たちの株主会議をより秩序的に開催することを可能にする。適切な手続きに従わない場合、我々の定款は、取締役選挙の競争又は他の行動の提案を阻止し、第三者による依頼書募集を阻止又は阻止し、自分の取締役会メンバーリストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることができる。

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メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

企業合併法規、支配権株式買収法規、私たちの憲章の取締役罷免に関する条項、定款中の事前通知条項は、私たちの普通株式所有者のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に合致する取引または会社の支配権の変更に関連する可能性があり、遅延、延期または阻止する可能性があります。

役員及び上級職員の責任の保障と制限

“メリーランド州会社法”はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に金銭、財産或いはサービス中の不正利益或いは利益を受け取るため、或いは最終判決は重大な意義を持つ積極的かつ故意的な不誠実行為による責任を除外すると確定した。私たちの憲章には、メリーランド州の法律で許容されたこのような責任が最大限に除去された規定が掲載されている。

取締役条例(その定款に別段の規定がない限り、憲章にはない)は、弁護のいずれかの訴訟で勝訴した取締役又は上級職員に賠償を要求し、是非曲直を問わず、彼又は彼女がその職務を担当していることにより訴訟の当事者となることを脅している。取締役および上級管理職条例は、会社が、その現職および前役員および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者となる可能性があるまたは脅威になる可能性がある任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用などを賠償することを許可する

しかしながら、メリーランド州会社条例によれば、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における取締役または高級社員の不利な判決、または取締役または上級社員が個人の利益が不当に収受されたことによって責任があると判定された場合、いずれの場合も、裁判所が賠償を命令し、費用に限定されなければならない。

また、塩化マグネシウムは、会社が以下の金を受け取った後、役員または高級社員に合理的な費用を立て替えることを許可している

私たちの憲章と定款は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲内で、訴訟の最終処分の前に、次の各当事者に賠償し、合理的な費用を支払うか返済する義務があります

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投資信託、共同企業、共同経営企業、信託、従業員福祉計画、有限責任会社または任意の他の企業は、その人がその主体またはそのサービスによって引き起こされる任意のクレームまたは責任となる可能性がある。

私たちはすでに私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結して、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を規定しています。私たちの定款と定款はまた、上記のいずれかの身分で当社の前任者にサービスする任意の個人および当社の任意の従業員または代理人または当社の前任者に賠償と立て替え費用を提供することを可能にします。

上記の条項が取締役、上級管理者、または我々を制御する者への賠償を許可した場合、改正された1933年の証券法(“証券法”)によると、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州の任意の管轄権のある州裁判所、またはその州裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州アメリカ地域裁判所は、以下の場合の唯一かつ独占的な裁判所でなければならない：(A)この用語で定義されている任意の内部会社クレーム、またはその任意の後続条項、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟、訴訟または法的手続き、連邦証券法による訴訟を除く、(C)任意の訴訟、(D)当社又は当社の定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役又は役員又は他の従業員に対して提起された任意のクレーム、又は(E)内部事務原則に基づいて、当社又は当社の任意の役員又は役員又は他の従業員に対して提起された任意の他の訴訟。会社が書面で同意しない限り、メリーランド州以外のいかなる裁判所でも上記の訴訟、クレーム又は訴訟を提起してはならない。

さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法的に許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された1つまたは複数の訴え(その訴えに対する任意の被告またはその任意の規則または条例によって主張されるすべての訴えを含む)を解決する唯一および排他的裁判所でなければならないが、前項の前述の規定が不正、無効または実行不可能である場合、任意の個人または実体または任意の状況への適用は、不法、無効または実行不可能であることを前提としている。証券法又は証券法により公布された任意の規則又は条例に基づいて提起された任意のクレームに基づいて、州裁判所の唯一及び独占裁判所はメリーランド州巡回裁判所としなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。