カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表10-K

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本財政年度末まで2022年12月31日

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あるいは…。

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そこからの過渡期について

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手数料書類番号001-32319

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Sunstoneホテル投資家会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(949) 330-4000

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

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登録者がルールで定義された有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで表す証券法第405条はい、そうです ⌧違います◻

登録者が第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がないか否かを再選択マークで示す法案の一部です。はい、そうです◻ 違います。 ⌧

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短時間で)1934年の証券取引法第13条または第15条(D)が提出を要求したすべての報告、および(2)を示しているこの90日間、そのような届出要求の制約を受けてきたはい、そうです ⌧違います◻

登録者が規則に従って提出を要求した各対話データファイルが電子的に提出されたかどうかをチェックマークで示す第405条(本章232.405節)は、過去12ヶ月以内に(または登録者がそのようなアーカイブの提出を要求されたより短い期間内)はい、そうです ⌧違います◻

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する◻

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する◻

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す◻

登録者が抜け殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(ルールで定義されているように取引法第12 B-2条)。はい、そうです☐違います⌧

ニューヨーク証券取引所に報告された登録者普通株の2022年6月30日の終値によると、登録者の非関連会社が保有する議決権のある株の総時価は約#ドルである2.1十億ドルです

2023年2月8日現在、登録者の発行済み普通株式数は208,170,642.

法団に成立した文書を引用する

本報告第3部は，登録者2023年株主総会の最終依頼書の情報を引用している。

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Sunstoneホテル投資家会社。

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年報：

表格10-K

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2022年12月31日までの年度

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カタログ

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“会社”、“私たち”、“私たち”とは、Sunstone Hotel Investors，Inc.，メリーランド州の会社、およびSunstone Hotel Partnership，LLCまたは運営パートナー、Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc.またはTRSテナントを含む1つまたは複数の子会社を意味し、文脈によって必要に応じて、Sunstone Hotel Investorsまたは運営パートナーに限られる。

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前向き陳述に関する特別説明

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本報告には，会社が公開している他の声明や情報とともに，改正された1933年証券法第27 A節および取引法第21 E節に示されたいくつかの前向き声明が含まれている。同社はこのような前向き陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明を含めることを意図している。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、会社の将来の計画、戦略、および予期を記述し、一般に、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“プロジェクト”または同様の表現を使用することによって識別することができる。あなたは展望的な陳述に依存してはいけません。それらは既知と未知のリスク、不確定性、および他の要素に関連しているので、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は場合によっては会社がコントロールできず、実際の結果、業績または業績に重大な影響を与える可能性があります。実際のイベントは、任意の前向き陳述の明示的または暗示的な予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、本年度報告で議論された10−Kテーブルで議論されたリスク要因を含むが、これらに限定されない。したがって、会社の期待が必ず実現される保証はない。連邦証券法に別の要求がない限り、会社は、会社の予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書(または他の場所)に含まれる任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示する義務または約束を負わない。

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私の会社

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私たちは2004年6月28日にメリーランド州で登録設立された。私たちは不動産投資信託基金(“REIT”)で、改正された1986年の国内収入法(“規則”)に基づいている。2022年12月31日まで、私たちは6つの州とワシントンD.C.に15軒のホテルを持っています。7735部屋を含みます。私たちのポートフォリオは主な会議、リゾート地と都市市場にある高級ホテルと豪華ホテルを含みます。2つのホテル(ボストンパークプラザホテルと海洋エッジリゾートと埠頭ホテル)を除いて、すべてのホテルは国の有名なブランドで運営されている。私たちの二つの非ブランドホテルはトップクラスの都市と休暇目的地の市場に位置して、彼らはグループと暫定顧客の中で知名度を確立することができます。

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私たちはホテル業の長期関連不動産(“LTRR”)の所有者、特に都市とリゾート地のホテルであり、これらのホテルは競争相手の巨大な参入障壁と異なる経済駆動要素から利益を得ている。私たちの使命はホテル業界随一の資本執事になり、ホテルに投資することで株主に卓越した見返りを提供することで、資本投資、ホテルの再配置、資産管理を通じて価値を増やすことができます。また、我々ポートフォリオの内在的価値と貸借対照表の実力を利用して、過去の投資サイクルを新たな成長と価値創出の機会に積極的に活用し、強い株主リターンと優れた1株当たり純資産価値成長を提供することを求めている

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私どものホテルは第三者管理者がTRSテナントまたはその子会社と締結した長期管理協定に基づいて運営しています。2022年12月31日まで、私たちの第三者管理人は、マリオット国際またはマリオットホテルサービス有限会社の子会社、私たちの6つのホテルの管理人、ハイアットホテルグループ(“ハイアット”)、私たちの2つのホテルの管理人、および四季ホテル有限会社(“四季”)、Highgate Hotels L.P.およびその付属会社(“Highgate”)、ヒルトングローバル(“Hilton”)、大陸間ホテルとリゾート、彼らはそれぞれ会社傘下のホテルのマネージャー、モンタージュ北米有限責任会社、聖賢ホテルグループ、シンガーホテルグループです

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典型的なホテル業として、私たちは業務の中でいくつかの季節的な変化を経験した。当ホテルの季節的モデルに影響を与える情報は本年度報告のForm 10-Kに含まれており、タイトルは“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析.”

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新冠肺炎の発生がわが企業に与える影響

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2020年3月、新冠肺炎の大流行が国家突発公共衛生事件として発表され、これによりキャンセル、企業と政府の旅行制限、そしてホテルの需要はかつてないほど低下した。その結果，tにあることが確認された私たちのホテルの従業員とホテルがあるコミュニティの最大の利益私たちのほとんどのホテルの運営を一時停止し、最後のホテルは2021年4月に運営を再開しました新冠肺炎とその変種はすでにホテル業と私たちの業務に不利な影響を与え続けるだろう。疫病発生以来，運営状況は徐々に改善されてきたが，2021年12月のオミック変異体により当ホテルの需要回復が鈍化した。しかし、オミック関連案件数の減少に伴い、観光需要は2022年2月に再び回復し始めた。

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2022年の間、企業の一時的かつ団体的な需要は加速し、レジャー需要への依存を減少させ、レジャー需要は2021年における多くのホテルの主要な業務源である。レジャー需要は2022年の大部分の時間で引き続き強いを維持しているが、需要増加が最も大きいのは私たちの都市とグループ志向のホテルであり、これらのホテルの最近の予約活動は増加し、団体活動の席上率は予想を上回り、業務は一時的に需要が増加した。当ホテルのビジネス業務量は引き続き増加しており、ビジネス旅行は引き続き増加すると予想しています。しかし、新冠肺炎の疫病がホテル業に与える負の影響はかつてないものであり、私たちは未来の運営の可視性は依然として限られていると予測した。

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競争優位

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私たちは以下の競争優位が他の宿泊業者とは違うと信じています

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長期的な不動産に集中しています®.私たちはLTRRを積極的に持つことで、私たちは持続的な株主価値を作ると信じている。LTRRは複製が困難であると考えられる独自の属性を持つホテルからなり，最も重要なのは，その位置が望ましいことであり，今日のホテルに関連しており，その関連性は今後数世代の時間的試練に耐えられる.私たちのポートフォリオは優れた長期経済効果を提供し、需要が弱まるリスクを低下させ、このリスクは通常資本不足と地理的位置の悪いホテルとリゾートで発生すると信じている。

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主要市場に進出する.LTRRの礎の一つは地理的位置である。私たちのホテルは多くの最も憧れの長期関連市場にあり、主要と多様な需要源と、新しい供給に入る巨大な障害を持っていると信じています。すべてのホテルはボストン、キウェスト、マウイ島、マイアミ、ナパ/ソノマ、ニューオーリンズ、オーランド、ポートランド、サンディエゴ、サンフランシスコとワシントンD.C.などの重要な都市門戸市場と独特なリゾート地の位置にあります。時間の経過とともに、キーポータル市場とユニークなリゾート地に位置するホテルの収入は、米国ホテルの平均よりも高い長期成長率をもたらすことが予想され、より強力で多様な経済駆動要因の結果となる。

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国が認めるブランドと成熟した独立企業.以上のように、2軒を除いて、私たちのすべてのホテルは国が認めたブランドで運営しています。強いブランドと古い独立ホテルとの協力は私たちのホテルの多くの旅行者への魅力を高め、私たちのホテルの業務を推進するのに役立つと信じています。

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良好なポートフォリオを維持する.私たちの業務の主な構成要素はホテルのリフォームや再配置です。私たちの資本のリフォームと再配置は私たちのホテルの競争力を高め、未来の成長のために私たちのポートフォリオを位置づけるのを助けると信じています。

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資産管理。私たちの資産管理チームはホテル運営の能動的な監督を通じて、平均レベルを超える収入と利益表現を実現し、不動産投資の長期価値を最大化することを担当している。私たちの資産管理チームは私たちの第三者マネージャーと協力して、物件レベルの革新、基準最適実践を推進し、ホテル管理チームと物件計画を積極的に監督します。私たちは私たちの事業者と協力してホテルレベルの業務計画を立てて、その中に位置と資本投資計画を含みます。積極的な資産管理計画は、私たちの様々なホテルのベストプラクティスと革新を利用して、私たちのホテルの魅力を高めるための適時と重点の資本改善を開始することで、私たちのホテルの組み合わせの収入を増加させ、運営と環境効率を最大限に高めることができると信じています。

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買収する。私たちの買収チームは適時な買収と処分を実行することで、私たちの投資に魅力的なリスク調整リターンをもたらし、それによって私たちのポートフォリオの質と規模を高める責任があります。私たちの豊富な買収と処置経験は、資本を成長の遅い資産から長期成長率の高いホテルとリゾートに再配置するために、私たちの戦略を引き続き実行することができると信じています。可用性によると、私たちは私たちのホテルのためにブランドと運営パートナーを選択します。これらのパートナーは最高のリターンと最大の長期価値をもたらすと信じています。私たちはまた、規律的な資本回収に集中し、私たちの戦略に適合しなくなったホテルを選択的に販売することが可能であり、資本コストを超える長期的なリターンを提供することは不可能であり、内部推定値よりも高い販売価格、または予想されるリターンに対して高いリスクを有するホテルを実現する。

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金融学です。私たちは経験豊富な財務チームを持っていて、私たちの資本構造を能動的に管理し、日和見的に成長のために適切な資本を探すことに集中し、一流の情報開示と投資家関係計画を維持しながら、私たちの資本コストを最小限に抑え、私たちの財務柔軟性を最大化する

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合法的です。当社の法律チームは、会社(会社の監督および管理を含む)、投資、資産管理、設計および施工、財務イニシアチブ、および訴訟に関連するすべての法務を含む、会社の範囲内のすべての法務を監督し、支援します。法律事務への積極的かつ直接監督は、会社が柔軟に機会を探すことができるようにするとともに、法的リスクを最小限に抑え、会社の資産を保護し、最終的に株主リターンを最大化することができると信じている。

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業務戦略

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宿泊需要は通常、全体的な経済変動に伴って変動するため、長期にわたって宿泊旅行者への高い吸引力を維持し、経常資本の要求を超えた優れた経済収益を大量に発生させるLTRRを求める。我々の戦略は，LTRRと考えられるホテルを買収，積極的に所有，処分することで長期的な利害関係者価値を創出することである。私たちの目標は、会社が運営と財務サイクルのすべての段階で価値を創出するために、適切なレバレッジ率と財務柔軟性を維持することだ。

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競争

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ホテル業の競争が激しい。私たちのホテルは他のホテルと競争して、市場のお客さんに違う宿泊選択を提供します。競争優位は地理的位置、物理属性、サービスレベルと名声を含む多くの要素に基づいている。競争は往々にして私たちのホテルがある個別の市場に限られています。既存のホテルと新しいホテルからの競争が含まれています。これらのホテルは豪華、ハイエンドと高級分野でブランドで経営しています 時間を分けて休暇を過ごし

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休暇レンタルや共有サービス。競争が激化すると、私たちの入居率や収入を損なう可能性があり、あるいは私たちの事業者がサービスや便宜施設のレベルを向上させる可能性があり、これは私たちのホテルの収益力を低下させる可能性があります。

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私たちはホテル買収の競争が一般的だと思う。私たちのすべての市場で、私たちは機関年金基金、私募株式投資家、高純資産個人、その他のREITs、および多くの現地、地域、国、および国際所有者からの競争に直面している。その中のいくつかの実体は私たちよりも多くの財政資源を持っているかもしれないし、私たちが慎重に管理できると思っているリスクよりも多くのリスクを受け入れてくれるかもしれない。私たちがホテルの買収を求める場合、潜在的な買い手間の競争は潜在的な売り手の交渉能力を増加させる可能性があり、これは私たちが利用できる適切な投資機会の数を減らしたり、定価を向上させたりする可能性がある。同様に，我々がホテルの売却を求める場合，他の売手からの競争は潜在的な住宅購入者の交渉能力を増加させる可能性がある.

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管理協定

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TRSテナントまたはその子会社との管理協定によると、私たちのすべてのホテルは第三者が管理しています。2022年までに締結された第三者管理協定の記述はプロジェクト1.ビジネス私たちの2021年年報表10-K.の中でプロジェクト1.ビジネス私たちの“Form 10-K”2020年度レポートそれは.我々は2022年に新しい第三者管理協定を締結し、その一般的な条項は以下の通りである

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セージです。ポートランドBidwell万豪ホテルは2022年10月からSageとの管理協定に基づいて運営されている。管理協定は2027年に満期になり、毛収入の6.0%に相当する基本管理費をSageに支払うことを要求し、上限は毛収入の3.0%である。

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四季ホテル、ハイガットホテル、ヒルトンホテル、ハイアットホテル、IHRホテル、マリオットホテル、モンタージュホテル、およびSageホテルと締結された既存の管理契約は、ホテルマネージャにチェーンサービスを提供することを要求し、これらのサービスは、通常、経営者が管理する他のホテルに適用される。これらのチェーンサービスの費用は私たちが精算します。このようなサービスは、コンピュータシステムおよび予約サービスの開発および操作、管理および行政サービス、販売および販売サービス、人的資源トレーニングサービス、および国、地域、またはグループレベルで時々より効率的に提供される可能性のある他のサービスを含む。

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フランチャイズ協定

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私たちの2つのホテルは2022年12月31日までフランチャイズ協定の形で運営されています。加盟者は加盟業者に各種のメリットを提供し、国家が認可したブランド、集中予約システム、全国広告、マーケティング計画と宣伝を含み、ブランドシステム全体のブランド知名度、人員訓練とホテル運営の品質維持を高めることを目的としている。

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以下の表に当ホテルのフランチャイズ契約の有効期限を示します

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フランチャイズ協定は一般にフランチャイズ業者である子会社が遵守しなければならない管理、運営、記録保存、会計、報告とマーケティング基準とプログラムを規定している。フランチャイズ協定では、付属会社はフランチャイズ人のブランド標準と要求を遵守する責任があり、運営者の育成、安全、保険、ルームサービスの付属サービスと製品、標識の展示及び客室、ロビーとその他の公共エリアに含まれる家具、固定装置と設備(“FF&E”)のタイプ、品質と年齢を含む。

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フランチャイズ協定はまた、ある事件が発生すると、特許権使用料と費用の支払いができなかったこと、フランチャイズ許可証が規定したその他の義務を履行できなかったこと、破産、フランチャイズ権の放棄或いは制御権の変更を含むことを規定し、特許経営者は終了を選択することができる。フランチャイズ業者である付属会社は、フランチャイズ協定に基づいてフランチャイズ業者にすべてのお金を支払うことを担当しているが、当社は多くのフランチャイズ協定の下での何らかの義務を保証している。

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納税状況

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私たちは2004年12月31日までの納税年度から、規則第856~859条に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択した。現行の連邦所得税法によると、私たちは毎年REIT課税収入の少なくとも90%を株主に分配して、REITの分配要求を満たさなければならない。不動産投資信託基金はC社に対して一定の税収優遇を受けているが、不動産投資信託基金として、私たちの収入と財産はまだある連邦、州、地方税を支払う必要があるかもしれない。私たちはまた割り当てられていない収入に対して連邦所得税と消費税を支払うことができる。

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課税不動産投資信託基金子会社

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ある制限の下で、不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社またはTRSの最大100%の株式を直接または間接的に所有することが許可される。TRSは完全に課税された会社であり、私たちが直接稼いだ収入が合格収入ではない収入を得ることができるかもしれない。不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金が従事してはならない開発などの独立経営活動に従事することができる。ある条件を満たす場合、ホテル不動産投資信託基金は、テナントが独立した第三者であることを要求するのではなく、不動産投資信託基金からホテルをレンタルするTRSを所有することができる。しかしながら、TRSにレンタルされたホテルは、TRSが任意のホテルを直接または間接的に経営または管理することができないので、または任意のホテルを経営する任意のブランドの権利を提供するため、非関連第三者によってホテル業務を管理しなければならない。TRS条項は複雑であり、TRSが適切なレベルの連邦会社税によって制限されることを確実にするために、TRSの使用にいくつかの条件が適用される。

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我々とTRSテナントはすでに国税局(“IRS”)と共にTRSテナントを選択しており、TRSテナントとみなされている。資格に適合するTRSが会社株の35%以上の投票権または価値を直接または間接的に所有する会社は、自動的にTRSとみなされる。全体的に、私たちの資産価値の20%以下は、1つまたは複数のTRSの証券から構成されてもよく、資産価値の25%以下は、TRSの証券および75%の資産テスト条件を満たしていない他の資産から構成されていてもよい。資産テストの75%は、一般に、不動産資産、現金、または政府証券が、私たちの総資産価値の少なくとも75%を占めることを要求する。

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TRSから徴収した賃貸料は、“適格宿泊施設”のレンタルに起因することができ、当該物件が“独立請負業者”の資格を有する者がTRSを代表して経営しており、その者がTRSやTRS(“適格独立請負業者”)とは無関係な誰かのために“適格宿泊施設”を経営する貿易又は業務に積極的に従事している者である限り、TRSから“不動産賃貸料”を取得する資格がある。“適格宿泊施設”とは、居住先の半分以上が臨時に使用される旅館、モーテル、その他の場所を指す。“適格宿泊施設”にはギャンブル活動を行う施設は何も含まれていない。“適格宿泊施設”には、宿泊施設の一部または宿泊施設に関連する通常の便宜施設および施設が含まれており、このような便宜施設および施設が、他の無関係な所有者が所有する同等の大きさおよび等級の他の財産の習慣施設である限り。

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我々は，全額所有のTRSテナントとしてTRSテナントを設立した.私たちは私たちのホテルをTRSテナントあるいはその子会社の一つに貸します。これらの賃貸契約は、基本賃貸料に、占有した部屋と部門の総収入から計算される可変賃貸料を加えることを規定している。このような賃貸借は、関係のない当事者間の賃貸と似たような経済的条項を含まなければならない。もし彼らがそうしなければ、アメリカ国税局はTRSテナントと私たちまたは私たちのテナントとの間のいくつかの取引に100%の消費税を徴収することができ、これらの取引は独立した方法で行われない。私たちはTRSテナントとの間のすべての取引が距離を置いて行われていると信じている

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TRSテナントは、運営パートナーからレンタルされたホテルを管理するために、合格した独立請負業者を招聘している。

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地上と空域リース協定

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2022年12月31日、サンディエゴ海浜ヒルトンホテルは非関連者と土地賃貸契約を締結したが、ニューオーリンズJW万豪ホテルはホテル運営の構成要素ではない空域レンタル契約を締結した。この協定は、街の前のあるベランダ空間にのみ適用される。これらの地上·空域租約の残存期間は2022年12月31日現在で約21年から49年である。レンタル契約は一般的に私たちにレンタル料を支払い、不動産と個人財産税、保険、賃貸物件に関連する光熱費を含む全部または一部のコストと支出を支払うことを要求します。

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地上または空域賃貸に制約された財産の任意の提案された販売、または地上または空域賃貸項目の下でのテナントとしての賃貸権益の任意の提案譲渡は、適用されるレンタル者の同意を得る必要がある可能性がある。したがって、将来的には、このような取引が私たちの株主の最適な利益に適合する可能性があっても、第三者の同意なしに、私たちの残りの土地または空域賃貸に制約されたホテルでのテナントの権益を売却、譲渡、譲渡、または譲渡することができないかもしれない

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会社事務室

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2022年12月31日まで、私たちの本部は21番スペクトルセンター大通り200番地にあります^STカリフォルニア州欧文市Floor，92618、独立した第三者と締結された賃貸契約は2028年8月31日に終了する。2023年1月，独立第三者とテナント契約を締結し，カリフォルニア州92656，Aliso Viejo，Suite 200 15 Enterpriseに本社を移転し，テナントは2029年4月30日に終了し，それまでの本社を非関連第三者に転貸し，転貸は2028年8月31日に終了する。

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人的資本資源

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2022年2月1日まで、私たちは40人の従業員がいる。私たちの職員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。ホテルの日常運営に雇われているすべての人は、テナントテナントまたはその付属会社が雇っている管理会社の従業員である。

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私たちの従業員はわが社の成功に必須的です。私たちは、すべての従業員と積極的な関係を保つことを非常に重視し、心強い、包容的な労働環境を作るために努力しています。このような環境の中で、私たちの従業員はモチベーションを感じ、会社のために非凡な業績を創出する能力があります。私たちの資本資源目標には、状況に応じて確定、採用、維持、そして私たちの従業員を奨励することが含まれている。トップレベルの人材を誘致し、引き留めるために、バランスと効果的な報酬構造を提供するために、報酬と福祉計画を設計した

私たちは、私たちの給与と従業員の福祉は競争力があり、私たちは会社全体の熟練従業員を誘致し、維持することができると信じている。私たちはしばしば私たちの報酬と福祉プログラムを私たちの業界や似たような学科の報酬と福祉プログラムと比較します。

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私たちは、すべての従業員の仕事文化を公平かつ尊重し、包摂性を促進し、業績に応じて平等な昇進機会を提供することに取り組んでいます。2022年12月31日まで、女性は私たちの労働力の約38%を占め、少数民族、少数民族、その他の代表的に不足しているコミュニティは私たちの労働力の約30%を占めている。我々は、我々のすべての役割や機能の従業員基盤の多様性を拡大するために、的確な採用、人材発展、内部昇進戦略を組み合わせた方式を引き続き使用していきたい

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私たちはセクハラや他の差別的なセクハラを含むどんな形の差別もない包括的な環境を維持するために努力している。私たちの職員たちは秘密ホットラインを含めて様々なチャンネルで懸念や不適切な行為を通報することができる。不正行為に関するすべての関心や報告は、直ちに調査を行い、このような懸念や行為を解決するために適切な行動をとる。

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企業責任

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環境、社会、ガバナンス(“ESG”)イニシアティブが私たちの運営と投資戦略の一部となることを確保するために努力しています。私たちはエネルギー、水、廃棄物の影響を減らすための措置に投資する機会を探し続け、私たちのホテルのお客さんと同僚、そして私たちの従業員の全体的な環境と健康、安全と福祉を改善し、多様性、公平、包容性、帰属感を促進し、私たちの業務を展開したり、ホテルを持っている地域コミュニティを改善しています。私たちは私たちの業務に対して全面的な方法を取って、私たちの株主、環境、私たちの従業員、私たちの資本提供者、ホテルパートナーと私たちがホテルを持っているコミュニティの最適な利益をバランスさせます。私たちの取締役会は効果的な会社責任戦略が私たちの運営とリターンに対する重要性を認識しているため、取締役会は取締役会の指名と会社管理委員会を割り当てて、私たちのESG計画の戦略、政策、実施を監督しました。

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不動産所有者として、私たちは気候変動の実際の影響に関連するリスクに直面しており、その中には、より頻繁またはより深刻な嵐、ハリケーン、洪水、干ばつ、野火が含まれている可能性があり、いずれも私たちのホテルに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。当ホテルの運営や他に大量の温室効果ガス排出が発生する可能性のある活動には直接参加していませんが、当ホテルへの投資を抑制し、LED照明改造、太陽光発電設置、低流量浴装置設置、建築システムのアップグレードなど、当ホテルの温室効果ガス排出レベルを低減するための取り組みに投資しています。私たちは私たちのホテルにバルク便利施設の自動販売機と水濾過システムを設置して、無駄を減らしています。また、私たちは毎年、私たちの環境と社会的表現の開示、私たちの炭素足跡やホテル排出に関する情報を含む企業責任報告書を私たちのウェブサイトで発表しています。私たちの企業責任報告書はまた、私たちのエネルギー、炭素、水、廃棄物表現を2019年の持続可能な開発報告書で発表された目標と比較することを含む。会社責任報告は関連する国際標準と最適なやり方に基づいて作成され、特に不動産業持続可能な会計基準委員会、気候関連財務開示特別ワーキンググループ(“TCFD”)と全世界報告イニシアティブ指数である。

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環境レビュー

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私たちのすべてのホテルは環境審査を行いました。私たちは時々環境コンサルタントに私たちのある物件の第一期環境工事現場評価を依頼して、先の融資に協力しています。場合によっては、これらの第1段階評価は、以前の資金調達時に作成された古い環境評価に依存する。第1段階評価は、現場検査、施設員インタビュー、履歴情報、およびいくつかの公開可能なデータベースに基づいて、不動産が環境汚染を受ける可能性を評価することを目的としている。第1段階の評価は

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物件のすべての環境条件、債務、またはコンプライアンス問題の存在または程度を明らかにしなければならない。さらに、重大な環境状況、責任、またはコンプライアンス問題は、第1段階評価が完了した後または未来に発生する可能性があり、将来の法律、条例、または規制は重大な追加的な環境責任を適用する可能性がある。

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様々な連邦、州、および地方の法律および法規によると、不動産所有者または経営者は、不動産上のいくつかの危険または有毒物質を除去または修復する費用を負担する必要があるかもしれない。これらの法律は、所有者が危険や有毒物質の存在を知っているか、または責任があるかどうかを考慮することなく、このような責任を規定することが多い。さらに、別の財産において、危険物質を処分または処理するために危険物質を処置または輸送することを手配した者は、その財産から環境中に排出された危険物質を除去または救済する費用を負担することができる。このような物質を救済または除去するコストは高い可能性があるが、このような物質の存在または速やかな修復ができないことは、所有者がそのような不動産を売却したり、そのような不動産を担保として借金する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの物件の所有権と運営については、私たちまたはTRSテナント(場合によっては)がこのような費用を負担する必要があるかもしれません。私たちは保険を通じて環境リスクを緩和しようとしているにもかかわらず、この保険は私たちが遭遇したすべての環境リスクやどんな環境リスクもカバーしないかもしれない。

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私たちは私たちの不動産のある貸手と買い手に常習的な無担保賠償、特に環境賠償を提供した。外部環境コンサルタントから独立した環境審査を得ることを含め，潜在的な環境リスクについて職務調査を行っている。これらの賠償は，環境問題に関する損害を賠償者側に賠償する義務がある。これらの賠償には通常期限や損害制限がない；しかし、環境問題が発生した場合、他の以前の所有者に請求したり、その環境保険証書にクレームしたりすることができる

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“反ドーピング機関条例”

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我々の物件は、“米国障害者法”(ADA)第3章を含む様々な法律や法規に適合しなければならず、このような物件が“障害者法”で定義された“公共施設”に属することを前提としている。“反障害者法”は、障害者の進入を阻害する構造的障害物を、私たちの財産のある公共地域で除去することが要求される可能性があり、これらの障害は容易に実現できる。私たちの物件はADAに大きく適合していると信じています。しかし、ADA違反は資本支出、罰金、または個人訴訟当事者に損害賠償をもたらす可能性があります。便利な宿泊を提供する義務は持続的な義務であり、私たちは私たちの不動産を評価し続け、この点で適切な変更を行うつもりだ。

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インフレ率

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インフレは、賃金、従業員福祉、食品コスト、商品コスト(ホテルのリフォームや再配置のためのコストを含む)、財産税、財産·責任保険、光熱費、借金コストなどのコストの増加を含むが、私たちの支出に影響を与える。私たちはインフレの影響を反映するために、ホテル経営者に依存して住宅価格とホテルサービス価格を調整します。しかし、以前契約されたレート、競争圧力、または他の要素は、私たちの事業者がインフレに対応する能力を制限するかもしれない。したがって、私たちのホテルの費用はホテルの収入より高い速度で増加するかもしれません。

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“証券取引法”報告

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私たちのインターネットアドレスはwww.sunstoneHotel s.comです。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の定期的及び現行の報告及び当該等の報告の改訂、例えば、我々の年度委託書、我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告及び現在の8-K表報告は、私たちが米国証券取引委員会にアーカイブしたり、米国証券取引委員会にこのような資料を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのサイトで展示されたリンクを通して無料で請求することができる。また，米国証券取引委員会には，これらの記事を含むサイトが設置されており，サイトはwww.sec.govである.私たちのサイトとアメリカ証券取引委員会サイトおよび私たちとアメリカ証券取引委員会サイト上の情報は本10-K表年次報告の一部ではありません。

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収入，営業利益，総資産に関する情報は本年度報告の表格10−K第II部第6項に掲載されている。

カタログ表

私たちの執行官に関する情報は

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次の表に2023年1月1日の会社役員に関するいくつかの情報を示します。すべての上級管理者は取締役会が適宜決定するが、それぞれが会社と締結した雇用契約の条項を遵守する必要がある。

以下に上記の者に関する補足資料を示す。

ブライアン·A·ジリアは私たちのCEOですジリアさんは2004年3月に会社に入社し、財務アナリストを務め、2005年10月から2007年2月まで財務部門の役員に勤めていた。2007年3月、総裁企業財務副総裁に任命され、2010年3月、2013年2月までこの職を務めてきた高級副総裁企業財務に任命され、そこでは資本市場取引、企業財務計画、分析、投資家関係を担当している。2013年2月、ジリアさんは上級副総裁兼最高財務責任者に任命され、2016年2月には常務副総裁兼最高財務責任者に任命され、2022年3月まで最高経営責任者に任命された。Gigliaさんは、Sunstoneに加入する前にヒルトンホテルで様々な会計職に就いていた。ジリアは南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールに入学し、そこで工商管理修士号を取得した。ジリアさんは、アリゾナ大学で工商管理の学士号を取得しました

ロバート·C·スプリンガーは私たちの総裁兼首席投資官です。シュプリンガーさんは、2011年5月に高級副総裁として当社に入社し、2013年2月には上級副総裁兼首席投資官に任命され、2016年2月には執行副総裁兼首席投資官に任命された。さん·シュプリンガーは2022年3月、総裁兼最高投資家に任命された。Sunstoneに入社する前に、スピリンジャーさんはゴールドマン·サックス(“ゴールドマン”)商業銀行部の副総裁を務め、主にホワイトホール街の不動産シリーズ私募株式ファンドとゴールドマン·サックスの不動産中間層パートナーファンドを介して主に同社の主要な宿泊投資活動に参加した。スプリンガーさんが参加したこれらの基金には、ホテルの株式や債務投資のあらゆる面、および多くの宿泊ポートフォリオの資産管理が含まれています。スプリンガーは2006年2月にゴールドマン·サックスに加入した。ゴールドマン·サックスに加入する前に、Springerさんは2004年から2006年にかけてHostHotes&Resortsの実行可能性と買収部門で働き、いくつかの大きな宿泊取引の完了に参加した。スプリンガーさんのキャリアは、1999年から2004年までの間、ホテル·コンサルティング·グループの普華永道有限責任公司から始まりました。スプリンガーさんは、コーネル大学のホテル管理の学士号を持っています。

David·M·クラインは私たちの常務副総裁兼総法律顧問です。クラインさんは、2016年7月に当社に入社し、2019年2月まで上級副総裁兼総法律顧問を務め、執行副総裁兼総法律顧問に任命されました。Sunstoneに加入する前に、Kleinさんは、ホテルやレジャー業界に集中している世界最大の法律事務所の一つであるDentons、LLPのホテルとレジャーグループのパートナーです。Kleinさんは、Dentonsに加入する前に、NYLO Hotels and Advaya Hoitalityの共同創設責任者、最高経営責任者、法律コンサルタントを務めています。NYLOでは、クラインが率先して同社とリーマン兄弟の合弁企業の資本化を推進し、会社のすべてのホテル物件に多重債務手配を提供した。Advayaとインド·チェンナイに本社を置く大手民間企業グループAuroMatrixとの合弁資本構造の構築も指導した。また、両社が行っているフランチャイズ、管理、開発、融資、会社事務に関するすべての会社や法務を監督している。NYLOとAdvayaに参加する前に、KleinさんはSquire Sanders(Squire Patton Boggs)ホテルとレジャーグループのパートナーでした。クライインさんはアリゾナ州立大学サンドラ·デイ·オコナー法学部で法学博士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で学士号を取得した。

クリストファー·オスタポヴィッツは私たちの執行副総裁兼首席運営官総裁です。オスタポヴィッツ·さんは2021年3月に当社に入社し、2022年2月まで上級副総裁兼首席経営責任者を務め、執行副総裁兼最高経営責任者に任命されました。Ostapoviczさんは、Sunstoneに加入する前に、公共宿泊不動産投資信託会社HostHotes&Resortsに勤務し、複数の管理職を務めており、最近は資産管理会社の上級副社長として勤務しています。オスタポヴィッツは2007年にHostHotes&Resortsに加入した。Ostapoviczさんは、HostHotes&Resortsに加入する前に、リッツ·カールトン社とマリオット国際で様々な運営や財務職を務めていた。オスタポヴィッツはホテル業資産管理協会の活躍メンバーで、これまで同協会の取締役会と財務担当を5年間務めており、ジョージタウン大学で2014年にグローバルホテル管理修士課程を開始した3人の教職員の一人だった。オスタポヴィッツはジョージシティ大学の工商管理修士号とジョンホプキンス大学の不動産修士号を持っています

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アルン·レエスは私たちの上級副総裁兼最高財務責任者だ。レイイスさんは2016年4月に当社に入社し、企業財務副社長を務め、2021年2月には上位副社長兼財務担当者に、2022年3月までは上級副総裁兼財務責任者に任命されます。Sunstoneに加入する前に、Reyesさんはモルガン·スタンレーとシルバー·マリンの不動産と宿泊投資銀行部門で働いていました。投資銀行業務に入る前、彼はグローバルコンサルティング会社のアクセンチュアのマネージャーだった。レイエスはペパーティン大学で金融学学士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン学院で不動産に重点を置いたMBA学位を取得した。

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本節では、業務が直面するいくつかの重大なリスクについて述べ、当社の業務および本10-K表の他の情報を評価する際には、慎重に考慮すべきである。また、改正された“1995年個人証券訴訟改革法”によると、これらの声明は私たちの警告声明を構成している。以下は、我々の業務が直面する重大なリスクの概要であり、以下では、これらのリスクについてより詳細に説明する

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私たちのビジネスや業界に関連するリスク：

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私たちの債務と融資に関連するリスク：

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不動産投資信託基金としての私たちの地位に関するリスク：

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私たちの普通株や会社の構造に関するリスク：

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以下には、我々の重大なリスク要因についてより詳細な議論が含まれている

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私たちのビジネスや産業に関するリスクは

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私たちは主に都市とリゾート地に高級と豪華なホテルを持っています。これは競争の激しい業界です。

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ホテル業の競争が激しい。私たちのホテルは地理的位置、住宅価格、実体属性、サービスレベル、ブランドの帰属と名声などの多くの要素に基づいて、他のホテルと他の宿泊選択(例えば、時間分割休暇、休暇レンタル或いは共有サービス、例えば愛彼迎)と競争を展開する。新しいホテルを建てて、新しい競争相手を生むかもしれません。場合によっては、ホテルの部屋の需要が増加しません。私たちのいくつかの競争相手は私たちのホテルより地理的な位置が良く、評判がいい、あるいはもっと良い物理的な属性を持つホテルを持っているかもしれません。この競争は私たちのホテルの宿泊率と客室収入を下げるかもしれません。これは私たちの運営を損害し、未来の成長を制限したり、緩和したりします。また、需要が疲弊している時期には、他のカテゴリーのホテルに比べて、高級ホテルや豪華ホテルを経営する固定コストが相対的に高く、収益性にマイナスの影響を与えている

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また、当社の業務戦略は、周期に適したホテル買収や処分方法に基づいており、我々の戦略と一致した買収や処分を成功的に認識または完了することができない可能性があります。著者らは機関年金基金、私募株式投資家、高純資産個人、その他のREITs及びホテル買収に従事する多くの現地、地域、国家と国際所有者と競争を展開した。我々はまた，売却を求めるホテルの潜在的な買手として上記のエンティティに依存する.これらの競争相手は需給動態に影響を与える可能性があり、買収を求めているホテルやホテル会社に支払わなければならない価格を高め、これらの競争相手はこれらのホテルやホテル会社自体の買収に成功する可能性がある。また、潜在的な買収目標の所有者は、より多くの財務資源を持っている可能性があり、より高い価格を支払うことを望むかもしれない、またはより互換性のある経営理念を持っている可能性があるので、競争相手がより魅力的であることを発見するかもしれない

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過去数年間、新冠肺炎の流行が経済とホテル業にマイナスの影響を与えたため、新しいホテルの建設と新しいホテルの開業は延期され、キャンセルされたと考えられる。また、建築供給制限と建築材料のインフレ圧力は引き続き多くの市場の新しいホテルの供給を阻害すると考えられているが、いくつかの市場の新しいホテルの開業数はボストン、オーランドとポートランドを含む過去のレベルに達したり超えたりする。私たちは特定の地域のような不動産の供給や需要の変化を含む特定の市場変化を予測することができない。もし私たちがホテルにもっと高い価格を払えば、私たちの収益力は下がるかもしれない。また、将来的にホテルやホテル会社への買収は期待されるリターンを生じない可能性があり、私たちの株式で融資すれば、株主希釈につながる可能性があります。また、私たちの収益力は買収関連コストによって影響を受ける可能性があり、このような買収を統合することは私たちの業務に妨害を与え、管理資源に圧力を与える可能性があります。

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私たちがコントロールできない事件は、経済の減速や衰退、流行病、例えば新冠肺炎とその変種による流行病、自然災害、内乱とテロはホテル業の全体的な経営業績とわがホテルの業績を損なう可能性があります。

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伝統的に、ホテル業の経営と財務表現は全体的な経済表現と密接に関連している。私たちのホテルは高級ホテルと豪華ホテルに分かれています。景気低迷や衰退期間中、住宅価格の低い他のカテゴリーのホテルに比べて、これらのタイプのホテルの方が収入低下の影響を受けやすい可能性があり、一部の原因は高級ホテルや高級ホテルが通常ビジネスやハイエンドレジャー旅行者を目指しているからである。また、私たちのリゾート市場でのホテルの経営業績は国内旅客の需要減少のマイナス影響を受ける可能性があります。国際大流行関連旅行制限のキャンセルに伴い、国内旅客の国際旅行に対する渇望は抑圧されているからです。私たちの門戸市場でのホテルの経営業績は国際旅客が自国の経済状況やドルが他の通貨に対して大幅に強くなるため、需要が減少するマイナス影響を受ける可能性があります。また，輸送燃料コストの変動，空中や地上旅行コストの増加，航空会社の輸送力の低下は当ホテルへの需要を減少させる可能性がある。

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経済的に困難な時期には、大流行による困難な時期、例えば新冠肺炎とその変種による大流行が含まれており、ビジネスやレジャー旅行者は、旅行や利用コストの低い宿泊を制限することで旅行コストを削減することができる。新冠肺炎及びその変種はすでに著者らの財務状況、運営業績とキャッシュフローに不利な影響を与え続ける。2021年や2020年に比べて2022年の運営状況は改善されていますが、私たちのホテル数は2022年までの運営レベルを下回っています

カタログ表

大流行レベル。2022年の間、企業の一時的かつ団体的な需要は加速し、レジャー需要への依存を減少させ、レジャー需要は2021年における多くのホテルの主要な業務源である。2022年の大部分の時間で、レジャー需要は引き続き強く維持されているが、需要増加が最も大きいのは私たちの都市と団体志向のホテルであり、これらのホテルの最近の予約活動は増加し、団体活動の席上率は予想を上回り、業務は一時的に需要が増加した。当ホテルの企業業務量は持続的に増加しており、私たちの運営は2023年に正常化し続けると予想されています。しかし、新冠肺炎とその新しい変異体の予測不可能性は、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローの不確実性と波動性を招き続けるかもしれません。新冠肺炎疫病がホテル業に与える負の影響はかつてないものであり、私たちは未来の運営の可視性は依然として限られていると予測した。私たちは、私たちが適切な現金状況を維持し、私たちの財務的柔軟性を維持するためのステップに加えて、私たちの無担保債務の修正に加えて、私たちが強力な貸借対照表と私たちの適切なレバーを持って、私たちが運営キャッシュフローの潜在的な減少に耐えられるようにするのに十分だと信じている。しかし、新型肺炎が世界市場と当ホテル運営に与えるかつてない影響を受けて、私たちの予測や流動性需要を推定するための仮定が正しいことを保証することはできません。また、私たちは新冠肺炎の大流行が私たちの業務、財務状況或いは経営業績に与える影響の程度と持続時間を合理的に肯定的に予測することができない。

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自然災害、内乱、そしてテロはまた私たちの行動に否定的な影響を及ぼすかもしれない。カリフォルニア州の地震活発地域にある5つのホテルとハリケーンリスク増加地域(フロリダ州、ハワイ、ルイジアナ州)にある6つのホテルを持っています。また、私たちは5つのホテルを持っていて、これらのホテルはボストン、サンディエゴ、サンフランシスコとワシントンD.C.などの主要都市の集中商業部門に位置しており、正常レベルより高いテロリスクに直面する可能性があります。私たちはすでに私たちのすべてのホテルのために購入し、全面的な保険を維持しようとしています。責任、テロ、火災、保険範囲の拡大を含めて、これらの保険の種類と金額は通常ホテルの所有者のために、あるいはホテルの所有者によって獲得されたと思います。私たちは合理的な保険水準、合理的な料率、あるいは合理的な控除可能なレベルで、このような保険が引き続き利用可能であることを保証することができない。また、地震、洪水、命名嵐の免責額は通常より高く、将来私たちのホテルに影響を与えるテロ事件では、テロ保険の範囲と十分性には、私たちの利益を保護するためにかなりの不確実性が残っている。したがって、私たちのどのホテルも自然災害やテロで被害を受け、損失(保険または未保険)あるいは1日平均住宅価格および/または入居率が低下した場合、私たちの財務業績は損害を受ける可能性があります。私たちのホテルが直接的な人身被害を受けていなくても、いかなる自然災害、テロ、軍事行動、疾病の爆発、あるいは他の死傷事件の発生は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響は私たちの財務状況、運営結果、そして私たちが株主に分配する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある。

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インフレは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

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米国、ヨーロッパ、その他の地域のインフレ率はここ数十年経験したことのない水準まで上昇している。 上昇するインフレは消費者の自信に悪影響を及ぼす可能性があり、これは消費者の購買力や宿泊需要を低下させる可能性がある。また、インフレは、賃金、従業員福祉、食品コスト、商品コスト(ホテルのリフォームや再配置のためのコストを含む)、財産税、財産·責任保険、光熱費などのコストの増加を含むが、これらに限定されないホテル費用に影響を与えます。私たちはインフレの影響を反映するために、ホテル経営者に依存して住宅価格とホテルサービス価格を調整します。しかし、以前契約されたレート、競争圧力、または他の要素は、私たちの事業者がインフレに対応する能力を制限するかもしれない。したがって、私たちのホテルの費用はホテルの収入より高い速度で増加するかもしれません。

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システムセキュリティリスク、データ保護脆弱性、ネットワーク攻撃、およびシステム統合問題は、私たち、私たちのサプライヤー、私たちの第三者マネージャー、または私たちのフランチャイズ業者が使用する情報技術ネットワークおよびシステムを混乱させる可能性があり、どのような妨害も、私たちの予想収入を減少させ、私たちの費用を増加させ、機密情報を漏洩し、私たちの名声を損害し、私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちと私たちの第三者マネージャーと特許経営者は、電子顧客と金融情報にアクセス、処理、転送、保存するためのインターネットを含む情報技術ネットワークとシステムに依存しています。私たちの第三者マネージャーとフランチャイズ業者が運営するシステムはクレジットカード番号を含む大量のホテル客の個人身分情報を収集して保留する必要があります。当社のサードパーティマネージャーおよびフランチャイズ業者は、当社のホテルおよび彼らが運営および管理する他のホテル、その会社の位置、および第三者が所有する施設に位置するシステム上で、例えば、第三者にホストされるクラウド環境において、そのような独自および顧客情報を格納および処理することができる。私たちの第三者マネージャーとフランチャイズ業者が運営するシステムのほかに、当社の会社業務を支援する独自の会社技術とシステムを持っています

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我々のいくつかの第三者マネージャおよびそのサービスプロバイダは、ネットワーク攻撃および/またはその顧客予約、POSシステム、および他の敏感なデータベースに不正にアクセスすることを開示する声明を公開しており、その中のいくつかは、私たちのホテルおよび当ホテルのサービスまたは便宜施設を使用した客に影響を与えているか、または影響を与えている可能性がある。世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホール或いは破壊のリスクは普遍的に増加し、特にネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を通じて、コンピュータハッカー、民族国家付属行為者とネットワークテロリストを含む。私たちの情報ネットワークとシステム、ならびに私たちの第三者マネージャーとフランチャイズ業者が使用する情報ネットワークとシステムは、以下の脅威の影響を受けやすい：システム、ネットワークまたはインターネット障害；コンピュータハッカー攻撃または業務中断、通過を含む

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ネットワークおよび電子メールに基づく攻撃、ネットワークテロ、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェア、または他のマルウェアプログラム、ならびに従業員のミス、不注意、または詐欺。当社のネットワークおよびシステム、または当社の第三者マネージャーおよびフランチャイズ業者のネットワークおよびシステムの任意の機能、安全性および可用性の任意の損害は、運営中断、ホテルまたはホテル客の機密情報の流用または漏洩、システム中断、私たちのホテル閉鎖、私たちのそれぞれのネットワークのセキュリティホールの利用、販売または予約遅延、お客様の予約喪失、私たちの名声、または私たちの第三者マネージャーとフランチャイズ業者の名声被害、コスト増加と利益率の低下を招く可能性があります。ネットワークや他のセキュリティ問題を解消または緩和するコストは高いかもしれません。これらの問題を解決する努力は成功しないかもしれません。私たちのホテルの中断、遅延、サービス中断、既存または潜在的な業務の損失を招く可能性があります。これらの事件のいずれも、私たちの財務業績、普通株価格、名声に悪影響を与え、機密情報の不正開示を招き、誤って陳述された財務報告、金銭損失、または規制処罰を招き、私たちを潜在的な訴訟と責任に直面させる可能性がある。

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我々の情報技術インフラの一部または当社の第三者マネージャおよび特許事業者の情報技術インフラは、サービス中断、遅延または中断、または時々発生するシステムのインストール、統合、または移行作業に関連するエラーに遭遇する可能性もある。私たちまたは私たちの第三者マネージャーおよび特許事業者は、新しいシステムおよび変換データを成功裏に実施できない可能性があり、または第三者サプライヤーからハードウェアまたはオペレーティングシステムソフトウェアおよびアプリケーションを調達する可能性があり、これらのハードウェアまたはオペレーティングシステムソフトウェアおよびアプリケーションは、設計または製造に欠陥がある可能性があり、これは、業務中断を招き、より高価で、より時間がかかり、リソースを消費する可能性がある。このような中断は、当社の第三者マネージャーとフランチャイズ業者が当ホテルが提供する客室や他のサービスの予約を履行したり、タイムリーで正確な財務情報を提供してくれる能力に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちは、私たちの情報システムおよびこれらのシステムで維持されているデータのセキュリティを保護するための措置を取っているにもかかわらず、システムサービスの故障、不足または中断、またはシステムセキュリティが物理的または電子的な侵入、電子メールの詐欺、ネットワーク釣り攻撃、コンピュータウイルス、ネットワークソルバ、またはハッカー攻撃によって破壊されないようにするセキュリティ措置をとることは保証されない。また，我々は，これらの脅威から独自および顧客情報を保護するために，我々の第三者マネージャやフランチャイズのセキュリティシステムに依存している.

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私たちの第三者マネージャーとフランチャイズ業者は、セキュリティホールによって生じる可能性のある潜在的なコストの一部を保護し、相殺するために、ネットワーク保険リストを提供します。また、当社のインフラやシステムの脆弱性をカバーし、第三者マネージャーやフランチャイズ業者が保険を受けている保険範囲外に補充保険を提供するネットワーク保険政策を持っています。私たちは合理的な保険水準、合理的な料率、あるいは合理的な控除可能なレベルで、このような保険が引き続き利用可能であることを保証することができない。私たちの保険証書はいくつかのタイプのクレームに制限と分項制限があります。私たちはこの保険証書は私たちがこれらのリスクの開放によって受ける可能性のあるすべての損失をカバーしないと予想します。しかし、様々な予防措置を講じて、私たちのホテルをサイバー攻撃による損失から保護しているにもかかわらず、いかなるサイバー攻撃の発生はわがホテルの損失を招く可能性があり、これは私たちの運営結果に影響を与える可能性がある。

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私たちのホテルの大部分は地理的に集中しているので、私たちはその国のこれらの地域の不況や自然災害の比例しないダメージを受けるかもしれません

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2022年12月31日まで、私たちのホテルの大部分は地理的にカリフォルニア州、フロリダ州、ハワイ、マサチューセッツ州に集中しています。具体的には以下の通りです

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私たちのホテルはカリフォルニア州、フロリダ州、ハワイとマサチューセッツ州に集中しています。これは私たちの業務をこれらの地域特有の経済状況、競争及び不動産と個人不動産税率に直面させます。しかも、このような地域の自然災害は私たちのホテルの組み合わせに比例しないだろう。この国の他の地域と比較して、これらの地域の経済と観光業は娯楽、ハイテク、金融業界を含むいくつかの業界の変化と衰退のマイナス影響をより大きく受けている。私たちのカリフォルニア州、フロリダ州、ハワイとマサチューセッツ州の集中度によって、このようなホテルとホテル業に適用される法律の変化が私たちに与える影響は、私たちがホテルを持っている別の地理的地域のそれよりも法律の変化よりも大きいかもしれません。このような地域の不利な発展は私たちの収入を害したり、私たちの運営費用を増加させるかもしれない。

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私たちは気候変化の有形的な影響と過渡的な影響に関連する危険に直面するかもしれない。

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私たちはTCFDが2017年に提案した提案に基づいて、私たちの企業責任報告書で気候関連リスクを開示した。私たちは気候変動の実際の影響に関連するリスクに直面しており、その中には、より頻繁またはより深刻な嵐、ハリケーン、洪水、干ばつ、および野火が含まれている可能性があり、いずれも私たちのホテル、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。気候変動による天気パターンの変化の程度では、私たちの沿岸市場は

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嵐の強度の増加と海面の上昇は私たちのホテルに被害を与えました。したがって、私たちは重大な損失および/または修理費用を受ける可能性があり、これらの費用は完全に保険でカバーされない可能性もある。他の市場は温度や降水の長期的な変化を経験する可能性があり、これは私たちのホテルの運営に必要な水の取得を制限したり、エネルギーコストを大幅に増加させたりする可能性があり、これらのホテルは水制限あるいはより厳しいエネルギー効率基準のような追加の規制負担に直面する可能性がある。気候変動はまた、このような事件の影響を最も受けやすいと考えられる地域の財産保険コスト(あるいは入手できないようにする)を増加させ、水道代やエネルギー費などのホテルの運営コストを増加させ、このようなリスクからホテルの緩和、修理、保護を求める際に資金を支出することを求めているため、私たちの業務に影響を与える可能性もある

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低炭素シナリオへの移行に関連する気候変動リスクの影響を受け、その中には、建築効率および設備仕様の規制の増加、環境および社会開示の規制または投資家要求の増加、商品および原材料コストの増加、消費者の選好転換を管理するコストの増加が含まれる可能性がある。気候変動の影響を軽減するために、私たちのホテルはますます多くの政府の法律と法規の制約を受けるかもしれません。これらの法律と法規は私たちにエネルギー効率標準の制定、持続可能なエネルギーの使用と設備仕様の更新を要求します。これは追加の資本投資を必要としたり、運営コストを増加させる必要があるかもしれません。気候変化はまた消費者の選好を持続可能な旅行に転換するため、私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。私たちのホテルは持続可能な建築とホテル運営に対する消費者の期待を管理するために追加のコストを負担しなければならないかもしれません。

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気候変動が私たちのホテル、経営業績、あるいはキャッシュフローに実質的な悪影響を与えない保証はありません。

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未加入や保険加入不足の損失は、我々の財務状況、経営結果、私たちの株主に分配する能力を損なう可能性があります。

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戦争、テロ行為、地震、洪水、ハリケーン、汚染、気候変動、または他の環境問題による損失のような様々なタイプの訴訟損失および悲劇的な損失は、通常、保険に加入できないか、経済的に保険に加入できないか、または多額の賠償免除または自己負担費用のような保険カバー範囲の制限を受ける可能性がある。もし保険に加入していない損失あるいは保険限度額を超える損失が発生した場合、私たちはホテルに投資したすべてあるいは一部の資本と、ホテルの将来の予想収入を損失する可能性があります。この場合、私たちの土地レンタル人、特許経営者、管理人に対する義務に加えて、物件に関連する任意の支払手形または他の財務義務を支払う義務があるかもしれません。

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私たちの五つのホテルはカリフォルニア州にあります。歴史上カリフォルニアはいくつかの自然行為(例えば野火、地震と土石流)を受けるリスクは他の州より大きいです。また、フロリダ州、ハワイ、ルイジアナ州には計6つのホテルがあり、どのホテルも強風、熱帯嵐、ハリケーンに遭遇する可能性が増加している。壊滅的な損失が発生した場合、私たちの保険カバー範囲は、私たちが損失した投資の現在の市場価値またはリセットコストをすべてカバーするのに十分ではないかもしれない。インフレ、建築規則、条例の変化、環境考慮、その他の要素もまた、ホテルが損傷したり、破壊された後に保険収入を使用してホテルを交換したりリフォームすることができないかもしれません。この場合、私たちが受け取った保険収益は、被害や破壊されたホテルに対する私たちの経済的地位を回復するのに十分ではないかもしれない。ホテルの物質損失をもたらさない自然行為は当ホテルの地理的位置の取得性を低下させ、観光客の需要を減少させる可能性があります。

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テロ保険を含む財産と死傷保険は、入手が難しいかもしれないし、高いかもしれない。私たちの既存の保険証書が満期になった時、私たちは同じ保険レベルと類似の条項の下で私たちのホテルのために財産や傷害保険を取得したり更新したりする困難に直面する可能性があります。このような保険はもっと限られている可能性があり、いくつかの悲劇的なリスク(例えば、地震、火災、洪水、テロ)については、現在のレベルでは一般的に入手できない可能性がある。たとえ私たちの保険証を更新したり、私たちの現在の保険と一致するレベルと制限された新しい保険を得ることができても、私たちは商業的に合理的な保険料率でこのような保険を受けることができることを確実にすることはできません。もし私たちがいくつかのリスクについて私たちのホテルのために十分な保険を得ることができなければ、これは特定の契約に基づいて私たちのいくつかの債務あるいは私たちが地面レンタル人、フランチャイズ人、マネージャーの他の契約に対して違約を約束することを招くかもしれません。これらの約束は私たちの財産に対して十分な保険を維持して、損失リスクを防ぐことを要求します。もしこのような状況が発生した場合、あるいは私たちが十分な保険を受けることができず、私たちの財産が保険によってカバーされるべき損失を受けた場合、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

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また、いくつかの環境被害のような他のリスクがあり、私たちの保険証書の一般的な保険範囲を完全に超えていると考えられるかもしれない、あるいは保険に加入できないかもしれないし、保険に加入する価値がないかもしれない。私たちはまた保険提供者との挑戦に直面する可能性があり、それが私たちの保険範囲内であると考えられる特定のクレームを支払うかどうかについて

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私たちのいくつかのホテルの経営業績は大企業の顧客が発生したグループと臨時業務に大きく依存しており、どんな理由でも、これらの顧客の流失は私たちの経営業績を損なう可能性があります。

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大手企業の暫定顧客によるグループ契約業務や客室夜間は当ホテルの経営業績に大きな影響を与えます。これらの契約と顧客はホテルによって異なり、時々変化します。このような集団契約の有効期限は通常限られており，その後競争的入札を行うことができる.大きな活動の影響とタイミング

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いつもそんなに簡単に予測できるわけではない。いくつかの契約および活動はまたキャンセルされる可能性があり(例えば、2020年および2021年に新冠肺炎の疫病が発生したため)、これは将来の収入に対する私たちの予想を低下させるか、またはキャンセル費用を徴収するための訴訟につながる可能性がある。そのため、我々の個別ホテルの経営業績はこれらの要因によって変動し、不利な方法で出現する可能性があり、これらの変動は私たちの全体の経営業績に影響を与える可能性がある。

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仮想会議や他の類似技術をより多く使用することは、ビジネスに関連する旅行需要を減少させる可能性があるため、当ホテルの客室需要は悪影響を受ける可能性があります。

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2020年から2021年までの間に、新冠肺炎の流行はビジネス関連の旅行を大幅に減少させ、会社は仮想会議を利用して旅行制限に対応し、従業員の健康と安全を保護することが増えているからである。商業一時的需要は2022年に改善されたが、大流行前の水準を下回った。将来的には，企業の電話会議やビデオ会議技術の使用が増加し続ける可能性があり，ビジネス旅行の持続的な減少につながる可能性がある。これらの技術や新技術がビジネスインタラクションにおいてより大きな役割を果たしていれば、ビジネスに関連する旅行需要が減少し、ホテルの部屋への需要が減少する可能性があり、私たちのホテルは悪影響を受ける可能性がある。

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私たちのホテルには持続的な資本投資需要があり、私たちは買収、再配置、および他の改善の面で大量の資本支出を発生する可能性があり、その中のいくつかは適用された法律または法規または第三者と合意した要求であり、このようなリフォーム、再配置、または改善のコストは私たちの予想を超えたり、他の問題を招く可能性がある。

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私たちの管理、特許経営と融資協定に要求される資本支出のほかに、私たちは時々資本支出を行って、適用された法律と法規に符合して、他のホテルとの競争力を維持し、私たちのホテルの経済価値を維持する必要があります。私たちはまた私たちが買収したホテルに対する重大な資本改善が必要かもしれない。2022年と2021年に、私たちはそれぞれホテルに1億286億ドルと6370万ドルを投資しました。その中には、ホテルのウェスティンワシントンD.C.に改名したワシントンルネッサンスホテルの大規模なリフォームと、サンフランシスコハイアットホテルの客室リフォームが含まれています。入居率やADRはホテルのメンテナンスや資本改善の影響を受けることが多く，特にメンテナンスや改善が計画通りに完了していない場合や，改善要求があればホテルは大量に閉鎖される.私たちは資本改善を行うコストが私たちの財務状況を損なう可能性があり、私たちの株主に割り当てられる金額を減らす必要があるか選択します。これらの資本改善は以下の追加的なリスクと他のリスクをもたらすかもしれない

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ホテル物件の買収、リフォーム、再配置の遅延は、私たちの運営結果と株主のリターンに悪影響を及ぼす可能性があります.

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私たちがホテル物件の選択、買収、リフォームと再配置に遭遇した遅延は投資家のリターンに不利な影響を与える可能性があります。私たちが特定の資産を購入する能力は、所与の時間に私たちの利用可能な現金の数にある程度依存するだろう。改修やプロジェクトの再配置にはより長い時間がかかる可能性があり、コストも当初予想されていたよりも高い。したがって、私たちはこのようなホテルの現金分配を受けた時に遅延に遭遇するかもしれない。もし私たちの予測が正確でなければ、私たちは予想された補償を達成できないかもしれない。

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ホテルの財産または他のエンティティの会計を買収することは、公正価値を決定するための仮説および推定に関するものであり、これらの公正価値は、将来の期間に達成される実際の結果とは大きく異なる可能性がある

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ホテルの財産または他のエンティティを買収するには、それが企業または資産を購入する資格に適合しているかどうかを決定するために、取引を分析する必要がある。買収された総資産の公正価値が単一の識別可能資産または同様の識別可能資産のセットに集中している場合、取引は資産買収である。私たちが2022年と2021年に買収した三つのホテルはいずれも資産買収の条件を満たしていると確信しています。私たちの分析結果と将来の分析は、資産買収に関連する取引コストが資本化され、その後、関連資産のライフサイクル内に減価償却され、業務合併に関連する同じコストが発生した費用として会社間接費用として計上されるので、私たちの貸借対照表および私たちの経営報告書に影響を与えます。また、主観性に鑑み、買収発生の報告期間終了時に必要な情報がなければ、企業合併は、確認された仮金額を調整するために1年間の計量期間が提供され、資産買収は計量期間の制約を受けない。

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ホテル物件またはその他の実体の買収に対して会計処理を行うには、買収価格を買収資産と取引中に負担する負債それぞれの相対的に公正な価値で資産買収に計上するか、あるいは資産と負債の推定公正価値によって資産と負債を記録し、純資産を超えた任意の超過対価格で企業合併の商業権に計上する必要がある。個別公正価値の推定が最も困難なのは、財産、設備および無形資産のような長期資産に関する推定、ならびに任意の融資または経営リース使用権資産およびそれらに関連する債務である。私たちがホテルの不動産あるいは他の実体を買収する時、私たちはすべての利用可能な情報を使用して、割引キャッシュフロー分析、市場比較可能なデータ、およびリセットコストデータを含むこれらの公正な価値を決定します。また，資本化率，割引率，1日平均料率，収入増加率，入居率を大きく推定した。著者らも独立推定専門家を招いて、買収した長期資産と負担する負債の公正価値の決定に協力した。公正価値の決定は主観的であり、部分的には仮説および推定に基づいており、これらの仮説および推定は、将来の期間の実際の結果とは大きく異なる可能性がある。もし私たちの分配が正しくなければ、私たちの資産と負債は誇張されたり過小評価されたりする可能性があり、これは私たちの経営報告書上の減価償却費用に影響を与える可能性もあります。さらに、もし私たちの任意の分配が私たちの資産を誇張したら、私たちは減価費用を発生させるリスクに直面するかもしれない。

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債務や株式市場の変動は、私たちの買収、リフォーム、再融資、またはホテル売却能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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世界金融市場の変動は私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2022年の政府のインフレ圧力に対する反応は極端な価格変動を招き、資本市場の混乱と流動性の中断を招き、これらはすべて株価に下振れ圧力をかけ、債務融資の信用利差を拡大し、米国と外国証券取引所の時価下落を招いた。現在および将来の債務市場の混乱は、不動産融資に利用可能な資金量を減少させる可能性があり、これは、逆に、ホテル買収に資金を提供する能力を制限するか、または買い手が売りたいホテルのために融資を受ける能力を制限する可能性があり、両方とも、収入、収入および/またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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我々は従来、担保付き担保債務と無担保会社債務を含む債務と株式市場から得られた資本を用いて、ホテル資産を買収、改修、再融資してきた。債務や株式証券の需要が低く、資本コストや金利が高く、資本証券(私たちの普通株や優先株を含む)の価値が低く、より厳しい融資基準により、これらの市場が入りにくくなった場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。特に、金利上昇は私たちが未来に債務や株式資本をもっと難しくしたり高価にしたりするかもしれない。似たような要素は他社の資本獲得能力にも悪影響を及ぼす可能性があるため、ホテル資産を売ることが難しくなるかもしれません

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私たちは合弁企業投資を求めるかもしれませんが、これらの投資は私たちの唯一の意思決定権の不足、合弁企業の財務状況への依存、私たちと私たちの合弁企業との紛争の悪影響を受けるかもしれません。

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我々は、共同企業、合弁企業または他の実体を通じて第三者と共同投資したり、将来的に共同企業、合弁企業または他の実体を通じて物件、共同企業、合弁企業または他の実体の非持株権益を獲得したり、事務を管理する責任を分担したりしている。したがって、私たちは将来的に他の物件、共同企業、合弁企業、または他の実体に対して独占的な意思決定権を行使することができないかもしれない。場合によっては、パートナーまたは共同投資者が倒産する可能性があり、またはそれが負担する必要な出資に資金を提供することができないことを含む、パートナー、合弁企業、または他のエンティティへの投資は、第三者が参加しない場合には存在しないリスクに関連する可能性がある。パートナーまたは出資者は、私たちの商業利益または目標と一致しない経済的または他の商業的利益または目標を持っている可能性があり、私たちの政策または目標とは反対の行動をとる可能性がある。このような投資は、私たちとパートナーや合弁企業が共同企業や合弁企業を完全にコントロールしないため、売却のような膠着状態に陥る潜在的なリスクもあるかもしれない。私たちとパートナーや合弁会社との間の紛争は、訴訟や仲裁を招く可能性があり、これは私たちの費用を増加させ、私たちの上級管理者および/または受託者が彼らの時間と集中を私たちの業務に集中させることを阻止します。したがって、パートナーまたは共同リスク投資者の行動またはそれとのトラブルは、共同企業または合弁企業が所有する財産が追加的なリスクに直面する可能性がある。さらに、場合によっては、私たちは私たちの第三者パートナーまたは共同ベンチャーキャピタルの行動に責任を負わなければならないかもしれない。

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We 体積量y be 子目標t to 知らないn or 応急処置t 責任s 関わるd to 最近はy販売または販売買収するd ホテル、そして将来売却あるいは買収する可能性のあるホテル.

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私たちはr 最近はy販売または販売買収するd ホテル, そして ホテルs we 体積量売りますか、それとも売りますか 買収するe in これは…。e 未来.未来, 体積量y be 子目標t to 知らないn or 応急処置t 責任s 霧r ワーカーh we買い手に責任があるかもしれませんあるいは私たちはこれに責任があります5月． ハフe no 追徴権, or オニールy 限定版d 追徴権, もう一度t これは…。e 販売者s. In 普通は…, これは…。e 表示法s 1つはd 保証するs 提供d 以下の場合r我々の取引n 協議s 関わるd to これは…。e 販売するe or 購入者e of a ホテル 体積量y 生き残ったe 霧r a 定義するd ペリオd of ティムe アフトr これは…。e 成し遂げるn of これは…。e 取引する。さらに何かがある, 賠償するn 以下の場合r スークh 協議s 体積量y be 限定版d 1つはd 子目標t to 多種多様であるs 物質性y しきい値, a 意味が重大であるt 賠償免除額, or an 重合するe カリフォルニア州p on 損. AS a 結果は…, テッドe is no グランドーeそれはwe 意志違います。t be 義務を果たすd to 精算するe 購入者s 霧r 彼らは..r 損THAかt we ウィルl可能なのは回復する．r 1つはy 金額s 機知に富むh 再分配するt to 落ち込んでいるs 締め切りe to 胸が痛いs by 販売者s of 彼らは..r 表示法s 1つはd 保証するs. In 足し算, これは…。e トタl 蒙ちゃんt of コストs 1つはd 費用.費用s THAt 体積量y be 招いたのはd 機知に富むh 再分配するt to これは…。e 知らないn or あるいはある責任s 体積量y Exeed 私たちはr 期待値, 1つはd we 体積量y 体験するe 他のr 意外なことにd フォロワーe 効果, エルl of ワーカーh クールだなd 広告.広告y 影響t 私たちはr経営実績 1つはdキャッシュフロー.

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私たちは一連のホテルや会社の買収を求めるかもしれませんが、これは私たちの業務や財務業績にホテルを買収するよりも大きなリスクをもたらすかもしれません。

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私たちは過去に単一取引で複数のホテルを買収したことがあり、将来的にも買収する可能性がある。私たちはまたホテルを持っている会社を買収することを求めるかもしれない。しかし、複数のホテルや会社の買収は通常、単一のホテル買収よりも複雑であるため、それらができないリスクが大きい。これらの買収はまた、私たちが新しい市場にホテルを持っている可能性があり、これは私たちがホテルの資産を積極的に管理する能力に追加的な要求を出した。また、売り手は、ポートフォリオのうちの1つまたは複数のホテルが私たちの投資基準を満たしていなくても、ポートフォリオとしてホテルのセットを購入することを要求するかもしれない。これらの場合、私たちの投資基準を満たしていないホテルの売却を試みることが予想されますが、受け入れ可能な条件でそうすることができないかもしれません。あるいは成功すれば、アメリカ国税局は販売をディーラー販売と再定義し、任意の収益に対して100%の“取引禁止”税を徴収するかもしれません。もしこれらのホテルが私たちの保証の下で運営して、あるいは私たちが損をして売却すれば、私たちの経営業績を損なうかもしれません。また、一連のホテルは単一のホテルよりも既存のホテルとの統合が難しい可能性があり、私たちの管理資源に圧力を与える可能性があり、1つ以上の管理会社を探してホテルを運営することをより困難にする可能性がある。このような危険のどれもが私たちの経営業績を損なう可能性がある。

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ホテルや一連のホテルを売ることは、通常、意外な状況、リスク、不確実性の影響を受けます。その中のいずれも、私たちが処理を成功させることができない可能性があります。

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私たちが行っているポートフォリオ管理戦略の一部として、日和見主義に基づいて、私たちの所有権基準に適合していないと思い、私たちの資本コストを超える長期リターンを提供することができない、私たちの内部推定値よりも高い販売価格、あるいはその期待リターンに対してリスクの高いホテル物件を選択的に販売することができます。私たちはホテルや一連のホテルの販売に成功できないかもしれません。これは私たちの業務戦略にマイナス影響を与えるかもしれません。ホテルの販売は一般的にいつものリスクと不確実性の影響を受ける。また、他の事項に加えて、売り手融資、特許経営プロトコル、地上賃貸および他のプロトコルに関連する事項またはある事項が存在する可能性がある。したがって、私たちはどんな成約条件がタイムリーまたは根本的に満たされているかどうか、あるいは販売がこれらや他のどんな理由でも達成できないかどうかを保証することはできない。

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不動産投資の流動性不足やホテル物件の他の用途が不足しており、ホテルの業績の不利な変化に対応する能力を大幅に制限し、財務状況を損なう可能性があります。

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商業不動産投資の流動性が相対的に悪いため、変化する経済、金融、投資環境に対応する能力が限られているため、一軒以上のホテルを迅速に販売している。不動産市場は、私たちのホテルを含めて、全体的な経済状況、融資獲得性、金利、需給を含む他の要素のような多くの要素の影響を受けており、これらの要素は私たちがコントロールできない。私たちは割引条件で私たちのどのホテルも売ることができないかもしれません。もし私たちがホテルを売りたいなら、購入したいバイヤーを見つけて、販売を完了するのに時間がかかるかもしれません。ホテルの管理契約期間内にそのホテルを販売することにしたら、適用される管理会社に解約費を支払う必要があるかもしれません。この費用はかなり大きいかもしれません。

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また、もしホテルが競争、改善年限、需要の低下、あるいはその他の要素によって利益がなくなった場合、ホテルは簡単に他の用途に転換しない可能性がある。ホテルを他の用途に変更するにも一般的に大量の資本支出が必要であり、フランチャイズ業者、管理会社、融資者に大量のお金を支払う必要があるかもしれない。

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ホテルを売る前に、私たちは欠陥を修正したり、改善するために資金を使うことを要求されるかもしれない。これらの欠陥を修正したり、これらの改善を行う資金がないかもしれませんので、ホテルを売る能力は制限されます。ホテルを買収する際には、一定期間内にホテルを販売するロック条項を実質的に制限するか、または販売者の具体的な懸念を解決するために、ホテルの債務金額を制限するなど、他の制限を加えることに同意することができる。このような販売禁止条項は私たちがホテルを売る能力を制限するだろう。これらの要素と他のホテルの業績の不利な変化に対応する能力を阻害する要素は、私たちの財務状況と経営業績を損なう可能性があります。

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二次ローンや中間層ローンを含むホテルローンに発行または投資する可能性があり、これらのローンの損失リスクは、不動産を担保とした優先融資よりも大きい可能性があります.

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私たちはホテルローンに投資しており、将来的には、基礎不動産の二次担保で担保された二次ローン、または不動産を所有するエンティティの所有権権益によって担保されたローンを含む中間層ローンを含む更なるローンに投資することが可能であり、その実体は不動産または他の資産を所有するエンティティの権益を有する。これらのタイプの投資は直接ホテル投資よりも高いリスクに関連しており、投資は高級貸手が担保償還権を失って担保がなくなる可能性があるからだ。もし所有権権益質権を担保として提供された実体が破産した場合、私たちはその実体の資産を完全に追跡することができないかもしれないし、その実体の資産は私たちの中間層ローンを返済するのに十分ではないかもしれない。借り手が私たちの中間ローンや私たちのローンよりも優先的な債務を滞納したり、借り手が破産した場合、私たちの中間ローンは優先債務の後にのみ返済されることになります。したがって、私たちは投資の一部または全部を回収できないかもしれない。また、中間層ローンは従来の住宅ローンよりも高いローンと価値比率を持つ可能性があり、不動産の株が少なくなり、元本損失のリスクを増加させる可能性がある。

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もし私たちが担保ローンに発行したり投資したりすれば、ローンを担保または質権とするホテルの所有権を得ることを目的としており、私たちはホテルの所有権権益を完備することができるかどうかは、スポンサーが債務の代わりに財産を没収したいかどうかに依存する。

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もし私たちが担保ローンや不動産の持分を保証する手形に投資すれば、目的は償還手続きを通じて所有権を獲得することで、私たちはどのくらいの時間をかけて私たちの不動産に対する権益を完備することができます。これは発起人の保証過程における協力意欲にかかっているかもしれません。保証人は破産を申請することを選択するかもしれません。これは私たちの不動産権益を完備する能力に大きな影響を与え、債務や手形への投資損失を招く可能性があります。

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私たちのホテルの一つは非関連側との地上レンタルの制約を受けています。レンタル人はどんな理由で(私たちの違約を含む)この契約を終了することは、私たちがホテルを経営する能力を完全に失って、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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サンディエゴ海浜ヒルトンホテルの底の土地を使用する権利は、非関連者と締結した長期賃貸契約の所有権に基づいています。レンタル条項によると、レンタルは2071年に満期になります。私たちはすべての満期レンタル料を支払い、他のすべてのテナント義務を守らなければなりません。土地賃貸によって支払われるお金は適用される消費者物価指数によって定期的に増加します。賃貸契約は私たちとレンタル者の双方が合意した2025年以降に支払うべきレンタル料の再評価を要求します。

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私たちの土地賃貸でのいかなる権利の質権もレンタル者の同意を得なければならない。したがって、将来的には、取引が私たちの株主の最適な利益に合致する可能性があっても、レンタル者の同意なしに売却、譲渡、譲渡、またはテナントのホテルでの権益を譲渡することができない可能性がある。

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レンタル者は、残りの土地賃貸契約が満了または終了したときに、自費で土地の改善、変更、または増加を提出または除去することを要求することができる。賃貸契約はまた、死傷事件が発生した後に家屋を修復し、これに関連する任意の収益を特定の方法で使用することが要求される。火災や自然行為のような重大な死傷が発生した場合、その費用は得られる保険収益を超える可能性があり、家屋を修復しなければならない可能性がある。

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私たちは不動産投資信託基金なので、私たちは第三者に依存して私たちのホテルを運営して、これは私たちの運営結果を損なうかもしれません。

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REITの資格を満たすために、私たちのホテルを直接経営することはできません。そのため、条件を満たす独立請負業者と管理またはレンタル契約(総称して“管理契約”)を締結して、私たちのホテルを管理しなければなりません。そのため、独立管理会社は当ホテルの日常運営を制御しています。

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2022年12月31日まで、私たちの第三者マネージャーは四季ホテル、ハイゲットホテル、ヒルトンホテル、ハイアットホテル、IHRホテル、マリオットホテル、モンタージュホテル、サイチホテル、シンガーホテルからなります。私たちはこれらの独立した管理会社が適用される管理協定の規定に従って私たちのホテルを運営することに依存しています。したがって，1つのホテルの運営効率が低下したり，満足できるADR，入居率や利益をもたらすことができない方式で運営しても，我々は必ずしも契約権を持つとは限らず，独立管理会社にわがホテルの運営方法を変更させることができる.私たちは、管理会社が私たちの適用管理協定に規定されている条項に違反したり、適用管理プロトコルに規定されている業績目標を達成できなかった場合にのみ救済を求め、その後、私たちの救済措置は管理プロトコル条項によって制限される可能性があります

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もし私たちの管理会社が私たちのホテルの管理に成功しなかった場合、私たちの運営費用の増加や収入の減少、あるいは両方を招く可能性があり、これはTRSテナントが私たちのレンタル料を支払う能力に影響を与え、私たちの普通株と優先株の利用可能な配当金額を減らすことができるかもしれない。また、管理会社は他のホテルを経営するかもしれません。これらのホテルは私たちのホテルと競争したり、私たちのホテル管理に対する人々の注意をそらしたりするかもしれません。

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私たちの管理プロトコルは通常、違約事件で適用された管理プロトコルを終了すれば、限られた契約罰を受けますが、このような終了は影響を受けたホテルの重大な中断を招く可能性があります。もし私たちがこれらの合意を終了し、異なるホテル事業者と新しい合意を締結すれば、新しい管理協定には私たちに有利な条項が含まれているか、あるいは新しい管理会社が私たちのホテルの管理に成功することを保証することはできません。上記のいずれかの状況がフランチャイズホテルで発生した場合、私たちとフランチャイズ業者との関係は損害を受ける可能性があり、私たちは私たちの1つ以上の特許経営或いは管理協定に違反する可能性があります。

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私たちは事業者がホテルを雇うことに関連するリスクに直面しています。これは私たちの費用を増加させたり、追加の責任を負わせたりするかもしれません。

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私たちの第三者マネージャーは私たちの各ホテルの労働力を募集して維持する責任があります。ホテルの従業員を直接雇用したり管理したりしないにもかかわらず、私たちは依然として多くの通常ホテルの労働力に関連するコストとリスクに直面している。最低賃金の引き上げや勤務規則の変更は私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。また、ストライキ、停止、公衆デモ、あるいは他の否定的な行動や宣伝がホテルの運営を乱す可能性がある場合がある。私たちはまた、私たちの第三者マネージャーとその労働力に関連する契約紛争や他の事件によって、増加した法的コストおよび間接労働コストを招く可能性があります。労使紛争の解決や再交渉の労働契約が増加する可能性がある

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労働コスト、これは私たちのコストの重要な構成要素であり、賃金や福祉を増やすことでも、仕事のルールを変えることでホテルの運営コストを向上させることもできます。私たちは一般的にこのような交渉の結果に影響を与える能力がない。

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私たちのほとんどのホテルはマリオット、ヒルトン、ハイアット、四季あるいはモンタージュが持っているブランドで運営しています。もしこれらのブランドのいずれかがマイナスの事件を経験したり、否定的な宣伝を受けたりすれば、私たちの経営業績は損なわれる可能性がある。

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2022年12月31日まで、2つのホテル(ボストンパーク広場と海洋エッジリゾートと埠頭)を除いて、すべてのホテルは以下の公認のホテルブランドで経営している：マリオットホテル、ヒルトンホテル、ハイアットホテル、四季ホテル、モンタージュ。したがって、私たちの成功はこれらの会社とそのそれぞれのブランドの成功に大きくかかっている。したがって、これらの会社のいずれかの市場認知度や肯定的な印象が低下したり、損傷したりすれば、それぞれのブランドとの当ホテルでの営業権が悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や株主に製品を割り当てる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国家有名ブランド間のいかなる提案や将来の合併が経営業績に与えるいかなる否定的な見方や負の影響も、私たちの経営業績および株主への流通能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちのフランチャイズ業者とブランドマネージャーは新しい政策を採用したり、既存の政策を変えたりするかもしれません。これはコスト増加を招く可能性があり、それによって私たちのホテルにマイナス影響を与えるかもしれません。

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私たちのフランチャイズ、管理あるいは経営賃貸契約によると、私たちのフランチャイズ業者とブランドマネージャーは一定のコストが発生します。これらのコストは私たちのホテルに分配されます。これらのコストは時間の経過とともに増加するかもしれません。あるいは私たちのフランチャイズ業者とブランドマネージャーは新しい計画を導入することを選択するかもしれません。これは私たちのホテルに割り当てるコストを増加させるかもしれません。また、いくつかの政策、例えば私たちの第三者マネージャーの常連計画は、変更され、私たちのホテルの収入が減少したり、コストが増加したりする可能性があります

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将来的に法的手続きによる不利な訴訟判決や和解は私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

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私たちの正常な業務過程で、私たちは私たちのホテルの管理に関連する第三者マネージャーの法律手続きを含む様々な法律手続きに関連します。私たちは私たちの第三者管理人と任意の法的費用を分担することに同意するかもしれませんが、いかなる不利な法的判決や和解は、私たちに多額のお金を支払うことになり、私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

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もし誰かが私たちの不動産についてクレームを出したら、私たちのホテルの魅力に影響を与えるかもしれません。あるいは追加料金が発生するかもしれません。

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私たちはホテルやホテルの人員の損失や被害によって責任を招くかもしれません。これらの損失は私たちによるものかもしれないし、ホテル管理会社の行動によるものかもしれない。もし管理会社にクレームをつけたら、それはこのような費用を私たちに転嫁することを求めるかもしれない。このようなクレームは、その是非にかかわらず、ホテルの名声を損なう可能性があり、あるいは保険免除額を超える費用あるいは保険証書制限を超える損失を生じる可能性があり、これは私たちの経営業績を損なう可能性があります。

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私たちは過去にありましたが、将来ホテルの従業員のクレームで責任を負うかもしれません。これらのクレームの大部分は保険範囲内であるが、一部のクレーム(残業代を滞納したクレーム)は一般的に保険に加入していないか、加入可能である。これらのクレームは、その是非曲直にかかわらず、ホテルの名声を損害したり、損失を被ったりして、私たちの経営業績を損なう可能性があります。

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ホテル業務は季節的で、私たちのホテルの業務量の季節的な変化は私たちの収入の四半期の変動を招きます。

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典型的なホテル業として、私たちは業務の中でいくつかの季節的な変化を経験した。私たちのいくつかのホテルの収入は通常季節的な業務モデルの影響を受けます。私たちは私たちのキャッシュフローがこのような季節的な変動のために発生したどんな欠陥を補うのに十分であるという保証はない。収入の季節的変動は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および私たちが株主に分配したり、私たちの債務返済に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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債務と株式市場の変化は当ホテルの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

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一般的に、ホテル不動産の価値はホテル投資家の資本コストと負の相関がある。資本コストが増加すれば、不動産価値が低下する可能性がある。資本コストは、通常、私たちの資産に関連するリスク、債務金利、および株式投資家のリターン予想を感知する関数である。金利変動は、米国連邦準備委員会(FRB)理事会が2022年に実施する利上げによる変動を含め、資本市場に参入する機会を減らしたり、債務要求の融資コストを増加させたりする可能性がある。もし私たちのホテルで発生した収入がこのような高い資本コストを補うのに十分な金額を増やすことができなければ、私たちのホテルの不動産の市場価値は下がるかもしれません。場合によっては、当ホテルの不動産の価値は以前に低下しており、将来的にはこのようなホテル不動産の債務元本を確保する水準以下に低下する可能性がある。

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私たちのいくつかのホテルは過去に減価されました。未来にもっと多くのホテルが減価するかもしれません。

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私たちは定期的に各ホテルの公正な価値を審査して、出現する可能性のある減値を確定します。例えば、2021年、ハリケーン·エダがニューオーリンズの聖チャールズヒルトンホテルにもたらした被害により、私たちは270万ドルの減価損失を記録した。以前、私たちのいくつかのホテルの減価指標は収益性が悪化したり、ホテルを売却したりする公正な価値から、ホテルの販売コストがホテルの帳簿価値より低いことを引いたことと関係があります。将来、もっと多くのホテルが減価されるかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

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法律と政府法規は私たちがホテル物件を使用する方法を制限し、これらの法規を遵守するコストを増加させるかもしれない。このような規定を守らないことは、私たちに罰、財産価値の損失、あるいは民事損害賠償を受けるかもしれない。

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当ホテルの物件は環境、消防と安全、障害者の出入りと使用に関する様々な連邦、州、地方法律を守っています。これらの法律によると、もし私たちが汚染された不動産の所有者であれば、裁判所と政府機関は私たちが汚染に責任を持っていなくても、私たちに不動産の整理を要求する権利がある。これらの法律はまた、財産が汚染された時にその財産を持っている人にも適用される。費用を整理するほか、環境汚染は不動産の価値に影響を与え、所有者が不動産を担保として資金を借り入れたり、不動産を売却したりする能力に影響を与える。このような環境法により，裁判所や政府機関は，当該施設が汚染され人間の健康や環境を脅かしている場合には，廃棄物をごみ処理施設(例えばごみ埋立地や焼却炉)に送る人にその施設の清掃費用を支払うことを要求する権利もある。

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また、複数の裁判所の裁決が確定し、第三者は財産汚染による損害について損害賠償金を追討することができる。例えば、ホテルでの宿泊や仕事中にアスベストに接触した人は、被害を受けた損害賠償を求める可能性がある。また，いくつかの環境法は財産の使用を制限したり，各種活動に条件を設定したりしている。例えば、いくつかの法律は、化学品(当ホテルのプール化学品のような)を使用することを要求する企業がそれを慎重に管理し、現地の役人にこれらの化学品を使用していることを通知する。

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私たちは上で議論された費用タイプに責任を負うことができる。汚染された財産を整理し、クレームを弁護したり、環境法を遵守したりするコストは巨大である可能性があり、私たちの株主に分配できる資金を減らす可能性がある。将来の法律や法規は、私たちに重大な環境責任を要求するかもしれませんし、あるいは私たちのホテル物件の現在の環境状況は、ホテル付近の物件状況の影響(例えば、漏れた地下タンクが存在するかどうか)や私たちとは関係のない第三者の影響を受ける可能性があります。

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当ホテルの物件もアメリカのアンチ·ドーピング機関によって規制されています。ADAによると，すべての公共施設は障害者のバリアフリーや使用に関する様々な連邦要求を満たさなければならない。米国反ドーピング機関の要求を守るためには、訪問障害を除去する必要がある可能性があり、遵守しないことは、米国政府が罰金を科したり、個人訴訟当事者が損害賠償を獲得したりする可能性がある。もし私たちが私たちのホテルを大きく修正することを要求されたら、ADAを守るためにも政府規則の他の変化を守っても、私たちの財務状況、経営業績、株主に製品を分配する能力が損なわれる可能性があります。また、私たちは消防と安全法規、建築規範、その他の土地使用法規に従ってホテル物件を運営することを要求されました。これらの法規は政府機関によって採択され、私たちのホテルに適用されるかもしれません。

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企業の責任、特に ESGこれらの要素と約束は私たちのコストを増加させ、私たちを新しいリスクに直面させ、それによって私たちの経営業績、財務状況、キャッシュフローに不利な影響を与えるかもしれない。

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私たちはESG計画が私たちの運営と投資戦略の一部になることを確実にするために努力している。いくつかの投資家は、投資決定を行う際にESG要因を考慮する可能性があり、潜在的には、既存の従業員、サービスパートナー、およびサプライヤーとの関係を考慮する際に、これらの要因を考慮する可能性がある。また，潜在的なホテル客は，我々のホテルに泊まるかどうかを決定する際にESG要因を考慮する可能性がある.投資家および株主にコーポレート·ガバナンスおよび他社リスク情報を提供するいくつかの組織は、ESGまたは“持続可能性”指標に基づいて会社を評価するためのスコアおよび格付けを策定している。持続可能な評価の重要性はますます投資家と株主に受け入れられている。投資家、特に機関投資家は、これらの点数を使用して同業者と比較して会社の基準テストを行い、ある会社が遅れていると考えられる場合、これらの投資家は同社と接触し、ESG開示または業績の改善を要求する可能性がある。もし私たちの会社の責任、手続き、または基準が異なるグループが設定した基準を満たしていなければ、私たちは名声の損害または追加コストに直面する可能性があります。また、会社の格付けの基準が変わる可能性があり、これは私たちが得た点数が数年前を下回ってしまう可能性がある。低い持続可能性得点は、会社に対する負の印象をもたらす可能性があり、あるいは私たちの普通株をある投資家の考慮から除外し、彼らは私たちの同業者と一緒に投資することを選択するか、あるいは潜在的な客が競争相手のホテルに入居することを選択するかもしれない。我々はまた、追加のコストを生成し、様々なESG実践を監視、報告、および実施するためにより多くのリソースを投入することも可能である。また，我々の企業責任の一部として，いくつかのESGターゲットを採用した, 温室効果ガス削減目標と他の持続可能な開発計画が含まれている。もし私たちがこのような目標を完全にまたは時間通りに達成できなければ、私たちの名声は損なわれるかもしれない。

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私たちのフランチャイズ業者とブランドマネージャーは物件改善計画(“PIP”)あるいはブランド標準を遵守して資本支出を行うことを要求するかもしれませんが、必要な支出を支払うことができないことはフランチャイズ業者或いはホテルブランドがフランチャイズ経営、管理或いは経営賃貸契約を終了することを招く可能性があります。

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私たちのフランチャイズ業者とブランドマネージャーは私たちのフランチャイズ、管理あるいは運営レンタル契約を修正するために、いくつかのホテルをリフォームすることを要求するかもしれません。また、私たちのホテルを定期的に検査した後、私たちのフランチャイズ業者とホテルブランドは追加のリフォームが必要であることを確定して、私たちのホテルの実際の状況が各フランチャイズ業者あるいはホテルブランドが制定した規格と基準に合うようにするかもしれません。ホテル買収では、フランチャイズやホテルブランドにもPIPが必要となる可能性があり、その中で彼らのリフォーム要求が規定されている。もし私たちがPIPリフォーム要求を満たさなければ、フランチャイズ業者やホテルブランドは適用の合意を終了する権利があるかもしれません。さらに、PIP要求を遵守できなかったため、任意の独占権合意の下で違約した場合、私たちは一般に、特許権者または違約金の支払いを要求される。

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私たちの二つのホテル以外のすべてのホテルはフランチャイズ契約或いはブランド管理に従って経営しているので、これらのフランチャイズ経営、管理或いは経営賃貸契約を中止することは私たちのホテルの業務を失うことを招き、あるいはいくつかの債務ツールの下での債務の違約或いは加速を招く可能性があります。

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2022年12月31日まで、ボストン公園広場と海洋縁リゾートと埠頭を除いて、私たちのすべてのホテルは以下のフランチャイズ業者或いはホテル管理会社と特許経営、管理或いは経営レンタル協定を締結しました：マリオット、ヒルトン、ハイアット、四季とモンタージュ。一般的に、これらの手配により、フランチャイズ業者やブランドマネージャーはマーケティングサービス、客室予約、その他の運営協力を提供しますが、巨額の費用を支払い、ホテルを必要な状況に維持することが求められています。もし私たちがこれらの要求の基準を維持できなければ、フランチャイズ業者やホテルブランドは私たちとの合意を終了し、私たちが引き起こす可能性のあるいかなる責任について損害賠償を受けるかもしれません。また、フランチャイズ業者やホテルブランドがフランチャイズ協定やブランド基準に違反していることを指摘された通知を時々受けるかもしれませんが、私たちは遵守していないと主張することに同意しないかもしれません。これらのプロトコルによって生じる任意の紛争は、専営権、管理、または経営リース契約の終了を招き、違約金を支払う可能性もある。そのような終了は特定の債務ツールの下での私たちの債務不履行や履行を加速させるかもしれない。また、私たちの特許経営権、管理或いは経営リース契約の期限に伴い、私たちは優遇条項あるいはこれらの契約を更新できないかもしれません。もし私たちがあるホテルの特許経営権或いはホテルブランドを失ったら、このホテルの運営、融資或いは価値を損害する可能性があります。フランチャイズ権或いはホテルブランド名、マーケティング支持と集中予約システムを失ったからです。ホテルのいかなる収入損失も、私たちがTRSテナントにホテルをレンタルして経営組合企業にレンタル料を支払う能力を損なう可能性があり、普通株または優先株のために配当金を支払う能力を損なう可能性があります。

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代替予約ルートの増加は私たちの業務と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

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かなりの割合のホテルの部屋はインターネット旅行仲介業者で予約しました。私たちの多くのマネージャーとフランチャイズ業者はこのような仲介機関と契約を結び、彼らのシステムを通じて彼らに私たちの部屋を販売する各種の手数料と取引費を支払います。予約量が増加すれば、これらの仲介機関は私たちあるいは私たちのフランチャイズ業者からもっと高い手数料、もっと低い住宅価格、あるいはその他の重大な割引を受けるかもしれません。私たちのマネージャーとフランチャイズ業者はすでに多くのこのような仲介機関とホテルの取引費を制限する合意を確立しているかもしれませんが、私たちのマネージャーとフランチャイズ業者が合意が満了した後に現在存在する条項と同じように優遇された条項で再交渉できる保証はありません。また、ホテル仲介機関は通常、大量の資源をかけてオンラインとテレビ広告活動を展開し、消費者がそのサイトにアクセスすることを含む過激なマーケティング戦略を採用する。そのため、消費者は中間業者が提供するブランド、ウェブサイト、予約システムに対してブランド忠誠度を生成する可能性があり、私たちのマネージャーと特許経営業者のブランドに忠誠度を与えるのではない。もしこのような状況が発生すれば、私たちの業務と収益性は深刻な否定的な影響を受けるかもしれない。

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また、総じて、インターネット旅行仲介は、団体や会議業務ではなく、個人消費者や“一時的”業務を誘致するためのものである。しかし、いくつかのホテル仲介業者は、大手グループや会議業務へのマーケティングを含む彼らの業務を発展させてきた。このような成長が続けば、グループと会議業務を私たちのホテルから分流し、私たちのグループや会議業務の販売コストを増加させる可能性もあります。

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インターネット旅行仲介会社から業務を誘致し、彼ら自身のサイトで業務を推進するために、私たちのマネージャーとフランチャイズ業者は彼らのサイトで提供された住宅価格をさらに割引するかもしれません。これは私たちの業務と収益力にも深刻な影響を与える可能性があります。

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カタログ表

もし私たちのホテルのテナントが私たちの小売とレストランの賃貸契約に基づいてレンタル料を支払うことができなければ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

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私たちの多くのホテルの一部の空間は第三者テナントにレンタルされて、小売あるいは飲食目的に使われています。時々、私たちはレンタル契約ごとに保証金を受け取ります。もしレンタルしたテナントがレンタル料を支払うことができなかった場合、保証金を受け取るかもしれません。もしテナントが賃貸料を滞納し続ける場合、私たちはテナントの保証金を適用して一部の満期賃貸料を取り戻すことができるかもしれませんが、すべての当然のレンタル料を取り戻すことができないかもしれません。これは私たちの経営業績を損なうかもしれません。2022年、2021年、2020年の間、私たちはわがホテルのテナントといくつかのレンタル料減免とレンタル料延期協定を締結し、彼らは新冠肺炎の流行によるホテルの一時停止と運営の減少のマイナス影響を受けた。もしこれらのテナントがそれぞれの減税と延期期限が終わった後にレンタル料を支払うことができなければ、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、私たちの小売空間の再レンタルに関連する時間とコストは、私たちの運営業績にマイナス影響を与える可能性があります。

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私たちは私たちの会社とホテルの高級管理チームに依存して、彼らの流失は私たちのコストを発生させ、私たちの業務を損なうかもしれません。

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私たちの持続的な成功はわが社とホテルの高級管理チームの努力と能力に大きく依存します。この人たちは私たちの業務と戦略に重要で、もし彼らの誰かが離れたら、私たちは解散費や他のコストを生むかもしれない。私たちのどの幹部の流出もまた私たちの業務を混乱させ、代替人員を募集するための追加費用を発生させる可能性がある。

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もし私たちが財務報告書と開示統制および手続きに対して効果的な内部統制を維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告できないかもしれない。

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もし私たちが財務報告書や開示された内部統制や手続きに有効でなければ、私たちは信頼できる財務情報を提供できないかもしれない。もし私たちの内部統制に欠陥があることを発見したら、私たちはこれらの欠陥を修正するために努力するつもりだ；しかし、私たちが欠陥を発見したり、欠陥を修正したりすることが成功する保証はない。将来的に効果的な統制を維持できない場合は、私たちの業務に悪影響を与えたり、報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。投資家は私たち財務諸表の信頼性に自信を失っているため、このような規定を守らない行為は金融市場の不利な反応を招く可能性もある。さらに、顧客、サプライヤー、格付け機関、貸手、投資家、証券アナリスト、および他の人の私たちの業務に対する見方は悪影響を受ける可能性があります。

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私たちの債務や融資に関するリスクは

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2022年12月31日現在、私たちの未返済債務は約8.161億ドルであり、このような債務を背負うことは、私たちの財務的柔軟性を制限したり、私たちの業務に要求を加えることで、私たちの業務と財務業績を損なう可能性があります。

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2022年12月31日現在、私たちの未返済債務総額は8.161億ドルで、このうち約5.321億ドルは今後5年間で満期になる(2023年は2.2億ドル、2024年は7210万ドル、2025年はゼロ、2026年は6500万ドル、2027年は1.75億ドル)。今後5年間で満期となる5.321億ドルの債務には、2023年と2024年にそれぞれ計画された210万ドルと200万ドルの償却支払いは含まれていない。私たちは現在、2025年、2026年、2027年に満期の償却支払いを計画していないが、もし私たちが既存の債務を再融資したり、追加債務を発生させたりすれば、この状況は変化するかもしれない。私たちの負債を負担することは、以下のようにして、私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちはまた、将来の不動産買収で追加の債務を発生する可能性があり、その中には、私たちが買収したホテルの一部またはすべてのホテルまたは私たちの既存ホテルによって保証されたローンが含まれている可能性があります。私たちの未返済債務を除いて、2022年12月31日まで、私たちは20万ドルの未返済信用状を持っている。

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私たちの無担保債務と保証債務は様々な金融契約によって制限されている。もし私たちが未来に債務不履行が発生したら、私たちは債務の返済を要求されるかもしれないし、私たちは債務のために財産を失うかもしれない。これらは私たちの財務状況と運営結果に否定的な影響を及ぼすだろう。

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私たちの無担保債務と保証債務は様々な金融契約によって制限されている。免除を受けていない場合、私たちの無担保債務がいかなる財務契約を履行できなかった場合、私たちの財務状況や運営業績に悪影響を与え、持続的な経営企業としての継続的な経営能力の疑いを引き起こす可能性がある。また、債務不履行は借り手としての私たちの名声を損なう可能性があり、将来融資を受ける能力を制限する可能性がある

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2022年12月31日まで、私たちの保証債務はサンディエゴ湾ヒルトンホテルが保証した2.2億ドルのローンとニューオーリンズJW万豪ホテルが保証した7610万ドルのローンから構成されています。私たちの財産を担保として使用することは、私たちの財産損失リスクを増加させます。財産保証の債務違約は、貸金人が賠償行動を開始し、最終的に私たちの違約を保証する任意のローンの財産を損失させる可能性があるからです。税金の目的で、私たちのどの不動産の補償も不動産の売却とみなされるだろう。担保担保の未返済債務残高が不動産における納税基盤を超えていれば、担保償還権を失ったときに課税収入を確認しますが、必ずしも現金収益が得られるとは限りません。したがって、私たちは、REITとしての課税所得分配要件を満たすために、他の現金源を探して利用するか、または一部の現金および一部の株式配当金を採用することを要求されるかもしれない

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私たちの債務商品の金融契約は私たちの経営や買収活動を制限するかもしれない。

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私たちの既存の債務協定と、私たちが将来発生または負担する可能性のある他の潜在的融資は、私たちが追加債務を発生させ、株主に分配する能力の制限、要求、および他の制限、ならびに私たちのホテルの不動産パフォーマンスに関連する財務契約を含むかもしれません。私たちはこのような合意に基づいて借金する能力はこのような金融と他の条約の遵守状況に依存する。私たちが私たちの業務やホテル業に有益だと思う活動に従事できない場合、あるいは私たちがこれらの活動に従事するために債務を発生させることができなければ、私たちの成長は限られているかもしれない。このような条約を遵守する同意または免除を得ることは不可能かもしれないし、可能であれば、私たちに追加的な費用を発生させたり、追加的な制限を招くかもしれない。

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私たちの既存の担保融資債務協定には、ホテルで生成された資金を他の会社の目的に使用したり、株主に資金を分配する能力を制限する“現金トラップ”条項が含まれています。

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私たちの担保債務協定には現金トラップ条項が含まれており、ローンを獲得したホテルの業績が低下すれば、これらの条項をトリガする可能性がある。これらの規定がトリガされた場合、保護されたホテルで生成されたほとんどの利益は、ロックボックス口座に直接入金され、その後、融資者が利益を得るために現金管理口座に掃入される。これらの準備は2021年1月にニューオーリンズJW万豪ホテルと2021年5月にサンディエゴ湾ヒルトンホテルが獲得したローンのために触発された。2022年、この2つのローンはいずれも債務超過カバーレベルに達し、現金の罠から抜け出すことができるようになった：2022年4月のサンディエゴ湾ヒルトンホテルローンと2022年10月のJW万豪ニューオーリンズローン。もし現金トラップ条項が未来に触発された場合、私たちは会社の目的に資金を使用したり、株主に資金を分配する能力が再び制限される可能性がある。

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私たちのいくつかの債務は変動金利の影響を受けており、これは私たちの利息支出予測に不確実性をもたらし、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

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2022年の間、FRBは基準連邦基金の金利を大幅に引き上げることでインフレ対策政策を実施し、信用市場の金利上昇を招いた。FRBは連邦基金の金利を引き続き上昇させる可能性があり、これは信用市場の金利上昇を招く可能性がある。私たちの未償還変動金利債務のため、このような増加は私たちに悪影響を与え、任意の新しい固定金利債務の金利上昇を招くだろう。私たちは金利上限とスワップ協定を締結して、一部の変動金利債務に関連する金利変動の影響を制限する。しかし、金利が上昇する環境下では、このような固定金利上限やスワップ協定や新債固定金利に代わることで得られる固定金利も増加し続ける。また、金融市場の現在の変動は、資本市場への参入を希望したり、必要なときに資本市場に参入する能力に影響を与える可能性があり、買収機会を求める柔軟性に影響を与える可能性がある。

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私たちは時々私たちの債務の再融資を行って、私たちの債務を返済することができますが、私たちは有利な条件で再融資を行うことができない、あるいは再融資することができなくて、私たちの経営業績に影響を与えるかもしれません。

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私たちの内部で発生した現金は満期前に私たちの債務の一部を返済するのに十分であると予想されるので、私たちは時々債務再融資および/または株式、優先株または債務の提供によって債務を返済することが要求されると予想される。私たちの既存の債務額は再融資を通じて債務を返済する能力を阻害するかもしれない。もし私たちが許容可能な条項で財産保証債務や会社債務を通じて私たちの債務の再融資を行うことができない場合、あるいは貸手との交渉を延期することができない場合、私たちは約束を破ったり、潜在的な不利な条項で私たちの1つ以上の財産を売却することを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの借金コストを増加させ、私たちの損失を招き、株主に割り当てることができる現金金額を減らすことができる。再融資時の現行金利やその他の要因が

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より高い新しい債務金利により、私たちの利息支出が増加し、将来の債務再融資から得られる潜在的な収益が減少する可能性があり、これは私たちの経営業績を損なうことになる。

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私たちの組織文書は私たちが発生する可能性のある債務金額を制限していないので、私たちはレバー化しすぎるかもしれない。

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私たちの組織文書は私たちが発生する可能性のある負債額を制限していない。もし私たちが借金水準を増加させれば、債務返済に使用されなければならないキャッシュフローの増加は、資本投資や外部成長に利用可能な現金を減少させ、未返済債務や財務状況を返済する能力を損なう可能性がある。

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不動産投資信託基金としての私たちの地位に関するリスク

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もし私たちがREITになる資格がなければ、私たちの分配は私たちによって控除されることができず、私たちの収入は連邦と州の税金の影響を受けるだろう。

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“規則”によると、私たちは不動産投資信託基金として組織され、実質的な税金優遇を提供してくれた。しかし、不動産投資信託基金になる資格要件は複雑だ。もし私たちがこれらの要求を満たしておらず、いくつかの救済条項が適用されなければ、私たちは私たちの分配を差し引くことができなくなり、私たちは私たちの収入に連邦と州レベルの税金を支払わなければならないだろう。これは私たちが分配に使用できる現金と、私たちの普通株に対するあなたの投資収益を大幅に減少させるだろう。また、このような納税義務は、私たちが資金を借り入れ、私たちのいくつかの投資を清算したり、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある他のステップを取る可能性があります。また，我々のREIT地位がREITの技術要求に達しずに終了した場合，我々は通常資格を取り消され，REITの地位を失った来年度の4つの課税年度内にREITとして選択される。いつでも、新しい法律、解釈、または裁判所判決は、連邦税法または私たちがREIT資格として生まれた連邦所得税の結果を変える可能性がある。また、当社の規約では、取締役会がREITになり続ける資格がもはや当社の最良の利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主承認なしにREIT選挙を撤回または終了することができます。

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不動産投資信託基金としても、私たちの収入や財産は連邦、州、地方税の影響を受ける可能性がある。

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不動産投資信託基金としても、連邦所得税と関連する州税を払わなければならないかもしれない。例えば、私たちが“禁止された取引”の純収入を持っている場合、その収入は100%の税金を徴収されるだろう。“取引禁止”とは、一般に、主に通常の業務中に顧客に売却される在庫または財産を売却またはその他の方法で処分することを意味するが、担保償還権を失った財産を除くREITの資格を満たすためには、私たちは通常、支払われた配当控除および純資本利益を考慮することなく、毎年少なくとも90%のREIT課税所得を株主に分配しなければならない。もし、毎年割り当てられたREIT課税所得額が100%未満(確定時に支払われた配当金の控除を考慮しない)であれば、通常の会社所得税を支払う。さらに、私たちは4%の相殺できない消費税を徴収します。もし私たちがどのカレンダー年に支払う分配が私たちの一般収入の85%より少ないならば、私たちの資本収益の純収入の95%と私たちの数年前の未分配収入の100%の合計です私たちはREITsに適用される所得税や消費税の支払いを避けるために十分な分配ができないかもしれない。私たちはまた私たちが私たちの財産を売却または他の方法で処理して得た収入を保留し、これらの収入のために連邦所得税を直接支払うことを決定することができる。この場合、私たちの株主は彼らがこの収入を稼いだとみなされ、税金を直接納めただろう。しかし、慈善団体や適格年金計画のような免税株主は、納付された税金義務から利益を得ないだろう

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TRSテナントは一般会社のように税金を払わなければなりません。また、私たちは、共同企業を経営しているか、または私たちが間接的に私たちの資産を持っている他の会社のレベルで、私たちの収入や財産に州税や地方税を支払うことも可能です。通常の業務過程で、私たちが不動産を所有したり経営したりする実体は、将来の税務監査を受けているか、または受け入れられる可能性がある。もし私たちが将来実質的な税金不足通知を受けたら、私たちに追加費用を発生させることを要求したら、私たちの収入は否定的な影響を受けるかもしれない。将来の監査がより頻繁な方法で行われない保証はなく、このような監査の最終結果が我々の運営結果に実質的な悪影響を与えない保証はない。私たちはあなたに私たちがREITの要求を満たし続けることができるか、あるいはそうし続けることが私たちの最高の利益になるという保証はできません。

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REITsによって支払われた配当金は、通常、特定の配当金の低減税率に適合しない。

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個人、信託、遺産に支払われる米国の株主に適用される“合格配当金収入”の最高税率は20%である。しかし、REITsによって支払われた配当金は、通常、このような低下した金利に適合しない。しかし、2017年減税·雇用法案(TCJA)によると、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの課税年度内に、個人、信託基金、遺産に属する米国の株主は、通常、REITから受け取った一般配当金(例えば、資本利益配当金または合格配当収入に指定されていない配当金)の20%を差し引くことができる。この控除は、REITsが支払う特定の配当金に適用される実際の税率(株主が37%の最高税率を適用すると仮定し、一般的に29.6%)を低下させるが、この税率は、適格配当収入を構成する会社配当金の適用税率よりも高い。したがって、個人、信託基金、不動産の投資家として、REITsに投資する吸引力は、配当金を支払う非REIT会社に投資する株よりも相対的に低いと考えられる可能性があり、REITsの株式価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

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もし私たちのホテルとTRSテナントの間のレンタルが連邦所得税の面で本当のレンタルとみなされなければ、私たちはREITの資格を得ることができません。

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不動産投資信託基金になる資格を満たすためには、毎年2つの総収入テストを満たさなければならず、この2つのテストによると、私たちの総収入のうち特定の割合が受動収入でなければならない。受動的収入には，TRSテナントとその付属会社と経営組合との間の経営賃貸契約に基づいて支払われる賃貸料が含まれている。これらのレンタル料は私たちのほとんどの総収入を構成している。レンタル料を総収入テストの目的に適合させるためには、レンタルは真のレンタルとみなされ、連邦所得税目的に使用されなければならず、サービス契約、合弁企業、または他のタイプの手配とみなされなければならない。連邦所得税の目的で、これらの賃貸契約が真の賃貸借契約とみなされなければ、REITの資格を得ることができないだろう。

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もし私たちの経営レンタルが独立した方法で行われなければ、私たちは税金を払わなければならないかもしれない。

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もし私たちとTRSテナントとの間のレンタルが一定の距離で行われなければ、私たちあるいはTRSテナントは所得税を支払う必要があるかもしれません。TRSテナントが支払ってくれた賃貸料を“不動産賃貸料”の資格に適合させるために、この賃貸料は純収入や利益に基づいていない可能性がある。私たちの賃貸契約は基本賃貸料に純収入や利益ではなく入居率と部門収入から計算される可変賃貸料を加えることを規定しています。米国国税局がTRSテナントとの賃料が高すぎると判断した場合、その控除額が問われる可能性があり、レンタル料が一定の限度額を超えた場合、“再決定された賃貸料”または“再決定された控除額”の消費税が100%徴収される可能性がある。TRSテナントとの賃貸料や他の取引は公平な金額に基づいて正常なビジネスを反映していると考えられるが，IRSが同意する保証はない。

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TRSテナントは、税金の増加をもたらす可能性のある特別な規則によって制限されている。

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法典のいくつかの規定は，TRSが適切な水準の連邦所得税を納付しなければならないことを確保することである。例えば、TRSテナントとの間の経済的取り決めが、関係のない当事者間の同様の取り決めと比較できない場合、不動産投資信託基金は、受信したいくつかのお金に100%の懲罰的税金を支払わなければならない。米国国税局は、わが社間取引のいかなる経済手配も、ホテルレンタルを含め、関係者間の類似手配とは比べものにならないと断言するかもしれない。

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私たちは不動産投資信託基金なので、私たちはTRSテナントとその子会社に依存して家賃を支払ってくれますが、彼らはそうすることができません。彼らは私たちの収入と株主に分配する能力を損なう可能性があります。

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ホテルREITsに対するいくつかの連邦所得税制限のため、私たちは私たちのホテル物件を直接運営することができません。そこで、私たちはホテル物件をTRSテナントあるいはその子会社にレンタルし、後者は第三者ホテルマネージャーと契約を結んで私たちのホテルを管理します。私たちの収入と株主への分配能力は、TRSテナントおよびその子会社がこれらのテナントに基づいてレンタル料を支払う能力に完全に依存するだろう。一般に、TRSテナントおよびその付属会社と締結された賃貸契約に基づいて、吾らは、TRSテナントまたはその付属会社から固定賃貸料および毛収入率および占有部屋数に基づいて計算された変動レンタル料を受け取る。そのため、私たちは賃貸契約に基づいて支払ったレンタル料シェアでホテルの運営に参加するしかない。

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TRSテナント及びその付属会社がレンタル料を支払う能力は、一般経済条件の変化、ホテルと当ホテル関連サービスに対する需要レベル、宿泊とホテル業の競争、当ホテルの毛収入を維持·増加する能力、わがホテル運営に関する他の要因など、制御できない要因の影響を受ける可能性がある。

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TRSテナントまたはその付属会社が、期限が切れたときにレンタル料を支払うことができなかったことを含むテナント条項を確実に遵守できなかったにもかかわらず、テナントを終了し、ホテルを回収し、賃貸契約規定の支払い義務を履行する権利があるにもかかわらず、TRSテナントは私たちの付属会社であるため、これらのステップは私たちに実質的な救済を提供しない可能性がある。もし私たちがレンタル契約を終了するなら、私たちは別のテナントを見つけてホテルを借りることを要求されます。あるいはTRSテナントあるいはその子会社と新しいレンタル契約を締結することができます。私たちはホテルの不動産を直接経営することもできないし、REITの資格を維持することもできないからです。私たちが他のテナントを見つけることができることを保証することはできません。あるいは、別のテナントが見つかったら、似たような条件で新しいレンタル契約を締結することができます。

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私たちはホテルを売る時に懲罰税を支払うことを要求されるかもしれない。

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REITsに適用される連邦所得税条項は、REITが在庫として保有する財産または主に通常業務中に顧客に売却された他の財産のために使用される任意の収益は、“取引禁止”の収入とみなされ、100%の懲罰税を納付しなければならない。現行法によると、不動産売却が避風港の資格を満たしていない限り、売却旅館(又は他の財産)が売却主が顧客に売却するために保有する財産を構成するか否かの問題は、通常、特定の取引の事実や状況に関する問題である。私たちは安全港の要求に合わない販売を行うことができますか、またはアメリカ国税局は私たちの1つ以上の販売が禁止されていると断言することに成功したかもしれませんので、私たちは懲罰的な税金の支払いを要求されるかもしれません。

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私たちは特定の内在的な収益のために会社の所得税を払わなければならないかもしれない。

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私たちは将来C社から財産を買収するかもしれませんが、その中でC社の買収資産における納税基盤を私たちの納税基盤として採用しなければなりません。もし資産が買収時の公平な市場価値がその税金ベース(“内在収益”)を超え、私たちが買収日から5年以内にこの資産を売却する場合、私たちは通常アメリカ連邦企業所得税の通常税率に従って内在収益に税金を払わなければならない

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1031項の交換条件に適合しようとする取引が後に課税と決定された場合、私たちは不利な結果に直面する可能性があり、このような取引に適用される法律が改正または廃止されれば、繰延納税に基づいて財産を処分することができない可能性がある.

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吾等は、規則第1031節(“第1031節交換”)に従って税務繰延交換資格に適合する取引中の財産を随時処分することができる。米国国税局が有効な1031条項取引所として処分する資格に挑戦することに成功した場合、この処置は課税取引所と見なすことができる。この場合、私たちの課税収入、収益、利益は増加し、不動産投資信託基金の割り当て要求を満たすために必要な割当額も増加する。したがって、私たちは追加的な分配を行う必要があるかもしれないし、代わりに利息と罰金を含む追加の会社所得税を支払う必要があるかもしれない。このような義務を履行するために、私たちは資金を借りる必要があるかもしれない。しかも、納税は私たちが株主に分配するために使用できる現金の減少につながるかもしれない。さらに、1031条項取引所に関連する法律を改正または廃止する立法を制定することが可能であり、これは、繰延納税に基づいて財産を処分することをより難しくするか、または不可能にする可能性がある

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REITsに影響を及ぼす立法や他の行動は私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない

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連邦所得税に関するルールは、立法手続きに参加した者や米国国税局、米国財務省(“財務省”)によって絶えず審査されている。税法の変化は、追跡力があるかどうかにかかわらず、私たちの投資家や私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは税法の変化が私たちの投資家や私たちにどのように影響するか予測できない。新しい立法、財政部法規、行政解釈または裁判所判決は、私たちが不動産投資信託基金になる資格があるかどうか、このような資格の連邦所得税の結果、あるいは私たちの投資の連邦所得税の結果に重大なマイナス影響を与える可能性がある。さらに、他のエンティティへの税金待遇または他のエンティティへの投資に関する法律が変更される可能性があり、これらの他のエンティティへの投資は、不動産投資信託基金への投資よりも魅力的である。

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TCJAはアメリカ連邦所得税を著しく変えましたREITsとその株主を含む米国企業とその所有者。TCJAは多くの点で不明であり、財務省と米国国税局の潜在的な改正と技術修正、および解釈と法規の実施の影響を受ける可能性があり、いずれも立法の影響を減少または増加させる可能性がある。また，米国連邦所得税のこれらの変化が州や地方税にどのように影響するかは不明であり，州や地方税は通常州や地方税負債を計算する起点として連邦課税収入を使用している

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TCJAによるいくつかの変動は、1つまたは複数の報告期間内および予想が当社に悪影響を及ぼす可能性があるが、他の変動は将来的に有利である可能性がある

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私たちの普通株や会社構造に関するリスク

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私たちの株式証券の市場価格は大きく異なるかもしれない。

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REITsが発行する権益系証券の取引価格は、市場金利の変化などの影響を受ける可能性がある。2022年の間、私たちの1日の終値普通株価格は9.42ドルの安値から12.68ドルの高値に変動した。公開取引市場における我々の普通株または優先株の価格に影響を与える可能性のある要因の1つは、他の金融商品の収益率と比較して、私たちの普通株または優先株(あれば)に割り当てられた年間収益率である。市場金利の上昇や株主への分配の減少は、私たちの株の潜在的な買い手がより高い年間収益率を要求する可能性があり、これは私たちの株式証券の市場価格を低下させる可能性がある。

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さらに、私たちの株式証券の市場価格に影響を与える可能性のある他の要素は、

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私たちの普通株主への分配は違うかもしれない。

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新冠肺炎の疫病のため、著者らは2020年第2四半期から普通株式四半期の配当を一時停止し、流動性を維持する。ホテルの需要が2021年から2022年までの間に改善されることに伴い、私たちは2022年第3四半期に普通株式四半期の配当を回復した。将来の任意の普通配当金は、様々な融資合意の下での私たちの義務、予想される課税収入、私たちの債務契約の遵守、長期運営予測、予想される資本要求、私たちの業務に影響を与えるリスクを考慮して、私たちの取締役会によって決定されます。さらに、私たちの取締役会は、現金と私たち普通株の株式の組み合わせを含む、規則で許可された任意の方法で普通株の配当金を支払うことを選択することができます。私たちはあなたに私たちの普通株の未来の配当の時間や金額を保証することができません

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過去3年間、私たちは普通株に次の四半期の現金配当金を支払った

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普通株の分配は現金、株式、または両者の組み合わせの形で行うことができる。

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不動産投資信託基金として、私たちは課税所得の少なくとも90%を私たちの株主に割り当てなければならない。一般的に、私たちは運営、資産処理、または追加債務を生成することによって分配のための現金を生成する。私たちは過去に選択したが、将来的には現金、普通株、または現金と普通株を組み合わせた方法で普通株の配当金を支払うことも可能だ。私たちの株式政策の変化は私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。

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アメリカ国税局は私たちの分配要求を満たすために株式配当金を使用することを許可しないかもしれない。

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私たちは普通株式と現金の形で私たちのREIT分配要求を満たすことを選択することができる。私たちは以前、私たちのREIT分配要求を満たすために、これらの分配をどのように処理するかに関する米国税局の個人的な書簡を受け取ったことがある。それ以来、米国国税局は2017-45年の収入手続きを発表し、不動産投資信託基金がある手続きに従った場合、その配当金の現金部分を20%以上に制限することを許可した。最近、米国国税局は2021-53年の収入プログラムを発表し、不動産投資信託基金の配当金中の現金部分を一時的に10%以上に下げた。しかし、私たちは国税局が未来にこのような救済を提供し続けることを保証することはできない；この場合、私たちは個人的な手紙の判決を受ける前に現金/普通株分配を行うかもしれない。国税局が私たちが将来現金/普通配当金を使用することを許可しない場合、分配は私たちの分配要求に適合しない場合、私たちは規則に要約された不足配当手続きを使用することによって分配要件を満たすために追加のすべての現金分配を行う必要があるだろう。

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私たちの普通株で売却されているか、あるいは売却される株式は株価に影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは過去に普通株を発行し、将来も普通株を発行して、ホテル買収に必要な資本を調達し、資本支出に資金を提供し、私たちの優先株を償還し、債務を返済したり、他社の目的に使ったりする可能性がある。私たちの普通株の大量の株を売却したり、売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、2022年のインセンティブ奨励計画に基づいて発行するために375万株の普通株を確保しており、2022年12月31日現在も3731，191株が将来発行可能である。

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私たちの収益と現金分配は私たちの普通株の市場価格に影響を及ぼすかもしれない。

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私たちは、不動産投資信託基金権益証券の時価は、主に不動産投資信託基金が持つ不動産価値、資本構造、債務レベル及び不動産投資信託基金の成長潜在力及び現在と潜在的な未来の現金分配に対する見方に基づいており、運営、販売、買収、開発或いは再融資からであろうと信じている。私たちの市場価値は様々な要素の組み合わせに基づいているので、私たちの普通株の取引価格は私たちの基礎純資産の1株当たりの価値よりも高いか低いかもしれません。もし私たちが資金フローを株主に割り当てるのではなく、投資目的、運営資本準備、または他の目的で運営キャッシュフローを保留すれば、これらの留保資金は、私たちの対象資産価値を増加させると同時に、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの期待や市場の将来の収益と現金分配に対する期待を達成できなければ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性が高い。

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メリーランド州法律と私たちの組織文書の規定は、第三者が会社の支配権を得る能力を制限し、私たちの株価を制限する可能性があります。

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メリーランド州の法律および私たちの定款と定款の条項は、業績にかかわらず、私たちの支配権の実際または脅威の変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性があり、業績にかかわらず、私たちの経営陣と取締役会のメンバーを強化する効果があるかもしれない。これらの規定には

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総株式と普通株式の持株限度額。私たちが不動産投資信託基金になる資格を持つためには、私たちの株式流通株価値の50%は50%以下であり、実際には5人以下の個人が各納税年度の後半のいつでも所有しています。私たちがこのテストでREITの資格を満たしていないことを確実にするために、いくつかの例外を除いて、私たちの定款は、利益または建設的な方法で9.8%(数量的または価値的に、制限的な強者に準ずる)普通株式流通株または私たちの株式流通株価値の9.8%を超える株主を所有することを禁止している。取締役会の同意を得ずに所有権限度額を超えた株式を保有または譲渡するいかなる試みも無効となり、株式(およびそのすべての配当金)を慈善信託基金に自動的に移転させる可能性がある。取締役会はすでにいくつかの“実体を見通す”ことを許可し、例えば共同基金或いは投資基金、総株式と普通株式の制限を免除する。このような所有権制限は、第三者が私たちに対する支配権を得ることを阻止する可能性があり、もし私たちの取締役会が所有権制限の免除を承認しなければ、たとえ私たちの株主が制御権の変化が彼らの最適な利益に合致すると考えても。私たちの取締役会が、REITとしての資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、またはREITになる資格があるために譲渡や所有権制限を遵守する必要がなくなった場合、これらの制限は適用されません。

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証券を発行する権限。私たちの定款は私たちの取締役会に最大5億株の普通株と最大1億株の優先株の発行を促すことを許可した。我々の定款は、株主の承認なしに当社の定款を修正し、その発行権のある株式の総数又は任意の種類又は系列株の株式数を増加又は減少させ、私たちの普通株又は優先株のいずれかの未発行株式を分類又は再分類し、株式を分類又は再分類する優先株、権利及びその他の条項を設定することを許可する。増発株は、制御権変更取引を含むわが社の制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、我々の株主が制御権変更が彼らの利益に合致すると考えていても、取引が提供する割増は私たちの普通株の株式市場価格よりも高い。

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役員の人数、取締役会の空き、任期。私たちの定款と定款によると、メリーランド州の法律のいくつかの条項の制約を受けて、これらの条項は取締役会に取締役会に取締役数を独占的に決定する権利を与え、残りの取締役の多数の賛成票で取締役会の空きを埋める独占的な権利を選択し、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよい。当選して空席を埋めた取締役は、彼または彼女の後継者が当選して資格を満たすまで、次の年度株主総会に在任する。したがって、このような問題に対する株主の影響力は限られている。それにもかかわらず、2017年には、取締役を務めている著名人が提出した任意の辞任を規定しており、2回連続の年次株主総会の取締役選挙で得られた反対票または反対票が当選票よりも多く、取締役が著名人を指名される人数が、その株主総会で選出される取締役数に等しい場合、取締役会はその辞任を要求されなければならない。

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株主は特別会議の開催制限を要求する。我々の規約では，株主が書面で要求した場合にのみ特別会議を開催する権利があり，その株主がその会議で投票する権利があるすべての投票権の中で多数以上の票を投じる権利があると規定されている.この規定は株主が特別会議を開催することを難しくした。

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株主指名と提案の事前通知規定。我々の定款は，株主が任意の株主会議で候補者を取締役に指名したり，他の事務を株主に提出したりすることを要求する場合には，あらかじめ書面で通知しなければならない.この付例は、会議前に直ちに通知され、何らかの必要な情報を提供しない限り、私たちの株主が候補者を取締役に指名したり、他の提案をする能力を制限することを規定している。

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取締役会は私たちの規定を修正する権利がある。当社の細則は、以下のように改正、変更、廃止または撤回することができる：(A)当社の取締役会または(B)株主が一般的に取締役選挙で投票する権利のある全票の多数の賛成票で改訂、変更、廃止または撤回するが、当社の定款において“メリーランド企業合併·株式買収法案”からの脱退を選択した条項の改正を除く。この条項は、取締役選挙で普遍的に投票する権利のある株主の多数の賛成票で承認されなければならない。

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役員の役目メリーランド州の法律は、善意に基づいて、彼または彼女が会社の最適な利益に合っていると合理的に思う方法で、似たような地位にある一般的な慎重な人が似たような状況で使用する慎重な態度を履行することを要求している。メリーランド社の取締役の職責は、会社を代表して、会社の支配権を獲得することを求める人のいかなる提案を受け入れ、推薦し、または応答することを要求しない；会社が株主権利計画の下の任意の権利を償還することを許可するか、または適用しないように修正または適用しないこと；代表会社は、会社を代表して能動的買収条項に制限されているか、または制限されていないことを選択する

カタログ表

メリーランド州法律に基づく；メリーランド州商業合併法またはメリーランド州支配権株式買収法案に基づいて決定するか、または会社の買収または潜在的に会社の支配権を得ることに影響を与える可能性があるまたは買収中に株主に提出または支払う可能性のある対価格金額またはタイプとして行動するか、または行動しないためである。また、メリーランド州法律によると、メリーランド州会社の取締役が買収又は潜在的に支配権を獲得することに関する又は影響を受ける行為は、取締役の他のいかなる行為に比べてより高い責任又はより厳しい審査を受けない。メリーランド州法律にはまた、メリーランド州会社の取締役行為がメリーランド州法律で規定されている取締役適用の行為基準に適合しているという法定推定が含まれている。これらの条項は、我々取締役が買収に反応する能力を増加させ、第三者が自主的な買収を実施することを難しくする可能性がある。

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請求されていない買収条項。メリーランド州法律の条項は、取引法に基づいて登録された1種類の株式証券を有する会社の取締役会と、少なくとも3人の独立取締役が、分類取締役会を設立したり、取締役の3分の2の投票数を更迭することを要求するなど、株主の承認なしに可能な買収防御を実施することを可能にする。これらの規定が施行されれば、第三者が買収を実施することを難しくする可能性がある。しかし、2013年4月には、取締役を別のカテゴリーに分類することを禁止し、このような行動がまず取締役選挙で一般投票する権利のある株主がこの件について多数の賛成票を投じて承認されない限り、私たちの規約を修正した。

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私たちの取締役会は株主の同意を得ずに私たちの重大な会社政策を変えるかもしれません。

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私たちの取締役会は、買収、融資、借金、REIT資格、私たちの株主への分配に関する政策を含む私たちの重要な会社政策を決定しました。当社取締役会は、株主の同意を得ることなく、これらの政策を随時修正または修正することができる。どんな政策変化も、私たちの財務状況、経営結果、私たちの普通株の取引価格、私たちの普通株と優先株株主に分配する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

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ない。

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第二項です。属性

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次の表には、2022年12月31日現在の当ホテルのその他の要約情報を示します

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