添付ファイル4.1
オーリン社
証券説明書
株本説明
以下の当社の株式に関する陳述は、当社の改正及び再改訂された会社定款細則(更なる改訂又は再記載)、改正された当社規約(改訂された当社細則)及び適用されるバージニア州の法律条文(我々が所在する州)の詳細な規定により規定されなければならない。これらの声明は，完全であると主張しているのではなく，文法や一般法条項を十分に実施するための条項でもなく，会社規約や細則に制限されており，これらの条項や細則を参考にして制限されており，これらの条項や細則は，証券取引委員会に提出されたForm 10−K(“Form 10−K”)年次報告(“Form 10−K”)およびバージニア州適用法の規定に証拠として提出されている。
一般情報
私たちの許可株は2.4億株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、及び1000万株の優先株を含み、1株当たり額面1.00ドルで、1つ以上のシリーズに分けて発行することができる。発行された普通株式の数は、当社のForm 10-KおよびForm 10-Qファイルに含まれる監査済み財務諸表に記載されています。流通株優先株はありません。
優先株
以下に優先株条項の説明について優先株のいくつかの一般条項と規定を述べた。一連の優先株の具体的な条項は、当社取締役会が承認した定款改正案で明らかにされ、その後、どのような株も発行されます。
将軍。会社定款細則によると、当社取締役会は、さらなる株主行動をとることなく、1つ以上のシリーズ最大10，000，000株の優先株を発行することを規定し、当社取締役会又はその正式認可委員会が通過する会社定款細則改正細則に記載されている指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに資格、制限又は制限を有することを規定している。
優先株は、定款改正案が別途規定されていない限り、以下に規定する配当、清算、償還、転換、投票権を持つ。会社規約の改正は、優先株シリーズの具体的な条項を確立することができる
·このような優先株の所有権と1株当たりの清算優先権および発行株式数；
·このような優先株の発行価格；
·配当率または配当金の計算方法、すなわち配当金を支払う日は、この配当金が累積されているか非累積であるかにかかわらず、累積されている場合、累積配当金を開始する日である
·このような優先株の償還または債務超過基金の規定；
·このような優先株の任意の転換条項；
·このような優先株の任意の追加配当、清算、償還、債務返済および他の権利、特典、特権、制限、および制限。
優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。別の説明がない限り、私たちの発行された優先株および他の優先株系列と清算された場合、優先株の各系列は配当および分配の面で同等の地位にあるだろう。
配当権。各系列優先株の保有者は、取締役会が発表したときに、私たちが合法的にこのシリーズの優先株に利用可能な資産から現金配当金を得る権利があり、その金利と日付は、このシリーズの優先株のために決定された金利と日付と同じである。1つまたは複数の決定方法に基づくことができるこのようなレートは、固定または可変であってもよく、または両方であってもよい。異なる系列の優先株は、異なる配当率または異なる決定方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。各配当金は、当社の取締役会またはその正式許可委員会で指定された記録日に、私たちの株式帳簿に現れるような記録された所有者に支払われます。任意の系列優先株の配当は累積的であってもよいし、非累積的であってもよい。もし我々の取締役会が配当支払日に任意の系列優先株の配当を支払うことを宣言しておらず、このシリーズの優先株の配当が非累積的であれば、私たちはその配当支払日に終了した配当期間について配当金を受け取る権利を失うことになり、任意の未来期間の配当を発表したか否かにかかわらず、その期間の配当金を支払う義務はないだろう。
このように発行された優先株の条項が規定されている場合、任意の系列の優先株および任意の他の優先株が全数配当金を支払っていない場合、その系列優先株および任意の他の優先株系列が発表したすべての配当は、すべての場合、系列優先株および当該他の優先株が発表した1株当たりの配当金と同じになるように比例して発表される。前に述べたことを除いて、累積優先株について、任意の優先株系列のすべての発行済み株式について、以前の配当支払い期間中の累積(ある場合)を含む全額配当が支払われていない限り、普通株式または優先株系列の他のレベルの低い株の配当および清盤時に発行された配当金を除いて、配当金の発表または支払いまたは予約、または当社の普通株または優先株レベルの低い任意の他の株式についての他の分配は発表されないであろう。発行された優先株条項にこの規定がある場合、吾等は、任意の代価で任意の普通株又は任意の他の優先株を償還、購入又は購入し、償還、購入又は他の方法で任意の代価を購入するか、又は償還基金として使用して、そのいずれかの株式の任意の株式を償還することができないが、優先株系列の優先株及び清盤時に優先株を転換又は交換することにより、当社は、いかなる代価でもいかなる普通株又は順位の高い優先株系列又は当該系列の優先株と同等の他の株を償還することができない。
各配当期間の対応配当額は、適用される配当率を年間で計算し、1年の配当期間数で割ることによって計算されるが、初期配当期間または完全配当期間より短い任意の期間の配当額は、30日月、360日1年、およびその期間の実際に経過した日数で計算されるべきである。
清算時の権利。当社の業務に任意の自動又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合、各一連の優先株の所有者は、清算時に普通株又は任意の他のレベルが当該一連の優先株より低い株式の所有者に任意の資産配分を行う前に、株主に割り当てることができる資産から受け取る権利があり、清算分配金額は会社定款改正案に規定された金額である。当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、任意の系列優先株およびその系列優先株と平価で割り当てられた任意の他の株式の対応金が完全に支払われなかった場合、一連の優先株およびそのような他の株式の所有者は、その権利のあるすべての優先金額に比例して任意のこのような資産配分を共有する。
救い。一連の優先株はすべて或いは部分的に私たちが償還を選択することができ、債務返済基金或いはその他の方法によって強制的に償還することができ、それぞれの場合、条項、時間と償還価格及び会社定款修正案に規定されている対価格タイプに従うことができる。
会社定款細則の改正は、吾等は指定日後に毎年当該系列優先株の株式数を償還しなければならず、償還価格は1株当たり償還価格、及び償還日前に計算すべき及び支払われていない配当金に相当する金額としなければならない。
転換権。定款の改正案は、当該系列株が普通株または他系列優先株に変換できる条項(あれば)を説明する。優先株には優先購入権がないだろう。
投票権。以下の説明又は定款修正案で述べられた限り、又は法律の明確な要求が適用されない限り、優先株保有者は投票する権利がない。社定款細則改正案に記載されているほか、吾等は任意の系列優先株の株式を発行し、1株当たり当該等の株式は、当該系列優先株の保有者が投票権を有する事項について一票を投じる権利がある。
任意の優先株シリーズの大多数の流通株の保有者は、私たちの取締役会がより高い金額を決定し、単独のカテゴリとして投票しない限り、会社規約の任意の修正には、一連の優先株の任意の権利または選好を変更する必要がある。
上記の投票権を除いて、優先株保有者は、上記“-一般”項の下で会社定款を改正して、当社の優先株法定株式数の投票権を増加させることに関連する。
譲渡代理と登録官。一連の優先株の譲渡エージェント，登録エージェント，配当支払いエージェントを選択する.優先株保有者が取締役会のメンバーを選挙する権利があるか、または任意の他の事項について投票する権利がある任意の会議において、優先株登録所は株主に通知を出す。
普通株
普通株式保有者は、当時発行された優先株の全累積配当金と任意の償還に必要な優先株の配当または配当を支払った後、時々取締役会が発表した配当金を得る権利がある。普通株保有者は，株主が訴訟を提出したすべての事項に対して1株1票の投票権を有し，選挙役員の投票権を累積してはならない。普通株保有者には優先引受権や引受権がなく、さらなる催促や評価にも責任がない。もし私たちの業務が清算、解散、または終了すれば、普通株式保有者は、優先株の優先権が清算され、私たちのすべての債務と負債が返済された後、私たちのすべての残りの分配可能な資産を比例的に獲得する権利がある。
我々の普通株の譲渡エージェントと登録機関はEQ ShareOwner Servicesである.
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“OLN”です
バージニア州の法律のいくつかの条項、私たちの定款と私たちの定款
バージニア州の法律の条項
バージニア州の法律の以下の条項によって制限されています。これらの条項は、自発的に提出された買収提案を阻止したり、取締役会の統制権の変更を延期したり、阻止したりする可能性があります
反買収法規
バージニア州の法律が許可されている場合、バージニア州反買収法規“バージニア州株式会社法”(以下、“バージニア州証券会社法”)14.1条の規定は、バージニア州上場企業の株式実益所有権を獲得した任意の人の投票権が、選挙役員の総投票数のいくつかのハードル割合(20%、331/3%または50%)に達するか、またはそれを超えることを規定している。バージニア州法規によると、支配権株式買収において買収された株式には投票権がなく、取締役選挙において投票権のあるすべての流通株が多数票で付与されなければならない。ただし、買収者が保有する又は会社の役員又は従業員が保有する取締役を除く。いかなる支配権株式を買収する場合を除き、会社の定款又は定款には規定されていない
その株の買収に適用される。会社の5%以上の議決権を有する株式を所有する買収者は、買収者が要求してから50日以内に株主特別会議を開催し、制御権買収で買収されたまたは買収される株式に対する投票権を付与することを検討することができる。投票権が付与されておらず，かつ会社の定款又は定款が許可されていない場合は，会社は会社の選択に応じて，買付人コストに相当する1株当たりの価格で買付人の株を償還することができる。会社の定款又は定款に別段の規定がない限り、VSCAはいずれかの株主に評価権を付与し、当該株主は利害関係のない株主の投票によって承認され、買収者に会社の議決権を有する株式の多数の支配権株式買収を制御させることに反対する。この規定はバージニア州公共会社の特定の買収を阻止することを目的としている。
私たちはバージニア州が“関連取引”を管理する規制であるVSCA第14条の制約を受けている。関連取引は、一般に、合併、株式交換、非正常業務プロセスにおける会社資産の重大な処分、保有会社の任意のカテゴリによって発行された議決権株式の10%を超える株主(“利害関係のある株主”)またはその代表が提出した会社の解散または任意の再分類として定義され、会社とその子会社との逆株式分割、資本再編または合併を含み、利害関係のある株主の実益が所有する議決権株式の割合を5%以上増加させる。一般に、これらの規定は、バージニア社が任意の利害関係のある株主が利害関係のある株主となった日から3年以内に当該会社との関連取引を禁止し、(1)当該会社の取締役会の多くの利害関係のない取締役及び投票権のある株式の3分の2の保有者(当該利害関係のある株主の実益が所有する株式を除く)が当該関連取引を承認しない限り、又は(2)当該者が利害関係のある株主となる日までに、取締役会の多数の利害関係のない取締役が当該株主を利害関係のある株主となる取引を承認することを禁止する。
3年後、このような取引は、VSCAに記載されている“公正価格”でなければならないか、または利害関係のない多数の取締役または議決権を有する株式の3分の2の保有者(利益関連株主実益所有株式を除く)の承認を得なければならない。
株主は書面で訴訟に同意した
VSCAは，バージニア州会社の定款が別途規定されていない限り，株主総会で許可されたり，採択されたりする可能性のある任意の行動は，その行動を採決する権利のある株主が書面で同意した場合にのみ，会議なしに許可または採択することができると規定している。定款には，一致した書面の同意を得ない限り，株主が会議を経ずに行動することを許可する条項は含まれていない。
会社定款及び付例のいくつかの条文
私たちは“会社規約”と“定款”の以下の条項に制約されています。これらの条項は、自発的な買収提案を阻止したり、取締役会の制御権の変更を延期したり、阻止したりすることができます
取締役会です。任意の優先株保有者に付与される権利により、取締役は理由がある場合にのみ免職され、取締役会の空きは、取締役数の増加によるいかなる空きも含めて、年次会議で取締役選挙で投票する権利のある株主又は留任取締役の多数が補填され、定足数が不足していてもよい。もし私たちの取締役会が穴を埋めたら、取締役の任期は次の選挙役員の株主総会で満了するだろう。
株主の指名と提案。別例では，指名候補を求めて株主総会で取締役に当選したり，株主総会前に提案した株主は速やかに事前に通知し，株主通知の形式や内容について具体的な要求をしなければならないと規定されている.
株主特別総会。株主特別会議は、特別会議で投票する権利のある過半数の株式保有者の書面要求の下で、当社取締役会、当社取締役会主席、当社総裁または当社秘書のみが開催することができます。
累積投票はありません。“定款”も“定款”も取締役選挙での累積投票を許可していない
優先株。我々の取締役会は、株主投票またはいかなる行動を取らずに、1つまたは複数の系列優先株を発行し、優先株および権利を含む任意の系列優先株の条項を決定し、決定する権利がある
会社定款の改訂
バージニア州の法律によると、バージニア州の会社定款がより多くまたはそれ以下の投票権を持っていない限り、定款の改正は、修正案を提案する権利のある各投票グループが、その投票グループが投票する権利のある全票の3分の2以上の投票数で承認されなければならない。しかし、十分な法定人数がある会議では、定款で規定されている議決権は、議決権グループが投票した総投票数の多数票を下回るほど減少していない。
当社の定款では、当社定款のいかなる改正も、株主に改訂や再記述を提出しない限り、この件について投票する権利のある各投票グループの多数票の承認を得るだけで、取締役会はより多くの投票権を必要としています。
付例の改訂
バージニア州の法律によると、会社の株主または取締役会は、会社の定款またはバージニア州の法律がこの権力を株主のみに保留しない限り、定款を修正または廃止することができる。会社株主は定款を修正または廃止することができ、会社取締役会でも定款を修正または廃止することができる。
当社の定款は当社の取締役会が変更、改訂又は廃止することができますが、株主が任意の年度又は特別株主総会で取締役会が締結した定款の権限の規定を変更又は廃止しなければなりません。いくつかの制限を受けた場合、株主は私たちの定款を変更、修正または廃止する際に規定することができ、私たちの取締役会はその後、私たちの定款を変更、修正、または廃止することができません。