添付ファイル3.2
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付例
のです。
オーリン社
改訂された
効き目がある
2023年2月22日
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付例
のです。
オーリン社
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一番目です。
株主総会。
第1節会議場所Olin Corporation(以下“会社”と呼ぶ)のすべての株主会議は、会社の取締役会(以下、“取締役会”と呼ぶ)が時々確定した場所で開催されるべきであり、場所はバージニア州連邦以内またはそれ以外であることができる。取締役会はまた、会社の任意の株主会議が遠隔通信可能な方法で開催できることを一任することができる。
第2節年次総会当社の株主周年大会は、取締役選挙及び処理大会前に適切に開催される可能性のある他の事務であり、毎年4月最後の木曜日(又はその日が法定休日であれば、次の営業日)又は取締役会が適宜決定した他の日時に開催しなければならない。
第3節特別会議法律に別途規定又は当社が時々改訂する会社定款細則(以下“定款細則”と呼ぶ)に別途規定があるほか、任意の目的又は任意の目的について開催される株主特別総会は、取締役会、取締役会議長、総裁又は秘書の要求に応じて、随時開催し、開催しようとする株主特別総会の目的又は目的を説明し、会議で投票する権利のある会社が発行及び流通株の過半数の株式保有者が署名、署名、明記及び交付することができる。株主特別総会では、会議が通知した1つまたは複数の項目の事務のみを行うことができる
第四条会議通知法律又は細則に別段の規定があるほか、各株主総会(年次又は特別会議を問わず)の場所(ある場合)、日付、時間及び目的又は目的は、バージニア証券会社法(“バージニア証券会社法”)(“バージニア証券会社法”)が許可する任意の方法で、電子伝送(“バージニア証券会社法”の定義参照)を含み、関連会議で投票する権利を有する当社の株主一人ひとりに10~60暦日以上の書面通知を出さなければならない。いずれの株主総会の通知も、その会議が合法的に開催または開催されていないためにいかなる業務の取引に反対するかを明示することが目的でない限り、自らまたは代表を派遣して出席するいかなる株主にも発行する必要はなく、またはその株主は、その会議の前、会議または会議後に当該株主によって署名された書面通知を放棄しなければならない。法的に明確に要求されない限り、会議を延期する通知を出す必要はない。
第5節定足数代表は、ある事項について投票する権利のあるすべてのカテゴリ又は系列(自ら又は被委員会代表が任意の株主総会に出席する)について、ある事項について多数票を投じた株式について、当該事項に関する業務を処理する定足数を構成し、VSCA又は細則が別途規定されていない。そのような大会またはその任意の1回または複数回の延会が定足数に達しなかった場合、そのような大会の議長または代表は、延長事項について多数票を投じた株式(自らまたは代表を委任することにかかわらず)は、定足数に達するまで、時々関連大会を延期することができる。いずれの当該等の法定人数に達した延会においても，本来その会議で処理可能な事務は，元の召集の方式で処理することができる.
第6節投票。VSCA又は細則が別途規定されていない限り、各株主総会において、株主総会で投票する権利を有する株主は、以下に規定する任意の指定日に、その名義が自社帳簿に記載されている各株式について一票を投じる権利があり、自ら代表投票を委任又は委任することができる。議長が指示した以外に、どんな事項に対する投票も投票で行われる必要はない。
株主又は株主が正式に許可した事実代理人は，書面に署名し，他人を当該株主の代理人として許可することができる。契約は、株主または株主によって正式に許可された事実代理人または許可者、取締役、従業員または代理人によって署名されてもよく、または任意の合理的な方法(ファックス署名を含むが、これらに限定されない)によって書面に株主署名を貼り付けることができる。
株主または株主の正式な許可代理人は、インターネット伝送、電話送信、またはVSCAの定義のような他の電子伝送方式を委託書所有者となる人に送信または許可することによって、または委託書所有者となる者に正式に許可される委託書募集会社、代理支援サービス組織または同様の代理人を介して、他の人または複数の人がその株主を代表して代理人として行動することを許可することができる。しかし、いずれの当該等の伝達は、資料と共に提出しなければならないが、当該資料によれば、裁判官又は選挙検査者は、この伝達が当該株主又は当該株主が授権した事実によって権利を受けたものであると判断することができる。このような転送が有効であると判断された場合、選挙された裁判官または検査者は、彼らが依存する資料を具体的に説明しなければならない。本条第6項に従って作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用可能な任意およびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な複製であるべきである。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。
第七条監督任意の株主総会の議長は、依頼書及び投票用紙を受け取り、責任を負うために、1名以上の選挙検査員を委任することができ、関係する
投票者の資格、委任状及び票の有効性及び適切に投票された票の数を算出し、“有権者資格法案”に規定された手順に従って当該職の他の機能を履行する。
第八条会議の進行各株主総会の議長は、会議を主宰する上級管理者に法的又は慣例が付与されたすべての権力及び権威を有し、制限されず、秩序ある会議を開催する権利があり、いずれかの株主の発言時間に合理的な制限を加えなければならない。
第九節株主が提出した業務。業務は、(I)取締役会又はその指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補編)に記載されなければならない。(Ii)取締役会、取締役会議長又は総裁議長により、又はその指示の下で株主総会に適切に提出されなければならない、又は(Iii)所属株主総会又は秘書が本附例に提出した書面による株主の要求に基づいて開催されなければならない特別会議は、株主が適切に総会に提出しなければならない。任意の他の適用される要件を除いて、業務を株主が適切に会議に提出するためには、株主は直ちに会社の主要執行事務室の会社秘書に書面通知を出さなければならない。株主総会に属する場合は、株主通知は、(I)前の周年総会の周年日前120暦又は(Ii)前年度に記念大会が開催されていない前年度の30暦又はその後60暦を超えた場合、又は株主総会の開催前90日目に遅れないか、又は(Ii)株主総会が前年度に開催されなかった場合、又は株主総会の日の30日前又はその後60暦を超えた場合は、親身交付又は米国書留又は書留郵便で前払いして当社秘書に送付しなければならない。この年度の株主総会の日を初めて公開した日から10日目の暦であれば，株主の要求に応じて開催される特別会議に属する, 本附例第一条第十項に規定する手続に従って処理する。株主の秘書への通知は，その株主が会議で提出しようとしている各事項について明記しなければならない：(I)会議に提出しようとする事務の簡単な記述は，会議に提出しようとする任意の決議案の全文(例えば，このような事務は改訂本附例の提案を含む，本附例に対する任意の提案改訂テキストを含む)，会議上でその等の事務を行う理由，(Ii)当該等の株主が当該等の事務の氏名又は名称及び住所(例えば，当該等の名称及び住所が会社の株式譲渡簿に出現することを含む)を提出すること，その提案を代行する任意の実益所有者の名前または名称および住所、ならびにその株主または実益所有者が株主または実益所有者と一致して行動する他の当事者(各“連結者”)の名前または名前および住所；(Iii)は、株主がすでに登録されている株主であることを示し、自らまたは代表を会議に出席させて、通知によって指定された会議に提出することを意図している。(V)任意のプロトコル、手配、または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式を含む)の説明
これらの手形または権利は、当該株主および当該実益所有者またはその株主および実益所有者または任意の連結者を代表して株主通知日に締結され、手形または権利が当社のある関連カテゴリの株式(総称して“派生ツール”と総称される)で決済されるか否かにかかわらず、その効力または意図は、当該株主またはその実益所有者の損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理し、または当該株主またはその実益所有者の投票権を増加または減少させることを意図している。(Vi)任意の依頼書(撤回可能な委託書を除く)、投票信託、投票合意または同様の契約、手配、合意または了解、株主および任意の実益所有者は、その委託書または任意の関連者の名義に基づいて提案する。(Vii)株主および任意の連結者が所有する当社の株式のうち、当社関連株式から分離または分離可能な任意の配当権、(Viii)株主、実益所有者、または任意の連結者が、通常のパートナーまたは直接的または間接的な実益のために通常または有限共同体または有限責任会社または同様の実体または間接的に保有する当社の株式または任意の派生ツールの任意の割合の権益を投票または指示する権利がある。管理メンバーや, (X)株主、実益所有者又は任意の関連者が、当社の株式又は派生ツール価値の増減に基づいて請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；(X)株主及びそれを代表して提案する任意の実益所有者及び当該業務における任意の連結者の任意の重大な権益；及び(Xi)当社が合理的に要求する任意の他の資料。株主は、(A)9条に基づいて会社に以前に提供された任意の情報のうちのいずれかの不正確または変化(このような不正確または変化を意識した後の2営業日以内に)を会社に通知し、(B)必要があれば、提供または要求された情報が株主総会記録日および(Z)株主総会またはその任意の延期または延期前の10日前の日付が真実かつ完全であるように、9条に従って会社に提供された情報をタイムリーに更新および補完しなければならない。当該等の最新資料及び補足資料は会社の主要執行事務所の会社秘書に送付しなければなりません。前述の条文は、本プロトコル項のいずれかの適用される最終期限を延長すること、株主が本プロトコルが指す事前通知期限の満了後に会議で提出された業務に変更することができるようにすること、または株主が提供する通知のうちの任意の不正確または他の不足点について当社が有する権利を制限することができるように解釈してはならない。法律のほかに規定がある, 株主(又は株主の適格代表の一人)が株主総会に出席して当該等の業務を提出していない場合は、会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その提案は考慮せず、当該業務を処理してはならない。
本第9条株主が会議で提出しようとする任意の業務に関する他の要求に加えて、各株主、その提案を代表する任意の実益所有者及び任意の関連者も、細則、本附例及び州及び連邦法律(“取引法”を含む)に関するいかなる当該等の提案又は当該等の提案について委託書のすべての適用要件を募集しなければならない
付例には、第9節に規定する手順に従っていない限り、会議でいかなる事務も処理してはならないという逆の規定がある場合がある。事実が必要であることが証明された場合、会議議長は、その事務が第9節に規定された手順で会議に提出されていないと判断しなければならない。議長がそうすることを決定した場合、彼または彼女は、会議にこれを宣言すべきであり、会議に適切に提出されていない事務は処理してはならない。本第9条の前述の規定にもかかわらず、会社の委託書に提案を含む株主は、取引所法案(規則14 a-8又はその後続条項を含む)の下第14 A条の要求を遵守しなければならない。
第十節株主の要求に応じて特別会議を開く
(A)いずれか1名以上は、当社が定款細則第8条第2節に基づいて株主特別総会を開催する当社の大多数の発行済み株式及び発行済み株式の記録保持者(総称して“発起株主”と総称する)に、当社の主要執行事務所の秘書に書面通知を行わなければならない(“通知”)この通知の送信方法は、本条項第1項第9項による秘書への通知において要求される情報と一致しなければならない。
(B)発起株主記録が会社の投票権を有する発行済み株式及び発行済み株式の多数を有し、会社秘書が決定した本条第I条第9条及び第10(A)条の他の規定に適合する場合は、会社は、発起株主が要求する株主特別会議の開催を要求されなければならない。
(C)本条第10条に基づいて開催される特別会議で投票する権利がある登録株主の記録日を取締役会が決定し、会社秘書が当該特別会議を開催しなければならないと決定した日から60暦以内でなければならない。当社は、記録日から10日以内(又は当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にその委任代表材料を提出し、その意見を受領及び回答するのに必要な長い期間)内に、登録されている株主に任意の方法で登録されている株主に会議通知を行い、電子的な方式(本条例の定義を参照)で当社に通知することを含み、大会は通知郵送日後50日以内に開催される。
(D)本第10条により開催される特別会議において行われる事務は、通知に掲げる事務その他に限定されなければならない
取締役会が決定した事務又は提案は、会議通知に記載されなければならない。議会または議会の議長は会議を開催する他の規則と手続きを決定することができる。
二番目です。
取締役会です。
第1節.人数、任期、選挙会社の財産、業務及び事務は取締役会が時々構成する指示の下で管理しなければならない。取締役会は9名の取締役で構成されているが、改訂本附例により取締役数を任意の人数に増加させ、18名の取締役を超えないか、または任意の人数に減少させることができ、取締役3名以上とすることができる。取締役は株主になる必要はありません。各取締役は，次期株主総会で任期が満了し，資格に適合する後継者が選択されるまで，またはその取締役が先行して死去，辞任，失格または退任するまで立候補しなければならない。取締役数を増やす必要がある場合は，本附例第6条第4節の規定に従って新規役員を選挙し，役員数の増加による空席を埋める必要がある。
次項に別段の規定があるほか、各取締役は会議に出席する役員選挙会議で、その取締役が有名人に投票された票の過半数票で選出されるべきである。第1節では，多数投票は，ある取締役に投票した株式数が，その取締役に投票反対した株式数を超えなければならないことを意味する.
前項は、いずれの取締役選挙にも適用されず、株主が本項第1節に基づいて取締役指名について適切な通知を行うことができる最後の適用日までに、選挙を予定する取締役数が選任取締役数よりも多く、そのうちの1人以上が株主によって適切に指名される。この段落に適用される選挙では、取締役の被著名人は、当該選挙で投開票された多数票で当選しなければならない。
任意の発行された優先株保有者権利の規定の下で、取締役選挙の指名は、取締役会または取締役会が委任された委員会(各名が“取締役会被著名人”である)または取締役選挙で投票する権利を有する任意の株主(各名が“株主被著名人”である)によって行われることができる。しかしながら、取締役選挙で投票する権利のある株主は、当該株主が1人以上の取締役を指名しようとする意向が記念大会について面提出方式または前払い郵便の米国書留または書留で会社の秘書に送付された場合にのみ、1人または複数の人を指名して会議に参加することができる。(I)前回の記念大会の周年日前120暦前，または(Ii)前年度に記念大会が開催されていない場合，または記念大会日がその記念日の30暦前またはその後60暦日であれば，当該株主総会の開催前90暦目，または遅くなければ，その日以降10暦目に遅くない
株主総会の期日を初めて公開するか、または取締役会が取締役を選挙することを要求する任意の株主特別会議については、初めて株主に当該会議の通知を出した日から7番目の暦日に遅くない。各このような通知は以下のとおりである
(A)通知を出した株主の氏名又は名称及び住所、指名に代表される実益所有者の氏名又は名称及び住所、並びに接続者の氏名又は名称及び住所、
(B)当該株主が既に登録されている株主であることを示し、指名通知書に示される1人以上の者を指名するために、自ら又は代表に出席を依頼することを特徴とする陳述
(C)当該株主、それに代わって通知された任意の実益所有者及び任意の連結者(直接又は間接)実益所有及び記録されている会社の株式の種別及び数
(D)株主通知日に当該株主、当該実益所有者、及び任意の連結者又はその代表によって締結された任意の派生ツールの記述は、文書又は権利が会社のある関連持分種別で交収しなければならないか否かにかかわらず、その効果又は意図は、当該株主又は当該実益所有者又は任意の連結者が当該会社の株主株式について被る損失を軽減し、株価変動のリスク又は利益を管理するか、又は当該株主又は当該実益所有者又は任意の連結者の投票権を増加又は減少させることである。会社の株式の取得や処分に関連しています
(E)株主及びそれに代わって指名された実益所有者又は任意の連結者は、会社の任意の証券採決を議決又は指示する権利のある任意の委託書(取消可能な委託書を除く)、採決信託、採決プロトコル又は類縁契約、手配、合意又は了解を有し、この委託書は、取引所法令第14条(A)条に従って提出された意見募集書に基づいて行われる
(F)株主及び任意の連結者が実益所有する会社の株式の配当権であり、当該等の権利は、会社の関連株式から分離又は分離可能である
(G)通常または有限責任組合または有限責任会社または相種エンティティによって直接または間接的に所有されている会社の株式または任意の派生ツールの任意の比例した権益であり、その株主、実益所有者または任意の相連者が通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの権益、マネージャー、管理メンバー、または直接または間接実益を有する通常のパートナーまたは相種エンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有する
(H)株主、実益所有者又は任意の連結者が、会社の株式又は派生ツールの価値の増減に応じて受け取る権利のある任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)
(I)株主または実益所有者または任意の連結者と各株主代有名人との間で、当該株主代名人が会社の代名人または会社役員として提供されるサービスまたは履行の職責として達成されたすべての合意、手配および了解について、当該株主の代名人または取締役としての直接または間接的なサービスまたは行動に関連する任意の秘密、補償、支払いまたは補償手配、またはそのような株主代理有名人がどのように行動するか、または任意の事項について投票する任意の承諾または保証を含む、
(J)“取引所法令”及び“取引所法令”に基づいて公布された規則及び規則に基づいて当該株主及びそれを代表して通知された任意の実益所有者が付表13 Dを提出しなければならない場合は、規則13 D-1(A)に基づいて提出された付表13 D又は規則13 D-2(A)に基づいて提出された改正案に記載された資料、及び
(K)地下鉄会社が合理的に要求する他の任意の資料
このような各株主が本条項第1項に基づいて発した通知はまた明記されなければならない
(I)当該株主提案又はその募集依頼書である株主代名毎の名前、年齢、営業住所及び(承知していれば)株主代名毎の名前又は名称、年齢、営業住所及び(知っていれば)株主代名毎の名前又は名称、年齢、営業住所及び(承知していれば)株主代著名人毎の名前又は名称、年齢、営業住所及び(知っていれば)株主代名毎の名前又は名称、年齢、営業住所及び(知っていれば)元の株主のリストを変更する必要がある場合に周年総会で選択された株主代名毎に、
(Ii)各株主の有名人の主な職業や雇用状況，
(Iii)株主代行者1人当たり実益所有および記録されている会社株額株式の種別および数、
(Iv)各株主代理人に関連する任意の他の資料であって、当該資料は、取締役選挙の委託書募集書に開示されなければならないものであり、又は自社株式上場が存在する一級取引所の“証券及び先物事務監査条例”又は適用される上場基準又は取引所法令に基づいて公布された米国証券取引委員会規則及び規則に基づいて開示すべきものであり、当該資料に基づいてアーカイブに送付された任意の委託書(場合によっては、選挙が議論されていると仮定する)を含む
(V)株主、実益所有者(ある場合)、または任意の関連者が委託書を募集するか否かを説明し、取締役会の著名人以外の取締役が指名された者を支援し、以下の要求を遵守する
取引法第14 a-19条(B)によると、株主、実益所有者(ある場合)、または任意の連結者が株式保有者を募集しようとしていることを示す声明が含まれており、これらの株式は、少なくとも取締役選挙で投票する株式投票権の67%を占めている
(Vi)株主は著名人に指名され、依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意した(任期は完全)
株主は、(1)以前に本条第1項に従って当社に提供した任意の情報のうち、いずれかの不正確または変更(このような不正確または変更を意識した後の2営業日以内)に当社に通知し、(2)必要があれば、以前に本第1項に従って当社に提供された情報を直ちに更新して補完し、提供または要求された情報が会議記録日および(Z)会議またはその任意の延期または延期前の10暦の日付が真実かつ完全であるようにする。当該等の最新資料及び補足資料は会社の主要執行事務所の会社秘書に送付しなければなりません。
本第1節の関連株主が会議で提出する任意の指名の他の規定に加えて、各株主、それを代表して指名を行う任意の実益所有者及び任意の連結者も、細則、本附例及び州及び連邦法律(取引法(その中の第14 a-19条下の規則を含む))に関するいかなる当該等の指名又は当該等の指名又は当該等の指名について委託書を求めるすべての適用規定を遵守しなければならない。本項第1項の他の要件を除き、法律に別段の規定があるほか、(I)取締役会著名人以外の任意の被著名人を支援するために、任意の株主、実益所有者又は関連者が委託書を募集してはならない。当該株主、実益所有者及び関連者が取引法第14 a−19条のこのような委託書の募集に関する規定を遵守していない限り、その中の規定の通知を直ちに会社に提供することを含む。実益所有者または関連者(1)取引法規則14 a-19(B)に従って通知を提供し、(2)その後取引法規を遵守できなかった場合、14 a-19の任意の要求は、当社は、そのような株主著名人のために募集した任意の依頼書または投票を無視すべきである。当社の要求の下で、任意の株主、実益所有者又は連絡者が取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合、当該株主、実益所有者又は連絡者は、適用会議の5営業日前に、当該株主、実益所有者又は連絡者が取引所法令第14 a-19条に規定する合理的な証拠に適合していることを証明する証拠を当社に提出しなければならない。
前述の条文は、本プロトコル項のいずれかに適用される最終期限を延長すること、株主が本プロトコル項の下の事前通知期限の満了後に選挙取締役の通知に指定された1人以上の者を変更することを可能にすること、または株主が提供する通知のいずれかの不正確または他の不足点について当社が享受する権利を制限することを解釈してはならない。その委員会の秘書
会社は、本条第1項に基づいてタイムリーに受信した各株主通知を取締役会又は取締役会が指定した委員会に送付して審査しなければならない
法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が株主総会指名株主指名通知に記載されている個人を取締役として出席していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならない。
本項第1項に規定する株主が提供しなければならない情報に加えて、各株主が著名人に言及された場合は、会社秘書に以下の情報を提供しなければならない
(I)会社役員アンケートの完全コピーと、会社秘書が提供する会社が取締役会メンバーに指名することを考慮する者を評価する際に従う評価手順に従って、会社に提出された株主代有名人の同意書
(Ii)株主代理者は、会社秘書が規定する会社管理、利益衝突、秘密、株式所有権、株式取引政策を遵守することに同意する
(Iii)書面による株主代理者の確認(A)ないし、いかなる合意、手配、または了解も締結することもなく、彼または彼女が会社の取締役メンバーに選出された後にどのように投票するかについて、および(B)任意の直接または間接補償を含むいかなる人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないわけではない。会社以外のいずれかの個人や実体とは、会社役員としてのサービスや行動を指定された補償または賠償手配であり、その条項は事前に会社秘書に十分に開示されていない
(四)株主及び株主が過去五年間の任意の取引の書面開示を受けること
(V)適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則及び取締役会が当社取締役の独立性及び資格を特定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて、各株主が著名人が適用される上場基準に基づいて取締役会又はその任意の委員会に独立しているか否かを決定するために必要な任意の他の資料を特定する。
定款に逆の規定があっても、会議は、本項第1項に規定する手続きに従わない限り、取締役の選挙指名を審議及び採決してはならない
事実が必要であることが証明された場合、第1節に規定された手順に従って選挙役員の指名が会議に提出されていないことを決定すべきである。議長がそのような決定を下した場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていない取締役選挙指名が考慮され、採決されないことを会議に発表しなければならない。
第2節補償。各取締役(その取締役を務める代償として)は、取締役会が時々決めた現金又は他の財産(証券を含む)の年会費又は取締役会及び委員会会議に出席する関連費用、及びその執行職務が招く合理的な支出の補償を会社に受け取る権利がある。本稿では、任意の取締役が任意の他の身分で会社または任意の付属会社または関連会社としてサービスすることを妨げることはなく、したがって、適切な補償を得る。取締役会がこれについて決議案を可決した場合、任意の取締役は、決議案の許可された期間及び条項及び条件に従って、上述したすべて又は任意の部分の年会費及びその他の費用を遅延させることを選択することができる。
第三節会議場所取締役会は、時々決議によって決定されるか、または関連する通告または免除に関する通知内に指定または特定されたバージニア州内または海外場所で会議を開催することができる。
第四節会議を組織する。年次役員選挙のたびに、新たに結成された取締役会は、都合のよい状況でできるだけ早く組織の目的で会議を行うべきである。当該組織会議において、新たに設立された取締役会は、会社の上級者を選挙し、会議に提出する他の事務を処理する。取締役会の組織会議は通知を出す必要がない。任意の組織会議は、取締役会特別会議のために以下に発行される通知において指定されなければならない任意の他の時間または場所で開催されてもよく、または全取締役が署名した放棄通知において指定されなければならない。
第5節定期会議取締役会定例会は、取締役会が当時有効に採択した決議案が時々指定された時間及び場所で開催されることができ、当該決議案又は法律に別段の規定がない限り、当該等の定例会について通知する必要はない。
第6節特別会議取締役会特別会議は取締役会議長、最高経営責任者が招集し、あるいは任意の三人の取締役の要求に応じて、秘書が開催しなければならない。特別会議の通知は，特別会議が開催された日の前日よりも遅くなく，役員の住所や通常営業場所で郵送されるか，電子転送(“特別会議プロトコル”の定義参照)で送信されることができる。取締役会の任意の例会又は特別会議が処理すべき事務又は会議の目的は、当該等の会議の通告に記載する必要はなく、定款細則又はVSCAが規定されていない限りである。
第七条定足数各取締役会会議において、本附例で規定した取締役数の過半数が出席しなければ定足数を構成することができる。定款細則には別に規定があるほか、定足数会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会行為とする。どの取締役会会議も、その会議に出席した取締役または取締役会長が過半数の票で可決されて休会することができる。
第八条免除で会議通知を出す本附例又は取締役会が採択したいかなる決議案にも相反する規定があるにもかかわらず、取締役会の任意の会議の通知が会議前、会議中又は会議後に書面で免除されなければならない場合、又は関係取締役が会議に出席しなければならない(会議開始時又は関係取締役が到着したときに直ちに会議を開催することに反対し、又は事務を処理することに反対し、その後賛成又は同意がなく、会議で行われる行動に賛成又は同意しない限り)、取締役会のいかなる会議の通知も関係取締役に発行する必要はない。もし取締役会のすべてのメンバーが異議がなければ、取締役会のいかなる会議も法律会議であり、いかなる通知を出す必要もなく、これについていかなる通知を出したか否かにかかわらず、いかなる決議を採択してもよい。法律または本附例に別段の規定があるほか、取締役会のいかなる会議の免除通知にも、会議の目的に関するいかなる声明も記載されていない。
九番目の電話会議です。取締役会メンバーまたは任意の委員会メンバーは、電話会議または他の通信方式で取締役会会議またはその委員会会議に参加することができ、すべての会議に参加する取締役は会議期間中にお互いの発言を同時に聞くことができ、このような方法で出席することは自ら関係会議に出席すべきである。
第10節会議なしの行動。取締役会会議または委員会会議でとることができる任意の行動は、その行動の書面による同意が、その行動の前または後に全取締役または委員会の全員によって署名されなければならない(状況に応じて)署名されなければならない場合は、会議なしにとることができる。このような同意は満場一致と同等の効力と役割を持たなければならない。
第11節取締役会議長取締役会議長は、取締役会により選出され、取締役会及び株主の全ての会議を主宰しなければならず、実行委員会議長が欠席した場合は、実行委員会の全会議を主宰しなければならない。彼あるいは彼女は取締役会が時々定めた他の職責を履行し、取締役会が時々明らかにした他の権力を行使しなければならない。
第三条一
賠償と責任制限。
(A)現在または過去に会社の役員、上級者または従業員であったすべての人、または会社の要求に応じて、またはそのいずれかの会社に勤務していたすべての人
1編者別：株主は1994年4月28日の年次株主総会で本条項第3条を採択した。
他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業との能力は、会社がその会社がサービスを要求しなければならないときに、一方として、または会社またはその他の会社、実体または計画の一方として巻き込まれる可能性がある任意の民事または刑事クレーム、訴訟または法律手続き(会社またはその任意の他の会社、実体、計画またはその他の態様の権利にかかわらず)によって引き起こされる任意およびすべての法的責任および合理的な支出は、会社によって補償されなければならない。彼や彼女が上記のような責任や支出が発生したときに継続しているかどうかにかかわらず、その人が故意に不当な行為をしたり、刑法に違反していることを知っていない限り、例外である。
本条第3条で使用されるように、(I)用語“責任”および“費用”は、弁護士費および支出、ならびに役員、高級職員または従業員に対する判決、罰金または罰金の金額、および和解を達成するために支払われる金額を含むが、(Ii)文意に加えて、用語“役員”、“高級職員”および“従業員”は、上記のいずれかの遺産または遺産代理人を含む。(3)会社の責務に対しても、その計画またはその計画に関連する参加者または受益者にも責任を課し、またはその計画に対する人のサービスに他の方法で関与している場合は、会社の請求が取締役、上級者または従業員として計画サービスであるとみなされる。(4)“事故”という言葉は、任意の実際的または措置が取られていないとして訴訟、訴訟または法的手続きを引き起こすことを意味する。(V)共同企業又は共同事業の受託者又は管理委員会又は同様の委員会のメンバーを務めるサービスは、当該信託、共同企業又は合営企業の役員又は従業員のサービスとみなされる。
いかなる民事又は刑事クレーム、訴訟又は手続の終了は、判決、和解、有罪判決又は内容抗弁又は同等の抗弁に適合しないことによって終了しても、取締役、高級管理者又は従業員が本項(A)項に記載の行為基準に適合していないと推定すべきではない。会社は立証責任を負い、証拠の優勢で本項(A)項に列挙した関連行為基準に達していないことを証明すべきである。
(B)本条(A)段落に基づいて、(I)取締役会が過半数票で行動しない限り、取締役、上級者又は従業員が本条(A)段落に記載されている関連行為基準に適合していない場合、又は(Ii)5人以上の取締役であれば、取締役会は過半数票で行動し、当該等の取締役は、関連する申立、訴訟又は法律手続の事故が発生したときは取締役であり、その際、彼らは当該申索、訴訟又は法律手続の当事者ではない(少なくとも5名の当該取締役がある限り)、関連するクレーム、訴訟または法的手続きを引き起こす事件が発生する前、またはバージニア州弁護士が何らかの理由でこのようなサービスを提供したくない場合、最後に取締役会によってバージニア州法律弁護士に指定された場合、会社と賠償を求める人によって共同で受け入れられたバージニア州法律弁護士は、その基準に達していないと考えられる書面を会社に提出する。
(C)本条例に別段の規定があるほか，(A)段落に記載されている性質の任意の申立，訴訟又は法律手続に関連する支出は必要である
会社は、受給者またはその代表による上記金の返済の約束を受けた後、最終的に彼または彼女が本条第3条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、その金を最終的に処分する前に会社が(C)金を立て替える。この約束は保証を必要とせず、受給者の財務能力を考慮せずに受け入れる。上記の規定にもかかわらず、(B)段落に記載された最終調査結果が提出される前の任意の時間に、取締役会またはバージニア州の法律顧問(状況に応じて)が(B)段落に記載された手順に従って、その時点で入手可能な証拠に基づいて、当該役員、取締役または従業員が(A)段落に記載された関連する行動基準に達していないことが発見された場合、会社は、前払いまたは支払いを一時停止しなくてもよい。
(D)本条第III条の改正又は廃止は、いかなる役員、上級職員又は従業員に悪影響を与えてはならず、本条第III条に規定する事件に基づく申立、訴訟又は法律手続により生じた任意の法的責任又は支出の全部又は大部分を否定してはならず、当該事件は、1986年に当社株主が当社の周年総会で採択した本条第III条の発効前又は期間中に開始される。本項(D)項の規定は、本条第3条の任意の改正または廃止後に開始される任意のそのようなクレーム、訴訟または手続を含む、いつでも開始される任意のそのようなクレーム、訴訟または手続きに適用される。
(E)本条第3条に規定する賠償権利は、取締役、上級職員又は従業員が他の方法で契約又は法律事項を介して享受する権利以外の権利でなければならない。
(F)会社によって提起された、または会社の権利に基づいて、または会社の株主または代表会社の株主によって提起された任意の訴訟において、取締役または会社の役員は、会社またはその株主が、本条第11条の施行日前または後の任意の取引、事件または行為について金銭的損害責任を負わないが、故意に不当な行為に従事しているか、または刑法または任意の連邦または州証券法に違反していることを知っているために生じる責任を除外する。
(G)本条第3条に対する修正は，議決権のある各議決権集団が多数票で通過すべきである.
四番目です。
委員会です。
第1節実行委員会取締役会は、この付例で定められた取締役数の過半数が採択された1つ以上の決議により、2人以上の取締役に実行委員会を任命することができ、各メンバーは取締役会が喜んで実行委員会の職務を担当することができ、その実行委員会に議長を指定し、取締役会が喜んでいる間も議長職を継続することができる。
実行委員会が完了したすべての行動は、行動後の次の会議で、または行動後の翌月に開催される会議で取締役会に報告されなければならない。
実行委員会は自分の手続き規則を制定し、これらの規則または理事会決議の規定に基づいて会議を開催しなければならない
2回の取締役会会議の間、実行委員会は、取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができるが(取締役会が会社の財務を管理、制御及び指導するすべての権力及び権力を含むが、VSCAが取締役会に保持する事項を除いて、実行委員会は、実行委員会が会社の利益に最も有利であると考える方法で、取締役会が具体的な指示を出さないすべての場合に、取締役会が行使するすべての権力及び権力を行使しなければならない。
第二節その他委員会VSCA許可の範囲内で、取締役会は時々本附例で定めた取締役数の過半数が通過する決議案を提出することができ、取締役会は適切と思われる他の取締役会委員会を設立し、その権力、機能及び職責は取締役会が決議案方式で規定する。取締役会は、当該等の委員会のメンバーを随時交換し、空席を埋める権利があり、いつでも当該等の委員会を任意の理由がある場合に解任する権利がある。これらの委員会は自分の議事規則を制定し、そのような規則や取締役会決議の規定に従って会議を開催しなければならない。
第三節委員会会議；雑項。第二条会議、法定人数及び議決、通知、放棄通知及び同意に関する規定は、実行委員会及び他の取締役委員会及びそのそれぞれのメンバーに適用される。
第五条
警官たち。
第1節.人数、任期、選挙会社の上級管理職は、最高経営責任者1名、総裁1名、財務総監1名、財務担当者1名、財務総監1名、秘書1名を含む。取締役会は1名又は複数名の副総裁及び他の高級職員及びアシスタント上級職員及び代理人を委任することができ、その権力及び職責は取締役会が必要と判断して会社業務を行うために必要又は便利である。当該等の高級乗組員及び補佐乗組員は、その後継者が選出されるまで、又は本附例に別段の規定があるまで在任しなければならない。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
第2節行政総裁取締役会及び任意の実行委員会の統制の下、行政総裁は全面的な権力及び責任を有し、会社の業務、事務及び運営の進行を指導する。その会社の行政総裁を務める以外にも
彼女は取締役会が時々指定した他の職責を履行し、取締役会が時々明らかにした他の権力を行使し、取締役会と任意の実行委員会のすべての命令と決議の発効を確保しなければならない。行政総裁が職務を履行できない場合、取締役会は会社の上級者を指定してその職責を履行する。
第三節総裁。総裁は取締役会が時々決定する権力を持っており、執行取締役会が時々明らかにしている職責を持っているか、あるいはそれが行政総裁でなければ、行政総裁が時々明確にしている。
第四節首席財務官首席財務官は、会社の主要財務官であり、取締役会又は行政総裁が規定する権力を有し、取締役会又は行政総裁が規定する職責を履行する
第五節副大統領。取締役会で委任された各副総裁は、取締役会、行政総裁、あるいは行政総裁が転任する可能性のある権力と職責を持っている。
第六条司庫司庫は会社の資金や証券に対して全面的な管理と保管を持っている。彼または彼女は、取締役会、行政総裁、または行政総裁がその権力を転任した任意の上級者が時々明らかにした他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。取締役会が決定した場合、彼又は彼女はその職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならず、保証金の金額は取締役会が適切であると判断し、その費用は会社が負担しなければならない。取締役会が適切と認める範囲内で、司庫の職責は、取締役会によって任命された1人以上のアシスタントによって履行されることができる。
第七条支配者主計長は会社のすべての資産、負債、収入及び支出及びその他の取引について全面的かつ正確な勘定を準備し、定期監査会社の帳簿と記録を手配しなければならない。彼あるいは彼女も取締役会、行政総裁、あるいは行政総裁からそのような権力を転任した任意の人員が時々指定した他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。取締役会が決定した場合、彼又は彼女はその職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならず、保証金の金額は取締役会が適切であると判断し、その費用は会社が負担しなければならない。取締役会が適切と認める範囲内で、財務総監の職責は、取締役会が任命した1人以上のアシスタントによって実行することができる。
第八条。局長。秘書は株主会議、取締役会会議及び取締役会各委員会会議の会議記録を保存し、すべての会議の通知に参加及び送達しなければならない。彼または彼女は法律の規定に従って会社の株主の名前及び当該等の株主に関するすべての他の詳細な株式及びその他の帳簿を表示するために預金又は手配をしなければならない。行政長官も取締役会が時々明らかにした他の職責を履行し、取締役会が時々締結した他の権力を行使しなければならない
あるいは行政総裁がその権力を転任した人たちがいるかもしれない。管理局が適切と考える範囲内で、秘書の役割は、管理局が委任した一人以上のアシスタントによって実行することができる。
第六条。
免職、辞職、欠員。
第1節役員の免職任意の取締役は、いつでも更迭されることができるが、取締役選挙に投票する権利がある当社の過半数の株式登録所有者が株主特別総会で賛成票を投じなければならない場合には、その目的またはその1つの目的(大会通告で述べたように)が取締役更迭である。
第二条者の免職取締役会はその絶対裁量権を行使することができ、理由の有無にかかわらず、会社の任意の上級者、アシスタントまたは代理人を随時免職することができる。このような免職は、免職された上級者、アシスタント、または代理人が契約権(あれば)に違反したために損害賠償を受けてはならない。将校、補佐官、または代理人の選挙または任命自体は契約権を生成してはならない。
三節目に会社を辞める。会社のどの役員高級社員やアシスタント上級職員も、いつでも会社の取締役会、行政総裁、秘書に書面で辞表を提出することができます。辞職は，契約が定められた将来の事件が発生したとき又は発生したときに発効しなければならず，契約に時間又は当該事項が規定されていない場合は，契約が交付されたときに発効し，契約に別段の規定がない限り，必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。
第四節欠員。死亡、辞任、失格、罷免、取締役数の増加、またはその他の理由により生じた任意の取締役会の空きは、(A)取締役選挙について投票する権利がある自社株式所有者によって補填することができるが、株主総会に限定されるか、または(B)残りの取締役が任意の定例会または特別会議で賛成票を投じることができる(ただし、取締役会定足数より少ない)。取締役会が選択した各取締役の任期は次の年度取締役選挙までであるが、株主がこのように選択した各取締役の任期は、株主がその取締役を選出する年次株主総会後の第1回株主総会で満了し、いずれの場合も、その後継者が当選または死亡したか、またはその辞任または前述したように退任するまでの任期である。死亡、辞任、免職、または任意の他の理由によって生じた役職の空きは、任期中の委員会の残りの部分によって埋めることができる。
第七条。
契約、ローン、小切手、為替手形、預金など
第一節契約の執行法律または本附例に別の規定があることに加えて、取締役会は、(I)会社の任意の上級者、従業員または代理人が、会社の名義および代表会社で任意の契約、合意または他の書面を署名および交付することを許可することができ、(Ii)取締役会がそのように許可する任意の会社の上級者、従業員、または代理人が、書面でそのような権限を会社の他の上級者、従業員または代理人に付与することができる。取締役会のどのような許可も一般的であってもよく、具体的であってもよく、取締役会によって適用される可能性のある制限および制限を受けなければならない。上級者、従業員、または代理人の任意のこのような許可は、一般的または具体的であってもよく、再許可を許可することができ、権限を受けた者が書面許可文書に適用すべき制限および制限を受けることができる。
第二節ローン。取締役会の許可を得ない限り、会社を代表して融資契約を締結してはならず、会社名で譲渡可能手形を発行してはならない。取締役会の許可を受けた場合、会社の任意の上級者、従業員または代理人は、いつでも任意の銀行、信託会社または他の機関から、または任意の商号、法人または個人から会社のための融資および立て替えを行うことができ、そのような融資および立て替えについて、引受票、債券または他の証明または会社負債の証明を作成および交付することができ、このような許可を受けたときに、会社の任意の証券または他の財産の質権、質権または移譲を、そのような融資または立て替えの担保とすることができる。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。
第三節小切手、為替手形等の会社資金からの支払いのためのすべての小切手、為替手形及びその他の命令、及び会社のすべての手形又はその他の債務証拠は、取締役会が時々決定した方法で会社を代表して署名しなければならない。
第四節預金当社の他の方法で使用されていないすべての資金は、取締役会が選択する可能性があるか、または管理者または取締役会によって時々その権限を付与される当社の任意の他の上級者、従業員または代理人が選択する銀行、信託会社または他の信託機関に時々入金されなければならない。
第5節証券の採決取締役会に別の規定がない限り、行政総裁は、時々1人以上の受権者または1人以上の会社代理人を委任し、会社の名義および代表会社であって、任意の他の法団の持分または他の証券の所有者の会議で、会社が当該他の法団の持分または他の証券の保有者として投票する権利があるか、または会社の名義で当該所有者の名義で当該他の法団の任意の訴訟に書面で同意する権利があることを議決することができる。また、このように委任された一人または複数の人がどのような方法で投票または同意を与えるかを指示することができ、会社の名義および代表会社を代表し、会社の印鑑を押すか、またはその者がその場所内で必要または適切であると思うすべての書面依頼書または他の文書を署名または手配することができる。
第八条
株です。
1節目の証明書.VSCAの規定によると、会社株は証明書を持っていてもよいし、証明書がないものでもよい。各株主は、当社の譲渡代理に書面要求を行った後、取締役会が時々承認するフォーマットの当社株式証明書を得る権利があり、この証明書は、取締役会議長、総裁又は総裁副取締役及び秘書又はアシスタント秘書、財務主管又はアシスタント財務主管又は本附例又は取締役会決議によって許可された任意の他の上級者によって署名される。どのような証明書も会社の印鑑やファックスを押すことができますが、そうする必要はありません。そのような証明書が譲渡代理によって追加されるか、または会社または会社従業員以外の登録員によって登録されている場合、上記証明書に指定された任意の上級者の署名はファクシミリであってもよい。当該証明書に署名されたか、またはファクシミリ署名された者のいずれかが、証明書の発行前に当該人ではなくなった場合、その証明書は、その証明書が発行された日に停止していないように、地下鉄会社によって発行されることができる。
無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、その登録所有者に書面通知を発行しなければならない。会社の名称、会社はバージニア州連邦法に従って構成されている。株主の名称、株式の数およびカテゴリ(およびシリーズの名称、およびある場合)、ならびに定款細則、本附例、株主間の任意の合意または株主と会社との間の任意の合意が、そのような株式譲渡の譲渡または登録に加えられる任意の制限を有する。この通知は、(I)当社が許可されたカテゴリ内の各カテゴリまたは一連の名称、権利、特典および制限に適用される要約、および一連の特定された権利、特典および制限の変動(および取締役会が将来の一連の変動を決定する権力)または(Ii)について、当社が書面で株主に無料でこの資料を提供することを要求すべきであることを示す声明を記載しなければならない。
第2節.譲渡会社の証明書なし株式は、当該等の株式所有者の適切な指示の下で譲渡することができ、会社の証明書株式は、所有者本人又はその受権者が妥当に署名し、秘書又は譲渡代理人に提出した授権書を会社の株式簿に譲渡することができる。以下に規定する紛失，廃棄または毀損証明書の場合を除き，以前の証明書(あれば)の引き渡しとログアウト前に，証明書証券の譲渡を行ってはならない.法律の別途の規定を除いて、株式譲渡はいずれの場合も、株式譲渡が会社の株式記録に記入されるまで、会社、その株主又は債権者に対して有効ではなく、誰が譲渡及び誰に譲渡するかの項目を表示する。管理局も以下のように規定することができる
会社の株式に相当する株式の発行·譲渡に関する証明書の他の規則や規則。
第三節株主の地位。証券及び先物事務管理局、定款細則又は本附例に別段の規定があるほか、当社は、(I)その帳簿に示された各記名株式登録所有者及び(Ii)各無記名株式の登録所有者を当該等の株式の所有者とみなす権利を有し、配当金の支払い及び当該等の株式について投票する権利を含み、当該等の株式のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、(I)任意の記名株式が本附例の規定に従って自社の帳簿に移管されるまで、又は(Ii)会社の登録所有者は、当該事件について当社に任意の証明書のない株式に関する適切な通知を発行した。(I)有資格株式の登録所有者毎及び(Ii)無証明株式の登録所有者毎に、いずれの場合も、その郵便局住所及びその任意の変更を当社に通知する責任がある。
第四節日付を記録する。任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決を受ける権利のある株主、又は任意の配当金を受け取る権利のある株主、又は任意の他の適切な目的のために株主を特定するために、取締役会は、当該等の株主が特定した記録日として日付を予め指定することができ、いずれの場合も、当該日付は、株主に特定の特定の行動を要求する日付よりも前70暦前であってはならない。いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主が本条の規定により決定を下した後、その決定は、取締役会が新たな記録日を定めない限り、会議が元の会議の予定日後120暦以上の日に延期されない限り、取締役会はこのようにしなければならない。
第五節紛失、損壊、破壊の証明書。いかなる株式の紛失、損壊又は損壊の場合、当該等の紛失、損壊又は損壊を証明し、取締役会が指示した形式及び金額で当社に賠償保証を発行した後(又は取締役会が適切であると判断した場合には何の保証も必要ない)、当社は、自社が以前に発行した株式の代わりに、新規株式又は無証明書株式を発行することができる。
第六節株式買収を制御する。バージニア州法典第13.1章第9章14.1条は、会社の株式の買収には適用されない。
第九条。
記録を調べる。
取締役会は時々会社の勘定、帳簿及び書類がどの程度、いつどこにあるか、及びどのような条件及び規則に基づいて公衆に公開するかを決定しなければならない
法規または本附例の明確な許可または取締役会の許可を除いて、任意の株主は、当社の任意の勘定、帳簿、または書類を閲覧する権利がありません。
第十条。
監査役。
取締役会は毎年独立会計士を任命しなければならず、その会計士は会社の帳簿を慎重に審査しなければならない。1つの審査は財政年度終了直後に行い、当社の株主周年総会で提出する準備をし、その他の審査は取締役会の指示に従って行わなければならない。
第十一条。
アザラシが突撃する。
会社の印章は円形とし、社名と“1892年”の日付を印刷したものとする
第十二条。
財政年度です。
会社の会計年度は毎年12月31日に終了しなければならない。
第十三条。
修正案です。
当社の定款は改正、改訂又は廃止することができ、新しい定款は取締役会が採択することができる(ただし、第II条第1節及び第III(G)条に制限された範囲を除く)、又は任意の株主総会又は特別総会で議決する権利を有する当社の発行済み株式保有者が株主総会通告内で一般投票を行うことができる。
第十四条。
見出し？遣い
本添付例における各章のタイトルは便宜上、その解釈や解釈に影響を与えてはならない。すべて“節”に言及する場合は，本附例の対応する節または複数の節を指す.“VSCA”の具体的な条項を言及する場合は、その法規を指す任意の後続条項または任意の後続法規(状況に応じて定める)とみなされるべきである。本添付例では、性別または数を言及する点では、特定の場合に適切な性別または数を指すと解釈される必要がある。
緊急付則。
第1節で定義する.この“緊急事態付例”で使用されているように
(A)“非常事態期”とは、悲劇的な事件が発生したため、理事会法定人数を随時招集できない任意の時期を意味する。
(B)“行動能力なし”という言葉は、この用語が適用される個人が死亡と判定されていないが、行方不明またはその義務を履行できないことを意味する
(C)“上級管理職”という言葉は、取締役総裁、任意の会社副取締役総裁、司庫、財務総監および秘書、および取締役会が緊急事態発生前にこのように指定されている可能性のある他の任意の者を意味する。
2節の適用範囲.本“緊急事態付例”は、時々改訂された後、任意の緊急事態期間にのみ実施される。本緊急付例に抵触しない範囲では、地下鉄会社常時付例のすべての条文は、いずれの緊急事態期間においても有効である。
本“緊急事態付例”に基づいて誠実に講じられた行動に対しては、いかなる上級職員、役員又は従業員もいかなる責任も負わない。
第三節取締役会
(A)取締役会会議は、任意の取締役または会社の上級管理者によって開催することができる。取締役会の任意の会議の通知は，通知を出した者が必要であると考えた場合にのみ，当時実行可能な方法(掲載や放送を含む)と，会議前24時間以内に発行して，当時実行可能な取締役を送付することができる.
(B)いずれの取締役会会議の定足数も3名の取締役が出席する。定足数会議に出席する過半数の取締役のどの行為も取締役会の行為である。取締役会会議に出席する役員の数が3名以下であれば，会議に出席する会社のいかなる上級者も
このような会議はこのような会議の役員として，レベル順に選び，年功序列で同一レベル内で選択すべきである.
(C)会社の通常の付例が取締役会に取締役会の空きを埋める権限を与えることに加えて、取締役会は、行為能力を失う可能性のある任意の取締役の代わりに、任意の個人を取締役に選出し、後者が行為能力の喪失または非常事態期間の終了を停止するまで在任することができる(より早い発生者に準じて)。会社の上級者が取締役会選挙に参加することを考えた場合、個別上級者の職級と経歴は関連してはならない。
(D)委員会は、そのような緊急事態のいずれかの間および前に、主要事務所を交換するか、または複数の代替事務所を指定するか、または上級者にそうすることを許可することができる。
第四条上級者の委任董事局が会社が常に付例している高級者を選挙する権力のほか、董事局は、仕事能力を失う可能性のある高級者の代わりに、その上級者が仕事能力を失わなくなるまで任命することができる。
第5条改正この等緊急付例は、取締役会がさらに行動又は株主行動によって廃止又は変更することができるが、当該等の廃止又は変更は、第2節第2段落の廃止又は変更前に行動をとるか又は行動しないことに関する条文を修正してはならない。本“緊急事態付例”のいずれかのこのような改正については、緊急事態について実行可能かつ必要な任意の更なるまたは異なる規定を行うことができる。