資産購入協定

本資産購入協定(本協定)は、2023年2月7日に(I)コネチカット州有限責任会社ベンセント·キャムト有限責任会社(“Camuto”)とオハイオ州有限責任会社DBI Brands Management LLC(“IP買い手”、1.7節で考慮した範囲でのみキャムトとともに、“買い手”)と(Ii)デラウェア州有限責任会社Wolverine World Wide，Inc.，マサチューセッツ州有限責任会社SR Holdings，LLC，デラウェア州有限責任会社Wolverine Outdoor，Inc.，ミシガン州社が締結された。金剛狼流通会社、デラウェア州の会社(WWWとともに総称して“売り手”と呼ばれ、それぞれが“売り手”である)。本プロトコルで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，添付ファイルAに付与された意味を持つ.

1.WWWおよびそのいくつかの付属会社は、これに関連する小売、卸売および電子商取引事業(“業務”および業務の電子商取引部分、すなわち“電子商取引事業”)を含む、第三者の製造、許可、マーケティング、流通およびPRO-KEDSブランドの靴類およびアクセサリーの世界的な業務を所有し、経営している

2.本契約を締結する目的は、買い手が売り手から業務および購入した資産を買収し、買い手が負担する債務を達成し、本プロトコルが想定する取引(“取引”)を達成することである

3.第1節によれば、買い手は、その付属会社、オハイオ州有限責任会社DBI Brands Management LLC買収によって指定された知的財産権を指定する

4.取引が完了すると、WWWまたはその付属会社は、TSAに従って買い手に電子商取引業務に関連するサービスを含むいくつかの移行サービスを提供するが、TSAの条項および条件を遵守する必要がある

5.本プロトコルを実行すると同時に、(I)ある企業従業員は、譲渡時に買い手またはその付属会社の従業員となり、譲渡発生時に取引が完了し、譲渡時間にもWWWまたはその付属会社のうちの1つに雇用された個人であることを条件として、買い手と買い手との間で雇用レタープロトコルを締結し、この合意によれば、これらの個人は、譲渡時に買い手またはその付属会社の従業員となる。(Ii)WWWおよびDesigner Brands Inc.は、Designer Brands Inc.が2023年3月31日または以前に署名され、2023年7月1日頃に完了した最終文書に基づいて、Hush Puppiesブランドの米国およびカナダにおける靴類をWWWに許可し、WWWから何らかのHush Puppies在庫を購入するという拘束力のない意向書に署名する。(Iii)単独の一般取引において、WWWは、Bates、CAT、Chaco、Harley Davidson、Hy-Test、Merrell、Saucony、Sperry、Wolverine、Kids、Hush Puppiesの1つ以上の付属会社のDesigner Brands Inc.に約4500万ドルの完成靴を販売する

したがって，本協定に記載されている陳述，保証，チェーノ，合意を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.購入した資産と負担した負債を売却する。

1.a購入した資産。本プロトコルで規定される条項と条件によると、成約時と発効時に、買い手は売り手から購入し、売り手は買い手に売却、譲渡、および売り手が発効時に購入した資産のすべての権利、所有権、および権益を売却、譲渡および交付する。

1.bに含まれていない資産。売り手は排除された資産を保持し、買い手は獲得しないだろう。

1.cAssued負債。決済時には、購入した資産に対する追加対価格として、買い手が(A)売掛金、(B)譲受人の下の実行可能債務及び義務を負担する

契約は、このような責任および義務が有効時間後に履行される必要がある範囲に限定され、正常な業務過程で発生し、売り手またはその任意の関連会社が有効時間または前の任意の不履行、不当な履行、保証または他の違約、違約または違反行為に関係なく、(C)共有契約項の下の実行義務であるが、業務義務に関連する範囲内でのみ、有効時間後に履行することが要求され、正常業務プロセスにおいて発生し、いかなる不履行、不当な履行、担保またはその他の違約に関係なく、売り手またはその任意の関連会社は、発効時間または前に違約または違反(総称して“責任を負っている”と呼ばれる)。

1.含まれない法的責任。売り手は免除された責任を保留し、買い手は負担しないだろう。

1.電子現金買い取り価格；調整。無債務、無現金に基づいて、購入された資産の現金購入価格(“現金購入価格”)は、(1)82，017，574ドル、プラス(またはマイナス)(この数字がマイナスであれば)と(2)在庫調整純額の和に等しい。取引終了の少なくとも2営業日前に、WWWは、合理的な証明書類とともに、WWWの純在庫の善意の見積もり、それによって生じる在庫の純調整額(場合によっては、本プロトコルの条項に基づいて計算される)、およびWWWが上記(この金額、“推定現金購入価格”)から計算した推定現金購入価格を説明する声明(“予想決算書”)を買い手に提出する。現金買い入れ価格は成約時に支払うべき金を決定するために使用されると予想され，1.6節により成約後に調整される

1.現金購入価格調整

(I)締め切り後150日以内に，買手はWWWに精算書(“精算書”)を作成して提出すべきであり，買手がそれぞれの場合に本プロトコル条項から計算した純在庫とそれによる純在庫調整額と，買手がその純在庫調整額の計算に基づいて現金購入価格を計算することを示す.WWWが結案陳述書に異議を唱えた場合は，できるだけ早く(ただしどうしても納品後45日以内に)書面で買い手に通知し，その反対理由とその提案の修正を合理的に詳細に説明すべきである(“反対通知書”).WWWが解決に反対する陳述が間に合わなかった場合，各当事者は解決が承認された陳語とみなされ，双方は1.6(B)節の規定に従って継続する.WWWが速やかに結案陳述に異議を唱えた場合，双方は誠意に基づいて係争項目の解決に努力する.20日以内(または双方の同意の長い間)も完全な解決策が達成されていない場合、買い手またはWWWは、残りの論争項目を均富法律事務所または買い手とWWWによって共同選択された他の地域独立会計士事務所(“中立会計士”)に提出することができ、後者は双方が共同で採用することになる。双方は中立会計士に通知し、その審査·認可の範囲は、それに提出された論争項目の解決に限られる。中立会計士は、本協定の条項(適用の定義を含む)に基づいて争議項目を解決する。中立会計士は，いずれか一方が結審陳述書又は反対通知において要求する最高価値を超える価値を任意の論争のある項目に割り当ててはならない, または、解決調書または反対通知において要求されるいずれか一方の当該物品の最低価値よりも低い。買い手とWWWは，それぞれ中立会計士に書面意見を提出し，相手の意見に反論する機会を持つ.双方は商業上の合理的な努力を行い、中立会計士が契約後30日以内に論争項目の確定を完成させることを促す。中立会計士は、最終的に拘束力があり、控訴できない現金購入価格の決定を明らかにする書面を提出し、第1.6(B)節に基づいて推定現金購入価格を調整した金額を計算するために使用される。中立会計士の費用および支出は、中立会計士に提出された論争金額の割合に基づいて買い手と売り手との間に割り当てられ、最終的に買い手に判断される一方、買い手はWWWに付与された論争金額のパーセンテージに相当するこのような費用および支出を負担し、WWWは買い手に付与された論争金額のパーセンテージに等しいこのような費用および支出のパーセンテージを負担する。例えば、中性会計に最初に提出された論争項目の総金額が1，000ドルであり、中性である場合

会計士報酬600ドルはWWWの立場をサポートしており，中立会計士の費用の60%と支出は買い手が負担し，中性会計士の費用と支出の40%は売り手が負担する.

(Ii)最終的に現金購入価格を決定した場合，最終現金購入価格が推定現金購入価格よりも高ければ，買手は売手の受取人であるWWWに差額を支払う.最終的に現金購入価格が推定された現金購入価格を下回った場合，WWWは売手を代表して差額を買手に返す.支払いは現金購入価格が最終的に確定してから5営業日以内に電信為替ですぐに利用可能な資金で支払います。

1.買い手が指定した譲受人。取引が終了する少なくとも2営業日前に、買い手は、その1つまたは複数の関連会社(本契約日に存在するか否かにかかわらず)を“買い手指定譲受人”として指定することができる書面通知を売り手に提出することができ、この通知は、(A)各買い手が譲受人の名前、主要営業場所および会社または組織の司法管轄権を指定し、(B)各買い手が譲受人がどのように購入した資産を購入するかを指定し、(C)各買い手が譲受人がどの債務を負担するかを指定することができる。この通知によれば，(X)買手は適用された買手に譲渡，委任，譲渡を指定したとみなされ，そのような購入資産の取得とその等の債務負担の権利と義務を負い，(Y)本プロトコルでは，その買手指定譲受人は“買い手”とみなされ，適用された購入資産の取得と適用される負担債務の取得に関係し，(Z)すべて“買い手”に言及した場合，自動的にその買手が譲渡者を指定することを指すとみなされる.しかし，買手が指定した譲受人が本プロトコルの下でのいかなる義務も履行していない場合，どのような指定も買手のいかなる義務も解除されない.買い手は，知的財産権買い手を買い手が指定した譲渡者を指定し，割り当てられた知的財産権を購入し，その等の購入資産に関する責任を負う.

1.会計原則。見積決算表と決算表とそのそれぞれに記載されている決定と計算は会計原則に従って作成·計算される。

1.税金を持っています。買い手および/またはその代理人は、本プロトコルに従って控除および控除が適用される税法に従って控除および控除される任意の金額を要求することができる。各売り手および任意の対価格または他のお金を支払うべきである任意の人は、適切に実行される米国国税表W−9と、買い手が合理的に要求する任意の他の税表とを買い手に提出して、購入価格の源泉徴収または本プロトコルに従って支払う任意の他の金額を回避または減少させることを可能にしなければならない。双方は、互いに協力し、買い手が本契約の下で誰に支払うかに関連する任意の支払いまたは同様の義務を回避または減少させるために合理的な努力をすることに同意する。控除または差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、控除または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたものとみなされる。

2.オフします。

1.締め切り；有効時間。取引の完了(“終了”)は午前10時に電子交換.pdfファイルで行われる.東部時間2023年2月7日、夜11：59から施行される。東部時間2023年2月4日(“発効時間”)、2023年2月7日現在、2.3節で述べた条件が満たされているか、または放棄されていると仮定する(本質的に閉鎖時に満たされるべき条件は含まれておらず、放棄しない限り、閉鎖時にこれらの条件を満たさなければならない)。2023年2月7日現在、第2.3節で規定された条件が満たされていないか、または放棄されていない場合(本質的には閉鎖時に満たされなければならない条件を除く。放棄しない限り、閉鎖時にこれらの条件を満たさなければならない)、閉鎖は、これらの条件を満たしているか、または放棄した後の3営業日以内に行われ、発効期間は夜11：59である。東部時間は終了日に発生するか、または双方が合意する可能性のある他の日付または時間で発生する。発効時間後、本業務は買い手の利益となります(

その経済的影響は、ドル価値で表され、“中期利益”と呼ばれる)。TSAまたは他の条項によって中期福祉が買い手に交付されていない場合、買い手は、決算書に中間福祉の明細項目を含み、1.6節の審査、異議、および解決手順に基づいて、双方は、それによって生成された金額を現金購入価格の最終決定に含めることができる

1.b納品をオフにします。

(I)成約時には，買手は送金によりただちに利用可能な資金をWWW(売手である受取人エージェント)に推定した現金購入価格を支払う.さらに、買い手は、(I)実質的に添付ファイルBの形態で署名された譲渡および仮定プロトコル(“譲渡および仮定プロトコル”)、(Ii)譲渡プロトコルの契約コピー、(Iii)特許譲渡の契約コピー、(Iv)商標譲渡の契約コピー、(V)著作権譲渡の契約コピー、(Vi)ドメイン譲渡の契約コピー、(Vii)知的財産権譲渡の契約コピー、および(Viii)売り手が合理的に要求する可能性のある他の文書を売り手に渡す

(Ii)成約時、売り手は、(I)譲渡および負担契約の署名コピーと、添付ファイルCの形態で実質的に署名された売書(“販売リスト”)、(Ii)購入資産(許可された留置権を除く)の保持権を買い手が合理的に受け入れる習慣的なフォーマットで解除する証拠と、(Iii)各売り手によって署名された完全で効率的かつ正式に署名されたIRSテーブルW-9と、(Iv)TSAの署名コピーと、(V)特許譲渡の署名コピーと、(Vi)商標譲渡の署名コピーと、(V)特許譲渡の署名コピーと、(I)商標譲渡の署名コピーとを買い手に渡す。(Vii)著作権譲渡の署名コピー、(Viii)ドメイン名譲渡の署名コピー、(Ix)知的財産権譲渡の署名コピー、および(X)買い手が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書

1.結審の条件。

(I)買手の条件.買い手が取引を完了し、買い手が成約時に取らなければならない他の行動をとる義務は、成約時または成約前に以下の条件を満たすことに依存する(法律で禁止されている場合を除いて、買い手はこれらの条件を全部または部分的に書面で放棄することができる)

(1)第3条に列挙された陳述および保証は、基本的な陳述または重要性または“業務上の重大な悪影響”によって制限された各陳述および保証については、最低限以外のすべての態様で正確でなければならず、他のすべての陳述および保証のすべての実質的な態様で正確でなければならず、本プロトコルの期日または締め切りの直前の締め切りのように、特定の日または特定の期間に行われる陳述または保証を除いて、その正確性は、その特定の日またはその特定の期間に決定される

(2)売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコル項の下のそれぞれの契約、合意および義務、および成約前に履行または遵守しなければならない他の取引文書を履行し、遵守しなければならない

(三)経営に重大な悪影響は発生していない

(4)売り手は、上記(1)、(2)および(3)の条件を満たしていることを証明するために、締切日の証明書を買い手に渡さなければならない

(5)いかなる訴訟も未解決または脅かされてはならず、取引が完了した場合、買い手、企業、または購入された資産に重大な損失をもたらす可能性がある

(6)売手は，所定のフォーマットまたは買手が合理的に受け取った他のフォーマットで，2.2(A)節で規定した伝票を買手に渡さなければならない.

(Ii)売手の条件.売り手が取引を完了し、売り手が成約時に取らなければならない他の行動をとる義務は、成約時または成約前に以下の条件を満たすことに依存する(法律で禁止されている場合を除いて、WWWはこれらの条件を全部または部分的に書面で放棄することができる)

(1)第4条に列挙された陳述および保証は、本協定日および締め切り時に、締め切り直前の締め切りが再び行われるように、すべての重要な態様で正確でなければならないが、特定の日または特定の期間に行われる陳述または保証は除外され、その正確性は、その特定の日または特定の期間に決定される

(2)買い手は、すべての重要な点で、本合意項の下の契約、合意および義務、および成約前に履行または遵守を要求する他の取引文書を履行し、遵守しなければならない

(3)買い手は、上記(I)および(Ii)の項の条件を満たしていることを証明するために、締切日の証明書を売り手に渡さなければならない

(4)買い手は、2.2(B)条で要求されたファイルを、指定されたフォーマットまたは売り手が合理的に受け入れた他のフォーマットで渡さなければならない

1.d終了。本プロトコルは，買手とWWWの書面プロトコルまたは成約前または成約時の書面通知で終了することができる：

(I)買い手、一方、またはWWWは、他方または他方が本プロトコルにおける陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反した場合、2.3節に含まれる条件の失敗を構成し、その違反の書面通知を提出してから10営業日以内に、非違約者または当事者が合理的に満足する程度まで放棄または救済されない。しかし、いずれか一方または本協定締約国である任意の付属会社が本合意のいずれかの規定に深刻に違反している場合、いずれの当事者も本第2.4(A)条に従って任意の権利を行使して本合意を終了することができない

(Ii)買い手一方またはWWWは，夜11：59または直前に閉じていない場合(本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルまたは他の取引文書での義務を履行できていない場合は除く).東部時間2023年2月10日、または買い手とWWW書面で合意された遅い日付

(Iii)買い手、一方またはWWW、他方では、(I)政府機関が取引の完了を禁止または禁止する最終的な控訴不能命令を発行した場合、または(Ii)本プロトコルの日付後に取引の完了を阻止する法律を公布したが、一方(または本プロトコルの当事者に属する任意の付属会社)が本プロトコルの項目の下のいかなる義務を履行できなかった場合、その命令の発行または法律の公布の主な理由である場合、一方は、本2.4(C)条に従って本プロトコルを終了することができないであろう。

1.終了の効果。本合意が第2.4条の規定により適切に終了された場合，双方の本合意項の下での義務は終了するが，第2.5条の規定及び第7条の規定を除くと，これらの条項はいずれもこのような終了後も存在するであろう。一方が意図的または意図的に本プロトコルに違反した場合、または他方が本プロトコルまたは別の取引文書項目の義務を故意にまたは意図的に履行しなかったために、終了側の義務の1つまたは複数の条件が満たされずに本プロトコルを終了する場合

当事者がこのような違約または違約について獲得可能な権利と救済を求める権利は終了後も存在する。

3.売り手の申立および保証。

本契約の日から、別途明確な説明があるほか、成約直前の成約日に、売り手が共同で個別に買い手に声明し、保証する

1.組織、権力、資格。すべての売り手は、その組織の所在国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な地位を持つ実体である。すべての売り手は権力、権限、資格及び許可を必要とし、業務で使用する不動産及び資産を所有、レンタル及び運営し、現在の方式で業務を経営する。すべての売り手は正式な許可、合資格或いは許可を得て外国の実体として業務を経営し、そしてその資格を備えなければならないすべての司法管轄区で良好な地位を持っているが、この資格を取得できなかった業務に重大な影響がない司法管轄区は除外する。

1.bライセンス。各売り手は、本契約および売り手が署名(または署名)する他の取引文書に署名(または署名)する完全な権力と権限を有し、取引を完了する。売り手が署名者である(またはそうなる)本プロトコルおよび他の取引文書、ならびに売り手が取引を完了した(またはそうなる)売り手のすべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得た(またはそうなる)、(B)売り手が正式かつ効率的に署名および交付したこと、および(C)本プロトコルおよび他の取引ファイルから構成される(または署名および交付時に構成される)売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、再編を受けることができる。執行法または同様の法律は、執行可能性が平衡法の一般的な原則を適用しなければならない(衡平法訴訟または法律上考慮されているか否かにかかわらず)債権者の権利に関連するか、または債権者の権利に影響を与えるのが一般的である(総称して“実行可能例外”と呼ばれる)。売り手は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名、交付および履行を許可または承認するために、または取引を完了するために、さらなる行動をとる必要はない。

1.CNO衝突；同意。

(I)売り手またはその関連会社は、取引完了を妨げる命令または法律の制約を受けない。売り手の知る限り、売り手またはその関連会社に対するいかなる訴訟も未解決または脅かされておらず、これらの訴訟は取引を禁止または延期する。4.3節で買い手が述べた陳述および保証が正確であると仮定すると、売り手またはその任意のアクセサリは、任意の売り手が本プロトコルを署名、交付および履行するか、または取引を完了する上で、いかなる売り手またはそのアクセサリ機関の同意、承認または許可を必要としないか、または任意の政府機関に申告、届出または登録を必要としない。

(Ii)各売り手が、本プロトコルおよび売り手が一方の他の取引ファイルおよび取引の完了として署名、交付および履行してはならず、(I)売り手の任意の組織ファイルの任意の規定に違反または衝突してはならない、(Ii)売り手またはその任意の付属会社、企業または購入資産に適用される任意の命令または法律に違反または衝突してはならない。(Iii)(別表3.3に記載されている者に加えて)違反、違反または違約のいずれかの責任(通知を発行するか否か、またはその両方を兼有するか否かにかかわらず)、または任意の責任を終了、キャンセル、加速または修正する権利を生成するか、または譲渡契約または任意の商業権利の下の任意の利益の損失をもたらすか、または(Iv)購入資産への留置権を生成または適用する。

1.財務諸表；不開示負債；在庫。

(I)付表3.4(A)(1)2022年12月31日現在、2022年1月1日及び2021年1月2日まで財政年度審査されていない業務総合貸借対照表及び関連業務損益表(“財務諸表”)を列載する。ただし別表に記載されている者は除く

3.4(A)(2)財務諸表は、売り手及びその共同会社の財務諸表、帳簿及び記録に基づいており、すべての重要な側面において、財務諸表に示された日までの業務財務状況又は(例えば、合併財務資料に属する)業務分部及び業務運営結果、又は(合併財務情報のような)業務分部がカバーする期間の財務状況を公平に反映する。付表3.4(A)(3)で述べた以外、各財務諸表は公認会計原則に従って作成され、関連期間内に一致して適用されるが、正常かつ経常的な年末調整を行わなければならない(すべての調整は過去の慣例と一致し、個別または重大な性質や金額を合計することはない)、付記もない。(A)財務諸表は、本プロトコルの目的のために作成されたものであり、(B)財務諸表に示される期間において、業務は独立エンティティとして行われず、(C)財務諸表は、支出および推定を含み、必ずしも業務がその期間に独立エンティティとして運営および実行される場合に生じるコストを示すとは限らない

(Ii)財務諸表に含まれる損益表は、業務の米国卸売部、カナダ卸売部、電子商取引、国際及び児童運営部門の適用期間損益表のみを含む。

(Iii)業務の帳簿及び記録(I)は日常運営過程中に過去の慣例と一致し、(Ii)すべての重大な方面で公認会計原則及び売り手が適用する会計規定に符合し、(Iii)すべての重大な方面で真実及び完全に属し、及び(Iv)すべての重大な方面で業務に関連するすべての重大な取引及び取引を正確かつ正確に反映する。

(Iv)2020年1月1日以来、売り手は、その会計政策又は方法又は内部会計制御の重大な側面に関するいかなる書面苦情又は請求を受けておらず、当該他の者が業務に関連する疑わしい会計又は監査実務に従事している任意の苦情又は請求を含む。2020年1月1日以降、業務または購入された資産の財務報告を内部統制するために、経営者または他の従業員に関連するか否かにかかわらず、WWW監査人に詐欺や詐欺容疑を通知されたり、通知されたりする売り手はいない。

(5)売り手は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されることを要求する責任を含む任意の性質の責任を有するが、以下の負債を除く：(1)財務諸表に含まれる最近の貸借対照表に開示または保留された負債、(2)その日以来正常な業務中に発生した負債(これらの負債はいずれも実質的な違約または法律違反の責任ではない、または企業に対して個別または全体的に重大な意味を有する責任(全体として)、(3)契約債務または義務；売り手の重大な違約或いは違約による責任以外に、(Iv)は免責責任に属し、或いは(V)は個別或いは全体にとって業務に重大な影響がない他の責任である。

(Vi)添付表3.4(F)に記載されていることに加えて、すべての在庫(I)の数量および品質は、通常のビジネスプロセスにおいて使用および販売することができ、従来の慣例に適合しており、(Ii)欠陥または破損がない、(Iii)販売可能であり、その予想される用途に適合することができ、(Iv)財務諸表においてコストまたは現金化可能値の低い者で報告され、第(I)~(Iii)条の各々については、財務諸表に反映される準備金または減記規定のみを受けることができる。

(Vii)業務のすべての支払貿易勘定は、通常の業務中に生成される。

1.電子商取引運営。2022年1月1日から本契約日まで、表3.5に記載されている者を除いて、(X)本業務は従来の慣例に従って正常な過程で行われており、(Y)発生していない、あるいは合理的な予想が重大な業務に悪影響を与えること、および(Z)本業務または購入した資産については、売り手は：

(I)(A)任意の業務従業員を雇用、昇格、降格または解雇(要因を除く)したが、通常の業務中に雇用、昇格、降格または終了した任意の非公式業務従業員の年収は150，000ドル未満であり、(B)通常業務中でないか、または買い手および売り手の双方の同意を得て、内部移転または販売者またはその任意の関連会社の任意の従業員の職責および責任を内部移転または変更する方法は、従業員が商業従業員に分類されるかどうかに影響を与えるか、または(C)付与または支払いの金額または時間を増加または増加または加速することを承諾する。任意の現職または前任企業従業員または企業の他の個人サービス提供者への補償または他の福祉(年間基本給が150，000ドル未満の従業員については、過去の慣例に基づいて、通常の業務中に賃金または時間賃金を増加させるが、年間基本給の3%または任意の個人年基本給の5%を超えてはならない)

(Ii)任意の税務選択を行い、変更または撤回するか、または任意の税務申告索について和解または妥協を達成し、任意の税務申告索または評価税の時効期間を延長または猶予することに同意するか、または任意の申告表を修正するが、購入された資産または業務に関連する範囲を制限する

(3)購入された資産を構成する任意の重大な請求または重大な価値を有する権利を放棄することを知っているが、正常な業務中に与えられる免除は除外される

(4)業務面では、任意の実質的な態様および通常の業務プロセスに加えて、任意の売掛金に関するやり方を変更するか、または任意の買掛金の支払いを遅延させる

(V)任意の保険証書の保証範囲を終了または継続していないが、通常の業務動作中の毎年の継続に関連する者を除く

(Vi)前述の行動に同意、許可、または承諾します。

1.材料契約および共有契約。

(I)付表3.6(A)本契約日までの以下の契約のリスト((X)通常の業務中に締結された完了した調達または販売注文、および(Y)業務、購入された資産または負担された負債(または他の方法で譲渡契約を構成する)に関連するTSAによって提供されるサービスの契約)、および任意の売り手またはその任意の関連会社が当事側であるか、または任意の売り手、その任意の関連会社またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社の任意の財産または資産がその制約を受ける：

(1)任意の契約、(A)売り手またはその任意の関連会社が150，000ドルを超える支払いを規定するか、または(B)本契約日を含む任意の12ヶ月の間に、任意の売り手またはその任意の関連会社に150，000ドルを超える支払いを規定し、場合によっては90日以下の通知後に終了してはならないが、本第3.6(A)条(Vi)項に従って開示された契約を除く

(2)任意の売り手と、任意の他の売り手または売り手の任意の関連会社との間または間の任意の契約であるが、会社間特許権使用料および調達費用スケジュールおよび会社間接管理費用スケジュールは除外され、それぞれの場合、これらの契約は、購入された資産または負担された負債に含まれない

(三)非正常経営過程で購入した実物資産を売却する契約を約束する

(4)合弁、戦略連合、共同、技術協力、または利益または独自の情報を共有する任意の契約(通常の業務中に達成された秘密協定を除く)

(5)任意の業務、任意の人の大量の株式、株式または資産(通常の業務中の在庫を除く)、または任意の不動産(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法を介しても)に関する任意の契約に関連し、この契約に基づいて、売り手にはいかなる義務がある

(6)売り手またはその関連会社に提供される信用状または同様の手形を含む、製品販売に従事する販売エージェント、流通業者、許可者、特許経営者、ディーラー、または同様の代表と締結された任意の契約

(7)(A)任意の売り手またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地理的地域内で競合する不競争、入札しない、または同様の制限を含む任意の契約、または(B)任意の専有権、拒否権または第1の交渉権(または同様の権利)、製造権、最低購入権または“受け入れるか、または”要求または“最恵国”条項を含む任意のもの；

(8)過去5年間に未解決または脅威となった任意の訴訟の和解または他の解決策を関連または他の方法で反映するか、または企業が現在履行している義務またはそれに対する制限を他の方法で規定する任意の契約

(9)材料顧客または材料供給者と締結された任意の契約；

(10)製品製造に従事する被許可者、製造業者、請負業者または下請け業者(“製造業者”)と締結された任意の契約；

(十一)労働組合、従業員代表組織と締結された集団交渉協定又はその他の契約

(12)(A)100，000ドルを超える年間基本給を提供する任意の役人、従業員、または他の個人サービスプロバイダと締結された任意の契約(売り手またはその関連会社は、責任を負うことなく、30(30)日以下の事前通知後に終了することができる任意の“勝手”契約を除く)、または(B)制御権、保持または解散料の変化を規定する。

(Ii)別表3.6(B)は、本契約日まで、別表3.6(A)に列挙された各契約のリストと、売り手またはその任意の関連会社の業務および任意の予約業務に関連する各契約(TSAに従って提供される任意のサービス契約を除く)とを示す。別表3.6(A)において開示または開示を要求する契約を以下“重要契約”と呼び、別表3.6(B)において開示または開示を要求する契約を以下“共有契約”と呼ぶ)

(Iii)譲渡契約として重要な契約ごとに有効であり，適用される売手と売手の知る側に対して拘束力を持ち，その条項に応じて十分に有効かつ機能する.譲渡契約である材料契約ごとに適用可能な売手および売手の知る当事者ごとに強制的に実行することができるが，実行可能な例外は除外する.売り手の各々は、売り手によれば、各当事者は、譲渡契約の当事者である各重要な契約項目における義務をすべての実質的な態様で履行しており、重大な違約または違約は発生しておらず、売り手またはその任意の関連者が譲渡契約の任意の実質的な契約について任意の売り手またはその任意の関連者に提出した任意の係属中のクレームの書面通知も受信していない。いかなる事件または条件が発生していないか、構成または経時的に通知されるか、またはその両方を合併して、合理的に予想することができ、任意の売り手またはその任意の関連会社を構成する譲渡契約(取引完了を含む)としての重要な契約項目の下での重大な違約または違約であるが、別表3.3に記載された同意を受ける必要がある。売り手或いはそのいかなる付属会社も誰の書面通知を受けていないか、或いは売り手の知っている限り、その人は譲渡した実質的な契約を終了或いは更新しないつもりである

契約します。売り手は、各書面契約の真、正確、および完全なコピー(その下のすべての修正、修正、補足および免除を含む)、および任意の口頭材料契約の真、正確、および完全な説明を買い手に提供した。

1.お客様。別表3.7には、2022年12月31日および2021年12月31日までの12ヶ月間、業務製品の販売に従事している10の最大卸売顧客および10個の最大国際流通業者または特許所持者(各顧客は、当該等の顧客、流通業者または特許所持者から徴収された総収入で計算される)(当該等の顧客は“重要顧客”である)を示す。2022年1月1日から本契約締結日まで、本3.7節の最後の文の規定の下で、売り手はいかなる重要な顧客からも書面通知を受けていないか、または売り手が知っている限り、売り手はいかなる重要な顧客からの他の書面通知も受けておらず、これらの重要な顧客は将来、会社から製品またはサービスを購入することを完全に停止し、会社から製品またはサービスを購入することを大幅に減少させるか、または他の方法で会社との関係を変更する(場合によっては、サプライチェーン中断またはCOVIDまたは既存の契約による正常な業務過程における減少または変動を除く)。上記の規定にもかかわらず、買い手の識別または取引の発表または完了による任意の顧客または販売業者への影響または任意の顧客または販売業者への反応については、いかなる陳述または保証も行わない。

1.hVendors。別表3.8(I)は、2022年12月31日までの12ヶ月間にサプライヤーに購入した総金額から算出された本業務最大の5つのサプライヤー(この等のサプライヤーは“材料仕入先”)を示している。付表3.8(Ii)は、本契約日までに、企業が所有する任意の複製、モデル、金型、耐久性材料、形状、パターン、金型、鋳造品、模造旋盤、プロトタイプまたはサンプルを持つすべてのメーカーのリストを示します。2022年1月1日から本契約締結日まで、本3.8節の最後の文の規定の下で、売り手は、いかなる材料サプライヤーからも書面通知を受けていないか、または売り手の知る限り、これらの材料サプライヤーは、将来、企業への製品の供給を完全に停止し、企業に提供される製品またはサービスを大幅に減少させるか、または企業との関係を他の重大かつ不利な方法で変更する(いずれの場合も、サプライチェーン中断またはCOVIDまたは既存契約で予想される減少または変動のため、通常の業務プロセスにおける減少または変動を除く)。上述したにもかかわらず、買い手の識別または取引の発表または完了によって任意の売り手に与える影響または任意の売り手への応答については、いかなる陳述または保証もなされない。

1.所有権；留置権。成約時まで、売り手は購入した資産に対して良好で有効かつ販売可能な所有権を持ち、権利、権力と権力譲渡と譲渡があり、成約時にこのような所有権を買い手に譲渡し、いかなる留置権の影響も受けない。いかなる販売者又はその付属会社も、流通業者又は被許可者が販売する本事業のいかなる製品に対しても現在有効な留置権を設定していない。

1.資産の条件と充足性。経営業務に重大な影響を与える有形購入資産は合理的で良好な経営状況にあり、その使用を満たすのに十分である。全体として，購入した資産は実質保守やメンテナンス(従来の慣行で日常業務中に行われている定例保守や修理を除く)を必要とせず，すべての重大な点ですべての適用法律に適合し，その期待用途の一般的な用途に適合している.購入された資産は、(A)またはTSAが提供しなければならない任意の財産またはサービス、(B)共有知的財産、および(C)付表3.10に記載された任意の財産またはサービスと共に、取引終了直後に買い手が業務を展開するために必要なすべての資産、物件、サービス、および権利を構成し、売り手が本契約日に行うのと実質的に同じである

1.知的財産権

(I)添付表3.11(A)は、(I)割り当てられたIPに含まれるすべての登録IPと、共有IPに個別に含まれるすべての登録IPとを含み、タイトル、商標または外観設計、記録所有者、それによって発行、登録または提出される管轄権、発行、登録または申請シーケンス番号、発行、登録または提出日、現在の状態、発行、登録または提出日、現在の状態、および状況に応じて具体的に説明される真で完全なリストを含む。登録されたインターネット財産について、各登録ドメイン名について、そのような各ドメイン名が登録された登録者およびそのような各ドメイン名の登録者および所有者、ならびに各ソーシャルメディアサイトおよびソーシャルメディアアカウントについて、ソーシャルメディア

サービスプロバイダー名、ユーザ名(“ハンドル”および他の名前を含む)、およびそれに関連する共通識別子および/またはロケータ、(Ii)以下の未登録IP：(A)割り当てられたIPに含まれるすべての未提出特許出願、および共有IPに個別に含まれるすべての未提出特許出願；(B)割り当てられた知的財産権に含まれる締め切りまでは、いかなる特許出願のすべての発明開示も構成せず、共有知的財産権に含まれる締め切りまでは、いかなる特許出願の全ての発明開示も構成しない；(C)過去3年間に企業によって販売された履物に関連するデザイン名およびコレクション名、および(D)企業が過去3年間販売したすべての履物の設計および技術仕様；(Iii)割り当てられた知的財産権に含まれるすべてのソフトウェアと、共有知的財産権に個別に含まれるすべてのソフトウェアとを含むが、商業既製ソフトウェア(オープンソースソフトウェアを含む)を除いて、これらのソフトウェアは一般的に広く提供され、標準条項および条件に従って任意の売り手に非排他的に許可され、年間の総リセットコストは25，000ドル以下である。および(Iv)割り当てられたIPに含まれるすべてのライセンスIPと，共有IPに単独で含まれるすべてのライセンスIPは，それぞれの場合，本プロトコルの3.11(A)節に従ってスケジュールされたソフトウェアは除外する.当社が正常な業務過程で支払わない登録知的財産権及び関連費用、支払いと届出を故意に決定した以外、すべての以前に必要な費用、支払いと届出は直ちに関連政府機関と認可登録業者に支払い、それに記録し、分配された知的財産権に含まれる登録知的財産権については、すべての費用、支払いと届出は適時に支払われた, 締め切り後九十(90)日以内に提出すべき申請は少なくとも締め切り時に正式に提出されました。表3.11(A)に添付されていることに加えて、売り手には、譲渡IPまたはTSA(場合に応じて)の標的を構成する任意およびすべての許可IPのすべての権利、許可、および権利が、適用されるように、すべての同意、承認および許可を得た場合には、すべての留置権(許可留置権を除く)を買い手に付与する権利、権利、および許可がある。付表3.11(A)に記載されていることを除いて、割り当てられた知的財産権及び共有知的財産権に含まれる登録知的財産権は、存続し、有効かつ強制的に実行可能であり(いかなる強制実行権が生成されていない出願からなる知的財産権を除く)、良好な信頼性と十分な効力及び効力を有する。付表3.11(A)に記載されている者に加えて、売り手は、一意および独占的合法および実益の所有者であり(届出所有権を保有していないことがトラフィックに大きな影響を与えない限り、全体的に考えられる)、所有されたIPおよび共有IPに含まれる登録IPのすべての権利、所有権および権益(譲渡されたIPまたは共有IPに含まれる任意の許可IPを除く)を有し、売り手(またはそのそれぞれの関連会社)は、任意の他の人によって付与された任意の許可または再許可権を有する)。

(Ii)添付表3.11(B)には、現在業務で使用されているすべての重要な知的財産権プロトコルがリストされており、各合意の日、所有権、および当事者が適用される場合に具体的に説明され、割り当てられた知的財産権または共有知的財産権に含まれる任意の許可知的財産に関する知的財産権協定が個別に識別されている。商業既製ソフトウェア(オープンソースコードソフトウェアを含む)に加えて、商業既製ソフトウェアは、一般に広く提供され、標準条項および条件に基づいて任意の販売業者に非独占的に許可され、毎年の総リセットコストは25，000ドル未満である(この別表に規定されているまたは規定されている知的財産権協定、すなわち“別表内の知的財産権協定”)を除外する。表3.11(B)に添付されていることに加えて、売り手は、すべての修正、修正、補足、および免除を含む、すべての所定の知的財産権プロトコルの真および完全なコピーを買い手に提供している。その条項によって満期または終了していないすべての知的財産権協定は有効であり、その条項によって各当事者に対して拘束力があり、十分な効力と作用を持っている。売り手または売り手によれば、任意の他の当事者は、違反または違約していないか、または任意のIPプロトコル項目の下で違反または違約を提供または受信した任意の書面(または売り手に知られている口頭)で通知されているか、または書面(または売り手に知られている限り、口頭)で終了した(更新しないことを含む)任意の別表内知的財産権協定の意向を伝達している。

(Iii)別表3.11(C)は、すべての保留または売り手の知る限り脅威にさらされている行動を列挙する真実で完全なリストを掲載しており、これらの行動は、各ケースにおいて、(I)過去5年以内に発生するか、または(Ii)過去3年または現在行われている業務運営に関連する任意の指定された侵害、流用、または任意の知的財産権の譲渡または共有知的財産権の違反に関連する。付表3.11(C)は、過去5年間に発生した保留注文、契約または既知、または売り手の知る限り脅威にさらされた行動(登録に関連する反対、キャンセル、取り消しまたは審査以外の商標出願および登録の起訴において生じる行動を含まない)を含む真のリストを含み、それぞれの場合、制限、制限、禁止または損害：

(C)誰の知的財産権の使用、所有権、合法性、有効性、特許性、登録可能性、または実行可能性に疑問を提起する任意の権利。添付表3.11(C)に記載されていることに加えて、過去3年間、またはそれぞれの場合、コンテンツ、範囲、および規模を考慮した場合、割り当てられたIPに含まれる未登録IPを業務を行う際に使用または他の方法で利用することは、侵害、流用または違反ではなく、現在行われている未登録IPは、誰の知的財産権を侵害、流用、または侵害していない。添付表3.11(C)に記載されていることに加えて、過去5年間、売り手は、過去3年間または現在行われている業務運営において、任意の売り手またはその付属会社が過去3年間または現在行われている業務運営において、任意の人の任意の知的財産権を侵害、流用、または侵害すると主張している(または売り手の知っている限り、口頭)通知または他の通信(能動的に提出されたライセンス要約を含む)を受信していない。表3.11(C)に添付されていることに加えて、売り手によれば、現在、割り当てられたIPまたは共有IPのいずれかを侵害、流用、または違反する者はいない。添付表3.11(C)に記載されていることを除いて、過去5年間、売り手またはその任意の関連会社は、任意の侵害、流用を告発するいかなる書面(または売り手の知っている限り、口頭)通知または他の通信(能動的に提出されたライセンス要約を含む)を誰にも伝えていない, または、任意の割り当てられたIPまたは任意の共有IPを侵害する。添付表3.11(C)に記載されている以外に、既知の保留または(売り手に知られている)脅かされた訴訟(反対、撤回、撤回、再審、または他の訴訟を含むが、正常な業務中に商標出願および登録の起訴中に生じるいかなるそのような訴訟も含まれていない)、これらの訴訟が解決されたかどうかにかかわらず、または売り手の知る限り過去5年以内に脅威にさらされているか、または現在係争中であるか、または売り手に知られていることに基づいて、(I)任意の侵害、流用、流用、脅威があると主張する。または任意の売り手またはその任意の関連会社が、過去3年間に行われたか現在行われているかにかかわらず、業務を展開する際に誰の知的財産権を侵害する行為であっても、(Ii)任意の譲渡された知的財産権または任意の共有知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性、特許性または所有権に挑戦する；(Iii)任意の売り手またはその任意の付属会社が、譲渡された任意の知的財産権または任意の共有知的財産権に対する任意の権利、所有権または権益に挑戦するか、または(Iv)任意の売り手またはその任意の付属会社が、任意の人の侵害、流用、または他の方法で譲渡された知的財産権または任意の共有知的財産権を侵害することに挑戦する。添付表3.11(C)に記載されている者を除いて、売り手によれば、現在行われている業務に損害を与えるような任意の行動をもたらすことが合理的に予想される事実や状況はない。別表3.11(C)に記載されていることに加えて、任意の登録知的財産権または売り手に知られている任意の他の譲渡された知的財産権または共有知的財産権は、任意の係属中または売手によって知られている予期される命令(この命令に対する任意の動議または請願書を含む)によって制限され、制限され、禁止され、または損害され、所有権の合法性、有効性、特許性、登録可能性、使用はない, または任意の登録知的財産権の実行可能性、または売り手に知られている限り、任意の他の割り当てられた知的財産権または任意の共有知的財産権は、業務における現在または過去3年以内に行われる使用に関連する。別表3.11(C)で述べた以外に、業務を展開する際に使用または他の方法で登録知的財産権を利用することは、誰の知的財産権を侵害、流用、または違反しておらず、現在行われている行為は、誰の任意の知的財産権を侵害、流用または侵害していない。

(Iv)表3.11(D)に添付されていることに加えて、各売り手は、各前任者および現職従業員、独立請負業者およびコンサルタントと拘束力、有効かつ実行可能な書面契約を締結し、契約に基づいて、過去5年間に割り当てられた知的財産権の開発に重大な貢献をした各従業員、独立請負業者およびコンサルタントが、売り手に従業員、独立請負業者またはコンサルタントを付与することに同意するか、または売り手に付与された従業員、独立請負業者またはコンサルタントが、任意およびすべての分配された知的財産権または共有知的財産(場合によって決定される)に対して所有するすべての権利、所有権、および利益の譲渡を取り消すことができる。売り手の知る限り、そのような前任者または現職従業員、独立請負業者、またはコンサルタントは、そのような契約に違反していないか、または(書面または口頭で)脅かされている。任意の前任者または現職従業員、独立請負業者、またはコンサルタントは、割り当てられたIPまたは共有IPを構成する任意の知的財産権を構成する任意の権利、所有権、または利益を有していない。売り手またはその任意の関連会社の現または前任株主、パートナー、メンバー、取締役、役員または従業員は、売り手またはその任意の関連会社において、または任意の法律または平等法の権利、所有権または権益を所有しているか、または売り手またはその任意の関連会社から、割り当てられたIPまたは共有IPを直接または間接的に全部または間接的に使用する任意の権利または許可を取得する。売り手以外：(I)誰も所有していない(または書面または売り手のもの

(Ii)過去5年間、表3.11(C)に添付されている以外に、誰も書面で、または売り手の知る限り、任意の未登録IP(売り手に含まれる(または、場合によっては適用される)に割り当てられたIPに含まれる任意の許可IPを口頭で主張する者はいない。(I)任意の他の人によって付与された任意の許可または再許可権利を有する任意の人(そのそれぞれの関連者を含む)は、(Iii)任意のそのような登録知的財産権またはそれに関連する任意の支払い、使用料または他の補償(売り手(またはそのそれぞれの関連当事者)が任意の他の人によって付与された任意の許可または再許可権を持っていない限り、またはそのような登録知的財産権について任意の書面を受け取るか、または任意の書面(または売り手が知っている限り、口頭)要求を請求する権利がない

(V)各ベンダおよびそのアクセサリは、任意およびすべての非公開に割り当てられたIPおよび共有IP(任意およびすべての非公開の商業秘密を含む)の機密性およびセキュリティを保護、維持および維持する合理的なステップをとっている。表3.11(E)に添付されていることに加えて、各売り手およびその各関連会社(I)は、すべての従業員、独立請負業者、コンサルタント、および任意およびすべての非公開割り当てされたIPまたは共有IP(任意およびすべての非公開の商業秘密を含む)にアクセスする権利を有するすべての従業員、独立請負業者、コンサルタント、およびすべての非公開に割り当てられたIPまたは共有IP(任意およびすべての非公開の商業秘密を含む)に関する売り手の固有利益を保護するのに十分な商業的合理的努力を使用している。(Ii)上記(I)項に記載の守秘義務に拘束されない任意の従業員、独立請負業者、コンサルタントおよび他の者に、任意およびすべての非公開割り当てされたIPまたは共有IP(任意およびすべての非公共商業秘密を含む)を開示することを防止するために合理的な努力を尽くし、売り手によれば、前述の(I)条に記載された守秘義務の制約を受けない任意の従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは他の者に、任意の非公開割り当てのIPまたは共有IP(任意の非公開の商業秘密を含む)を開示しないこと。このような者は，いかなる義務にも違反したり，脅かされたりしていない(書面で，または売り手の知る限り，口頭で)

(Vi)成約後および成約日の直後に、すべての知的財産権の譲渡は、買い手が所有し、許可または再許可が買い手に所有されるか、または買い手によって所有され、その方法および条項は、成約日の直前に各適用売り手によって所有、許可または再許可または所有され、いずれもおよびすべての留置権がない(留置許可権を除く)。成約後、売り手及びその付属会社は、本プロトコル6.17節の規定により、買い手及びその付属会社にすべての共有知的財産権を許可又は再許可することができる。本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコル項目で予想される取引の完了は、(I)買い手が所有、許可、または他の方法で譲渡されたIPまたは共有IPを使用する権利と衝突したり、損失または欠陥をもたらしたり、任意の追加金額を支払うか、または任意の他の人の同意を要求することはなく、各場合、コンテンツ、範囲、および規模を考慮して、売り手がビジネスで使用される現在または過去3年間に行われるのと同じ方法でコンテンツ、範囲、および規模を考慮すべきである。(Ii)任意の割り当てられた知的財産権または任意の共有知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性、優先権、持続時間、範囲または有効性の喪失または損害をもたらすか、または任意の許可権利の終了をトリガする他の方法；または(Iii)売り手または買い手(または売り手または買い手それぞれの任意のアクセサリ会社)に、割り当てられたIPまたは任意の共有IPに含まれる任意のソフトウェアのソースコードをすべてまたは部分的に配布、伝播、またはその全部または部分的に発行することを要求するか、または、それぞれの場合、任意のソフトウェアまたは他の割り当てられたIPまたは共有IPにアクセス、使用または挿入、または解除する権利を付与されるように、任意の他の人に許可されることを要求する(Iii), 商業既製ソフトウェア(オープンソースコードソフトウェアを含む)に加えて、商業既製ソフトウェアは一般に広く提供され、標準条項および条件に基づいて任意の販売業者に非独占的に許可され、年間の総リセットコストは25，000ドル未満である。表3.11(F)に添付されていることに加えて、割り当てられたIPまたは任意の共有IPに含まれる任意のソフトウェアは、開示、許可、またはそのようなソフトウェアの任意の他の部分の任意のソースコードまたは他の義務または条件を要求する方法で、任意のオープンソース、コミュニティソースコード、共有ソフトウェア、無料ソフトウェアまたは他のコードと統合、組み合わせまたは配布、または買い手に所有、使用してはならない。そのようなソフトウェアの任意の他の部分は、許可、配布、または他の方法で利用される。

(Vii)各売り手およびその各関連会社は、ビジネスに関連するすべての重要な側面において、すべての使用条項、サービス条項、および他の契約、およびすべての契約を遵守している

彼らが任意のソーシャルメディアプラットフォーム、ウェブサイト、またはサービスを使用することに関連する関連ポリシーおよびガイド(総称してプラットフォームプロトコルと呼ばれる)。業務の展開に関しては、解決された、保留されているか、または売り手の知っている限りで脅威にさらされているにもかかわらず、(I)任意の売り手またはその任意のアクセサリ会社が、ソーシャルメディアを使用するために任意の他の規定に違反すること、または(Ii)任意の売り手またはその付属会社が、任意の人々の公開権を侵害すること、または任意の売り手またはその任意のアクセサリ会社がソーシャルメディアを使用することによって任意の他の規定に違反することを意味する訴訟はない。

(Viii)TSAに従って一時的に提供される権利および資産と共に、売り手のすべての知的財産、権利および資産を構成し、場合によっては、コンテンツ、範囲、および規模を考慮して、現在または過去3年間ビジネスを展開しているときに使用または保有する権利および資産を割り当てる知的財産

1.従業員。

(I)売り手は、取引ホストの仮想データマシンルームの以下の位置に提供されている：HR-秘密-ファイル1.22、“キーズ国勢調査回顧02.02.23最終報告”と題し、2023年2月2日まで、(I)企業が完全に尊敬する従業員リスト(1人当たり、企業従業員)と(Ii)自然人であり、主に企業にサービスを提供する独立請負業者のリスト、適用される各人の職名または職、基本給または時間賃金率、ボーナス機会、最近のボーナス金額を含む。雇用/採用日、累積休暇および有給休暇、主要勤務地、休暇状態(活動または非活動、および任意のこのような休暇の性質)、およびそのような各企業従業員の状態が免除されるかどうかには、州および連邦賃金および労働時間法が適用される。

(Ii)企業の場合、売り手は、どの労働機関との集団交渉合意や関係の一方でも、その制約を受けているわけでもなく、どの労働機関も承認を要求しているわけでもない。業務に関する重大な労使紛争は未解決であり、売り手が知っている脅威もなく、過去3年間このような労使紛争は何も解決されていない。

(Iii)本企業の場合、各売り手は、すべての実質的な面ですべての適用法律を遵守し、これらの法律は、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、不当解雇、労働関係、平等な雇用、公平な雇用慣行、公平な労働基準、労働者補償、法律に規定された計画(法律要件を含む売り手またはその付属会社が、企業従業員またはその受益者またはその家族に関連する任意の計画、および適用される健康、税収、職場安全保険、労働者補償および雇用保険法によって管理される計画)、職場安全および健康法律、賃金支払い、移民、給与公平、および労働者補償および雇用保険法によって管理される計画を含む。賃金及び工数、又は他の同様の雇用慣行又は行為は、それぞれの場合、それらが企業又は企業従業員に関係している限りである。

(Iv)売り手の知る限り、メーカーおよびその業務の特許所有者または流通業者によって採用された任意のメーカー(“間接メーカー”)は、すべての重要な点において、雇用および雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守する。売り手およびその付属会社は、製造業者および間接メーカーが企業のために製品を生産する際に強制労働、契約労働、児童労働、体罰または他の禁止された精神または身体ストレス形態を使用しないことを保証するために、商業的に合理的なステップをとっており、売り手の知る限り、どのメーカーまたは間接メーカーもこのような行為に従事していない。売り手によれば、ビジネスに重大な責任を負う可能性のある合理的な予想のいかなる行動も、どの製造業者または間接製造業者に対しても取られたり、提起されたりしていない。

(V)表3.12(E)に添付されている開示者に加えて、雇用に関連する行動保留はなく、または売り手によれば、業務または任意の業務従業員に関連する脅威はなく、売り手によれば、合理的に予想される任意の違反または違反をもたらす重大な責任として、またはしないことはない。売り手の知る限り、過去3年間、セクハラやその他の不正な嫌がらせの告発は書面で行われていない

企業の任意の現職幹部級従業員または元幹部級従業員の当該企業での仕事を対象とする。

(Vi)付表3.12(F)に記載されていることに加えて、取引の完了は、(X)任意の業務従業員または個人独立請負者に、解散費、雇用費、離職金、留職費または“制御権変更”支払いを得る権利があるか、または(Y)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、またはそのような業務従業員または独立請負者の任意の賠償額を増加させる権利を有することになる。いかなる従業員福祉計画又は任意の他の計画、合意又は手配された取引に関連するいかなる支払金も、本規則第280 G条の規定により、売り手が連邦所得税目的のために控除することができない。従業員福祉計画または他の手配は、規則第409 A、457 Aまたは4999条によって生成されたいかなる税金についても、任意の個人に任意の総支払い規定を下していない

1.従業員福祉計画。添付表3.13に記載されていることに加えて、企業または任意の企業従業員については、売り手は、ERISA第3(37)節で定義されたように、多雇用主計画(ERISA第3(35)節で定義されたような)または固定福祉年金計画(ERISA第3(35)節で定義されたような)に貢献してはならず、これらの計画は、いずれの場合も“規則”第412節またはERISA第4章で規定されなければならない。業務従業員および売り手またはその関連会社の他の従業員に特別に従業員福祉計画を提供することはない。すべての業務従業員が参加する各“非限定繰延補償計画”(規則409 a(D)(1)節で定義されているように)は、すべての重要な態様において、規則409 aの要件に適合する。いかなる従業員福祉計画又は任意の他の計画、合意又は手配された取引に関連するいかなる支払金も、本規則第280 G条の規定により、売り手が連邦所得税目的のために控除することができない。売り手は、本規則第409 A、457 A、または4999条に従って生成されたいかなる税金を商業従業員に支払う義務はない。

1.nActions。添付表3.14に記載されている者に加えて、現在および過去3年間、係属中または売り手の知る限り、トラフィックまたは購入資産に脅威または影響を与える行動は何もない。売り手は合理的な予想がそのような行動をもたらす事実、状況、または事件を知らない。売り手またはその任意の連属会社は、ビジネスまたは購入された資産に影響を与えるいかなる命令の下で契約を違約することはなく、売り手またはその任意の関連会社も、いかなる重大な態様でもトラフィックまたは購入資産に影響を与える命令に参加しないか、またはその制約を受ける

1.o法律を遵守する。過去3年間、当社の経営は、米国税関および任意の他の適用される米国または外国政府税関当局(“税関”)によって実行されるすべての法律を含むが、これらに限定されない実質的なすべての態様で適用される法律に適合している。本業務の場合、税関は、関税、税金、費用、罰金または違約金について、任意の売り手またはその任意の付属会社に脅威または影響を与え、任意の売り手またはその付属会社の係属または売り手に知られているいかなる行動にも影響を与えない。売り手は、現在合法的に業務を経営するために必要なすべての重要なライセンスおよびライセンスを有し、過去3年間、すべての重要な側面でそのようなライセンスおよびライセンスを遵守し、過去3年間、当該ライセンスおよびライセンスのいずれかに違反または違反する書面通知を受けていない。付表3.15は、本プロトコル日までのこのようなすべての材料ライセンスおよび許可のリストを示す。本業務については、過去3年以内に、売り手又はその任意の共同経営会社は、いかなる実際、指定又は潜在的に本業務のいかなる適用法律に違反する行為についても、いかなる政府機関に任意の自発的、強制又は指示開示を行うか、又はそれが外部弁護士又は法証会計士事務所を招聘して任意の内部調査を行うことができない。

1.不正支払い。“海外腐敗防止法”。任意の売り手または売り手の知る限り、任意の売り手または任意の売り手の任意の上級管理者、取締役、マネージャー、代理人または従業員、または任意の関係者(この用語はイギリス“2010年収賄法”によって定義される)、それぞれの場合、代表または企業の利益のために行動し、それまたは彼女または彼が1977年の“反海外腐敗法”(改正)、イギリス“2010年収賄法”(改正された)、または任意の他の適用された外国の賄賂または反腐敗法(総称して“反収賄法”と呼ぶ)に違反するような行動を取らない。本業務については、売主又はその付属会社は、反収賄法に違反する可能性のあるいかなる行為をいかなる政府機関にも開示することをまだ又は計画していない。売り手または売り手の知る限り、任意の上級管理者、取締役、マネージャー、代理人、または

すべての場合、企業利益のために代表または行動し、(A)任意の政府機関または任意の他のエンティティ(政府機関によって所有されているか否かにかかわらず)の任意の代表、(B)その任意の政党または官僚、(B)任意の政党または政党職の候補者、または(C)任意の顧客または潜在的顧客、政党、政党、役人または政治職に関連する任意の他の人に、任意の金銭または他の価値のあるものを提供する任意の売り手または関連のある任意の人(この言葉は、イギリスの“2010年収賄法”によって定義される)の従業員。すべての場合、不正であり、目的は、任意の売り手またはその任意の付属会社のために業務を取得または保持するために、または不正な利益を得るために、受信者の任意の行動または決定に影響を与えることである。

1.qプライバシー。

(I)表3.17(A)に付記するほか，業務および購入した資産については，(I)過去5年間およびすべての重要な面で個人資料の処理に適用するためのすべての法律(“資料保護法”)を遵守し，および(Ii)資料保護法の要求を適用した場合，(1)個人資料の処理に関する書面内部プライバシーポリシーおよびプログラムを実施し維持する，(2)個人資料の処理に関する正確，真実および完全な外向プライバシーポリシーおよびプログラムを実施および維持し，売手が適切に開示する個人資料処理活動，データ当事者にそのような処理に同意し、同意を撤回する能力を適宜提供すること。そして(3)このような外部指向政策をすべての時間とすべての実質的な面で遵守する

(Ii)表3.17(B)に添付されることに加えて、サービスおよび購入された資産については、売り手(I)は、支払カード業界のデータセキュリティ標準によって制限された任意のカード所有者データまたは任意の他の情報を直接または第三者を介して収集、保持、または他の方法で処理することはなく、(Ii)任意の時間およびすべての重大な態様において、データプライバシーおよび/または情報セキュリティに関連するすべての契約義務を遵守する。業務および購入された資産について、売り手は、個人データを処理する任意の第三者が、(1)第三者が実施および維持する個人データの機密性、完全性または利用可能性を保護するための注意基準を実施および維持することに関連する契約要件を遵守することを保証するために適切な措置を取っており、(2)第三者が、個人データの機密性、完全性、または利用可能性に影響を与える任意の実際または合理的に疑われるデータイベントの方法および方法を売り手に通知すること、および(3)第三者がそのデータプライバシー、情報セキュリティ、または情報セキュリティに違反する場合、守秘義務でもあります

(Iii)業務および購入された資産について、売り手は、個人データの機密性、完全性および利用可能性を保護および保障するための技術、物理、組織、および行政セキュリティ対策を実施および維持し、浸透または同様の脆弱性、売り手の情報技術資産、ネットワーク、および個人データを処理するためのシステムを含むその効率および効果を定期的に評価する。表3.17(C)に添付されていることに加えて、売り手は、事業および購入された資産について、(I)恐喝ソフトウェア攻撃、ビジネス電子メール漏洩、データ漏洩、または個人データのセキュリティ、完全性または利用可能性を脅かす他のセキュリティイベントを受けていないこと、(Ii)個人データを処理するための情報技術資産、ネットワーク、システム、財産、環境またはインフラの深刻な不良障害、または(Iii)任意の個人データの無許可または不正損失、アクセス、取得、使用、開示または変更に関する、各場合、(X)は、過去5年間および(Y)にすでにまたは、トラフィックまたは購入された資産に重大な悪影響を及ぼすであろう。

(Iv)表3.17(D)に添付されていることに加えて、業務および購入された資産については、(I)売り手または売り手を代表する第三者が個人データを処理する方法に関する係属中、予期または脅威(書面で)の苦情、罰金、行動または他の処罰は存在しない、(Ii)過去5年間、売り手は、調査、調査、または他の方法で任意の売り手の実際または潜在的に任意のデータ保護法に違反する任意の政府機関から発行されたいかなる伝票、要求または他の書面通知を受けていない、および(Iii)書面通知を受けていない。任意の実際または潜在的に任意のデータ保護法に違反することに関連するクレーム、クレーム、法執行行動、または訴訟が売り手または売り手に送達された。

(V)表3.17(E)に添付されていることに加えて、ビジネスの場合、売り手は、任意の態様では、販売者が“イリノイ州生体認証情報プライバシー法案”(740 ILCS 14)の任意のタイプの情報またはデータから制限されるように、他の方法で保持することもない。

(Vi)個人データの任意の移転を含む本プロトコルの署名、交付および履行および取引の完了は、(I)実行、交付および履行前に任意の個人の追加的な同意または承認を要求してはならない、(Ii)任意の適用可能なデータ保護法に違反しているか、または(Iii)売り手が契約上遵守する義務がある他のデータプライバシーおよび情報セキュリティ要件に違反してはならない。

1.貿易コンプライアンス。

(I)業務の場合、売り手または売り手の知る限り、売り手の任意の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、代理人または第三者代表は、現在または過去5年間、(A)制裁を受けた人、(B)制裁を受けた任意の人、または制裁された任意の地域で経営、組織、業務を展開するか、または他の方法でそれまたはその利益と取引するか、または(C)他の方法で任意の貿易法に違反する。企業のどの製品も、いかなる司法管轄区またはエンドユーザに販売または輸出するためには、いかなる政府機関の許可も必要とせず、これらの司法管轄区またはエンドユーザは貿易法制限の目標ではない。

(Ii)業務については、売り手はコンプライアンス計画を維持し、強制労働や人権侵害を禁止する法律を合理的な期待で遵守し、“ウイグル強制労働予防法案”および改正1930年“関税法案”第307条を含むが限定されない。過去5年間、添付表3.18(B)に記載されていることを除いて、当社製品の輸入または輸送は、米国税関および国境保護局または他の主管政府機関によって差し押さえまたは差し押さえられていない。

(Iii)本事業に関連するか、または本事業に関連する事項については、売り手または売り手によれば、その任意の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、代理人または第三者代表は、貿易法下の任意の罪または疑いの罪(任意の罪または容疑犯罪の開示を行うための任意の調査、照会または法執行行動の対象を含む)のいずれかの政府機関になっているか、または第三者代表になっているが、売り手によれば、そのような調査、照会または行動が行われるべきか、または脅かされていることはない。売り手によると、どんな状況でもこのような行動を引き起こすことはできない。

1.不動産と環境。

(I)任意の売り手またはその任意の連属会社は、現在または過去に任意の不動産を所有または賃貸していないが、これらの不動産は、主に業務に関連する用途として使用されているか、または使用されていた。

(Ii)この業務は、環境法律によって生じるいかなる法的責任にも拘束されない。売り手またはそのいかなる付属会社もいかなる政府機関からの書面通知も受けておらず、いかなる環境法に違反したり、業務に関連する責任を負っても解決されていないことを説明している。いかなる環境法によれば、いかなる売り手又はその付属会社に対する保留行動もなく、又は売り手の知る限り、業務に関連するいかなる付属会社への脅威もない。表3.19に開示されている場合を除いて、売り手またはその任意の付属会社は、任意の政府機関と締結された任意の契約の制約を受けず、ビジネスの環境法に関するいかなる政府機関の任意の懸案命令の制約も受けない。

1.税金が重要です。

(I)売り手によって提出されなければならない、または売り手に関連し、購入された資産またはビジネスに関連するすべての税金申告書は、適切な政府機関にタイムリーに提出されており、すべての税金申告表は、すべての重要な態様において真実、正確、および完全である。売り手が支払わなければならないすべての税金(どの申告表に対応として表示されているか否かにかかわらず)、任意の購入された資産または業務に関連して、適切な政府機関にタイムリーに支払われた。

(Ii)売り手は、(I)任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の人の任意のお金に関連する任意の源泉徴収および支払いに関連するすべての源泉徴収および支払いをタイムリーに支払い、(Ii)法的要件の任意およびすべての免除源泉徴収および任意の税金を免除する証明書、表、および他の文書を適切に受信して保存する。

(Iii)どの政府機関も、売り手に対していかなる税務損失、評価または調整も提出または評価しておらず、売り手は、いかなる税務項目の評価または徴収についても訴訟時効免除を実行していないか、または税務評価または税務損失に関する任意の時間の延長に同意していない。すでに開始され、行われている、懸案されている、または売り手に知られている売り手に対する税務訴訟が脅かされていないし、売り手はいかなる政府機関からの書面通知も受けておらず、税務について訴訟を提起する意図があることを示している。どの売り手が現在納税申告書を提出していない管轄区域内では、政府機関は、その売り手が管轄区域に課税されているか、または課税される可能性のある書面請求を書面で提出したことがない

(Iv)税金を滞納していない留置権を除いて、(I)購入された資産または業務は税金留置権の制約を受けず、(Ii)どの政府機関も税金未納について提出していない場合、そのような留置権の請求を招く。

(V)購入された資産または業務に拘束力がないか、または要求された任意の政府機関または任意の政府機関によって締結された個人書簡裁決、技術提案覚書、終了合意または同様の裁決、メモまたは合意。

(Vi)購入された資産または企業は、“規則”の副題A第1章のサブ章Kまたは任意の同様の州法規に従って共同企業所得税申告書を提出することを要求し、本合意に従って購入された資産の任意の部分を譲渡して、米国連邦所得税を納付するために、任意の契約に従って購入された資産の任意の部分を移転することを要求しない。負担されるいかなる責任にも、(I)“守則”第280 G条に従って差し引かれない金を支払う義務、(Ii)任意の税収分配協定、税収共有協定、税収賠償協定、または税金に関連する他の同様の書面または不文手配または慣例に従って誰に支払うかの義務、(Iii)任意の記録保持、譲渡定価、決済、または任意の政府機関との他の合意または手配に規定された義務、を含まない。(Iv)任意の合意、契約、手配または計画に基づいて、法律第4999条に従ってその人または任意の他の人に徴収された任意の消費税を賠償、合計または他の方法で賠償する義務があるか、または(V)国庫条例1.1502-6条(または任意の同様の国、場所または外国の法律で規定されている)に従って税金を支払う義務を含む、契約または他の方法で譲受人または相続人として税金を支払う義務がある。

(Vii)購入された任意の資産または業務については、現在、税務状況を決定しない準備金はなく、そのような資産または業務についていかなる不確定な税務状況準備金を確立する必要もない

(Viii)表3.20(H)に添付されていることに加えて、購入された資産または企業の運営について、売り手または任意の売り手の任意の関連会社は、(I)“コロナウイルス援助、救済および経済安全(CARE)法”に基づいて確立されたPaycheck保護計画、またはCARE法案によって許可され、小企業管理局によって管理される任意の他の融資計画、直接または間接的に任意の融資を生成しない。または(Ii)注法に基づいて任意の賃金税または就業税を繰延するか、または任意の他の福祉、相殺または救済を要求する。

(Ix)売り手は、業務および購入された資産の経営について、徴収すべきすべての販売税および使用税を徴収し、これらのお金を適切な税務当局に送金するか、または記入された免除証明書を提供するか、または適切な税務当局に送金されるか、または記入された免除証明書を提供する

1.uBrokers。売り手または売り手の任意の関連会社または代表は、任意のブローカー費用または手数料または代理費の義務または責任を負うであろう

本プロトコル、他の取引文書または取引に関連する手数料または他の同様の支払いは、買い手またはその任意の関連会社がこれに責任を負うであろう

1.VNOはさらに説明し、保証する。本第3条に含まれる売り手の陳述及び担保又は別の取引文書(“明示陳述”)に明確に規定されている以外は、購入された資産及び業務はいずれも“そのまま、そのまま”として販売され、すべての欠陥がある。明示的な陳述に加えて、売り手または他の任意の人は、買い手またはその代表に提供または提供される任意の文書、予測、資料または他の資料(財務または他の態様)に関する正確性または完全性を含む、法的または衡平法上で、売り手、ビジネス、または購入された資産について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことはない。それとは反対だと主張するいかなる陳述や保証も明確に拒否される。上記の規定を制限することなく、買い手は、将来の収入、費用、支出、または将来の運営結果について、書面または口頭の予測、推定、または予算についていかなる陳述または保証もしていないか、または保証していないことを認める。

4.買い手の陳述および保証。

本契約締結日から、成約直前の成約日に、購入方向売り手が声明し、保証する

1.組織と権力。すべてのCamutoとIP Buyerは正式に組織されており、その組織が存在する国の法律によって有効に存在し、良好な信頼を持っている。

1.bライセンス。買い手は、本協定と買い手が署名(または署名)する他の取引文書に署名する完全な権力と権限を有する。本プロトコルおよび買い手は、署名側の他の取引文書、および買い手として取引を完了し、(A)買い手のすべての必要な会社行動の正式かつ有効な許可をすでに(または得る)、(B)正式かつ効率的に署名および交付された、および(C)本プロトコルおよび他の取引文書から構成される(または署名および交付されると、構成される)買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って買い手に対して強制的に実行することができるが、強制的に実行可能な例外の場合を除く。買い手またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名および履行を許可するために、または取引を完了するための他の行動をとる必要はない。

1.CNO衝突；同意。買い手が、(A)買い手の任意の組織文書に違反または衝突し、(B)買い手に適用される任意のコマンドまたは法律に違反または衝突してはならない、または一方の他の取引文書および取引の完了として、本プロトコルおよび買い手を署名、交付および履行すること。または(C)任意の契約項目のいずれかの違約または違約と衝突し、または違約または違約(通知または期限を超えたか否かにかかわらず、またはその両方を兼ねている)をもたらすが、第(B)項および第(C)項の場合は、そのような違約、衝突または違約のいずれかが、個別にも全体的にも、任意の実質的な態様で取引項目における義務を履行し、取引を完了する能力を阻止または延期することが合理的に予想される。

1.訴訟手順。(A)買い手が一方の任意の取引ファイルの有効性に疑問を提起するか、または買い手が一方の任意の取引ファイルについて取るか、または取るべき任意の行動であるか、または買い手が一方の任意の取引ファイルについて取るか、または取るべき任意の行動であるか、または(B)個々または全体として、任意の実質的な態様で買い手が取引項目の下で取引を完了および完了する義務を履行する能力を阻止または遅延させることが合理的に予想される。

1.電子融資。買い手の本契約項における義務は，買い手が取引を完了するために融資能力を獲得するためのいかなる条件にも制約されない.買い手は、取引(最終現金購入価格の全額支払いを含む)を達成するために、流動資金を有するか、または既存のクレジット手配の下で十分な金額の資金を得る。

1.fチェック。買い手は見識が広く、経験豊富な人であり、本プロトコルで述べた業務を評価·買収する上で経験豊富な専門家コンサルタントを招聘した。買い手は、本プロトコルおよび他の取引文書の実行、交付、履行についてインフォームドコンセントおよび賢明な決定を行うことができるように、必要と思われる調査を行っている。買い手とその代表は，売り手がここで行った陳述や担保の標的に関する他の情報を獲得し，他の方法で取引の価値を評価する機会がある.買い手は、任意の財務予測または予測に固有の不確実性が存在することを認め、買い手はそのような不確実性を熟知し、それまたはその代表に提供される任意の予測、予測または同様の項目の十分性および正確性に対して自己の評価を行い、買い手はすべての責任を負う。

1.gReliance。買い手は、(A)明示的陳述は、売り手、業務、および購入された資産に関する唯一および一意の陳述または保証を構成し、この明示的陳述に加えて、任意の売り手または任意の他の人は、売り手、業務または購入資産について、または任意の他の明示的または黙示的な陳述、保証または声明を行ってはならず、各場合において、任意の他の任意の種類または性質の明示的または黙示、保証または陳述を明確に否定してはならない。買い手は、取引に関連するいかなる陳述、保証または陳述にも依存せず、いかなる陳述、保証または陳述の影響も受けないが、明示的な陳述は除外する。買手は3.22節の売手の陳述と保証に関する制限を受ける.

1.他の陳述や保証はありません。買い手は、第4条において明示的にまたは別の取引文書に明示的に規定されない限り、本プロトコル、他の取引文書、または取引に関連するいかなる陳述または保証を行ったともみなされない。

1.IR&W保険。買い手は，買い手が本プロトコルの実行と交付と同時に締結したR&W保険証券のコピーを売り手に提供し，取引終了時にR&W保険証券のコピーを売り手に渡し，取引完了時に買い手に送信する.

1.jBrokers。売り手またはその任意の関連会社は、本プロトコル、別の取引ファイルまたは取引に責任を負う任意のブローカー費用、または費用もしくは代理手数料、または本プロトコル、別の取引ファイルまたは取引に関連する他の同様の支払いがあり、買い手または買い手の任意の関連会社またはその代表は、いかなる義務または責任を負わないか、または責任を負うであろう。

5.賠償します。

1.生きる。この協定に含まれている陳述、保証、チェーノ、そして合意は閉鎖後も有効だ。本協定に含まれる陳述と保証の有効期間は12ヶ月であり、その場合は失効するが、以下の場合を除く：(I)基本陳述、有効期間が6年である場合、失効する；(Ii)第3.20節(税務事項)に含まれる陳述と保証は、適用訴訟時効(その延期を含む)が満期になってから30日後、その時に失効する。賠償請求が適用された生存期間が満了したときまたは以前に提出された場合、そのクレームに適用される生存期間は、そのクレームが解決されるまで延長される。本協定に記載されているすべての契約と合意は完全に履行されるまで有効である。

1.買い手の賠償。成約後、売り手は、買い手およびその各関連会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人、代表、後継者、および譲受人(“買い手賠償者”)のために共同で賠償および弁護を行い、彼らのすべての人が損害を受けないようにし、(A)売り手の明示的な陳述に対する不正確または違反、(B)売り手が本合意に違反または履行しない場合、売り手の契約または合意に適用される。(C)除外資産または除外負債(任意の売り手税を含む)；および。(D)表5.2(D)に記載されている任意の事項を付記する。

1.売り手への代償。成約後、買い手は、各売り手およびその各関連会社およびそのそれぞれの高級社員、取締役、マネージャー、従業員、代理人、代表、後継者、および譲受人(“売り手賠償者”)を賠償し、(A)買い手が不正確または第4条に規定する陳述または保証に違反または違反すること、(B)買い手が本契約項目の下で適用される契約または合意を違反または履行しないこと、(C)責任を負うこと、および以下の理由で適用される任意の損失から、彼らの各々を補償する。(D)発効時間後に購入された資産または企業運営の所有権を取得し、(D)第2項の場合、関連損失が、売り手が第5.2(A)~(D)条に従って賠償しなければならない事項に起因しない限り、または任意の売り手が取引文書に適用される契約または合意を違反または履行できなかった場合

1.制限があります。

(I)買い手が賠償を受ける側は、買い手が賠償を受ける側が“明示”陳述に違反して招いたまたは受けた損失の合計が328，000ドル(“バスケット”)を超えるまで、第5.2(A)条に従って任意の損失の賠償を得る権利がなく、この場合、買い手がバスケットを超えたこのような損失の賠償(本プロトコルの他に規定された制約)を得る権利がある場合、および(Iii)は328，000ドル(“上限”)を超える。本プロトコルに相反する規定があっても、バスケットおよび上限は、(I)基本陳述または(Ii)第3.20節(税務事項)に含まれる陳述および保証に違反することによる損失には適用されない。

(Ii)本条第5条の制限及び手続を満たした場合、本条第5条に基づいて提出された賠償請求(第5.2(C)条に基づいて提出されたクレームを含み、保険条項がカバーする範囲内を含む)に対する賠償は、(I)まず保険条項から保険(保険条項の規定の利用可能及び実際に回収された範囲内)、及び(Ii)保険条項がこれにより生じるすべての損失をカバーしない範囲内で、売り手から賠償を受けるが、本稿で規定した範囲を超えてはならない。

(Iii)売り手または買い手は本プロトコルに対する総最高責任であり，取引はいずれの場合も現金買い入れ価格を超えない.

(Iv)損失金額が第1.6条による現金購入価格の任意の最終調整に含まれている限り、誰も損失について賠償を受ける権利はない。本協定によれば、補償を受ける側が賠償を受ける権利がある損失額は、賠償を繰り返さずに確定され、その原因は、このような損失の事実状態が1つ以上の陳述、保証または契約の違反を構成するからである。

(5)各当事者は、本条第5条に基づいて賠償されるべき損失を軽減するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(Vi)各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての適用される保険証券(買い手が補償を受ける側の場合には、保険範囲内のR&W保険証券を含む)、賠償契約、支払い契約または補償契約または他の同様の補償権利に基づいて、本条第5条に規定する賠償の任意の損失を賠償することを求める(“代替手配”)。補償を受ける側が賠償を受ける権利がある損失額は、(I)補償を受けた側がR&W保険証書に基づいてこのような損失について回収した金額と(Ii)補償された方が任意の他の手配に基づいてこのような損失を取り戻す金額を差し引いた後に計算され、いずれの場合も、補償された側がこのような賠償を得るために招いた合理的なコストと支出(保険料の任意の増加を含む)を差し引く。いずれかの補償を受けた者が、先に本条第5条に基づいて賠償を受けた損失について任意の金額を取り戻す場合、補償された方は、直ちに、以下の金額のうちの小さい者を補償側に返還しなければならない：(A)返送された総金額(すべての回収費用を差し引く)及び(B)以前に本第5条に基づいてこのような損失について補償を受けた方に支払われる総金額。

(Vii)第3条に規定する任意の陳述または保証に記載されている任意の不正確または違反に関連する任意の損失の金額を計算し、そのような陳述または保証に不正確または違反があるかどうかを決定するために、これらの陳述または保証に記載されている任意の重大な制限または資格(“資料”および“業務の重大な悪影響”という言葉を含むが、いかなる金額の敷居または資格も含まない)は無視される(ただし、第3.4(A)節(財務諸表)、第3.5節(商業運営)、“重要サプライヤー”定義に記載されている任意の重大な制限または資格を含まない。重大な顧客、業務に重大な悪影響又は許容される留置権、又は第3条のいずれかの陳述又は保証(第3.20節(税務事項)を除く)、この陳述又は保証要求項目が別表に記載されているときに引用される“材料”、“実質的な”又は同様の重要な語(例えば、第3.15節の第4文ではないが、さらなる例として、第3.11(A)節の最後の文)

(Viii)明示的言語による開示を必要としない項目は開示されていない(このような陳述および保証は、“材料”、“実質的”またはその中に含まれる類似の重要語への参照に基づく)。

(Ix)本契約または他の取引文書に逆の規定があっても、買い手被保険者は、第3条の税収に関する任意の陳述および保証(第3.20(C)および(F)項の陳述を除いて)締め切り後に開始された課税期間(またはその一部)に違反した損失によって賠償を受ける権利がない(かつ、売り手は買い手の被保険者を賠償する必要はない)。

(X)買い手は、R&W保険証券が依然として有効期間中に常に明確に規定しなければならず、保険者は、詐欺によるものでなければ、代位権、分担クレーム、または買い手の賠償を受ける側または他の人が保険証券によって提出されたクレームに関連する方法で売り手にクレームをつけないようにしなければならない。保険の取得又は発効の有無にかかわらず、保険がいかなる損害を受けているかにかかわらず、第5.4節の規定及び本協定に規定されている他の賠償制限が適用される。取引完了後，WWW事前書面の同意なしに，買い手はR&W保険証書を修正することはできない.

1.電子賠償プログラム。

(I)本第5条に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“受損側”)は、第三者(政府機関を含む)が訴訟(“第三者手続”)を提起した通知を受けた後、本第5条に基づいて一方(“受損側”)に賠償要求を提出した場合、損害を受けた側は直ちに受損側に書面通知を行い、賠償を求めることができる第三者手続を開始することを通知しなければならない：(I)クレームの性質及び根拠を合理的に詳細に説明する。(Ii)その推定金額(その時点で知られている場合)を説明し、その金額を計算する根拠を合理的に詳細に説明し、(Iii)クレームに基づく本プロトコルの規定を決定する。第5.1節の規定によれば、補償者に速やかに通知できなかったか、又は上記の情報を提供することができなかった場合は、補償者が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任又は義務を免除することはなく、第三者訴訟の弁護が実際に補償された側が通知又は情報をタイムリーに提供できなかったことにより損害を受けない限り、補償者に通知又は情報を提供することができない。

(2)賠償者側は、本契約に基づいて賠償を求めた第三者手続に参加する権利があり、賠償者側が希望する範囲内で当該第三者手続を弁護する(賠償者側又は当事者を合理的に満足させる弁護士を選択する。しかし、任意の単一第三者手続きに関連するすべての補償者のうち、補償者は、そのような弁護士の1人を超える費用の支払いを要求されない(現地弁護士は除く、場合に応じて)、補償者から適用請求の通知を受けてから30日以内に補償者にその選択を通知することであるが、以下の場合、補償者は第三者手続きの弁護を許可されないことが条件である

補償者によって合理的に認定された補償者またはその任意の関連者に対する強制令または他の平衡法救済(または金銭的損害以外の任意の救済)は、任意の関連する金銭的損害クレームから分離することができない、または(B)補償された当事者またはその任意の関連当事者が違法を発見または認めてはならない。(Ii)当該第三者訴訟による損失が、本条第5条(本項に掲げる制限を実行する)により補償者によって回収される権利がある残りの金額を合理的に超える可能性があり、又は(Iii)第三者訴訟は、重要顧客との重大な紛争に関連しており、(Iv)補償された側の弁護士は、補償された側に主張されていない善意の抗弁がない可能性があるか、又は補償された側と被補償者との間に放棄できない利益衝突が存在するか、又は(V)売り手が補償者によって賠償を受ける権利がある場合、売り手またはその関連会社の任意の業務に関連する範囲内にある。補償者が第三者訴訟の弁護を負担した後、補償者は、その選択された弁護士と共に第三者訴訟の弁護に参加する権利があるが、補償者がその弁護を制御する権利の制限を受け、補償者は、その後、補償者によってその訴訟によって生じる任意の法律顧問費用または他の費用に対していかなる責任も負わないであろう。補償者が第三者訴訟の抗弁責任を負う場合は、補償者の同意を得ずに(不当に差し押さえられない)場合には、関連クレームに対して妥協や和解を行ってはならない, (1)提供された唯一の救済は、妥協または和解と同時に補償者によって全額支払われるか、または他の方法で提供される金銭的損害賠償である、(2)このような妥協または和解は、適用される第三者の手続きにおいて補償された当事者に対して提起されたクレームに対する補償者の責任および義務を完全に免除し、(3)このような妥協または和解は、補償された当事者またはその任意の関連当事者の違法または不法行為の認定または承認を含まない。補償者が妥協しないことを選択したり、第三者訴訟を弁護したり、本協定の規定に従って速やかに書面で補償者にその選択を弁護する努力がない場合、または第三者訴訟を弁護する努力がない場合、補償された者は、第三者のクレームを支払い、妥協し、弁護し、第三者のクレームによって生じた任意およびすべての賠償可能な損害について賠償を求めることができる。補償者が第三者訴訟の弁護を担当するか否かにかかわらず、補償者が事前に書面で同意していない場合には、被補償者は当該訴訟を解決することができない(不当に差し押さえられたり、遅延されたり、条件が付加されることはない)。しかし、補償者がまず本協議の下で当該訴訟又は任意の関連クレームに関するいかなる賠償権利を放棄した場合、補償者は、補償者が事前に書面で同意しない場合には、このような訴訟を解決する権利がある。

(Iii)補償者によって第三者訴訟を弁護することは、賠償責任を認めること、または補償者が補償者によって第三者訴訟によって提起されたクレームを弁護する権利をいかなる方法で損害または制限することを構成しない。補償者が速やかに第三者訴訟手続きを弁護することを選択したが、その後、第5条に基づいて当該訴訟手続を賠償する必要がないことを誠実に決定した場合、この補償側は、答弁書を被補償者に移管し、双方が誠実に行動し、被補償者の権利を実質的に損なうことなくこのような譲渡を行うことができる。補償された側が抗弁を被補償者に渡すことを選択した場合、それは公平な補償を求めることができ、補償された側はその費用と支出を公平に補償すべきであるが、これらの費用と支出は、補償された側がそれに移管された抗弁を負担する際に重複していない

(Iv)本第5.5節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、保険及び工事保険証券が、保険会社が任意のクレームの抗弁又は和解に対して抗弁又は制御を行うことを許可し、かつ、保険者が当該等の権利を行使した場合、当該保険証書の規定は制御作用を果たすであろう。

(V)各当事者は、その帳簿および記録および第三者訴訟に関連する従業員(例えば、適用される)を相手および他方の代表に提供しなければならず、これは、他方の合理的な要求である可能性があり、各当事者は、第三者訴訟の適切かつ十分な弁護を保証するために合理的に協力するであろう。

(Vi)第三者プログラムに関連しないいかなる事項についても賠償要求を提出する場合には、(I)そのクレームの性質および基本的な根拠を合理的に詳細に記述し、(Ii)その推定金額を説明し(その時点で知られていれば)、その金額を計算する根拠を合理的に詳細に説明し、(Iii)そのクレームが根拠となる本プロトコルの規定を合理的に詳細に説明しなければならない。第5.1節の規定によれば、補償者に速やかに通知できなかったか、又は上記情報を提供することができなかった場合は、補償者が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されず、補償者が通知又は当該等の情報をタイムリーに提供していないために実際に損害を受けない限り、補償者は補償者に通知又は当該等の情報を提供しない限り、実際に損害を受けない。

1.賠償金。賠償者側は、(A)双方が当該損失及びその責任について合意した又は(B)管轄権を有する裁判所が当該損失及びその責任について最終的かつ控訴できない命令を下した後5営業日以内に支払うことができる直ちに利用可能な資金を補償者によって指定された口座に支払う。法律の適用により許容される範囲内で、本条項第5条に基づいて支払われる任意の賠償請求は、すべての税収目的に対する現金購入価格の調整とみなされる。

1.排他的救済.詐欺クレーム、第1.6条に含まれる事項及び一方が第7.5条に基づいて特定の履行又は他の衡平法により救済を求める権利を除いて、成約後、本プロトコル項の下又は本プロトコルに関連する又は取引に関連する任意の事項について、本第5条は、買い手被保険者及び売り手被保険者の唯一及び排他的救済方法を構成する。上記の状況をさらに説明するために、取引終了後、各当事者(買い手の場合、自身および買い手が賠償を受ける側を代表し、売り手の場合、自分および売り手を代表する賠償者)は、法的に許容される最大範囲内で、成約後に、その所有可能性、または将来的に取引に関連する他の当事者に対して所有する可能性のある任意および他のすべての権利、クレーム、および訴訟理由を撤回することができない

6.他のプロトコル。

1.未解決前の行為。本合意の日から本プロトコルの終了と終了日まで，売り手は，それぞれの関連会社に業務面で(A)すべての重要な面ですべての適用法律を遵守するように促す，(B)正常な過程で業務を展開するが，(I)本プロトコルの要求による行動と，(Ii)買い手の事前書面による行動を除く，(C)現在行われている業務全体と購入した資産を維持·保存するために商業的に合理的な努力を用いて(資産処分を除く，在庫の売却を含む，通常の業務プロセスにおいて、(D)営業上合理的な努力は、流通業者、ライセンシーおよび許可者、顧客、サプライヤー、従業員および他の業務と重大な業務往来を有する者との関係および営業権を維持および維持し、ならびに(E)いかなる重大な税務選択、和解または妥協を行わない、任意の税務クレーム、同意延長または免除が任意の税務クレームまたは評価の時効期間に適用されるか、または本条(E)のそれぞれの場合に、購入された資産または業務に限定される任意の申告表を修正する。

1.さらなる保証。成約後、各当事者は、取引をよりよく実現し、確認するために、他方が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動および事柄の進行、実行、および交付を促進することに同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で、成約後、売り手は要求して費用を自負し、(I)買い手の協力(コストと費用を自ら負担すべき)は、KEDS、有限責任会社のKEDS CorporationがKEDS、LLCに関連するいかなる国内または外国商標登録の記録に変更されたかを合理的に努力して完成させ、(Ii)当事者が成約時にこのような留置権を解除することを意図しているにもかかわらず、(Ii)当事者が任意の合理的な要求を獲得し、証明するための任意の購入資産の留置権の解除を支援する。釈放されていないか、またはさらなる証拠の放出が必要であり、(Iii)買い手が合理的に要求される可能性のある行動を取って、買い手が事業に重大な意味を有する任意の譲渡知的財産権として合理的に決定された任意のR&W保険項の下の任意の条件が保険範囲から除外される任意の条件を満たすように支援する

1.c公告。双方は取引についてそれぞれのプレスリリースを調整するだろう

1.d譲渡不可契約；共有契約の分離。

(I)譲渡契約または共有契約の条項が譲渡契約または共有契約の譲渡を許可しない場合、本プロトコルは、適用される取引相手の同意が得られるまで、譲渡契約または共有契約を構成する譲渡とはみなされない。同様に、譲渡譲渡契約または共有契約が、適用される取引相手がそのような契約権利または利益を放棄するまで、譲渡契約または共有契約の譲渡が、適用される取引相手がそのような契約の権利または利益の喪失を放棄するまで、重大な損失をもたらす場合、本プロトコルは、そのような契約の権利または利益の喪失とみなされないであろう。成約前に譲渡契約または共有契約譲渡の同意が得られなかった場合、取引相手に適用される同意を得る前に、買い手と売り手は、譲渡しようとするこのような契約の権利および利益、および買い手が負担しようとするすべての責任および負担を合理的かつ許容された手配で協力する。

(Ii)成約の日から成約した後、双方は、添付ファイルDに規定された手続および手続を遵守しなければならないか、または双方は、共有契約または適用される契約の相手方と直接契約を締結する買い手を分離するために、書面で合意された任意の他の手続および手続を時々遵守しなければならない。

1.電子従業員。

(I)成約日の2日後に遅くなく、買い手は、第6.5(A)条の要求に適合する条項および条件で、付表6.5(A)(1)に規定されているすべての業務従業員(“初期要約従業員”)に雇用を提供させるか、買い手のこのような雇用は、2023年3月12日(“初期移転時間”)に発効する。成約後，TSAが規定する時間範囲内で，買い手は買い手に促す関連会社を第6.5(A)条の要求に適合する条項と条件で付表6.5(A)(2)に規定する従業員(“遅延要約従業員”と初期要約従業員とともに“要約従業員”と呼ぶ)(このような要約の発効日，“遅延移転時間”，および“初期遷移時間”，“遷移時間”と呼ぶ)に雇用機会を提供する.売り手は、任意の遅延移譲従業員の場合、商業的に合理的な努力を尽くして、買い手および買い手が要求する任意のこのような遅延移譲従業員と終了合意を締結することを含む、買い手の要約従業員の雇用に合理的に協力しなければならない。このような提案を受け入れる(または受け入れるとみなされる)従業員、すなわち“連続従業員”を提供する。売り手は商業的に合理的な努力をして、従業員が買い手の雇用契約を受け入れるのを阻止しない

(Ii)適用された譲渡時間から発効し、売り手は、非在職業務従業員以外の関連連続従業員の採用を終了し(第6.5(D)節の規定に従って処理される)、売り手またはその関連会社と競業禁止協定を締結する任意のこのような連続従業員と買い手およびその関連会社との制限的契約に関する義務を免除し、業務の運営を含む。買い手に雇用されていないか、または買い手の雇用提案を受け入れない要約従業員は、(A)売り手またはその付属会社に留任して雇用を継続するか、または(B)適用可能な売り手または付属会社に雇用を終了することによって自己決定される。

(Iii)買い手および売り手は、各連続従業員が、適用された異動時間の直前および後に継続して雇用されることを意図しているので、買い手および売り手の意図は、取引が、第6.5(A)節の条項に適合する契約を満たす任意の連続従業員に、任意の福祉計画下での退職、解雇または解雇料給付を得る権利があることを前提としており、売り手またはその適用可能な関連会社が、買い手(またはその適用可能な)を可能にするために、任意の遅延異動従業員に個別に責任を負う、または買い手が要求する終了合意に関連する解散料または解雇支払いを支払うことを前提としている

関連会社)は、当該遅延されて採用された従業員と新たな雇用契約を締結する。売り手は、取引または法律の実施によって任意の業務従業員に支払うことができる任意の解散費、解雇賠償金、リストラまたは同様の解雇支払いまたは福祉を完全に担当するであろう。非契約従業員の任意の業務従業員に支払うか、または解散費または解約金を支払うか、または買い手従業員になっていない任意の要約従業員に支払うか、またはそのような雇用移転を拒否または受け入れない任意の従業員に支払うか、またはそのような雇用移転に挑戦する任意の要約従業員に支払うか、またはそのような雇用移転に挑戦する任意の要約従業員に支払うかまたは支払う。

(Iv)締切日に売り手またはその連合会社が後援する短期または長期障害計画下の福祉を受け取っている任意の要約従業員(“非在職要約従業員”)については、売り手は成約後60日以内に当該非在職要約従業員を雇用し続けることができ、買い手は当該非在職要約従業員が売り手の仕事に復帰できる日後に合理的に実行可能な最も早い日に当該非在職要約従業員に雇用を提出することができる。条件は、非在職要約従業員が成約日後60日以内に職場に復帰することができることである。売り手は、非アクティブカプセル従業員が連続従業員になり、買い手に雇用される前に、非アクティブカプセル従業員に補償および福祉を支払うことを含む、非アクティブカプセル従業員の雇用または終了に関するすべての責任を保持し、担当する。売り手は買い手の非在職従業員の休暇の発生と終了状況を適時に通知しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の非能動要約従業員が連続従業員になった場合、非能動要約従業員が買い手に雇用された日付または開始(または開始とみなされる)を開始する(または開始とみなされる)雇用時間は、意味が別でない限り、用語“締め切り”または“移行時間”をそれぞれ置換するであろう。

(V)法律適用の制約の下で、成約後の2年以内に、買い手及びその付属会社は、直接的または間接的にはならない：(I)当時WWWまたはその付属会社に勤務していた任意の従業員を誘致または採用するか、または副主任またはそれ以上のレベルの人員を誘致または採用する前の6ヶ月以内にWWWまたはその付属会社の従業員を担当する任意の個人；または(Ii)WWWまたはその付属会社の副社長レベル以上の現職従業員をWWWまたはその付属会社から離れるように誘導する。ただし，第6.5(E)条は，買い手が一般的な入札を公衆に公開し，そのような入札に応答する個人を雇用することを禁止しておらず，(B)取引交渉が開始される前に，WWWまたはその付属会社が知っている個人を募集または採用することを前提としている

(Vi)法律が適用される制約の下で、成約後2年以内に、売り手およびその任意の関連会社は、直接的または間接的にはならない：(I)買い手またはその関連会社の任意の当時在任中の従業員を誘致または採用するか、または各場合、社長副主任またはそれ以上のレベルの人員を募集する前6ヶ月以内に買い手またはその関連会社のために働く任意の個人、または(Ii)買い手またはその関連会社の任意の副社長レベル以上の現職従業員を買い手またはその任意の関連会社から離れるように誘導する。ただし、第6.5(F)条は、WWW(A)が一般募集を公衆に公開し、そのような募集に応じた個人を雇用することを禁止しておらず、(B)取引交渉が開始される前に、買い手またはその付属会社が認識している個人を募集または採用することを禁止していない

1.fTaxが重要です。

(I)本プロトコルの下で事業および/または購入資産の飛躍期に対する納税義務を決定するために、(I)終了日(“飛躍期間”)を含む税期内に定期的に徴収される不動産税、個人財産税、および同様の従価債務は、締切日(その税期のいずれかを含む)の日数に応じて売り手と買い手との間で分担されなければならない。(I)収入、総収入、控除、販売、賃金、貨物および労務税、調整販売税、ケベック販売税および/またはケベック販売税に基づいて、またはそれによって測定された税種を含む、第(I)項に記載されていない税種

またはカナダの法律に基づいて徴収される同様の省レベル販売税(“GST/HST/QST”)は、その期間の期間が締め切り終了時に終了するとみなされる。

(Ii)申告書を提出します。

(1)会計前納税期間。購入された資産および/または決済前税期間に関連する業務については、売り手は、(I)締め切り前または(Ii)締め切り後に満了した任意の納税申告書(いずれの場合も“決済前納税申告書”)を準備して提出し、その決済前納税申告書について満期および欠次として表示された税金を支払わなければならない。法律の適用に別途規定がある以外、購入した資産及び/又は業務に関連する終値前申告表のみは、購入した資産及び/又は業務の過去の慣例に従って作成しなければならないが、当該等の終値前申告表については、いかなる立場、選択又は採用された方法も、従来の期間に類似の納税表を作成及び提出する際に採用された立場、選択又は使用された方法と一致してはならない。

(2)飛躍期。購入された資産および/または飛躍期間に関連する業務については、買い手は、締め切り後に満了した任意の納税申告書(“飛躍期間納税申告書”)を準備し、タイムリーに提出しなければならない。買い手は、このような期限を越えた納税申告書の納期の前に、少なくとも30営業日前(提出時間の任意の適用延長を考慮して)このような記入されているが提出されていない期限を越えた納税申告書を売り手の審査およびコメントに送付しなければならず、買い手は、このような期限を越えた納税申告書に対する売り手の任意の合理的な意見を組み込むべきである。適用法律に別の規定がある以外、期間を越えた申告表の作成は購入した資産及び/又は業務の過去のやり方と一致しなければならないが、このような期を越えた申告表については、いかなる立場、行われた選択又は採用の方法も、過去の期間に類似の納税表を作成及び提出する際に採用された立場、行われた選択又は採用の方法と一致してはならない。売り手は、第6.6(A)条に基づいて決定された成約日までの期間を越えて納付すべき税金に責任を負う。売り手は、越越期納税申告書を提出した日から15日以内に買い手に支払うべきか、または買い手に第6.6(A)条に基づいて決定された決済日までの越年期間分に納付すべき税金を支払うように促すべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本6.6(B)(Ii)節は、第6.6(B)(Iii)節で定義された任意の資産税および任意の過渡期資産税申告表の提出には適用されない。

(3)過渡期.買い手が第6.12節に基づいて適切な電子商取引プラットフォームを実施して電子商取引業務を経営する移行期間内に、売り手は、移行期間のために準備し、適時に資産税に関する任意の納税表(本6.6(B)(Iii)節参照)を提出し、この申告表が(I)移行期間内であるか(Ii)が過渡期後であるか(いずれの場合も、“過渡期資産納税表”)を直ちに提出し、当該納税表に関連するすべての資産税を速やかに返送しなければならない。売り手は、移行期間資産納税申告書の満期日前に、買い手が合理的に審査およびコメントするための過渡期資産納税申告書の“形式”報告を作成し、買い手に提出しなければならない(提出時間の任意の適用延長を考慮して)、費用は買い手が負担しなければならない。売り手は、買い手の任意のコメントを報告書(および過渡期資産納税申告書)に組み込むべきであり、これらのコメントは、電子商取引業務の過去のやり方と一致し、法律の適用によって許可されることを前提としている。買い手は過渡期内の資産税を一人で負担しなければならない。買い手は過渡期資産納税申告書が提出された日から10営業日以内に売り手に支払うか、過渡期の課税資産税に相当する金額を支払うことを手配しなければならない。本第6.6(B)(Iii)節について言えば、“資産税”とは、電子商取引業務に起因する任意の商品及びサービス税/商品及びサービス税/商品及びサービス税、毛収入及び販売税及び使用税である。

(4)決済後納税期間。6.6(B)(Iii)節で述べたことに加えて、買い手は、購入された資産および/または業務のために決済後の税期の他のすべての納税申告書を作成および提出する責任を負わなければならない。

(5)第6.6(A)節の分配および責任条項によって制約された任意の税種が納税申告書を提出する必要がない場合、その等税項の任意の通知、宣言または評価を受けた一方は、他方がそのような税金の任意の部分に対して任意の分配または責任を有する場合は、その通知、声明または評価について納税申告書およびその支払いの提出を要求するように、第6.6(B)節の規定が適用されなければならない。

(6)本条例に相反する規定があっても、第6.6(B)条は、第6.6(D)条に記載されている譲渡税に関するいかなる納税表にも適用されない。

(三)返金。6.6(A)節に規定する原則に従って、売り手と買い手との間に割り当てられるべきは、購入された資産および/またはビジネスの税金の払い戻しに起因することができる。締め切りからそれ以降、各当事者は、払い戻しを受けてから15営業日以内に、税金の払い戻しを受ける権利がある方に、この条項第6.6(C)条に従って税金の払い戻しを受ける権利がある方に送達し、その関連会社に、払い戻しを受けたときに発生した任意の合理的な第三者コスト又は支出を払い戻し金額から差し引かせなければならない。本プロトコルの場合、税金還付とは、受領された現金または実際に納付すべき税金の相殺または相殺の形態での払い戻しを含む任意の性質の税金還付を意味する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、移行期間に起因するいかなる税金還付も買い手が負担すべきであり、この税金還付が資産税と関係がある限り、

(四)譲渡税。本プロトコルに関連する任意の譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値、ライセンス、伝票課金、記録料、関税および輸入税、ならびに本プロトコルに関連する購入された資産および/または事業の販売、譲渡または譲渡によって徴収される他の税金(任意の罰金および利息を含む)(“譲渡税”)は、買い手によって50%支払い、満了時に売り手が50%支払う。疑問を生じないために、譲渡税は、財産の売却、譲渡または譲渡の純収入、収益または利益、または本協定に関連する任意の権益に基づいて測定された任意の源泉徴収税および他の税を含むべきではない。このような譲渡税に関連する任意の必要な納税申告書の提出を法律で要求する側は、このような納税申告書の即時提出を担当し、他の当事者は必要に応じて協力する。買い手と売り手は誠実に協力し、任意の譲渡税を減少または廃止するために、合法的に提供する権利のある書類と表を提供しなければならない。本プロトコルに相反する規定があっても，(I)買い手が指定した譲受人が“規則”第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”でないために生じる本プロトコルに関するいかなる譲渡税も，買手は1.7節の規定に従って100%支払うことになり，および(Ii)売手は電子商取引業務譲渡に関する任意の譲渡税の準備と提出を独自に担当しなければならない.

(五)分配。最終現金買い入れ価格(および1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”)は、対価格計上の他の項目として要求される)は、まず売り手間で分配され、その後、別表6.6(E)および“税法”第1060節およびその下の財務省条例により、各売り手が購入した資産や売却業務に分配される。買い手は、第1.6条に基づいて決済を決定してから90日以内に分配計画案を作成し、売り手に提出して審査のために提出しなければならない。買い手のアドバイスの割当てを受けてから30日以内に，WWWが買い手に売り手に反映されている任意の項目に論争があることを通知すれば，双方は誠実に協力して，このような論争を解決しようとする.WWWが買い手に通知してから30日以内に論争が解決されていない場合，論争項目は中立会計士が決定し，その会計士の決定は最終的であり，その費用は1.6(A)節で規定されるように割り当てられる.第6.6条(E)に基づく分配及びその他の決定は、本協定及び適用法に基づいて成約後に行われる最終現金購入価格の任意の調整を反映するために、本協定及び適用法に基づいて適切に改正される。法律が適用されて別の要求がない限り、双方はすべての納税申告書(IRS表8594を含む)および情報報告およびそれらの任意の修正を提出し、本6.6(E)節で最終的に決定された分配方法に従ってすべての税務訴訟を行わなければならない。

(Vi)双方は合理的に協力し、それぞれの関連会社に合理的な協力を促し、作成と提出を促す

購入された資産および/または業務、ならびに購入された資産および/または業務に関連する任意の税務行動。このような協力は、任意のそのような納税申告書または行動に合理的に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の都合に基づいて、本プロトコルの下で提供される任意の材料に関する補足情報および解釈を従業員に提供することを含むが、本プロトコルに反対の規定があっても、購入された資産、業務または負担された負債のみに関連しない限り、任意の時点で本プロトコルの他方(またはその関連会社)の納税申告書または税務作業文書にアクセスまたは審査する権利を本プロトコルの他方に提供する必要はない。

(Vii)双方は、購入された資産および/または事業を買い手に売却することに適用可能な任意の司法管轄区域に適用される任意の大口販売、大口譲渡、または同様の法律の規定を遵守することを放棄する。

1.gPayments成約後、買い手または売り手またはその任意の関連会社が、(A)本プロトコルまたは任意の取引文書の条項に従って、他方の資金または他の方法で他方の財産に属するために使用されることを受信した場合、受信者は、直ちに(I)そのような資金を関連する他方に通知し(疑問を生じないために、双方は、このような資金に対して相殺権がないことを認め、同意しなければならない。)または(B)郵送であっても、本プロトコルまたは任意の取引文書の条項によれば、宅配小包、ファクシミリ、購入注文、請求書、サービス要求、または他の文書が他方または他方の財産に送信される場合、受信者は、直ちに(I)通知し、(Ii)その文書を関連する他方または複数に転送しなければならない。結審する前に、双方は商業上の合理的な努力を尽くし、本第6.7条の規定に従って、合理的な決済協定を合意しなければならない。要求に応じて、各当事者は、本第6.7条の規定に適合するか否かを確認するために、他の当事者に記録及び帳簿を提供しなければならない。TSAが規定するプロセスやプログラムが本6.7節に含まれるプロセスやプログラムと異なる場合，TSAは制御を行う.

1.hwongポケット。成約日後、買い手または売り手が、任意の売り手または売り手関連会社が所有する任意の資産を購入資産として買い手に譲渡すべきであると善意に基づいて決定した場合、意図せずに買い手に譲渡されなかった場合、適用される売り手は、追加的な代価を必要とすることなく、その資産を買い手に譲渡または譲渡する。成約日の後、任意の売り手が、買い手に譲渡すべきではないが、意図せずに買い手または買い手が他の方法で占有した任意の資産に譲渡したことを善意で決定した場合、買い手は、その資産を適用される売り手またはその指定者に無償で譲渡または譲渡する。いかなる責任も成約時に意図せずに買い手に移転されず、買い手が負担する場合、売り手は直ちに買い手(またはその指定者)にその責任を移転および交付(または移転および交付を促す)し、買い手は本プロトコルの条項に従ってその責任を負うであろう。任意の免責責任が成約時に意図せずに買い手またはその関連会社に移された場合、買い手は直ちに免責責任を売り手(またはその指定者)に移し、関連する売り手(またはその指定者)は免責責任を負うであろう。このような譲渡のいずれかの前に、譲渡者は、譲受人のために資産または負債を信託形態で保有し、成約の日から発効するであろう。双方がこのような資産の特徴に異なる意見があれば，いずれも第1.6条に基づいて論争を中性会計士に提出して解決することができ，この条項は本第6.8条で最初に提出されたように，必要な場合に適用される。

1.iProduct返品します。TSAにより，WWWは閉じてからしばらくの間製品返品を処理する.WWWが閉鎖前に販売した製品は返品時に着岸コストで買い手に販売され，これらの製品が転売可能であることを前提としている.買い手が成約後に販売した製品は返品時に買い手に渡され、追加の製品コストはかかりません。双方は商業的に合理的な努力を尽くし，返品した製品がWWWで販売されるか買い手が販売されるかで合意する.合意できない場合は，閉鎖後60日以内に返品された製品はWWWで販売されていると見なし，閉鎖後60日以内に返品された製品は買い手によって販売されていると見なす.

1.jChampionライセンス。買い手は、割り当てられた契約に含まれるチャンピオンライセンスの下での義務を認める。前述の一般性を制限することなく、成約後、買い手は河北鉄鋼グループ有限会社が買い手に会議を要請してチャンピオン許可証の検討を要求し、双方の当時のやり方と義務後60日間以内に河北鉄鋼グループ有限公司と面会する(会議は電話、ビデオ会議または河北鉄鋼グループ有限会社と買い手が合意した任意の他の方法で参加することができる)。

1.k排他性.本合意の日から本プロトコルがより前に完了および終了するまで、売り手は、それぞれの連合会社および代表に直接または間接的にいかなる交渉、議論、または買い手または買い手連合会社以外の任意の者が購入した資産または業務の全部または任意の部分(取引形態にかかわらず)の交渉、議論または契約を買収することを促すこともないが、通常の業務プロセスにおける在庫の売却および売掛金の売却または処分は含まれていない

1.楽通ホーム。取引完了後の9ヶ月以内に、買い手は商業上の合理的な最大の努力を尽くし、適切な電子商取引プラットフォームを確定、調達と実施し、買い手が電子商取引業務を経営することを許可する。買い手は，このような認識，調達，実施における進展を合理的にWWWに通報し，90日以上の事前書面通知をWWWに通知し，電子商取引業務を引き継ぐ準備をしていることを通知すべきである.疑問を生じないように，買手は所定時間内に電子商取引業務を引き継ぐ準備ができていないすべてのリスクを負担する

1.名前を変更します。本プロトコルまたは任意の他の取引文書が明確に規定されていることに加えて、成約後6ヶ月以内に、売り手およびその関連会社は、“KEDS”または“PRO-KEDS”および“KEDS，LLC”の名称で任意のトラフィックを展開することを停止し、任意の商業用途を停止し、接頭辞、接尾辞または“PRO”または“KEDS”を含まない名前に変更する。

1.nBooks and Records。

(I)一方、売り手および買い手は、成約6周年の日まで、成約後の任意の時間に、合理的に実行可能な範囲内で、書面要求を出した後、できるだけ早く他方または他方およびそのそれぞれの代表に、(I)成約当日またはそれ以前の期間に関する任意の情報を提供し、(Ii)売り手または買い手が税務または他の合法的な商業目的のために、成約の日または前に発生した事項に合理的に接触または参加する者の合理的な接触および合理的な協力。(X)任意の国の証券取引所または任意の売り手または買い手またはその任意の付属会社に管轄権を有する任意の政府機関が、売り手または買い手またはその任意の付属会社に適用される報告、開示、届出または他の要件(適用される証券法を含む)、(Y)双方間の訴訟で使用されることに加えて、任意の他の司法、規制、行政または他の手続きのために、または監査、会計、規制、訴訟または他の同様の要件を満たすために、または(Z)本プロトコルまたは任意の取引文書の下での義務を履行すること。いずれの場合も、成約直後に、提供側またはその関連側(場合に応じて)が存在し、提供者またはその関連者のうちの1つによって合理的に占有または制御されるが、受信者またはその関連者のうちの1つによって占有されている範囲は除外される。受信者は、前節(W)、(X)、(Y)または(Z)項で述べた適用義務または要求を満たす合理的に必要な範囲内でのみ、本6.14節に従って受信した任意の情報を使用する。

(Ii)いずれかの当事者が合理的に決定された場合、第6.14(A)節に従って任意の情報が開示され、その当事者の合理的な判断の下で、(I)弁護士-依頼者の特権または他の免除権または開示保護を危険にさらすか、または(Ii)任意の(A)当該当事者またはその任意の関連当事者に適用される法律または命令またはその当事者の業務の資産または運営と衝突するか、または(B)当該当事者の任意の関連当事者が当該当事者の契約であるか、またはその当事者の任意の資産または財産がその制約を受けるが、双方はそれぞれすべての商業的に合理的な措置を講じて、任意のこのようなダメージまたは結果を回避する方法で第6.14(A)条を遵守する。双方の当事者は以下の規定により情報を取得したり，情報を提供したりする予定である

そうでなければ、いかなる法的特権の範囲内のいかなる法的特権もこの特権を放棄するとみなされないだろう。本6.14節で提供するアクセス権限は，買手や売手の業務運営を不合理に干渉しないように行い，状況に応じて行う.

(3)本プロトコルにより要求側に提供されるいずれか一方が持つ任意の情報は，まだ提供側の財と見なす.本明細書のいずれの内容も、そのような情報を付与または付与する許可権または他の権利として解釈されない。

(Iv)買手と売手は，本6.14節の要求に応じて，合理的な費用を相互に補償すべきである(あれば).本プロトコルまたは他の取引文書に明示的に規定されていることに加えて、このようなコストは、適用されるような買い手または売り手の標準的な方法およびプログラムに従って計算されるが、実際のコスト以上の追加価格は含まれていない。本6.14節の規定によると、すべてのアクセスと調査は正常営業時間内に行うべきであり、事前に他方に合理的に通知し、当該他方の業務の正常な運営を妨害しないように行うべきである。

1.磨きをかける。本合意の日から本合意の終了日から本合意終了日までの比較的早い期間において、本合意の条項及び成約日に基づいて、売買双方及び販売者は、その関連会社に商業的に合理的な努力を促す(いかなる行動においても明確に規定されている履行基準がない限り)、すべての行動をとることを促し、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了し、発効させるために、(ただし放棄しない)第2.3節で規定された成約条件を満たすことを含む、必要、適切または適切な措置をとることを促す。

1.セキュリティ。

(I)取引が終了すると，秘密保持プロトコルは自動的に終了する.

(Ii)成約日から成約後5年まで、売り手は秘密にし、その関連側および代表者に秘密を促進し、購入資産に含まれるいかなる非公開情報も使用しないが、本合意または他の取引文書に規定された義務履行の目的から除外するが、いかなる適用法または法令(任意の証券取引所の適用規則を含む)に要求される範囲内では、売り手はいかなる開示に対しても責任を負わないことを前提とする。任意の適用可能な法律または命令が、売り手またはその任意の関連会社または代表が任意のそのような非公開情報を開示することを要求する場合、売り手は、(I)適用法律または命令が許可される範囲内で、その要求に関するタイムリーな書面通知を買い手に提供し、(Ii)売り手の決定のみを開示する(弁護士の提案の下で)当該適用法律または命令が開示を要求する情報を開示し、(Iii)買い手の要求に応じてそのような非公開情報の機密性を保護するために商業的に合理的な努力をとる。適切な保護命令または他の信頼できる保証を得るために、買い手と合理的に協力して、そのような非公開情報が秘密に処理されることを保証する(費用は買い手が負担する)。それにもかかわらず, 非公開情報には、(A)売り手またはその関連会社または代表が本6.16節の開示に違反して公衆に開示されること以外の情報、または(B)売り手またはそのそれぞれの関連会社がそのような情報のソースを知らない(合理的に照会されている)そのような情報のソースが含まれていない場合、売り手またはその関連会社が買い手またはその関連会社と秘密にされた秘密協定または他の契約、法律または受信義務によって制約されている場合、売り手またはその関連会社または代表は、取引終了後に買い手またはその関連会社または代表以外のソースからそのような情報を取得することができる。以上のように，ビジネス秘密に属するすべてのビジネスに関する非公開情報については，このような秘匿情報が法的に適用されるビジネス秘密である限り，本6.16節の守秘義務は完全に有効である.

(Iii)成約当日から成約後5年まで、買い手は秘密にし、その共同会社および代表に秘密を保持させ、売り手またはその任意の共同会社を使用して、発効日前に買い手およびその共同会社またはその代表に取引に関連する任意およびすべての非公開情報を提供または取得することはない(事業に関連するまたは購入された資産に含まれる情報は除く)、しかし、任意の適用可能な法律または法令(任意の証券取引所の適用規則を含む)が開示を要求する範囲内では、買い手は開示責任を負わないであろう。任意の適用法律または命令が買い手またはその任意の関連会社または代表に任意のそのような非公開情報を開示することを要求する場合、買い手は、(I)適用法律または命令が許可される範囲内で、その要求に関するタイムリーな書面通知を売り手に提供し、(Ii)買い手の決定のみを開示し、(弁護士の提案の下で)適用されるべき法律または開示を要求する情報を開示し、(Iii)売り手の要求を含む商業的に合理的な努力をとって、そのような非公開情報の機密性を保護する。適切な保護令または他の信頼できる保証を得るために、適切な保護令または他の信頼できる保証を得るために、合理的に売り手と協働し、そのような非公開情報セキュリティ待遇(費用および費用は売り手が負担する)を与える。上述したにもかかわらず、このような非公開情報は、(A)買い手またはその関連会社または本6.16節に違反する開示を表すことに加えて、成約後に公衆に公開または利用可能になる情報を含まないであろう, (B)買い手またはその関連会社または代表に本プロトコルに関連する情報を提供する前に、合理的な書面証拠によって示されるように、(C)買い手またはその関連会社または代表がそのような情報のソースを知らない場合、買い手またはその関連会社または代表は、売り手またはその関連会社に関連する秘密協定または他の契約、法律または信託義務の制約を受ける場合、買い手またはその関連会社または代表は、売り手またはその関連会社以外のソースからそのような情報を取得することができる。又は(D)買い手又はその関連会社によって独立して開発され、かつ、合理的な書面証拠に示されるように、本第6.16条に違反しない。上述したにもかかわらず、売り手またはその任意の関連会社に関連するビジネス秘密に属するすべてのこのような非公開情報については、このような秘密情報が依然として適用される法律下のビジネス秘密である限り、本6.16節の守秘義務は完全に有効である。

(Iv)買い手が要求を出した後、売り手は、すべての費用および費用を買い手によって負担するか、またはそのような権利を買い手に譲渡し、売り手またはその任意の関連会社と任意の他の人との間の任意の秘密、秘密または同様の契約において、業務、購入された資産または負担された債務に関連する任意の秘密および不使用条項を実行することができるように、商業的に合理的な努力(およびそれぞれの関連会社に商業的に合理的な努力を促す)をとるべきである。

1.IPのq許可を共有します。成約の日から発効し、売り手およびその関連会社は、事業の任意の製品またはサービスまたはビジネスの運営または行為(および上述した任意の行為の任意の拡張または拡張)に関連する場合に使用、実践、または他の方法で共有知的財産権を利用するが、権利および許可(1つまたは複数の再許可者、中間者または他の人によって)を含むが、権利および許可(1つまたは複数の再許可者、中間者または他の人によって)行使するために、買い手およびその関連会社に、共有IP下の全額、印税免除、撤回不可能、永久的、再許可可能、譲渡可能、グローバル範囲の非排他的権利および許可を付与する。実施または他の方法で任意の共有知的財産権を利用して、任意の製品またはサービスを作成、作成、使用、提供、販売、輸入、または他の方法で商業化し、それぞれの場合、ビジネス運営または展開に関連する任意の方法またはプロセスを実施する。(B)タグ、ブランド、ラベル、パッケージ、広告、普及、マーケティング、要約販売、販売、流通、および任意の共有知的財産権下またはそれに関連するビジネスの任意の製品またはサービスを他の方法で商業化すること、(C)使用、開示、複製、配布、パフォーマンス、展示、伝播、任意の共有知的財産権に基づいて派生作品を創作し、商業化し、業務の任意の製品またはサービスまたは運営または行為に関連する製品またはサービスを他の方法で利用すること。および(D)買い手またはその関連会社の任意の知的財産権(買い手またはその任意の関連会社が任意の他の人によって付与された任意の許可または再許可権を有する任意の知的財産権を含む)と共に使用、実践、または他の方法で任意の共有IPを利用することと、これらの知的財産権は、本プロトコルの(A)~(C)項の各状況に関連するか、またはビジネスの任意の製品またはサービス、またはビジネスの運営または行為に関連する。

1.ギフトカード。WWWは，買い手がWWWやその付属会社によって取引終了前に本業務で発行したギフトカードのいずれかの販売を月ごとに補償する

1.国際貿易事務。取引終了後、米国税関と国境保護局の承認を得た場合、買い手は売り手外国貿易地域のユーザとして登録され、製品と商品を構成するいくつかの購入済み資産はその地域内に位置する(“自由貿易区”)。販売者たちはまだ地域事業者になるだろう。買い手は、指定された保税区に出荷されたすべてのこのような製品と商品が買い手に保管されるまで、地域ユーザとして登録しなければならない。自由貿易区運営によって生じるいかなる責任も売り手の責任であり、本合意項の下の排除責任とみなされ、売り手は任意の必要な自由貿易区債券を保留すべきである。記録のある輸入業者として、販売業者はこのような商品を米国に入力して消費する責任がある。売り手は買い手に貨物を提供し、TSAの規定に従ってすべての関税と費用を支払わなければならない。さらに、売り手は、製品および商品を構成する任意の購入資産が、閉鎖後6ヶ月以内に税関および国境保護局または他の政府機関によって抑留または差し押さえられた場合、または閉鎖前に全部または一部製造された場合、売り手は直ちに買い手と協力して、行動に応答し、その所有または制御された任意のサプライチェーン文書を提示して、そのような製品または商品を発行しなければならない。売り手はまた，本業務に関する輸出入コンプライアンス義務の履行に協力し，本TSAに規定されている本業務のTSA期限内の運営状況についてのどの政府機関の問い合わせにも対応すべきである.

1.投げ売り。売買双方は，WWWとDeichmann SEが締結し2020年10月1日に発効するWolverine World Wide，Inc.Dealerプロトコル(“Deichmann Dealerプロトコル”)が資産排除になることを認め同意した(売り手のこの合意下での義務と責任は負債を排除するためである).買い手は，売り手とDeichmann SEが締め切り後180日以内に任意の既存のKEDS在庫を清算することを許可することに同意した

7.雑項目。

1.ノード。本プロトコル要件または許可されたすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるであろう：(A)交付当日、特定の人が交付された場合、(B)交付当日、午後5時または前に電子メール(受信確認)によって送信された場合。東部時間は営業日である；(C)配達後の最初の営業日に、非営業日または午後5時以降に電子メールで送信される場合。東部時間は営業日である；(D)国で認められた隔夜配達サービス預金後の最初の営業日、または(E)実際に受信したより早い日と書留または書留で郵送した後の第3の営業日に、前払い郵便料金で返送を要求する

一方の当事者は，本7.1節の規定により，あらかじめ書面で他の当事者に通知することにより，その物理的または電子的な住所や電話番号を変更することができる.

1.“最終合意”。本プロトコルと他の取引文書は，双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルと了解を含み，書面でも口頭でも，先にその標的に関するすべてのプロトコルと了解の代わりになる.本プロトコル本文中の記述が他の取引文書や添付ファイルや添付表中の記述と一致しない場合(付表に明示的に規定されている例外を除く)であれば，本プロトコル本文中の記述を基準とする.

1.執政法。本協定は，有効性，解釈，効果，履行，救済措置を含むすべての事項について，デラウェア州法律によって管轄される(適用される衝突法の原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず)。双方は、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所またはデラウェア州ウィルミントンに位置する連邦裁判所の、本プロトコル、取引文書または取引に関連するまたは生成された任意の法律手続きに対する排他的管轄権を受け入れ、本プロトコルまたは取引文書条項の解釈または実行に関する任意の法律手続きを含み、双方は、そのような法律手続きのいずれかにおいて影響を受けないか、またはそのような法律手続きがそのような裁判所で提起または維持できないか、または本プロトコルまたは取引文書がそのような裁判所またはそのような裁判所で実行されないか、またはその財産免除または実行を免れることに同意する。当該訴訟、訴訟又は法律手続は不便な裁判所で提起されているか、又は当該訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不適切である。双方は、デラウェア州ウィルミントンに位置する州裁判所または連邦裁判所以外のいかなる裁判所にも、本合意または取引文書に関連する、またはそれによって引き起こされるいかなる訴訟も提起しないことに同意する。

1.陪審裁判の手順。すべての当事者は、本プロトコル、取引文書、または取引によって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟によって享受される可能性のある陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。

1.専門性が高い。すべての当事者が、本プロトコルの規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、他方または他の当事者は、取り返しのつかない損害を受ける可能性があることを認めて同意する。すべての当事者が同意し、他方または他方は、本合意の違反または脅威を防止するために、保証書または法的救済措置の不足を証明することなく、本合意を具体的に実行するための1つまたは複数の禁止を求める権利があり、彼らが法律または平衡法で得る権利のある任意の他の救済措置を得る権利があるであろう。

1.fAssignment。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。本プロトコルには別の規定があるほか，他方の事前書面による同意(不当な抑留は許されない)を経ず，いずれか一方が本プロトコルの下での権利，権益または義務(不当な抑留を許さない)を譲渡することはできず，いずれの場合も譲渡は無効となるが，売り手の事前書面の同意なしに，買い手は本プロトコル項の下の任意の権利および義務を第1.7節で述べた任意の関連会社に譲渡することができることを前提としている.いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

1.g対応製品。本プロトコルは1式で2部以上署名することができ，それぞれ正本と見なすことができるが，合わせて1つの文書を構成する.

1.サービス能力。本プロトコルのある条項が不正、無効、または実行不可能であると判定された場合、このような不正、無効、または実行不可能は、本プロトコルの他の条項に影響を与えず、これらの条項は、有効、有効、および実行可能を維持するであろう。ある条項を確定するには

不法、無効、または実行不可能な条項については、双方は善意に基づいて交渉を行い、本合意を修正して、各当事者の不法、無効または実行不可能条項に関する初心に可能な限り近いようにする。

1.iWaiverおよび修正案。本プロトコルは、修正、修正、置換、キャンセル、更新または延長することができ、買い手およびWWWによって署名された書面のみを通過することができ、または放棄した場合には、遵守を放棄する側または当事者によって本プロトコルの条項および条件を放棄することができる。本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることは、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置の行使を放棄することと同じではなく、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置の単独または部分的な行使を排除することも、または任意の他の権利、権力または修復措置をさらに行使または行使することを阻止することと同じではない。

1.jConstruction。双方はこの協定の交渉と草案作成に参加した。主張の曖昧さや本プロトコルの項の下に意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草するとみなされ、本プロトコルのいかなる条項を作成することによって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利なことは生じない。本プロトコルで使用されるように、(A)文意が別に明示されていない限り、“含む”、“含む”または同様の言葉は、“含むが限定されない”とみなされ、(B)“WWW”に言及する際に、WWWが本プロトコルの規定に従って行動している場合、文書および通知、支払いまたは支払い、および合意または確認を含む行動を取らない場合、それぞれの場合、文意に別の説明がない限り、“それ自身および他の売り手を表す”という言葉の前にみなされるべきである。

1.第三者受益者を知らない。5.2節および5.3節で述べた以外に、本プロトコルは、双方およびその相続人および譲受人の利益のみであり、本プロトコルのいかなる明示的または暗示的な内容も、任意の他の人に本プロトコル項の下の任意の法律または平等法の権利を与えるものとして与えられるか解釈されない。

1.コンタクトレンズ。本合意にはまた明文の規定がある以外に、各当事者は、本合意の交渉、実行および完了に関連する費用、コストおよび支出(法律顧問、仲介人、他の代表および顧問の費用、コスト、および支出を含む)を自ら支払わなければならない。それにもかかわらず、売り手と買い手はR&W保険証書の50%の保険料、費用、その他の費用を負担し、35，000ドルの強化保険料を含まず(買い手が購入を選択した場合)、買い手は100%責任を負う。

(署名ページは以下の通り)

ここで、双方が本資産購入協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促進したことを証明する。

添付ファイルA

定義する

本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

訴訟“とは、任意の司法管轄区域において、任意の政府機関または任意の政府機関の前で提起された任意のクレーム、訴え、告発、訴え、要件、訴訟、訴訟、審査、聴聞、訴訟、照会、監査、違反通知、呼び出し、伝票、伝票、仲裁、調停、調査または手続き(任意の民事、刑事、行政または控訴手続を含む)を意味する。

“会計原則”とは、本契約の付表A-1に記載されている会計原則、慣例、政策及び方法を意味する。

“売掛金”とは、売り手及びその付属会社が在庫に関するすべての売掛金及び手形を意味する

“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって、最初に言及された人を直接または間接的に制御することによって、それによって制御されるか、またはそれと共同で制御する人を意味する。“制御”(“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券、契約または信用によって手配され、受託者または遺言執行者として、または他の方法で誰かの管理政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。前の文の一般性を制限することなく、他の人の50%(50%)以上の投票権を有する証券を有する者は、その人を統制するものとみなされる。

プロトコル“は、本プロトコル案内セグメントに記載されている意味を有する。

“代替スケジュール”は5.4(F)節で規定された意味を持つ.

“反収賄法”は3.16節に規定する意味を持つ。

“資産税”は、第6.6(B)(Iii)節に規定される意味を有する。

譲渡契約“とは、双方によって修正することができる別表A-2に列挙されたまたは決定された契約を意味する。

割り当てられたIP“とは、(I)使用のために所有、許可、使用、または所有するために売り手またはその任意の付属会社によって所有され、使用するための任意およびすべての知的財産権(任意およびすべての登録IP、未登録IPおよび許可IPを含むがこれらに限定されない)、および(Ii)企業または他の方法で企業に関連する任意およびすべての知的財産権のために専用であるが、いかなる共有知的財産権も含まれないことを意味する。

“譲渡と仮説プロトコル”は，2.2(A)節で規定した意味を持つ.

“すでに負った責任”は，1.3節で与えた意味を持つ.

“バスケット”の意味は5.4(A)節で述べたとおりである

“販売船荷証券”は，2.2(B)節で与えられた意味を持つ.

“ビジネス”という言葉の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

営業日“とは、ニューヨーク州の法律が銀行の閉鎖を要求または許可した土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。

“企業従業員”の意味は，3.12(A)節で述べたとおりである.

“企業の重大な悪影響”とは、任意の事件、状況、変化、影響或いは状況を指し、その個別或いは全体(A)は企業全体の財務状況又は経営結果に対して構成又は合理的に予想できる重大な不利である。しかしながら、以下のような変化が発生したか否かを判断する際には、以下の変化は考慮されず、または以下の変化は考慮されず、以下のいずれかのイベント、状況、変化、効果または条件は、(I)本プロトコルの条項に従って、本プロトコルまたは他の取引文書の署名を宣言するか、または取引を完了しようとする(企業の任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、大家または従業員との任意の関係に対する任意の脅威または実際の影響を含む)、(Ii)企業は、収入、収益または他の財務予測、業績測定、または経営統計の任意の推定値を満たすことができない(ただし、企業の重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際には、任意のこのような失敗をもたらす事実および状況を考慮することができる)；(Iii)企業経営に一般的に影響を与える経済または業界の任意の経済状態または変化；(4)国家緊急事態、戦争、または米国またはその任意の領土、財産、オフィスまたは軍事施設に対する任意の軍事またはテロに基づくか否かにかかわらず、米国が敵対行動に巻き込まれることを含む、自然災害または人為的災害または他の天災、または任意の国または国際政治または社会状況。(5)金融、銀行または証券市場の任意の状況(その任意の干渉を含む)に影響を与える, 任意の証券または市場指数の価格低下および金利、商品価格または為替レートの任意の変化、(Vi)任意の法律、命令または公認会計原則の任意の変化、(Vii)サプライチェーン中断および疾患またはウイルス(コロナウイルスを含む)または他の公衆衛生状態、流行病または緊急事態の公開爆発；および(Viii)本プロトコルまたは他の取引文書によって要求または明確に許可された任意の行動をとることは、本プロトコルの条項に従って取引を完了することを含むが、本定義の上記(A)(Iii)~(Vi)条のいずれかに記載されている事項については、全体のビジネスに比例しない悪影響を及ぼす場合を除いて、または(B)売り手の取引を完了することを阻止するか、または売り手が取引を完了する能力に重大な損害または遅延をもたらす。

“ビジネス義務”の意味は，添付ファイルD 3節で述べた意味と同じである.

“買い手”の意味は，本プロトコルの導言セグメントにおける意味と同じである.

“買い手が指定した譲受人”は1.7節で規定した意味を持つ

“買い手受保方”は5.2節で規定した意味を持つ.

“帽子”の意味は5.4(A)節で述べたとおりである.

“現金買い取り価格”は1.5節で規定する意味を持つ

優勝許可とは、HBIブランドアパレル企業有限責任会社(“HBIBAE”)とキッズ有限責任会社の間で2022年6月28日に署名された特定商標許可協定である。

“結案”は2.1(C)節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は2.1(C)節で規定された意味を持つ.

“結案陳詞”は1.6(A)節で規定された意味を持つ

“コード”は6.6(E)節で規定した意味を持つ.

“連続従業員”は、第6.5(A)節に規定する意味を有する。

契約“とは、任意の手形、債券、担保、契約、保証、ライセンス、特許経営権、ライセンス、レンタル、契約、合意、了解、手配、契約、承諾、意向書、譲渡または他の文書または義務、ならびにそれに対する任意の書面または口頭修正を意味する。

“著作権譲渡”とは、譲渡された知的財産権に含まれる著作権及び他の知的財産権の譲渡に関連するいくつかの譲渡協定(本協定添付ファイルを証拠Eとする形態)が成約時に締結されることを意味する。

“税関”は3.15節に規定されている意味を持つ。

“データ保護法”の意味は3.17(A)節で述べたとおりである.

“遅延採用社員”の意味は6.5(A)節で述べたとおりである。

“遅延遷移時間”の意味は6.5(A)節で述べたとおりである.

“ドメイン名譲渡”とは、譲渡されたIPに含まれる特定のインターネット財産および他の知的財産に関連する契約時に締結されたいくつかの譲渡プロトコル(本プロトコル添付ファイルを添付ファイルFとする形態)を意味する。

“電子商取引業務”は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ.

“有効時間”は2.1節で与えた意味を持つ.

従業員福祉計画“とは、ERISA第3(3)条で定義されるような任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3条で定義されるような)および売り手によって維持、賛助、貢献、または貢献を要求する任意の”従業員福祉計画“および他の福祉または補償計画、計画、政策、合意または手配を意味し、ERISAによってカバーされているか否かにかかわらず、または企業がそれに対して何らかの実際的または責任を負っているかどうかを意味する。

“実行可能例外”の意味は3.2節である.

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

“推定現金買い取り価格”には、1.5節で規定されている意味がある。

“結審予想陳述書”は1.5節に規定する意味を持つ。

除外資産“シリーズとは、表A-3に列挙された資産を含む、売り手または関連会社が資産以外の任意の資産を購入することを意味する。

除外負債“は、表A-4に列挙された資産を含む、売り手または関連会社が購入した資産以外の任意の負債を意味する。

“明示的陳述”の意味は3.22節で述べたとおりである.

“財務諸表”は3.4(A)節で規定した意味を持つ

詐欺とは、デラウェア州の法律に基づいて決定された、本協定に含まれる陳述および保証を行う際の実際の故意一般法詐欺を意味する。

“基本陳述”は，次の3.1節(組織と権力)，3.2節(権限)，3.9節(所有権；留置権)，3.11(A)節の最後の2文，および3.11(C)節の最後の文(知的財産権)および第3.21節(仲介人)が提案した陳述および保証を意味する

“公認会計原則”とは、米国が時々普遍的に受け入れている会計原則であるが、本合意の日より遅れてはならない。

“政府機関”とは、アメリカ合衆国または任意の外国機関の任意の政府、機関、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、仲裁グループまたは機関を意味する

政府または上記のいずれかの州、市役所または他の政治領域(現在または後の構成および/または存在にかかわらず)、および任意の裁判所、機関、機関、規制委員会または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する他のエンティティ。

GST/HST/QST“は、6.6(A)節で規定される意味を有する。

“非在職従業員”の意味は6.5(D)節で述べたとおりである。

“補償を受ける側”は，5.5(A)節で規定する意味を持つ.

“賠償側”は5.5(A)節で規定する意味を持つ.

“間接メーカー”の意味は3.12(D)節で述べたとおりである

“初期採用従業員”の意味は、6.5(A)節で述べたとおりである。

“初期遷移時間”の意味は6.5(A)節で述べたとおりである.

“知的財産権”とは，(A)すべての特許，実用新案特許，意匠特許，工業品外観設計，実用新案，発明(特許の出願が可能であるか否かにかかわらず，実行されているか否かにかかわらず)，それに対するすべての出願(一時的，非一時的またはその他を問わず)，すべての分割，継続，部分継続，置換，再発行，再審査，更新および登録，上記のいずれかの優先権を必要とするすべての権利，およびすべての他の政府機関が発行する発明所有権マーク(法定発明登録，発明証明書，発明証明書を含む)を意味する少額特許(“特許”)(B)すべての商標、サービスマーク、ブランド、認証マーク、集合マーク、設計、ロゴ、装置、スローガン、スローガン、商業外観、商号、ビジネススタイル、商業名、架空の商業名および他のソースまたはソースの同様のマーク、ならびに上記のいずれかの使用に関連し、それによって象徴されるすべての商標、ならびに上記のいずれかのすべての登録、登録出願、継続(“商標”)；(C)すべての著作権、オリジナル作品(任意およびすべてのオリジナル作品としてのソフトウェアを含む)および表現は、出版されても未出版であっても、著作権の有無にかかわらず、前述の任意の作品のすべてのアセンブリ、集団作品および派生作品、前記任意の作品のすべてのカバー作品、前記任意の作品中のすべての精神および経済的権利、および前記任意の作品のすべての登録、登録申請、更新および拡張(“著作権”)を含む。(D)すべてのドメイン名、URL、統一リソースロケータ(URL)、インターネットプロトコルアドレス、ウェブサイト、ウェブページ、ソーシャルメディアサイト、ソーシャルメディアページ、ソーシャルメディアアカウントおよびユーザ名(“ハンドル”を含む)、上記の任意のコンテンツおよびデータに関連するすべてのコンテンツおよびデータ、ならびに他のすべての名前、識別子, および上記のいずれかに関連するロケータ、および上記のいずれかのすべての登録、登録出願および継続(“インターネット財産”)と；(E)すべてのビジネス秘密、技術ノウハウ、配合、成分、材料、アルゴリズム、コード、プログラム、アイデア、発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示、設計、発見、改善、技術、仕様、報告、品質記録、技術情報、ビジネスデータ(顧客リスト、仕入先リスト、仕入先リスト、製造データ、財務データ、マーケティングデータ、顧客データ、定価およびコスト情報、ならびに商業およびマーケティング計画および提案を含む)、データ、データベース、データアセンブリおよび収集、パターン、図面、青写真、ツール、機器、設備、方法、プロセス、プログラム、技術、機密情報、独自の情報、および適用法に従って“商業秘密”を構成する他のすべての情報および事物(“商業秘密”)；(F)すべてのソフトウェア、コンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェア、コード、ソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、ソフトウェア開発キット、データファイル、データベース、データベース管理システム、コンピュータ化データベース、アーキテクチャ、プロトコル、ファイル、記録、概略図、および他の関連仕様およびファイル(“ソフトウェア”)；(G)上記のいずれか1項に記載の全ての複製、モデル、金型、耐久用品、形状、パターン、金型、鋳造品、模造旋盤、原型、サンプルおよび有形アバタ(任意の形態または媒体)；(H)すべての他の知的財産権または工業所有権および固有の権利。(I)過去、現在または将来の侵害または無許可使用または開示または上記任意の資産、財産または権利に違反して起訴、追討損害賠償、または他の方法で請求されるすべての権利、および(J)以下のいずれかおよびすべての権利、所有権および権益に生じる, または世界中の任意の管轄区域が上記のいずれかに関連している。

“知的財産権譲渡”とは、譲渡された知的財産権に含まれる知的財産権譲渡に関連する、成約時に締結されたいくつかの譲渡協定(本協定添付ファイルを添付ファイルGとする形態)を意味する。

“中期福祉”は，2.1節に規定する意味を持つ。

“在庫”とは、どこに位置していても、売り手またはその任意の関連会社が発効時に所有する企業で販売されているすべての完成品在庫を意味する

IPプロトコル“とは、当事者、受益者、または他の方法で制約された任意の知的財産権に関連するすべてのライセンス、再許可、使用合意、和解、共存協定、不起訴の契約、放棄、解放、許可、譲渡および他の契約のいずれかを意味する。

“知的財産権買い手”の意味は，本プロトコルの導言セグメントにおける意味と同じである.

“知識”や他の類似した知識資格とは、ジェームズ·ズヴィルス、キップ·コ、ジェニファー·リンチが適切に尋ねた後の実際の知識を指す。

法律は、米国連邦、州または地方または適用される任意の外国の法律、法規、標準、条例、法規、規則、条例、法令、決議または公布、または任意の政府命令、または上記の任意の条項または法的効力を有する任意の同様の条項に従って付与された任意のライセンス、特許経営権、ライセンスまたは同様の権利を意味する。

ライセンスIP“とは、売り手またはその任意のアクセサリ会社(A)が任意の他の人に任意の許可または再許可権を付与したこと、または(B)任意の他の人によって付与された任意の許可または再許可権を有する任意およびすべての知的財産権を意味する(任意およびすべての登録IPおよび未登録IPを含むが、これらに限定されない)。

“留置権”とは、任意の留置権(法定または非法定)、債権、担保、衡平法権益、許可証、選択権、担保権益、担保権益、質権、財産権負担、地役権、契約権、優先購入権、または同様の制限を意味するが、“留置権”はいかなる許可された留置権も含まない。

損失“とは、損失、責任、損害、欠陥、訴訟、判決、利息、裁決、評価、罰金、罰金、税金、費用、費用(調査、弁護、本協定の合理的な費用を含む)、合理的な弁護士および専門家費用、および本協定の下の任意の賠償権利を実行する費用を含む任意のタイプの費用を意味する。ただし、損失に懲罰的または懲罰的損害賠償が含まれていない場合は、懲罰的または懲罰的損害賠償は含まれないが、管轄権のある裁判所が独立第三者を欠いていると最終的に裁定されるものを除く。

“メーカー”の意味は3.6(A)節で述べたとおりである

“実質的契約”の意味は3.6(B)節で述べたとおりである.

“重要なクライアント”の意味は3.7節で述べたとおりである

“材料サプライヤー”の意味は3.8節で述べたとおりである

“純在庫”とは、(A)在庫値から(B)売掛金額を差し引いたものであり、いずれの場合も“会計原則”に基づいて決定された発効時間である。

“純在庫調整額”とは、発効時の実際の純在庫と目標額との差額(あれば)を意味する。

“中立会計”の意味は1.6(A)節で述べたとおりである。

“反対通知書”は，1.6(A)節に規定する意味を持つ.

“採用従業員”は、第6.5(A)節に規定する意味を有する。

命令とは、管轄権のある任意の政府機関によって発行、公表または入力された任意の裁決、禁止、令状、判決、法令、命令、規定、裁決、伝票または裁決またはその他の決定を意味する。

“特許譲渡”とは、譲渡された知的財産権に含まれる特許及び他の知的財産権の譲渡に関連するいくつかの譲渡協定(本協定添付ファイルを添付ファイルHとする形態)が終了時に締結されることを意味する。

“許容留置権”とは、(A)未満期、未納または未納の税金に対する留置権、またはその額または有効性が誠実に議論されている留置権、(B)個別または合計が性質的、金額または程度的に実質的ではなく、個別または合計が購入された資産または企業の経営に重大な悪影響、欠陥または抑制された留置権を与えず、排除された債務に関連していないことを意味する。(C)機械師留置権、実物留置権、運送人留置権、保管人留置権、および同様の留置権のような法律の実施中に生じる留置権、基本的な義務が延滞していない限り、(D)労働者補償(または同様)法、失業保険または他のタイプの保険または賠償計画下の質権または預金、(E)入札書、法定義務、債券、入札、リース、契約および同様の義務履行を保証する質権または預金、(F)売り手が実際に配置された任意の所定の知的財産権協定の表面上合理的で明らかな制限；および(G)成約時に解除すべき留置権.

個人“とは、任意の個人、独資企業、共同企業、合弁企業、信託、非法人団体、信託、会社、有限責任会社、実体または政府エンティティ(外国、連邦、州、県、市またはその他、それらの任意の機関、部門、機関または部門を含む)を意味する。

個人データ“とは、(A)自然人の名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、金融口座情報または顧客または口座番号、生物学的識別情報、または任意の他の情報を意味し、これらの情報は、単独で、または売り手が直接または間接的に収集、保有、または他の方法で管理する他の情報と組み合わせて、自然人、家庭またはデバイスの識別または関連を識別することを可能にする。(B)任意の法律に従って“個人データ”、“個人識別情報”、“非公開個人情報”、“個人識別情報”、“保護された健康情報”または“個人情報”として定義される任意の他の情報、および(C)上記の任意の情報に直接または間接的に関連する任意の情報(例えば、一意の鍵を介してリンクされた記録)である。

“プラットフォームプロトコル”は，3.11(G)節で規定された意味を持つ

“会計前納税期間”は、6.6(A)節で規定される意味を持つ。

“会計前申告表”は、6.6(B)(I)節で述べた意味を有する。

“決済後納税期間”は、6.6(A)節で規定される意味を持つ

“資産購入”とは、以下の資産のことである

(A)在庫；

(B)割り当てられた知的財産権およびそれに関連するすべての営業権；

(C)譲渡可能な範囲内で，譲渡契約項の下の権利；

(D)経営権(あれば)；

(E)別表A-5に記載の有形個人財産；

(F)売り手または関連会社が所有または合理的に制御する範囲内で、(1)文書、ファイル、帳簿および記録、リスト、報告、アーカイブ、作業原稿、作業製品、通信、財務、調達、市場および信用情報、図面、パターン、製品情報、製品開発データ、スローガンおよび契約文書、マニュアル、販売、任意の顧客、許可者、ライセンシー、販売業者およびサプライヤーリスト、データおよび任意の関連データベースを含む、マーケティングおよび販売促進情報および展示、文献と研究、監査、調査、検査、品質管理データおよび他の材料、パフォーマンスマーケティング結果、コスト計算情報、調達注文情報、生涯インタラクション情報、購入履歴、顧客の生涯価値、ブランド参加履歴、電子商取引の単位日売上高、ドル売上高、値下げおよび各SKUの類似情報、任意の形式または媒体の文書およびデータ(ハードコピーでもコンピュータでも、数字でも、(I)業務に関連し、専門的に使用され、および業務に関連するために専用に所有されている(および締め切り後に独占使用権を有する図書および記録の独占所有権は、以下の規定に適合しなければならない)、および(Ii)使用のための範囲内の図書および記録の共同所有権は、以下の内容に関連してのみ、使用、または使用される。業務(ただし、唯一ではない)または業務運営に必要な(業務に関係のない帳簿および記録の任意の部分を編集することができ、双方は、他方の同意なしに、または相手の計算なしに閉鎖後に他人の使用を使用および許可する権利があることが理解されるべきである)、いずれの場合も、(A)任意のデータプライバシー法に従って、買い手に譲渡された個人記録、健康関連文書、または任意の記録を除くことを禁止する, (B)除外された資産または排除された負債に限定され、(C)売り手およびその関連会社は、財務報告および会計事項の作成、任意の納税申告書の作成および提出、任意の返金クレームの起訴、任意の税務クレームまたは評価のための弁護、証券法または取引所届出書類の準備、起訴、弁護または任意の訴訟または保険クレームの解決、本プロトコルおよび取引の履行、任意の税務クレームまたは評価のための弁護、証券法または取引所届出書類の準備、起訴、弁護または任意の訴訟または保険クレームの解決のために、(I)第1項においてそのような帳簿および記録のコピーおよび使用を保持および使用することができる

(G)購入された資産に関連するすべての権利、クレーム、信用、訴因または相殺権、既知であっても未知であっても、清算されていても、固定されていても、固定されていても、供給者、製造業者、請負業者、および他の第三者が、購入された資産について、売り手が業務のために使用するための製品またはサービスを購入または提供することに関連するすべての保証、陳述および保証によって規定または根拠されたすべての権利；

(H)製造業者、サプライヤー、請負業者、ライセンシー、およびサプライヤー保証項目の下で購入された資産にのみ関連するすべての権利、訴え、判決、クレーム、補償および要件

(I)転任の日から発効し、当該等の連続従業員に関連する範囲内で、当該等の連続従業員の人事アーカイブコピー及びその他の雇用に関する記録

(J)顧客、仕入先、流通業者、または他の業務関係からのすべての預金、リベートまたは手当は、購入された資産に完全に関連し、取引終了後の一定期間に関連する

(K)売り手は継続経営企業としてのすべての営業権を持つ.

それにもかかわらず、購入された資産には排除された資産は含まれていない。

“登録知的財産権”とは、世界の任意の司法管轄区域内において、任意の政府機関または許可された個人登録業者が発行、登録または出願した任意およびすべての知的財産を意味し、発表された特許、登録商標、登録インターネット財産および登録著作権、および上記のいずれかの内容に対する保留出願を含むが、第3.11節の場合、“登録知的財産”は、別表A-6に記載されている知的財産権を含まないものとする。

“保険証書”とは，買い手とASQ保険会社の間で締結され，本協定締結の日に発効する協定であり，この協定により，保険証券は保険会社に対して拘束力を持つ.

R&W保険証券“とは、その取引について買い手が獲得した買い手が保険証券を陳述および保証することを意味する。

“制裁対象地域”とは、制裁及び輸出規制法(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナを含むクリミア、ドネツク、ルガンスク地域を含む)に基づいて、または過去5(5)年以内に全面禁輸対象または目標となっている任意の国または地域を意味する。

“制裁対象者”とは、貿易法に基づいて制裁または制限を受けた者を意味し、(I)適用される米国または非米国制裁または輸出に関する制限者リストに登録されている任意の人を含み、OFACの特定国民およびヒンダード人員リスト、EU総合リスト、英国財務省の金融制裁対象者総合リストを含むが、これらに限定されない。(Ii)第(I)項に記載の1人以上の者が、その人を制裁するために直接または間接的に所有または他の方法で制御する者、(Iii)第(I)項または(Ii)項に記載のいずれかまたはその指示に従って行動する誰を表すか、または(Iv)制裁された地域組織、居住または被制裁地域に位置する誰であっても。

“予定知的財産権協定”は、第3.11(B)節に規定する意味を有する。

“売り手”は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味を持つ.

“売手が賠償を受ける側”は5.3節で規定した意味を持つ

“売り手税”とは、(I)任意の売り手またはその任意の関連会社(または任意の売り手またはその任意の関連会社の任意のメンバー、株主または所有者)の任意の税金を意味し、(Ii)財務省法規第1.1502-6条(または任意の同様の州、場所または非米国法の規定に従って)、譲渡者または相続人として、契約または他の方法によって、売り手が任意の人の税金に対して負う任意の責任、(Iii)事実上の合併または相続人、譲受人または同様の責任の任意の一般法の原則、買い手またはその任意の関連会社の任意の税金、契約または他の方法による大口譲渡または同様の負債：1(Iv)任意の決済前納税中に購入された資産および/または業務について徴収される任意の税金、(V)売り手が第6.6(D)条に従って責任を有する任意の譲渡税、または(Vi)含まれていない資産または含まれていない負債について帰属すべき税金。

“共有契約”は，3.6(B)節で規定する意味を持つ.

共有IP“とは、任意およびすべての知的財産権(任意およびすべての登録されたIP、未登録IP、および許可されたIPを含むがこれらに限定されない)を意味し、それぞれの場合、(I)使用のために所有、許可、使用または所有されていると主張する売り手またはその任意の付属会社によって所有され、および(Ii)トラフィックに特化されているか、または専用ではないが、トラフィックにおいて使用または所有されている。

“跨期”は6.6(A)節で規定された意味を持つ.

多期納税申告書“は、6.6(B)(Ii)節で述べた意味を有する。

“目標金額”とは、26，860，415ドルのことです。

“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方または外国の収入、総収入、特許経営権、利益、推定、代替最低、追加最低、販売、使用、譲渡、登録、付加価値税、消費税、自然資源、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、不動産、個人財産、株式、社会保障、失業、障害、賃金、雇用、免許、受取人のいない財産または詐欺、従業員またはその他の抑留、外国を意味する

または上記に関連する任意の利息、罰金または追加税または追加金額(係争の有無にかかわらず)を含む任意の種類の国内源泉徴収税または他の税金。

納税申告書“とは、税金に関連する任意の申告表、報告、声明、払い戻し申請書、資料申告書または報告書を意味し、その任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む。

“第三者訴訟”は，第5.5(A)節に規定する意味を持つ.

貿易法とは、(I)米国(米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)、米国国務省および米国商務省を含む)、または任意の他の関連政府機関によって実施または実行される経済または貿易制裁に関連するすべての米国および非米国の法律、法規、措置、命令および法規を意味する。(Ii)輸出、輸出、譲渡および再譲渡規制とみなされる、“米国輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、および任意の他の関連政府機関によって公布された任意の他の類似条例、(Iii)米国(米国税関および国境保護局を含む)または任意の他の関連政府機関によって実行される輸入および税関条例、および(Iv)米国の反ボイコット要求。

“商標譲渡”とは、譲渡された知的財産権に含まれる商標及び他の知的財産権の譲渡に関連するいくつかの譲渡協定(本協定添付ファイルを添付ファイルIの形態とする)が成約時に締結されることを意味する。

“取引”は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ.

取引文書“とは、本プロトコル、秘密保護プロトコル、TSA、特許譲渡、商標譲渡、著作権譲渡、ドメイン名譲渡、知的財産権譲渡、および本プロトコルまたは合意に関連して署名および交付された他のすべてのプロトコルを意味する。

“遷移時間”の意味は6.5(A)節で述べたとおりである.

“過渡期”とは、取引終了後(A)取引終了9ヶ月記念日と(B)買い手が電子商取引業務を独立して経営する日までの間の期間を意味する。

移行期資産納税表“は、第6.6(B)(Iii)条に記載されている意味を有する

TSA“とは、成約時に締結されるいくつかのプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、買い手は、指定された移行サービスを受信し、WWWまたは付属会社は、その中に規定された条項に従って指定された移行サービスを提供し、その形態は、本プロトコルの添付ファイルJと実質的に同じである。

“未登録知的財産権”とは、世界のいかなる司法管轄区域のいかなる政府機関または権限を受けない個人登録所が発行、登録または申請した任意およびすべての知的財産権を意味するが、第3.11節の場合、“未登録知的財産権”は、別表A-6に記載されている知的財産権を含まないものとする。

“WWW”の意味は，本プロトコルの導言段落における意味と同じである.

調達契約漏れの展示品リストとスケジュール

1.添付ファイルBおよびCは付属ファイルです。

2.添付ファイルD。各当事者が、ケッツが他の金剛狼ブランドと共有する契約を評価し、割り当てる可能性がある場合に従うべき流れ。

3.知的財産権に関連する補助ファイルをE-I表に添付します。

4.添付ファイルJ.フォーム移行サービスプロトコル。

5.付表5.2(D)。具体的な行項目賠償(なし)。

6.表6.5(A)(1)および6.5(A)(2)を添付する。Designer Brandsに採用される“初期採用”と“遅延採用”の従業員リストがすでにまたは採用されています。

7.表6.6(C)を添付します。購入価格は，(I)売手と(Ii)購入資産との間の割当てである.

8.表A-1を添付します。予想決算表と決算表を作成する際に従うべき会計原則。

9.表A-2を添付します。契約リストが割り当てられました。

10.表A-3を添付します。除外された資産リスト。

11.表A-4を添付します。排除された負債リスト。

12.表A-5を添付します。購入資産に含まれる有形個人財産リスト。

13.表A-6を添付する登録済みまたは未登録IP定義に含まれない知的財産権リスト。