売掛金調達契約

日付：2022年12月7日

どこにでも見られる

Rockford ARS LLC

販売者としては

本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する

調達業者として

ノースカロライナ州富国銀行は

行政代理として

そして

金剛狼世界有限公司は

初期マスターサーバとして

第1条定義1

1.01節.ある定義の用語1

1.02節目.その他解釈事項34

第二条購入及び投資の条件35

2.01節.購入施設35

2.02節.投資を行う

2.03節.収益率と費用40

2.04節.投資·資本記録40

第三条売り手保証四十

3.01節.支払い保証40

3.02節.無条件保証41

3.03節.修正42

3.04節.権利42を放棄する

3.05節.復職43

3.06節.救済措置43

3.07節.代位権44

3.08節.誘因44

3.09節.担保権益44

3.10節目。さらに45を保証する

第四条決済手続及び支払規定45

4.01節.和解手続き45

4.02節.支払いや計算など48

第五条増額費用；資金損失；税収；違法性及び後備担保権益50

5.01節.コストが50増加する

5.02節[保留されている]    51

5.03節.税金51

5.04節.影響基準可獲得性の場合；正当性変更55

5.05節。予備安全権益56

5.06節。基準置換設定57

第六条効力及び投資の条件61

6.01節.有効性の前提条件および初期投資61

6.02節。すべての投資の前提条件62

6.03節.すべてのバージョンの前提条件62

第七条陳述及び保証六十三

7.01節.売り手の陳述と保証63

7.02節.プライマリサービス側の陳述と保証69

第八条条約七十五

8.01節.売り手チェーノ75

8.02節。総事業者の契約83

8.03節.売り手は単独で89

第九条売掛金の管理及び入金93

9.01節.総事業者の任命93

9.02節。総事業者の職責95

9.03節.入金口座手配95

9.04節。執行権96

9.05節。売り手の責任97

9.06節。修理費98

第十条終了事件98

第十一条。終了イベント98

第十一条行政代理101

第11.01条。許可と操作101

11.02節。管理エージェントの信頼性等102

第11.03条。管理エージェント及び付属機関102

11.04節。行政エージェント102の代償

第十一十五条。職責転授103

第十一十六条。管理エージェント103は行動をとるか行動しないか

第十一十七条。イベント通知を終了する；行政エージェントによる行動103

11.08節。管理エージェントや他のパーティ103に依存しない

第十一十九条。後続管理エージェント104

第十一条十条。誤った支払い104

第十二条[保留されている]    106

第十三条賠償106

第十三十一条。売り手の賠償106

第十三十二条。プライマリサービス109による賠償

第十三条第三項。貨幣弁済111

第十四条雑項112

第十四百九十一条。修正等112

第十四十二条。告示など113

第十四百三十三条。譲渡可能性；購入者増加113

第十四十四条。コストと費用115

第十四十五条。無訴訟手続き

第十四百六十六条。機密性116

第十四百七十七条。法律118を適用する

第十四十八条。対応するプログラムにおける実行118

第十四十九条。統合；制約効果；終了存続119

第十四十一条。司法管轄権119に同意する

第十四十一条。陪審員の取り調べを放棄120

第十四十二条。授業に応じて財産を支払う120

第十四十三条。法的責任制限120

第十四十四条。当事者の意向121

第十四十五条。“アメリカ愛国者法案”121

第十四十六条。相殺権121

第十四十七条。分割可能性121

第十四十八条。相互協議121

第十四十九条。タイトルおよび交差参照122

第十四百二十条。サポートされているQFC 122の確認について

第十四百二十一条。閉鎖後条約123

展示品

添付ファイルA--投資申請書

添付ファイルB--減産通知書表

添付ファイルC--譲渡と検収プロトコル表
EXHIBIT D – [保留されている]
EXHIBIT E – [保留されている]
添付ファイルF-信用状と受取政策
添付ファイルG--月報表
添付ファイルH-証明書形式に準拠
添付ファイル1--結審覚書

添付ファイルJ-週報表

添付ファイルK--取引終了後のカナダメモ

添付ファイルL-成約後のアメリカのメモ

付表

付表I--負担額
別表2--ロックボックス、受託口座、受託口座銀行

別表III-お知らせ挨拶

別表4--売掛金の初期スケジュール

別表V--買い手勘定

別表VI-地方司法管轄区域及びその階層の認可

別表7--会計カレンダー

入金されるべき調達協定(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正され、本“合意”)は、2022年12月7日に以下の各当事者によって締結されるべきである

(I)売り手であるデラウェア州有限責任会社Rockford ARS，LLC(その後継者および譲受人とともに、“売り手”)；

(Ii)時々買い手として本契約に関係する者；

(Iii)行政代理としてWells Fargo Bank，N.A.(“Wells”)，および

(4)米国デラウェア州の金剛狼世界会社は、その個人として(“金剛狼”)を初期総サービス業者としている(このような身分では、その後継者と譲渡者とともに“総サービス業者”と呼ばれている)。

初歩的な陳述

売り手はすでに販売契約に基づいて発起人に受取金を取得し，時々発起人に受取金を取得する.売り手は買い手にいくつかの売掛金を売却することを希望し、これについて買い手に本文に記載された条項と条件に従って時々投資を行うことを要求した

本プロトコルに記載されている相互協定、条項、およびチノを考慮して、ここでその十分性を確認する--双方は以下のように同意した

第一条

定義する

第一条は特定の用語を定義している。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“毎日調整1ヶ月期間SOFR”とは、任意の計算において、年利率が(A)その日の1日1ヶ月期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された毎日調整後1ヶ月期限SOFRが下限未満である場合、調整後1日1ヶ月期限SOFRを下限とすべきである。

“調整後の希釈比率”とは、いつでも、最近終了した12個の計算期間の希釈比率のスクロール平均値である。

行政代理とは、買い手契約の代表である富国銀行、及び第11条又は第14.03(F)条に従って指定された当該職の任意の後継者を意味する。

“逆債権”とは、所有権または任意の留置権に対する任意の債権または留置権を意味し、取引文書によれば、このような行政エージェント(当事者の利益を担保するための)に有利または譲渡された任意の債権または留置権は、逆債権を構成すべきではないことを理解されたい。

“コンサルタント”は，第14.06(C)節に規定する意味を持つ.

“影響を受けた人”とは，個々の買手とそのそれぞれの関連会社を指す.

誰の“付属会社”とは、(A)直接または1つまたは複数の中間者によってその人を間接的に制御する任意の他の人、または(B)直接または1つまたは複数の中間者によってその人またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“合計資本”とは、任意の確定した時間において、すべての購入者がその時間に合計発行された資本を意味する

総収益“とは、決定された任意の時間において、すべての購入者のその時間における総未償還資本の計算および未払い収益の合計を意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“代替基本金利”とは、いつでも次の項目の最高者に等しくなければならないいつでも有効な変動年利を意味する

(A)最優遇税率；

(B)年利が最新の連邦基金金利より0.50%高い；および

(C)年利1.00%は、毎日調整後1ヶ月期SOFRを上回った。

“代替通貨”とはカナダドルのことです。

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例、並びにイギリス“2010年収賄法”及びその下の規則及び条例を含む、いかなる司法管区のすべての法律、規則及び条例を意味し、いかなる金剛狼党又はその任意の付属会社に適用されるか、又は賄賂又は腐敗に関連するものである。

“反マネーロンダリング法”とは、“愛国者法”及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、米国法第31編第511-5330節及び米国法第1818(S)、1820(B)及び1951-1959節を含む任意の金剛党又はその付属機関又はそれに対して拘束力のある任意の法律、法規、条例又は強制的な政府命令、法令、条例又は規則に適用される任意の適用条項を意味する。

“適用される法律”とは、誰にとっても、任意の政府当局のすべての法規、法律、条例、規則、および条例を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用または制限される。

“適用保証金”には料金書に規定されている意味がある。

“承認された通貨”とは、ドルとすべての代替通貨を意味する。

“認可外国司法管轄区域”とは、任意の時間、任意のレベルの国、任意の二級国、三級国、任意の特別な国、またはカナダを意味する。

“譲渡と受理協定”とは，買手，合格譲受人と行政エージェントが締結した譲渡と受理プロトコルであり，必要があれば，売手が締結した譲渡と受理プロトコルを指し，その合意により，合格譲受人は本プロトコルの一方となり，基本的には本プロトコル添付ファイルCの形式を採用する.

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての費用、費用、支出および支出、ならびに内部弁護士のすべての支出を意味する。

破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。

“受取手形”とは、いつでも、領収書又は手形が債務者に送信された任意の売掛金を意味する。

“取締役会”とは、誰についても、(A)任意の会社について、その人の取締役会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人の経理委員会を意味し、(C)任意の組合については、その人の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(D)任意の他の場合において、前述と同様の機能を有する取締役会を意味する。

“アメリカ銀行”とはアメリカ銀行ノースカロライナ州

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市銀行の閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する

“計算期間”とは、会計カレンダーに示すように、金剛狼の毎月の会計月を指す。

加重平均支払期限の計算“とは、任意の締切日に、(A)30に(B)締め切りを含む計算期間を乗じた加重平均支払期限の積を計算することを意味する。

“カナダ受取口座”とは、本契約別表2に記載されている(いずれの場合も、売り手の名義である)に記載されており、カナダ制御プロトコルに従ってカナダ受託口座銀行の銀行または他の金融機関が受取金を受け取るために開設した各口座を指す。

“カナダ受取口座銀行”とは、カナダ受託口座またはカナダロックボックスをいつでも開設する任意の銀行を意味する。

“カナダ制御協定”とは、カナダ受託口座銀行が直接または売り手譲受人としてカナダ受託口座資金処置に関する行政エージェントの指示を受けることに同意する行政エージェントが合理的に受け入れるプロトコルを意味し、適用される金剛狼当事者のさらなる同意を必要としない。

カナダドルまたはカナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。

“カナダロックボックス”とは、カナダ受取口座銀行がカナダ規制協定に署名したそれぞれにロックされたポストのことで、この協定によると、カナダ受取口座銀行に独占アクセス権限が付与され、受取金支払いを検索·処理するために、別表IIと並んでいる。

“カナダ発起人”とは，“カナダ販売協定”の項の“発起人”である各カナダ販売協議当事者を意味する。

“カナダ発起人売掛金”とは、カナダの発起人が始めた売掛金のことである。

“カナダ販売協定”とは、締め切りまたは前後であるが、どうしてもカナダの決済後の日付の前に、カナダの発起人、ホストと売り手との間のいくつかのカナダ売掛金販売協定を意味する。

“カナダ販売税”とは、GST/HST、付加価値税、販売税、省レベル販売税、使用税、譲渡税、その他の類似税を指す。

“カナダVaRパーセンテージ”とは10.0%を意味する。

資本“とは、任意の買い手について、第2条に従って行われたすべての投資によって買い手が売り手またはその代表に支払われる総金額を意味し、その総額は、第2.02(D)または4.01節に従って減少し、これらの資本が分配および運用された入金によって時々減少、払戻または返済されるが、これらの資本が任意の割り当てによって減少し、その後、その均等な割り当てが全部または一部が取り消された場合、または任意の理由で返却されなければならない場合、その資本は、その割当がなされていないように、撤回または払戻された割り当ての金額に従って増加すべきである。

“資本引受金額”とは、確定したいつでも、(A)当時の集合純残高に等しい(B)当時の準備金を差し引くことを意味する。

“資本カバー赤字”とは、決定された任意の時点において、(A)当時の資本総額が(B)(X)資本カバー金額および(Y)融資限度額の両方のうち小さい者を超える額(ある場合)を意味する。

“資本賃貸義務”とは、誰にとっても、その人が不動産または非土地財産の任意の賃貸(または使用権を譲渡する他の手配)またはそれらの組み合わせの下で賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸として入金される必要があり、本契約および任意の他の取引文書については、任意の時間における当該債務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならない。

株主“とは、任意の者にとって、その者の持分、共同企業権益、有限責任会社権益、会員権益または他の同値権益の任意およびすべての普通株式、優先株、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)、および任意の権利(株式に変換可能または交換可能な債務証券を除く)、交換可能または他の持分に変換することができる引受株式証またはオプションを意味する。

“設立証明書”とは、売り手が2022年10月18日にデラウェア州州務卿に提出した設立証明書を意味する。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)金剛狼屋外会社は、売り手の発行済みおよび未発行株の100%を直接所有しておらず、不利なクレームは何もない

(B)親会社は、いかなる発起人の発行済みおよび発行済み株式の100%をもはや直接的または間接的に所有しない

(C)いかなる付属手形も、いかなる時にも発起人によって所有されず、いかなる不利な申立もなくなければならない

(D)締め切りに発効する金剛狼信用協定の下での“制御権変更”(放棄、改訂、再説明、補足、または他の修正または終了は含まれない)。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関が発表したすべての要求、規則、基準または命令は、いずれの場合も、バーゼル銀行監督委員会による“バーゼル合意III：より弾力的な銀行および銀行システムの世界的な規制枠組み”(時々改正、追加、または他の方法で修正または置換)に基づいて合意されている。いずれの場合も、公布、通過、または発行日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

“締め切り”とは、2022年12月7日を意味する。

“税法”とは、時々改正、改革、あるいは他の方法で改正された1986年の国内税法を指す。

“受取口座”とは、カナダごとの受託口座と各米国の受取口座を意味する。

“受取口座銀行”とは、カナダごとの受託口座銀行と各米国受取口座銀行を意味する。

“入金”とは、任意の売掛金について、(A)任意の発起人、売り手、総サービス業者、またはそれらを代表する任意の他の人為的に、当該売掛金に関連する任意の金額(購入価格、サービス料、財務費用、利息、費用、および任意のカナダ販売税を含む)によって受信されたすべての資金、またはその売掛金(保険支払いを含む)のためのすべての資金を意味する。信用状項目の下での引き出しを支援する収益、並びに関連債務者又は任意の他の直接又は間接的に当該入金を支払う責任を負う者の回収された貨物又は他の担保又は財産の純収益、並びに関連する債務者又はその他の方法で処分する

(B)入金とみなされるすべての金額、(C)当該入金に関連するすべての関連保証のすべての収益、および(D)当該入金されたすべての他の収益。

承諾“とは、任意の買い手および任意の決定日について、その人が合併に基づいてすべての投資のために支払う義務がある最高資本総額を意味し、別表1または買い手となる合意に基づいて説明されたように、この金額は、(I)第14.03節の任意の後続譲渡に従って修正することができ、または第2.02(E)節または(Ii)節に従って増加した第2.02(E)または(Ii)節の融資限度額の低減に関連する。文脈が必要であれば、“承諾”はまた、買い手が本プロトコルに従って本プロトコルの下の投資に資金を提供する義務を意味する。

“加重平均支払期限の計算”とは、任意の締め切りにおいて、(A)締め切りまでのすべての未満期の売掛金総額を、(B)締め切りを含む計算期間中に発起人が発生した販売総額で割った比率である。

“集中カバー率”とは、決定時に、(A)Eクラス債務者の4つの最大債務者パーセントの和、(B)Dクラス債務者の2つの最大債務者パーセンテージの和、(C)Cクラス債務者の最大債務者パーセンテージ、(D)Bクラス債務者の最大債務者パーセンテージ、および(D)Aクラス債務者の最大債務者パーセンテージのうちの最大の1つを意味する。

集中率“とは、いつでも、(A)任意の特別債務者およびその関連者(ある場合)について、本合意”特別義務者“の定義においてその特別義務者に対する”集中度パーセンテージ“、および(B)任意の単一債務者(特別義務者を除く)およびその関連者(ある場合)、適用される集中度パーセンテージは、現在、標普およびムーディによって割り当てられている短期無担保債務によって評価されているこれらの債務者(またはいなければ、同等の長期無担保優先債務格付け)に適用されるように決定されるべきである

しかしながら、任意の債務者が非格付け債務者である場合、適用される集中率は、上の表の最後の行に列挙されたパーセンテージでなければならない。

“適合変更”とは、1日1ヶ月の期間SOFRの使用または管理、または使用、管理、任意の基準代替、任意の技術、管理または操作変更(“代替基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“収益期間”の定義または任意の同様の定義または同様の定義(“収益期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味し、期間の適用性および長さ、第5.04節または第5.06節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェント決定の適用範囲は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で任意のそのようなレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“契約”とは、任意の売掛金について、売掛金に基づく任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形または他の文書、またはその等の入金または債務者がそれに基づいて当該等の受取金について支払うことが義務付けられている証拠を意味する。

契約希釈“とは、返金、条項割引、間接リベート、直接バックル(いかなる直接リベートを含まない)、販売促進計画または同様の手配によって生じる任意の希薄化または同様の調整を意味し、これらは発起人の慣例であり、入金およびその義務者の適用に関連する契約または適用されるマーケティング計画に規定される。

“契約償却課税計”とは、契約簿の開始日または後の任意の確定時間において、サービス機関が、その時点で未清算の集合売掛金に関連する契約総額を予想し、予想償却および同様の調整が、発起人および売り手の帳簿および記録に反映され、発起人および売り手によって保持され、サービス機関が発起人および売り手の外部会計士と協議し、発起人、売り手、およびその会計士などによって制定された慣例に従って決定されることを意味する。

“契約償却計提出開始日”とは、行政エージェントが選定し、売り手および買い手の書面で同意された締め切り当日またはそれ以降の日付(ある場合)を意味する。

“制御プロトコル”とは、各カナダ制御プロトコルおよび各米国制御プロトコルを意味する。

“特定国受取金”とは、いかなる承認された外国司法管区についても、債務者が当該承認された外国司法管区内に登録されているすべての売掛金をいう。

“国に特定された個人の割合”とは、いかなる承認された外国管区についても、本条約に付記されている表6に記載されているような承認された外国管区の“個別許容割合”をいう。

信用状および受取政策“とは、本プロトコルに従って修正された、締め切りが発効し、添付ファイルFに記載された発起人の受取信用状および受取政策および慣行を意味する。

“通貨準備額”とは、決定されたいつでも、(A)カナダドル建ての全売掛金のドル残高総額に(B)当時のカナダのVaRパーセントを乗じた積を意味する。

“締め切り”とは、任意の確定日に、その時点で最も近い計算期間の最後の日を意味する。

“1日1ヶ月期間SOFR”とは、いずれかの日の1ヶ月期間のSOFR基準金利を意味するか、またはその日が米国政府証券営業日でない場合、期限SOFR管理人によって公表されるので、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日(この日は“1日1ヶ月期限SOFR確定日”)である。(ニューヨーク市時間)毎日1ヶ月の期限SOFR決定日において、期限SOFR管理者は、1ヶ月の期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。1日1ヶ月の期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表された1ヶ月の期限SOFR基準金利であり、その日より前の最初の米国政府証券営業日の前の3(3)の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、また、上記規定(上述したダンテを含む)に従って決定された1日1ヶ月期間SOFRが下限未満である場合、1日1ヶ月期間SOFRは下限とみなされるべきである。

“未清算日数”とは、いずれかの日までの金額を意味し、(A)91×(B)を(I)最近の締め切りまでのすべての売掛金総額で割る(Ii)その締め切りまでの3(3)個の計算期間内に生成された売掛金総額である。

“債務”とは、誰でも、(A)その人が借入金によって借りたすべての債務、(B)その人が財産の繰延購入価格について負にしたすべての債務(当該人の正常な業務中に生じた現行の貿易支払を除く)、(C)その人が手形、債券、債権証、または他の同様の手形で証明したすべての債務を意味する。(D)当該者が取得した財産について、任意の条件付き販売契約又は他の業権保留協定に従って生成又は生成されたすべての債権(売り手又は貸金人が責任を失ったときに当該協定に従って享受された権利及び救済が当該財産の回収又は売却に限定されていても)。(E)当該者のすべての資本借款義務。(F)当該人は、口座当事者又は出願人として銀行引受為替手形、信用証、担保債券又は同様の手配について負うすべての義務を負う。(G)当該者の全ての非資格持分の清算価値。(H)当該者のすべての売掛金取引は債務によるものであり，(I)[故意に遺漏する](J)当該者の全ての保証債務；(K)当該人が上記(A)~(J)項に記載の種類の義務について負うすべての保証義務；(L)上記(A)~(K)項に記載の種類の全ての債務は、当該人が負担しているか否かにかかわらず、当該者が所有する財産(口座及び契約権を含む)上の任意の留置権によって保証され、当該者が当該債務の支払責任を負担しているか否かにかかわらず、当該者が当該者の所有する財産(口座及び契約権を含む)上の任意の留置権によって保証される。ただし、当該等債務項の支払額は、その資産が期日を定めた公平時価及びこのように保証された債権額のうち小さい者を基準としなければならない。及び、(M)当該者は、スワップ協定について負うすべての義務を負う。誰の借金も含めなければならない

任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)であるが、その人がそのエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内である場合、債務の条項が、その人がこれに対して無責任であることを明確に規定しない限り。

“入金とみなされる”は，4.01(D)節で規定された意味を持つ.

“デフォルトレベル比率”とは，任意の締め切りまでの比率(小数で表す)であり，その計算方法は，(I)(A)イニシエータが締め切り終了の最後の5(5)ヶ月以内に発生する総売上に，(B)その締め切りで計算された加重平均支払期限が60日を超えると，イニシエータが締め切り前の6(6)ヶ月の計算期間内に発生した総売上を(Ii)デッドラインで割った集合純残高の和である.

“違約比率”とは、任意の締め切りまでの比率(百分率で示す)であり、算出方法は、(A)当該締め切りを含む計算期間内に違約売掛金となる集合売掛金の総額を、(B)締め切りが終了した計算期間の前4(4)ヶ月の計算期間内に発起人による総売上額で割る。

“デフォルト売掛金”とは、売掛金のことです

(A)当該会社の債務者は破産法手続きを受けている

(B)信用状及び受取政策に基づいて、不良債権として査定しなければならない

(C)該当する発起人または売り手の帳簿を解約した場合、その帳簿は収集できないと考えるか、または

(D)任意の金額またはその一部は、その金額の予定期限から121日以上支払われていない。

“延滞率”とは、(A)当時のすべての延滞入金に等しい未返済残高総額を、(B)当時のすべての未返済残高総額のパーセンテージで割った任意の締め切りまでのことを意味する。

“延滞売掛金”とは、任意の支払いまたは部分支払いが予定されていた満期日から91日以上も支払われていない売掛金を意味する。

“希釈”の意味は4.01(D)節で述べたとおりである。

“希釈レベル比率”とは，任意の締め切りまでの比率(小数で表す)であり，その計算方法は，(A)締め切り前の2(2)ヶ月間の発起人による総売上高を(B)締め切り日の純池残高で割ったものである。監査または審査において決定された実際のレベルをよりよく反映するために、監査または審査の実際の範囲が上述した希釈レベル比率分子に記載されているものと異なることを示す場合、行政エージェントは、入金を完了および行政エージェントが受領した任意の年間監査または現場審査結果、ならびにプライマリサービスプロバイダおよび発起人の修理および開始実践の30(30)日以内に、希釈レベル比率の分子を調整して、監査または審査において決定された実際のレベルをよりよく反映することができる。

“償却比率”とは、任意の締め切りまでの比率(百分率で表す)であり、(A)(I)契約薄計上開始日前、償却、および(Ii)契約希薄計上開始日当日または後に、その締め切りまでの計算期間内に、非契約償却、未清算残高が減少した総金額を、(B)発起人が締め切り前の2(2)ヶ月前に終了した計算期間内に発生した総売上で割る計算方法である。

希釈ストック“とは、任意の計算期間において、(A)(1)圧力係数に1つ以上のカットオフを乗じた調整希釈比率と、(2)前のカットオフの希釈変動成分に(B)前の締め切りの希釈レベル比率の和を乗じた積(百分率で表す)とを意味する。

希釈揮発性成分“とは、いつでも、(1)(A)最近終了した12ヶ月間で最も高い3ヶ月間の転動平均希釈比率と(B)調整後希釈比率と(2)分子とが本定義第(1)(A)項で計算された額に等しく、その分母が本定義第(1)(B)項で計算された額との差に等しい積(百分率で表される)を意味する。

不適格株式“とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または他の株式に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(A)満期または強制償還された任意の株式(非不合格株式および/または断片的株式の現金の代わりになる個別株式を除く)を意味する。債務超過基金義務またはその他の態様(支配権変更または資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が最終支払日に発生したことを基準とする限り、(B)その所有者によって償還(資格を失った株式ではなく、および/または断片的な株式の代わりに現金の単独株式を含まない)を選択することができる。全部または一部(支配権変更または資産売却の結果を除く、その所有者が支配権変更または資産売却イベントが発生したときの任意の権利が最終支払日を基準とする限り)、(C)資本返還を構成する任意の現金配当金または任意の他の所定の現金支払いを要求するか、または(D)任意の場合、所定の終了日後91(91)日前に、債務に変換することができ、または不適格株式を構成する任意の他の持分に変換することができる。しかし、当該等の持分が親会社又はその付属会社の従業員の利益のために発行されたものであるか、又は当該等の計画から当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、親会社又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するためにのみ買い戻しが必要となる可能性があるために不合格株式を構成してはならない。

“動的準備金”とは、損失準備金、収益準備金、希薄準備金、サービス準備金の総和を意味する。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

合格譲受人“とは、(I)任意の買い手またはその任意の関連会社、(Ii)買い手またはその任意の関連会社が管理する任意の個人、および(Iii)任意の他の金融機関を意味する。

“合格売掛金”とは、いつでも確定した売掛金プールのことです

(A)債務者(I)は制裁を受けた者ではなく、(Ii)金剛狼党の付属会社ではなく、(Iii)アメリカ合衆国または認可された外国司法管轄区を住居とし、(Iv)政府当局ではなく、(V)自然人ではなく、(Vi)いかなる発起人のサプライヤーまたは発起人でもない付属会社

(B)(1)滞納入金、(2)違約売掛金、または(3)債務者欠債務者の債務ではなく、当該債務者が不足している全ての手形売掛金の35%以上が滞納未収または違約売掛金である

(C)その元の請求書の日付から150日以内に満了する

(D)(I)米国発起人の売掛金である場合は、すべての適用司法管区UCC第9-102条に定義されている“口座”または“無形支払”であり、すべての適用司法管轄区UCC第9-102条に定義されている“動産手形”、“本票”または他の“手形”によって証明されるものではなく、(Ii)カナダの発起人の売掛金がPPSAに定義された“口座”が適用され、PPSAに定義されている“手形”または“動産手形”が適用されることによって証明されるものでない場合、または、抽出された担保(任意の適用可能な管轄区域のUCCに定義されているような)を販売することによって生成され、(Iv)任意のタイプの消費者信用立法規制のプロトコルによって生成されるのではなく、(V)未発行の売掛金ではない、(Vi)関連商品または商品が納入および/またはサービスが完全に履行されており、(Vii)分割払いではない

(E)額面および承認通貨のみで支払う

(F)以下の場所に位置するロックボックスまたは受託口座に支払う：(I)米国の発起人の売掛金である場合は米国に支払い、(Ii)カナダの発起人の売掛金である場合は、カナダの任意の省または地域に支払う

(G)このような入金と共に十分な効力および効力を有し、債務者に関する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する契約の下で生成され、契約条項に従って債務者に対して強制的に実行することができるが、そのような強制実行は、適用される可能性のある破産、破産、再編、または債権者権利に関連する他の一般法律および一般衡平法原則の制限を構成する(平衡法訴訟において強制執行を求めるか、法的強制執行を求めるか)

(H)以下の契約に基づいて生成される：(1)次の法律によって管轄される契約：(A)受取米国発起人、米国またはそのいずれの州、および(B)受取カナダ発起人、カナダの任意の省または地域、(Ii)適用発起人による貨物の販売またはサービス提供に基づいて特定の金額を支払う義務がある、(Iii)完全に有効であり、(Iv)譲渡を禁止しない、関連する売掛金またはその任意の収益の売却または譲渡；(V)債務者が譲渡、売却または譲渡関連売掛金またはその任意の収益に同意することを要求しない；

(I)契約は、契約に関連する契約と共に、いかなる重要な点においても、契約に適用される任意の適用法律、規則または規則(制裁、高利貸し法、“連邦貸借真法”、および連邦準備局規則Z、規則Dおよび規則Bを含むがこれらに限定されない)に違反しない

管轄権のある任意の裁判所、仲裁人または他の行政、司法または準司法裁判所または機関が適用する判決、法令、禁止、令状、命令または行動方針)であり、これに関連する契約は、そのような法律、規則または規定にいかなる部分も違反していない

(J)すべての重要な態様において、信用状および受取政策のすべての適用要件に適合する

(K)債務者は、債務者に適用される現地法律または契約に基づいて売主に売掛金を売却することに関するいかなる抗弁もない

(L)適用されたイニシエータのトラフィックの通常のプロセスにおいて生成される

(M)(I)米国の発起人が入金されている場合、適用される米国の発起人の関連義務者への公平な販売貨物またはサービスの提供によってのみ生成され、米国でない発信者の他の人(全部または一部)によって生成されるのではなく、(Ii)カナダの発起人が適用されるカナダの発起人から関連債務者への公平な販売貨物のみが生成される場合、カナダの発信者でない他の人(全部または一部)によって生成される場合、

(N)(A)いかなる解約権または相殺権も受けない、または(B)適用債務者が適用される発起人に対して提出された現在主張されている任意の論争、反弁索または他の抗弁(高利貸し法違反によって生じる抗弁を含む)、または任意の他の留置権の制約(すなわち、権利、弁索または抗弁を有する債務者が、その発起人の関連者に対してその権利、弁索または抗弁を行うのではなく、発起人の関連者に対して直接発起人に対して提出する)。また、債務者は、適用された発起人に対して、販売により入金された貨物又は商品の買い戻しを発起人に促す権利がない(契約に基づいて実行される販売割引又は契約条項に従って返送される瑕疵貨物は除く)。ただし、当該撤回、相殺、係争、反クレーム、抗弁又は買い戻し権利が当該受取金の一部の未弁済残高のみに影響を与える場合、当該未済債権が当該未弁済残高のうちこの影響を受けていない部分(すなわち、未清算債権の金額又は債務者が適用される発起人と相殺する権利を有する金額)は合格売掛金とみなされるが、当該未弁済債権又は相殺部分を超えた売掛金は合格売掛金に計上されることが条件である

(O)適用される発起人は、当該等入金についてそれ自体が履行しなければならないすべての義務を履行しており、適用された債務者が当該等受取金について支払う以外は、当該等入金について他の行動を行う必要はない

(P)適用された発信者は、適用された販売プロトコルに従って、その中のすべての権利、所有権、および権益を効率的に売り手に譲渡し、売り手は、いかなる留置権の影響も受けず、良好な市場価値のある所有権を有する

(Q)規制されたプロトコルによって制約されたロックボックスまたは受取アカウントへの直接支払いが要求される；

(R)金剛狼締約国が入金すべき通常の支払いプロセスについて、関連債務者と任意の相殺または純額決済スケジュールを締結しないこと

(S)任意の出荷品または任意の出荷品をそのような完成品に組み入れた製造品の販売とは無関係である

(T)その販売または寄付は、印紙税または同様の譲渡税をトリガしない

(U)源泉徴収税または販売税の支払いを必要としない

(V)靴類の販売および関連製品からの収入；

(W)ケベック売掛金およびその決定日が決済後の日付または後である場合、各ケベック売掛金資格条件は完全に満たされている

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“ERISA共同経営会社”とは、規則第414節に基づいて、任意の金剛狼党と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)任意の非免除された取引禁止に関連する計画の存在、(B)任意の報告可能なイベント、(C)任意の金剛狼締約国またはERISA付属会社が満期日までに”規則“第430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払い、または任意の年金計画がこのような年金計画に適用される最低資金調達基準を満たしていないことを意味する(”規則“第412節またはERISA 302節の意味で)。(D)任意の年金計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを決定する(“規則”第430条または“従業員退職保障条例”第303条に示される)、(E)“規則”第412条または従業員退職保障条例第302条に基づいて、任意の年金計画の最低資金調達基準を免除する申請を行う。(F)任意の合理的な予想が、任意の退職金計画の終了または受託者に任意の退職金計画の管理を委任する事件または状況の発生、または任意の金剛党または任意のERISA連合会社が任意の退職金計画を終了することについて、従業員退職保障条例第4条に基づいて負担する任意の責任, (G)任意の金剛党または任意のERISA付属機関は、PBGCまたは計画管理人から、任意の年金計画の終了を意図しているか、またはERISA第4042条に従って指定された受託者が任意の年金計画を管理することに関する通知を受信し、(H)任意の金剛党またはその任意のERISA付属機関は、“規則”第431条または432条に従って多雇用主計画に必要な貢献をしていない。(I)任意の金剛狼締約国または任意のERISAメンバーが、任意の年金計画または多雇用主計画から脱退または部分的に脱退した任意の責任；(J)任意のアダマンタン締約国または任意のERISAメンバーが任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画がグループメンバーまたは任意のERISAメンバーから任意の通知を受けることを含む、または1つの多雇用主計画が債務不履行にあるか、または“絶滅危惧”または“危機”状態にあるかを決定することに関する通知(“規則”432節またはERISA第305節に示される)、または終了に関する(“ERISA”第4041 a節参照)；または(K)任意の金剛党またはその任意のERISA関連会社は、満了時(任意の適用猶予期間の満了後)に、ERISA第4201条に規定する脱退責任に関連する任意の分割払いを支払うことができない。

“誤払い”の意味は11.10(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は11.10(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤返金不足”の意味は11.10(D)節で与えられた意味と同じである.

“終了イベント”は10.01節で規定した意味を持つ.疑問を生じないためには，14.01節の規定により棄却されない限り，発生したいかなる終了イベントもその後の任意の時間に継続するとみなされるべきである.

“超過集中”とは、任意の日付までの以下の額の合計であり、重複がない

(A)債務者毎に計算された金額の和は、(1)当該債務者の合資格受取の未弁済残高総額を(2)当該債務者の集中度パーセンテージを乗じて(Y)その時点の受取プール内の全ての合資格受取の未弁済残高を合計した超過(ある場合)に等しい

(B)(I)債務者が任意の第1級国または第2級国に居住するすべての合資格入金の未返済残高総額(ある場合)が(Ii)(X)10.0%を超える積に(Y)売掛金プール内の当時のすべての入金された未返済残高総額を乗じた場合；

(C)(I)債務者が任意の第3層国または任意の特殊国に居住するすべての条件に適合する入金の未返済残高総額(ある場合)が(Ii)(X)8.0%を超える積に(Y)売掛金プール内の当時のすべての入金された未返済残高総額を乗算する；

(D)(I)延期売掛金(61-90)を構成するすべての適格売掛金の未返済残高総額を(Ii)(X)35.0%の積で割った(Y)売掛金プール内の当時のすべての売掛金の未返済残高総額；

(E)(I)延期売掛金(91-150)のすべての適格売掛金を構成する未返済残高総額を(Ii)(X)7.5%の積で割った(Y)売掛金プール内の当時のすべての売掛金の未返済残高総額；

(F)特定国売掛金(カナダを除く)毎に計算された金額の総和は、(I)当該特定国売掛金の合資格売掛金の未返済残高総額を(Ii)関連承認外国司法管轄区域に適用される特定国個別百分率を乗じた(Y)売掛金池における当時の全売掛金の未返済残高総額(ある場合)で割ったものに等しい。

“取引法”とは、時々改正または他の方法で改正された1934年の証券取引法を指す。

除外税“とは、(A)影響を受けた人に徴収または純収入(その額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益で税を徴収するか、または影響を受けた人への支払いから源泉徴収または控除しなければならない税項を意味し、各場合、(I)影響を受けた人が法律組織、またはその主要事務所または(任意の買い手について)そのような税項(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域内に位置するために徴収される税項、または(Ii)が他の関連税に属する税項；(B)買い手の場合、米国連邦源泉徴収税とは、次の日付(I)の買い手が買い手になる日、または(Ii)買い手がローン事務所を変更する日に、有効な法律に基づいて、買い手または買い手の口座に支払う金額に支払う源泉徴収税、または買い手がローン事務所を変更する日、および(C)FATCAによって徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を意味するが、いずれの場合も、買い手の譲受人または買い手が本合意当事者になる直前またはそのローン事務所を変更する直前に買い手にその税金に関する税金を支払わなければならない。

“未収延期条項(61-90)”とは、元の領収書発行日の後60(60)日であるが、90(90)日を超えない任意の売掛金を意味する。

“未収延期条項(91-150)”とは、元の領収書発行日の後に90(90)日を超えるが150(150)カレンダー日を超えない任意の売掛金を意味する。

融資アカウント“とは、モルガン大通銀行のアカウント905702756、ABA#021000021、アカウント名：ロックフォードARS、有限責任会社、または売り手が時々行政エージェントおよび買い手毎に提出された書面で指定された他のアカウントを指す。

施設限度額“とは、任意の決定日まで、すべての購入者がその日に第2.02(E)節に従って時々減少するか、または第2.02(G)節に従って増加する約束総額を意味する。ローン限度額の未使用部分について言及するとは、任意の時点で、(X)当時の融資限度額から(Y)当時の合計資本を引いた金額に等しいことを指す。

債務保証は、成約当日に発効する金剛狼信用協定の意味を有する(放棄、改訂、再記述、補足、または他の修正または終了は含まれない)。

FATCA“とは、本合意の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、”規則“第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の適用協定、米国と任意の他の政府当局との間で前述の条項の実行、およびそのような任意の政府間合意または政府当局間の任意の条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または公式慣行に基づいて達成される任意の適用可能な政府間合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、H.15(519)として指定された毎週統計データ発表において規定されるいずれかの年利、または連邦準備委員会(任意のこのような後継者、“H.15(519)”を含む)によって発行される任意の後続出版物において“連邦基金(有効)”のタイトルに対向するその日の年率を意味する。いずれの関連日においても、レートがH.15(519)で公表されていない場合、その日のレートは、指定されるであろう

総合午後三時三十分ニューヨーク連邦準備銀行によって出版されたアメリカ政府証券または任意の後続出版物のオファー(任意のこのような後続出版物を含む、総合午後3：30オファー“)，タイトルは”連邦基金有効金利“。任意の関連日がH.15(519)または総合指数で適切なレートを公表していない場合、午後3：30。見積もりによると、この日の金利は、行政代理が隔夜連邦基金が午前9：00までに手配した最後の取引の金利によって決定される算術平均値となる。(ニューヨーク市時間)当日、行政代理によって選ばれたニューヨーク市連邦基金取引の主要マネージャー3人がそれぞれ1人となった。

“連邦準備銀行”とは、1913年の連邦準備法に基づいて作成された連邦準備システムの地域的銀行、すなわち米国の中央銀行システムを指す。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“課金状”は，2.03(A)節に規定する意味を持つ.

“費用”は2.03(A)節で規定した意味を持つ.

最終支払い日“とは、終了日当日またはその後の日付、すなわち、(I)総資本がゼロに減少し、総収益が全数支払われたこと、(Ii)すべての他の売り手債務が全数支払われたこと、(Iii)本プロトコルおよび他の取引文書項目の下で買い手当事者および任意の他の売り手、補償を受けた者、または影響を受けた者のすべての他のお金が全数支払われたこと、および(Iv)すべての累積サービス料が全部支払われたことを意味する。

誰の“財務官”とは、その人の首席財務官、主要会計官、司庫または統制者を意味する。

“財政カレンダー”系とは、別表7に添付されている、金剛狼財政カレンダーを反映したカレンダーのこと。

“外国福祉手配”とは、いかなる金剛党によって維持または促進された、米国の法律で許可されていない任意の従業員福祉手配を意味する。

“外国計画”とは、米国の法律に拘束されず、いかなる金剛狼党によって維持または出資された各従業員福祉計画を意味する(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)。

“外国計画事件”とは、いかなる外国福祉計画又は外国計画についても、(A)法律又は当該外国福祉計画又は外国計画を適用する条項に基づいて、正常な会計慣行に従っていかなる雇用主又は従業員の納付を行うことができなかったか、又は累積することができなかったこと、(B)いかなる外国福祉計画又は外国計画の適用規制当局に良好な信用を登録又は喪失していないか、(C)任意の外国福祉計画又は外国計画が適用された法律及び法規のいかなる重大な規定又は当該等の外国福祉計画又は外国計画に準拠していないかの重大な条項をいう。または(D)外国計画の終了または終了をもたらす任意のイベントまたは存在する場合、または外国計画の終了または終了を命令する任意の政府当局に裁量権を与える。

“Form 8−K”とは，米国証券取引委員会が要求するForm 8−K定期報告を指し，その影響を受ける報告会社の取引法に適用される

Form 10-K“とは、米国証券取引委員会が要求するForm 10-K年次報告を意味し、この報告書は、”取引所法案“に基づいて報告会社に提出される

“Form 10-Q”とは、米国証券取引委員会が要求するForm 10-Q四半期報告を指し、Form 10-Qの下で報告する会社に適用される。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一貫して適用されている公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州であっても地方であっても、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含むが、これらに限定されない)を意味する。国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“グループA債務者”、“Bグループ債務者”、“Cグループ債務者”または“Dグループ債務者”は、任意の日に、任意の単一債務者(特別債務者を除く)およびその関連会社(ある場合)は、標普およびムーディが現在彼らに与えている短期無担保債務格付け(またはない場合、同等の長期無担保優先債務格付け)および“集中率”の定義の表に基づいて決定されなければならない。

Eグループ債務者“は、Aグループ債務者、Bグループ債務者、Cグループ債務者またはDグループ債務者以外の任意の債務者を指すが、ムーディーズおよびスタンダード格付けされていない任意の債務者(またはその親会社または多数の株主、例えば、債務者が格付けを受けていない)は、Eグループ債務者であるべきである。

“GST/HST”とは、消費税法案(カナダ)によって徴収される任意の商品·サービス税/統一販売税を意味する。

“保証義務”とは、任意の人(“保証人”)に対して、保証者保証または実際に保証される任意の義務、または他の人(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)が任意の方法で保証または実際に任意の他の第三者(“主要債務者”)を保証する任意の債務、賃貸、配当または他の義務(“主要義務”)のいずれかの義務を意味し、保証人の任意の義務を含む、保証人の任意の義務を含む。(I)当該主要債務のいずれか又はそのような主要債務を構成する直接又は間接担保を構成する任意の財産の購入、(Ii)当該主要債務のいずれかの主要債務の購入又は支払いのための資金、又は(2)主要債務者の運営資本又は資本資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の純価又は支払能力を維持し、(Iii)主債務の所有者に当該主要債務の所有者が当該主要債務の所有者が当該主要債務を弁済する能力を有することを保証又は保証するために、又は(Iv)他の方法で当該主要債務の所有者にその等の主要債務を有する者が損失を被ることがないことを保証するためである。しかし、保証義務という言葉は、通常の業務過程で裏書き保存または受取手形を含んではならない。保証人のいかなる保証義務の額も対象としなければならない

(A)保証義務が対象とする主要債務の前記または決定可能な金額に等しい金額、および(B)善意に基づいて主サービス機関によって決定された保証人が合理的に予想される最高責任に等しい金額。

“担保債務”は、3.01節に規定された意味を有する。

保証“とは、任意の賠償または任意の他の人に無害な合意、任意の履行保証または他の保証手配、および任意の他の形態の損失保証を含む、任意の方法で直接的または間接的に保証される、または任意の他の人の任意の債務、責任または義務を実際に保証する任意の義務を意味するが、裏書き譲渡可能な手形または通常の業務中に保管または徴収された他の手形を除く。

保証税“とは、(A)売り手またはその任意の関連会社が、任意の取引伝票に従って負う任意の義務、または売り手またはその任意の関連会社が任意の取引伝票に従って負担する任意の義務に従って徴収される税を意味するが、税は含まれていないが、(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税金を意味する。

“独立マネージャ”の意味は8.03(C)節で述べたとおりである.

“売掛金初期明細書”とは、決算日までに販売された売掛金のすべてのリストを指し、このリストは付表4として本文書に添付されている。

破産手続“とは、(A)任意の裁判所または他の政府当局の席の前に行われた債務者の破産、再編、債務返済力のない、清算、接収、解散、清算または補助に関連する任意の事件、訴訟または法的手続き、または(B)任意の人の債権者の利益のための任意の一般譲渡、債務の改質または調整、その人またはその人の債権者委任係、受託者(信託契約書、契約書または類似文書下の受託者を除く)、保管者、抵当者(または他の同様の関係者)、またはその一般債権者またはその大部分の債権者について行われる他の同様の手配を意味する。米国連邦、州、または外国法(“破産法”を含む)によって実行される(A)および(B)の条項の各々。

“破産”とは，任意の多雇用主計画について，その計画がERISA第4245条にいう破産条件であることを意味する。

“意向税待遇”には14.14節に規定する意味がある。

“投資”とは，買い手が第2.01(A)条または第2.02条に従って売り手に支払う任意の資本を意味する。

“投資会社法”とは、時々改正または他の方法で改正された1940年の投資会社法を意味する。

“投資請求”は，売手が2.02(A)節の規定に従って行政エージェントと買手に署名して渡す手紙であり，基本的には本契約添付ファイルAの形式を採用している.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

留置権“とは、任意の種類の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、財産権負担、留置権(法定またはその他)、特典、優先権または任意の種類の押記(上記のいずれかに付与された任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、関連する司法管轄区域によって有効なUCCによって提出された任意の融資または同様の声明または通知、または他の同様の記録または通知法規、ならびに任意の性質の賃貸を含む)を意味する。

“有限責任会社協定”とは、売り手が改訂して再署名した有限責任会社協定を意味し、締め切りが締め切りである。

Lock-Box“とは、各カナダのロックボックスおよび各アメリカのロックボックスを意味する。

損失準備金“とは、任意の計算期間において、(A)圧力係数に(B)前の締め切りまでの12個の計算期間内で最も高い3ヶ月のスクロール平均違約率に(C)前の締め切りまでの違約レベル比率を乗じた積(百分率で表す)を意味する。

“多数の買い手”とは、1つまたは複数の買い手を意味し、合計が全買い手のコミットメント総額の50%以上を占める(約束が終了した場合、すべての買い手が所有する総未償還資本の100%を指す)が、いずれの場合も、2つ(2)個以上の買い手がある場合、多くの買い手は2(2)個未満の買い手を含むことができない。

“保証金株”は、取締役会規則Uで定義され、時々発効する。

“総事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“事業者賠償金額”は，第13.02(A)節に規定する意味を持つ.

“マスタ事業者が補償を受ける側”は，13.02(A)節で規定される意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、任意の事件または場合において、誰に対しても(特定の人を指定していない場合、“重大な悪影響”は、売り手、プロバイダ、履行保証人および発起人の単独または合計に関連するものとみなされるべきである)が、以下のいずれかに重大な悪影響を及ぼすことを意味する

(A)売り手、総サービス機関、履行保証人、または任意の発起人の資産、ビジネス、ビジネスまたは財務状態

(B)売り手、総サービス業者、履行保証人、または任意の発信者が、本プロトコルまたはそれが参加する任意の他の取引文書項目の下で義務を履行する能力；

(C)本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の有効性または実行可能性、または集合入金の任意の重要部分の有効性、実行可能性、価値または回収可能性；

(D)売却済み資産または売り手担保に対する行政エージェントの所有権または担保権益の地位、完全性、実行可能性または優先権；または

(E)任意の買い手が取引文書に従って享受する権利および修復方法、または売却された資産または売り手担保におけるそれぞれの権利に関連する権利および修復方法。

“月報”とは，実質的に添付ファイルGの形で出現する報告をいう。

“毎月決算日”とは、(I)最初が2023年1月23日で、その後が毎月22日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びそれに続く任意の全国的に認可された統計格付け機関をいう。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“集合純残高”とは、いつでも、(A)すべての条件を満たす売掛金の集金集合における未償還残高を減算し、(B)その時間の超過集中を減算し、(C)契約希薄化計算開始日または後の契約希薄計上を減算すること、すなわちその時点の契約超過計上を意味する。

“非契約希釈”とは，契約希釈以外のすべての希釈を意味する。

未格付け債務者“とは、スタンダードプールまたはムーディーズによってそれぞれA-3またはP-3より低い、またはスタンダードプールまたはムーディーズによって格付けされていない任意の債務者を意味する。

“独占制御通知”は、制御プロトコルについて、行政エージェントが当該制御プロトコルに規定されている、または当該制御プロトコルに付加された基本形式で関連する入金口座銀行に発行する通知を意味し、この通知に基づいて、行政エージェントがその独占的権利を行使し、当該制御プロトコルに従って、適用される入金口座に格納された資金を処分することを指示する。

“債務者”とは、いずれの売掛金についても、当該売掛金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

“債務者百分率”とは、任意の確定時間において、各債務者の一部を百分率で表し、(A)分子は、その債務者及びその関連側の適格入金の未済残高の合計であり、(B)分母は、その時点で条件に適合したすべての入金された未払い残高の合計である。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“発起人”とは，各カナダの発起人とすべての米国の発起人を意味する。

他の関連税“とは、影響を受けた者にとって、その影響を受けた者が現在又は以前に関連税を徴収していた司法管轄区との間の関連から徴収された税項を意味する(ただし、影響を受けた者が署名、交付し、任意の資本又は取引文書の一方となり、その義務を履行し、任意の取引文書から金を徴収すること、担保権益を徴収又は改善すること、任意の他の取引、任意の資本又は取引文書の権益を売却又は譲渡することによる連絡を除く)。

他の税金項目“とは、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って実行、交付、履行、登録、アーカイブ、記録または強制実行、本プロトコル項目の下で保証された権益、または本プロトコルの下で交付された他の取引ファイルおよび他のファイルまたはプロトコルに関連する他の消費税または物品税、課金または同様の手数料を徴収または改善するために、任意のおよびすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税金項目、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の料金を意味する。

“未清算残高”とは、任意の売掛金を確定する際に、その時点で未清算の元金残高を指す。

“親”とは金剛狼という意味です。

“親会社グループ”は8.03(C)節で規定した意味を持つ.

“参加者”は14.03(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は14.03(E)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”の意味は14.15節を参照。

PBGC“とは、ERISAによって設立された年金福祉保証会社および同様の機能を履行する任意の後続エンティティを意味する。

年金計画“とは、ERISA第4章または”規則“第412節またはERISA第302節に規定される任意の計画を意味する。

パーセンテージ“とは、任意の決定された時間における任意の買い手のスコア(パーセンテージで表される)を意味し、(A)その分子は、(I)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了する前に、その時間のコミットメント、または(Ii)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了した場合、買い手の当時の未償還資本総額であり、(B)その分母は、(I)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了する前に、すべての買い手がその時間の総コミットメントであるか、または(Ii)本プロトコル項下のすべてのコミットメントが終了した場合、その時間の総資本である。

“履行保証”とは，履行保証人が当事者の利益を担保するために履行保証人から行政エージェントへの履行保証である.

“履行保証人”とは親のこと

“許容される適宜決定権”とは，行政代理人または任意の買い手が行政代理人またはその買い手が口座を購入または融資する一般的な適用政策に基づいて，合理的な(口座機関投資家の観点から)商業的判断を行使する際に誠実に行う決定である。

“個人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他の実体、または任意の政府主管部門を意味する。

計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(1)節で定義されたような)、任意の従業員退職金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されたが、いかなる多雇用主計画も含まない)、および従業員福祉計画であり従業員年金福祉計画である任意の計画を意味する

一方、任意の金剛党または任意のERISA付属会社(または、この計画が終了した場合、ERISA第4069条に従って“雇用主”とみなされる)は、ERISA第3条(5)に規定された“雇用主”である。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。疑問を生じないために、共同経営の売掛金には、すでに販売された売掛金と販売されていない売掛金が含まれなければならない。

“資本部分”とは、任意の買い手およびその関連資本について、その買い手が特定の金利基準に基づいて資金または維持を提供する資本部分を意味する。

“閉鎖後カナダ条件”とは，14.21(A)節で規定した条件ごとである.

“カナダ終値後の日付”とは、2022年12月30日のことです。

“終値後日付”とは、終値後六十(60)日をいう。

“閉鎖後の米国条件”とは，14.21(B)節で規定した条件ごとである.

PPSAとは、ケベック州で時々施行される“ケベック州民法”を含む、時々施行される“個人財産安全法”(オンタリオ州)とカナダの他の省や地域の現行の類似立法を意味する。

“最優遇金利”とは、行政エージェントが時々公開しているその最優遇金利としての年利を意味し、最優遇金利の変化は、その変化が公表された日から発効し、含まれるべきである。

“購入販売終了イベント”は，販売プロトコルに規定されていることを適用することを意味する.

“買い手”とは，個々の買手と行政エージェントを指す.

“買い手”とは、富国銀行と、“買い手”として本プロトコルの当事者になるか、またはなる他の当事者を意味する。

買い手アカウント“とは、任意の買い手の場合、本契約書Vに列挙された適用可能なアカウントを意味し、または買い手は、本契約項目の下で買い手またはそのアカウントに支払いを受け取るために、時々書面で売り手および行政エージェントの他のアカウントに指定される。

“ケベック譲渡”とは、ケベック売掛金資格条件に関する各譲渡協定(ある場合)を意味する。

“ケベック売掛金”とは、(1)債務者(保証人を除く)がケベック州を住所とする債務者(ケベック州民法典の意味)、またはその住所(関連契約または売掛金を証明する領収書に示されるように)がケベック州に位置するか、または(2)関連契約(任意の請求書を含む)がケベック州に位置するか維持されている住所または銀行口座に支払うこと、または(3)関連契約に関連する支払いを意味する

売掛金には、このような契約がケベック州の法律によって管轄されているという規定が含まれている。

“ケベック受取資格条件”シリーズとは、決定日までに、行政エージェントが、(1)売り手であるカナダの発起人と買い手である売り手との間で署名されたケベック譲渡協定、(2)売り手である売り手と買い手の代理人である行政エージェントとの間に署名されたケベック譲渡契約、(3)ケベック動産·動産権利登録所(ケベック)に登録された各このような譲渡プロトコルの証拠を受信することを意味する。(4)ケベック弁護士がカナダの発起人および売り手に提出した有利な法的意見は、他の事項を除いて、このようなケベック譲渡協定の各条項に従って譲渡されたケベック売掛金が“ケベック民法”について債権の一般性を構成し、このようなすべての登録が正式に発効し、このようなケベック譲渡協定が第3人に対抗できるようにするのに十分であることを確認した。(5)動産および動産権利登録所(ケベック)に登録されたすべての人が発行したカバーまたはカナダの発起人が売り手に売却するケベックの売掛金をカバーすることを主張するすべての解除令、品質拘留および無利子状；および(Vi)売り手がカナダの発起人を受益者とする付属手形は，ケベックの売掛金の部分対価格として，いずれの場合も，その形式と実質は行政エージェントがその唯一と絶対裁量決定権で満足させている。

“受取金”とは、任意の発起人または売り手(発起人である譲受人)が借金した任意の通貨債務の支払権利を意味し、債務が履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、債務が口座、動産紙、無形支払、手形または一般無形資産を構成しているか否かにかかわらず、いずれの場合も、売却されるべき貨物または提供されるサービスに関連しており、これに関連する任意のサービス料、融資費、利息、費用、および他の費用を支払う義務を含んでいるが、これらに限定されない。任意の取引によって生成された任意のそのような支払権は、単一の請求書またはプロトコルによって表される任意のそのような支払権を含むが、これらに限定されず、任意の他の取引によって生成された任意のそのような支払権から独立した入金を構成すべきである。

“売掛金プール”とは、いつでも、当時清算されていなかった売掛金(販売された売掛金および未売売掛金を含む)が販売契約に従って譲渡(または譲渡されたと主張する)を売り手に譲渡することを意味する。

“売掛金取引帰属負債”は、成約当日に発効する金剛狼信用協定の意味を有する(免除、改訂、再記述、補足、または他の修正または終了には影響を与えない)。

記録“とは、任意の売掛金について、当該売掛金及びその任意の関連担保及び関連債務者に関連するすべての契約及び他の書類、帳簿、記録及びその他の情報(コンピュータプログラム、磁気テープ、磁気ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェア及び関連財産及び権利を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“登録簿”は14.03(B)節で規定された意味を持つ.

“関連権利”は、適用販売プロトコル第1.1節に記載された意味を有し、いずれか一方が当該販売契約に基づいて売掛金について適用するすべての陳述、保証、補償及びその他の契約の利益を有する。

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(A)商品のすべての権利、所有権および権益(ある場合)、これらの商品の販売は、そのような商品の販売、およびその商品に関連する任意およびすべての保険契約をもたらす

(B)任意の他の保証権益または留置権および財産(例えば、ある)は、当該等入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、すべてのUCCおよびPPSA融資声明および担保プロトコルと共に、当該等の受取金を担保する任意の担保を説明することを目的とする

(C)すべての保証、信用状、保険および他の任意の性質の支援義務、合意または手配は、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、そのような入金された支払いを時々サポートまたは保証する

(D)入金に関連するすべてのサービス契約および他の契約および合意；

(E)このような売掛金に関連するすべてのレコード；

(F)適用可能な発信者および売り手の各ロックボックスおよび各受取アカウントにおけるすべての権利、所有権、および権利

(G)売り手が履行保証及び適用された販売契約に従って享受するすべての権利及び救済措置；及び

(H)上記いずれかのすべての入金および他の収益(適用されるUCCまたはPPSAによって定義される)。

“解消”の意味は4.01(A)節で述べたとおりである.

報告可能事象“とは、年金計画に関連するERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されているいずれかのイベントを意味するが、放棄通知に関するイベントは除外される。

“代表”は14.06(C)節で規定された意味を持つ.

“必要資本額”とは、25，000，000ドルを意味する。

“法定備蓄金”とは、1ヶ月以内のいずれかの日に、(A)備蓄金下限と(Ii)動的備蓄金のうち大きい者に(B)その月直前の締切日の備蓄金純残高を乗じ、(Ii)通貨備蓄額の合計を加算することを意味する。

“備蓄ベースライン”とは、任意の計算期間において、(1)希釈比率と希釈レベル比率との積を調整することと、(2)生産量備蓄に(3)サービス備蓄を加え、(4)締め切りまでの濃度被覆百分率の合計(百分率で表す)を加えることである。

“支払い制限”の意味は8.01(R)節で述べたとおりである.

“返品”とは、返品、回収または停止された貨物および/または商品のすべての権利、所有権および利益を意味し、これらの貨物および/または商品の販売に売掛金が生じたが、売掛金に関するすべての未返済残高が入金入金口座に入金されたとみなされた後、このような貨物は返品とはならない。

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、及び任意の後継の国が認可した統計格付け機関を指す。

“販売協定”とは、“カナダ販売協定”と“米国販売協定”を意味する。

“販売日”とは、(A)締め切り、(B)各計算期間の最終日、その計算期間内に投資が発生した場合、(C)売り手の各会計四半期の最終日、および(D)売り手は、行政エージェントおよび買い手毎に事前に書面で通知することによって“販売日”として指定された翌日(ある場合)であるが、終了日当日または後に販売日が発生してはならない。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時のウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国またはルガンスク人民共和国、ウクライナ、ロシア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア地域を含むがこれらに限定されない)。

“制裁を受けた者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び阻害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含む)、米国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州加盟国、女王陛下の財務省又は他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織又は居住している者、(C)その所有又は制御、又はそのために行動するか、又は直接又は間接的に行動する者を意味する。第(A)項及び第(B)項に記載のいずれか1つ又は複数の者は、制裁対象とされたOFACが、そのような法律エンティティに対する被制裁者の所有権に基づいて制裁対象とされている者、又は(D)任意の制裁計画に従って制裁対象として指定された者を含む。

制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省によって管理されている制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、女王陛下の財務省、カナダ政府または他の関連制裁機関が以下の司法管轄区域内で時々実施、実施または実行する制裁を含むが、これらに限定されない任意の経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および制限、およびテロ対策法を意味する：(A)任意の金剛党またはその任意の子会社または付属機関が存在し、または業務を展開する任意の司法管轄区；(B)投資のための任意の収益、または(C)売り手義務の返済に使用される資金。

“終了予定日”とは、2025年12月5日を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。

“保証側”とは，買い手，売り手，賠償を受ける側，影響を受けるそれぞれの方を意味する.

“証券法”とは、時々改正または他の方法で改正された1933年証券法を指す。

“担保権益”はUCC 9条に与えられた意味を持つ。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“売り手担保”は，3.09(A)節で規定される意味を持つ.

“売り手保証”の意味は3.01節で述べたとおりである.

“売手の賠償金額”は13.01(A)節に規定する意味を持つ.

“売手が賠償を受ける側”は13.01(A)節で規定された意味を持つ.

売り手義務最終満期日“とは、(I)予定終了日の150日後、および(Ii)第10.01条に従って発表されたか、または発生したとみなされる”終了日“の後150日のうちの早い日を意味する。

売り手義務“とは、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに基づいて生成された、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連して生成された、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルによって生成された、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引に関連するすべての既存および将来の債務、支払義務および他の債務および義務(いずれにしても、生成、生成または証明、直接または間接、絶対または発生可能であっても、満期または満期になる可能性があるか、または満期になるか、または満期になることにかかわらず)、売り手が売り手に対して保証するすべての義務、ならびに取引ファイルの下で満期または満了するすべての資本、収益、費用およびその他の金額(費用、コスト、コスト、およびその他の金額にかかわらず)を含むべきであるが、これらに限定されない。売り手に対する任意の破産手続の開始後に生じる利息、費用、および他の義務を含むが、これらに限定されない(場合によっては、手続きのうちの1つとして請求が許可されるか否かにかかわらず)。

“売り手算入”とは，確定したいつでも，(I)すべての売掛金に相当する未返済残高から(Ii)(A)当時の総資本を減算し，(B)当時の総収益を加え，(C)当時の未計と未払い費用総額を加え，(D)当時のすべての付属手形の未返済元金残高を加え，(E)当時のすべての付属手形の未払い利息と未払い利息を加え，(F)(重複なし)当時の未払い他の売り手債務の総和を加えることである。

“サービス料”とは，本プロトコル第9.06(A)節でいう費用のことである.

サービス料率“とは、本プロトコル第9.06(A)節でいう料率を意味する。

“サービス備蓄”とは、(A)1.0%に(B)スコアの積(パーセントで表す)を乗じたものであり、その分子は最近12ヶ月以内に最も売上が高かった日数であり、分母は360である。

決算日“は、資本の任意の部分が任意の収益率期間または任意の収益率または費用に関連することを意味し、(I)終了イベントが発生しておらず、終了日が発生していない限り毎月決算日であり、(Ii)終了日の当日および後、または終了イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントによって時々選択される毎日(行政エージェントの同意または指示)を意味する

多数の買い手)(行政エージェント(多数の買い手の同意または多数の買い手の指示によって)このような決済日を1日1回選択することができること、またはそのような選択がない場合、毎月の決済日を選択することができることが理解される。

“資産売却”は，2.01(B)節で規定した意味を持つ.

“販売済売掛金”は、総称して(I)売掛金初期明細書において“売掛金”として指定された集合売掛金と呼び、(Ii)本プロトコルの下で交付された各月報で“売掛金”として指定されたすべての追加集合売掛金と、(Iii)第2.01(B)節に従って譲渡された第4.01(A)節第1段落で予想される免除に関連するすべての追加集合売掛金とを総称する。

“支払能力”とは、誰にとっても、任意の特定の日に、(1)その人の資産の現在の公平な市場価値(または現在の公平販売可能価値)が、その人がその既存の債務および負債(または負債を含む)が絶対債務となったときにその可能な負債を支払うのに必要な合計金額よりも少なくないこと、(2)その人が満了時にその債務および他の負債を支払う能力があることを意味する。(Iii)当該者は、その償還満期債務及び負債能力を超える債務又は負債を招くことなく、及び(Iv)当該者はいかなる業務又は取引にも従事していないが、当該等の業務又は取引については、その財産は、当該者が従事している業界の現行慣行を適切に考慮した後、不合理な少額資本を構成することができる。

“特殊国”とは、本協定別表6で特別国とされている国のことであるが、(I)標普の譲渡·両替能力の評価、ムーディーズの外貨預金上限、HPの国家上限の少なくとも1つが“BBB-”(または同等の国)、および(Ii)OECD国であることを前提としている

しかし，行政エージェントや任意の買手は，10(10)日以上に売り手や行政エージェントに書面で通知した後，任意の特殊な国を取り消すことを自ら決定することができ，いったんキャンセルすると，その国は特殊な国ではなくなる.

“特別義務者”には、料金書に規定されている意味がある。

“即時為替レート”とは、(I)いずれの日においても、ドルを代替通貨または代替通貨に両替し、本プロトコルに従って資金を使用して本プロトコルの下または取引文書項目の下の対処金額を支払うために、行政代理の主要外国為替取引事務室がその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨で適用通貨を購入する実際の為替レートを意味する。および(Ii)本プロトコルまたは取引ファイル項目の下で不足している金額の任意の計算を支払うために、本プロトコル項の下でドルを実際に代替通貨または代替通貨に両替する必要がないか、または(A)午前11：00頃に説明されたように、代替通貨で計算された任意の金額のドルの同値を決定するために、ドルの為替レートに両替することができる。ニューヨーク市時間は、ブルームバーグ社のキークロス通貨レートページ上でその代替通貨の日付と、(B)ドル建ての任意の金額の代替通貨の同値を決定する為替レート、すなわち午前11：00頃に規定されたドルを代替通貨に両替することができる為替レートを公表する。ニューヨーク時間、ブルームバーグ社のドルキークロス通貨レートページで発表されたこの日。もしこのレートがそうでなければ

いずれのBloomberg Key Cross Currency Ratesページ上に出現した場合，すなわち，期レートは管理エージェントが選択したレートを表示するための他の公共利用可能サービスを参照して決定すべきであり，そのプロトコルがなければ，その即時レートは，その時点で行政エージェントがその通貨について外貨両替操作を行った市場上の即時レートの算術平均値，すなわち午前11時頃に変更すべきである.2つの(2)の作業後に適用可能な代替通貨でドルを購入する場合、ニューヨーク市時間であるが、任意の理由で、即時為替レートがオファーされていない場合、行政エージェントは、適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

“圧力係数”とは2.00である。

“二次サービス事業者”の意味は、9.01(D)節で述べたとおりである。

“付属手形”は，適用される販売プロトコルに記載されている意味を持つ.

付属会社“とは、任意の人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのエンティティの様々な株式または一般投票権を有する他の権益(発生または事項のためのみ、エンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある株式または他の権益を除く)は、その人によって所有または他の方法で制御される：(A)当該個人によって所有され、(B)その人の1つまたは複数の付属会社によって所有されるか、または(C)その人およびその者の1つまたは複数の付属会社によって制御される。

“税”および“税”とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、費用、事前提示(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用または他の費用、ならびにこれに関連するすべての利息、罰金、付加税、および任意の同様の責任を意味する。

終了日“とは、(A)予定終了日、(B)第10.01条に従って発表または”終了日“が発生したとみなされる日、および(C)売り手が第2.02(E)条に従ってすべてのコミットメントをゼロに削減した日のうち最も早く発生した日を意味する。

“第1級国”とは，本契約別表VIにおいて第1級とされている国であるが，(I)標普の譲渡·両替能力の評価，ムーディーズの外貨預金上限とHPの国家上限の少なくとも1つが“BBB-”(または同等レベル)，(Ii)OECD国であり，(Iii)買い手がその許容する裁量権に基づいてその国が“第1級国”を構成しないことを決定しておらず，これについて主サービス機関に少なくとも10(10)日の通知を出していることを前提としている。

“第二級国”とは、本契約別表6において第二級に指定された国(及び本契約別表6で第一級に指定された他の国(ある場合)をいう。)であるが、買い手は、その許可された適宜決定権に基づいて、その国が“第二級国”であることを決定し、これについて少なくとも10(10)日の通知を総事業者に提供しているが、前提は、(I)譲渡及び両替評価、ムーディの外貨預金上限及び恵誉の国上限のうちの少なくとも1つが少なくとも“BBB-”(又は同等基準)であることである。(Ii)OECD諸国であり、(Iii)買い手がその許容された適宜決定権の下で、その国が“第二級国”を構成しなくなることを決定し、これについて少なくとも十(10)日の通知を総事業者に提供したものである。

“第3級国”とは、本契約別表VIに第3級に記載されている国(および本契約別表VIに第1級または第2級に登録されている他の国(ある場合)を意味するが、買い手はその許可された適宜決定権に基づいて、その国が“第3級国”であることを決定し、これについて総事業者に少なくとも10(10)日の通知を提供している)(またはいつでもチリは特に国チリではない)であるが、前提は：(I)チリへの譲渡および両替評価の少なくとも1つである。ムーディーズが規定する外貨預金上限と恵誉が規定する国の上限は少なくとも“BBB-”(または同等基準)であり、(Ii)OECD国であり、(Iii)買い手がその許容する適宜決定権に基づいて当該国が“第二級国”を構成しないことを決定し、これについて少なくとも10(10)日の通知を総事業者に提供している。

“四大E組債務者”とは、確定したいつでも、その時点で合格売掛金の未返済残高で計算される四最大のE組債務者をいう。

取引ファイル“は、本プロトコル、各販売プロトコル、制御プロトコル、費用手紙、各付属手形、ケベック毎の譲渡、履行保証、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCC財務諸表、PPSA財務諸表、報告、通知、プロトコル、および文書を指す。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“未開票売掛金”とは、いつでもそれに関連する領収書又は手形が債務者に送信されていない売掛金を意味する。

“未熟な終了イベント”とは，通知や時間の経過や両方があれば終了イベントを構成するイベントである.

“売れ残り売掛金”とは、いつでも販売されていないすべての売掛金を指す。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国受取口座”とは、本契約別表2に記載されている(いずれの場合も、売り手の名義である)に記載され、“米国制御協定”に基づいて米国受託口座銀行の銀行又は他の金融機関として入金目的で開設された各口座をいう。

“米国受取口座銀行”とは、米国受託口座または米国ロックボックスをいつでも開設する任意の銀行を意味する。

“米国制御プロトコル”とは、米国の代理口座銀行が直接または売り手の譲受人として、適用される金剛狼当事者のさらなる同意を必要とすることなく、行政エージェントが米国の代理口座資金処置に関する指示を受けることに同意する行政エージェントが合理的に受け入れるプロトコルを意味する。

ドル同値“とは、(A)ドル建ての任意の金額および(B)代替通貨で価格された任意の金額について、決定された日に決定された即時レートを参照することによって決定された代替通貨のその金額のドルが同値であることを意味する。

“ドル”と“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を指す。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する

“米国鍵箱”とは、米国代理口座銀行が米国制御協定に署名したそれぞれにロックされたポストのことで、この協定によると、米国代理口座銀行に独占アクセス権限が付与され、売掛金上の支払いを検索·処理するために、別表IIに並んでいる。

“米国発起人”とは、“米国販売協定”の項の“発起人”としてのそれぞれを意味する。

“米国発起人売掛金”とは、米国の発起人が始めた売掛金のことである。

“アメリカ人”とは、アメリカ人(“規則”第7701(A)(30)節でいうアメリカ人を指す)。

“米国販売協定”とは、米国の発起人、プロバイダと売り手との間で締結された締め切りが期限であるいくつかの米国の売掛金販売協定を意味する。

“米国納税証明”は，第5.03(F)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.

“ウォルク規則”系とは、改正された1956年の米国銀行持株会社法第13条及びその下で適用される規則及び条例をいう。

“週報”とは，実質的に添付ファイルJの形で出現する報告を意味する。

加重平均支払期限調整器“とは、いつでも、(A)によって計算された時間の加重平均支払い期限から30を(B)30で割って計算された比率を減算することを意味する。

ウェルズはこの協定の序文に規定されている意味を持っている。

“脱退責任”とは、ERISA第4章で定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う任意の責任を意味する。

“源泉徴収義務者”とは，売り手，事業主，履行保証人，行政代理人をいう。

“金剛狼”は本協定の序文に規定されている意味を持つ。

“金剛狼信用協定”とは、金剛狼信用協定を指し、日付は2012年7月31日であり、2013年10月10日にさらに改訂と再記述され、2015年7月13日にさらに改訂と再記述され、2016年9月15日にさらに改訂され、2018年12月6日にさらに改訂と再記述され、2020年5月5日にさらに改訂され、2021年10月31日にさらに改訂と再記述され、金剛狼が母借り手、追加借り手、時々のいくつかの貸手、行政代理であるモルガン大通銀行とその他の当事者から構成されている。この協定は、その条項に基づいて修正、修正、追加、または再記述することができる。

“金剛狼信用協定財務契約”とは、“金剛狼信用協定”第7.1(A)と7.1(B)節に規定された金融契約を指し、成約日に有効であり、いかなる改訂、再記述、補充、修正、免除または終了の影響を受けない(行政代理と各買い手が自ら決定して書面合意がない限り)。

“金剛狼屋外”とは、ミシガン州の金剛狼屋外会社のことである。

“金剛党”とは、売り手、総サービス業者、各分譲サービス業者、各発起人、金剛狼、金剛狼屋外、保護者と契約保証人を指す。

収益率“とは、買い手が未償還資本を有する毎日にその計算すべき資本が各買い手に支払われる金額を意味し、任意の収益率期間(またはその部分)のいずれかの買い手資本(またはその部分)の金額は、第2.03(B)節に従って収益率期間(またはその一部)においてその資本(またはその一部)について計算すべき金額である。

“収益と費用支払日”とは、各月の5日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“収益期間”とは、任意の買い手資本(またはその任意の部分)について、(A)終了日の前に、(I)最初が投資日から開始された期間を意味し、第2.01節に従って、買い手が第2.01節に従って売り手にその資本(またはその一部)の資金を提供する(または本契約に従って支払うべき任意の費用の場合、終了日から開始)、カレンダー月の最後の日および(Ii)それ以降の各月まで、(B)終了日および後、(多数の買い手の同意または指示の下で)行政代理人によって時々選択される期限(1日を含む)、またはそのような選択がない場合、各月。

収益率“とは、任意の買い手資本(またはその任意の部分)の任意の収益期間内のいずれかの日に、1日調整後1ヶ月の期間SOFRに適用保証金の合計を加えることを意味する。しかし、終了イベントが発生し、継続しているいずれの日においても、買い手資本(またはその任意の部分)の“収益率”は、年利2.00%に等しい合計に、(I)上述した買い手資本の適用“収益率”と(Ii)のこの日の有効な代替基準金利と適用保証金との間のより大きい者でなければならず、さらに、本合意のいずれの条項も、適用法によって許容される最高収益率を支払うことを要求または許可してはならない。さらに、任意の資本(またはその一部)の収益は、その割り当てが任意の時間に全部または部分的に撤回される限り、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない限り、任意の割り当てで支払われるとみなされてはならない。

収益率備蓄“とは、任意の計算期間において、積(パーセントで表される)が(I)1.50に(Ii)の前の締め切りの代替基本金利に(Iii)スコアを乗算することを意味し、その分子は、最近12個の計算期間の最高販売日数であり、その分母は360である。

1.01節.他の解釈事項。本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本プロトコルでは明確に定義されておらず、本プロトコルでは、この9条の定義に従って使用される。明確な説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての条項、章、添付表、添付ファイルまたは添付ファイルは、本協定の条項および章、ならびに添付表、展示品、および添付ファイルを指す。本協定については，他方は

取引伝票およびこのようなすべての証明書および他の文書は、(A)任意の特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時の額を意味しない限り、(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、プロトコル(または証明書またはファイル)の任意の特定の規定ではなく、プロトコル(またはプロトコルの証明書または他のファイルを使用する)の全体を意味する。(C)任意の条項、章、付表、展示品または添付ファイル、すなわち、その合意(または関連条項または文書に関連する証明書または他の文書が言及されている)内またはその中の条項、章、添付表、証拠物および添付ファイルを言及し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ項、条項または他の分節を言及する場合は、その条項または定義されたそのような段落、サブ項、条項または他の分節を意味する。(D)“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない”ことを意味する。(E)任意の適用法に言及するとは、すなわち、時々改正されたその適用法を意味し、任意の相続人適用法を含む。(F)時々改正、再記述または追加された任意の合意に言及するか、またはその協定に言及された条項がその条項に従って放棄または修正されたことを言及する。(G)その人の相続人および譲受人を含む任意の人に言及する場合、(H)タイトルは参照のみであり、他の方法で本合意の任意の条文の意味または解釈に影響を与えてはならない。(I)別の規定に加えて、ある指定された日付から別の指定された日までの時間を計算する際に、“自”という語は“自己および含まれる”を意味する, 一方、“至”および“至”の2語は、いずれも“至だが含まれていない”を意味する。(J)ある性別の語は、中性または反対の性別の平行語を含む。(K)ある日に入金されているか、または支払われていないいずれの金額に言及した場合、その日に営業を終了したときの金額を指す。(L)“または”という言葉は一意ではなく、(M)本プロトコルに記載されている任意の計算または計算において、任意の日の計算または計算が1つ以上の通貨で値を計算する金額を合計する必要がある場合、計算または計算に関して、別の通貨で計算されるすべての金額は、その日のドルは同値であるとみなされるべきである。

第二条

購入と投資条項

1.01節.施設を購入する

(A)投資。売り手は2.02節で提出した要求に基づいて、以下に規定する条項と条件に基づいて、買い手はそれぞれの約束に基づいて、成約日から終了日(ただし終了日を含まない)までの間、共同で売り手に資本金を支払うのではなく、それぞれ比例して資本金を支払うべきである。買い手が売り手に支払う資本金は，いずれの場合も本契約項下の投資を構成しなければならない。いずれの場合も、どの買い手も、以下の場合にはいかなる投資も義務がありません

(I)当時の資本総額は融資限度額を超える

(Ii)買い手の未償還資本総額がその約束を超えること；または

(Iii)合計資本はその際に資本保証金額を超える。

(B)売掛金その他売却済資産。買い手がそれぞれ本契約条項による投資に同意することを考慮すると，売り手は販売日ごとに管理エージェントに売却，譲渡，譲渡する(買い手がその資本に応じて時々増加または減少するための課税利益)

(I)すべての販売済売掛金，(Ii)当該等の売却済売掛金に関するすべての関連担保，(Iii)当該等の売却済売掛金に関するすべての入金，及び(Iv)上記のすべての収益。売り手のこのような販売、譲渡、譲渡はいずれの場合も本契約条項に基づいて自動的に発生し、自動的に発生しなければならず、いずれか一方がさらなる行動、通知、または同意を行う必要はない。

(C)これを購入と販売と同定する予定である.本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルに従って、販売日毎に、売却された資産に対する売り手の権利、所有権、および権益を管理エージェントに譲渡することであり(買い手が本プロトコルの下で時々増加または減少した資本の課税利益に応じて)、担保質権ではなく、購入および販売を構成すべきであり、すべての目的について、このような売却済み資産の購入および販売は販売とみなされるべきである(第2.01(D)節および第14.14節に規定されるものを除く)。疑問を生じないために、第(C)項は、第5.05節又は第5.05節のいずれか一方の権利、利益、責任又は義務を制限又は修正するものと解釈してはならない。

(D)未負担の義務。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、第2.01(B)節に規定された前述の販売、譲渡、譲渡および譲渡は構成されておらず、行政エージェントまたは任意の買い手に売り手、任意の発信者、サービスプロバイダ、または任意の他の人がすべてまたは部分的に売却された資産の下、またはそれに関連する任意の義務または責任を発生または負担することを意図していない。これらのすべての義務および責任は、依然として売り手、発信者、プライマリサービス業者、および他の適用される他の他の適用される他の人によって負担される。

(E)売掛金の選択、指定、およびレポート。売り手(または売り手を表すプロバイダ)は、第2.01(B)節に従って、売掛金プールからすべての販売売掛金を選択して決定することを自ら決定しなければならない。ただし、条件は、(I)売り手は、各売掛金が最初に売掛金とされた日に(X)合格売掛金であり、(Y)開票売掛金であることを保証しなければならず、(Ii)売り手は、売掛金プールから売掛金を選択しなければならず、売り手は、2.01(B)節に基づいて、販売売掛金を反映する任意の請求書における権益を100%譲渡し、それによって、このような領収書を反映または証明したすべての売掛金を販売売掛金に計上しなければならない。および(Iii)売手は，売掛金を販売した未返済残高総額が資本総額を超えることをいつでも許可してはならない.売り手は、売掛金の帳簿および記録を保存(または総事業者に保存させる)を十分に容易に識別すべきである。売り手と総サービス業者は、すべての販売売掛金を本プロトコルの下で交付された各月報に明記しなければならない。関連締め切りは、売り手会計四半期の最後の日であり、(Ii)本プロトコルの下で交付された各他の月報に、投資は関連計算期間内に発生すると明記されなければならない。

(F)買い戻しの権利又は再譲渡の義務がない。売り手はここで認められ、同意し、いずれの場合も、売り手は、売却された資産の全部または一部を行政エージェントまたは任意の買い手に買い戻す権利がない。また，本契約は双方とも認められ同意しており，行政エージェントまたはどの買手も資産の全部または一部を売手に譲渡する義務はない.

1.02節目.投資を行う。(A)本契約項の下の各投資は，売り手があらかじめ行政エージェントに書面で請求した後に行わなければならず，買い手は営業日に添付の投資申請の形で交付しなければならない

添付ファイルAとして、毎回このような投資要求は午後12：00までに提出されなければなりません。(ニューヨーク時間)この投資の提案日(この時間の後に提出されたいずれかの請求は、次の営業日に提出されるものとみなされることはいうまでもない)、(I)申請された資本額(この金額はドルで計算されなければならず、(X)500，000ドル以下であってはならず、100，000ドルの整数倍であるべきであり、(Y)すべての売却売掛金の未償還残高(当該投資に関連する売却済売掛金に連結された後に追加されるべき)が総資本を超えるように説明されなければならない)。(Ii)買い手間の金額の割り当て(約束に従って評価されなければならない)および(Iii)投資を要求する日(営業日とする)。売り手が行政エージェントの電子“C.E.O.”に各投資要求の情報をオンラインで入力しない限り。ポータルサイトでは、要求された投資は、(行政エージェントが単独の裁量権を行使して別途選択されない限り、行政エージェントの認証プロセスが満足に完了するまで、そのような投資に資金を提供してはならない)に適合しなければならない。

(A)資金投入。

(I)適用される投資出願が指定された各投資の日には、買い手は、第VI条に記載された適用条件を満たした後、本条第2条に記載されている他の条件に基づいて、即時利用可能資金を行政エージェントが時々書面で指定した口座に電信為替で送金し、金額は、当該買い手が要求する資本金額における課税差分借地額に等しい。各投資の日に、行政エージェントは、その日に提供されたすべての買い手がその日に提供したそのような資本の金額を、融資アカウントにおいて即時利用可能な資金の形態で売り手に提供する。

(Ii)行政エージェントが任意の投資の提案日前に買い手の通知を受け取り、買い手がその投資における買い手のシェアを行政エージェントに提供しないことを示すコピーを売り手に提供しない限り、行政エージェントは、買い手が前述の(B)(I)条項に従ってその日にそのシェアを提供したと仮定し、この仮定に基づいて売り手に対応する金額を提供することができる。この場合，買手が実際に適用投資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合，その買手と売手はそれぞれ，該当する金額とその利息をただちに管理エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し，売手にその金額を提供した日から(ただし管理エージェントへの支払いの日を含まない)毎日，(A)買手の場合，連邦基金金利と行政エージェントが銀行同業補償ルールに従って決定した金利のうち大きい金利を基準とするか，または(B)売手の場合，基本為替レートに代わる。購入方向行政エージェントがその金額を支払った場合，その金額は買手の投資を構成すべきである.売り手と買い手が同じまたは重複している間に行政エージェントに利息を支払わなければならない場合、行政エージェントは、その間に売り手が支払った利息の金額を直ちに売り手に送金しなければならない。もし売り手がこのような金額を利息と一緒に行政エージェントに返した場合, 買い手に適用される未償還投資は、売り手が支払う金額(売り手が支払う利息の金額を含む)を差し引かなければならない。売り手のこのような支払いは、買い手が行政エージェントにそのようなお金を支払っていないという売り手のいかなるクレームも損なうべきではない。

(B)各買い手は、複数の義務を負うべきであるため、いかなる買い手も、任意の投資に関連するいかなる資金も売り手に提供することができず、そのような投資の日に資金を提供することを要求する他の買い手の義務は解除されない(ある場合、買い手は、いかなる他の買い手も、本プロトコルの下の任意の投資に関連する資金を売り手に提供することに責任を負わないことは言うまでもない)。

(C)売り手は、総資本が売り手の債務最終満期日にゼロに低下することを確実にしなければならない。これまで，売手は決算日ごとに4.01節の要求や4.01節で規定した他の方式で買手の未償還資本を減少させるべきであり(4.01節で規定した支払優先順位の制約を受けて)，減少した金額を行政エージェントに支払い，4.02節の規定に従って買手に割り当てる方法である.さらに、売り手または総サービス事業者が任意の営業日に資本カバー赤字が存在することを決定または通知された場合、売り手は、1営業日以内に、買い手の未償還資本を、資本カバー赤字を除去するために必要な程度に減少させなければならない。上記の規定にもかかわらず、売り手は、第4.02条の規定に基づいて、2(2)営業日前に行政エージェントおよび各買い手に書面で通知した後の任意の営業日に、添付ファイルEの形態で買い手の未返済資本の全部または一部を減少させる権利があるが、条件は、(I)毎回減少する総金額が少なくとも500，000ドルであり、100，000ドルの整数倍であることである。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、当時存在する任意の資本カバー赤字をゼロにするために必要な減少幅が必要である可能性があり、(Ii)そのように減少した資本部分に関連する任意の計算すべき収益および費用は、収益および費用支払い日に続く次の日に全額支払われるべきである。

(D)売り手は、少なくとも30(30)日前に行政エージェントおよび各買い手に書面で通知した後、いつでもすべて終了または比例して一部のローン限度額を下げることができる。施設限度額の1回当たりの部分削減は、最低総額5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならず、このような部分削減は、施設限度額を100，000，000ドル未満に低下させてはならない。融資限度額の任意の部分が減少するために、各買い手の約束は比例的に減少しなければならない。

(E)いずれかの減少承諾の場合、売り手は、以下の金額の現金を行政エージェントに送金しなければならない：(1)この減少に関する指示、(2)買い手に支払われた現金は、(A)各買い手がそのように減少したコミットメントを超える資本を支払うのに十分であり、(B)この減少に関連する他のすべての未履行売り手債務(減少前のコミットメント額に対する減少したコミットメント額の比に基づいて決定される)、または、行政エージェントが、補償されていない売り手債務の任意の部分を、減少しているコミットメント部分のみに割り当てることができるか、またはそのような減少によって生じるコミットメント部分のみに割り当てることができる場合、そのすべての部分)。行政エージェントがそのような金額を受信した後、行政エージェントは、まず、これらの金額を未返済資本の減少に使用し、次いで、そのような金額を買い手に支払うことによって、減少に関連する残りの売り手債務を支払うべきである。

(F)承諾額を増加させる.終了イベントが発生していない限り、または未満了イベントが継続している限り、行政エージェントおよび各買い手に通知した後、販売者は、総額75，000，000ドル以下の割合でそれぞれの承諾額を増加させるように一度に買い手に要求することができるが、このような増加要求の最低金額は、

500万ドルです買手に通知を出す際には，売手(行政エージェントと買手と協議した後)は，(I)増加した総金額と，(Ii)買手と行政エージェントが売手の要求に応答することを要求する期限を説明すべきである(いずれの場合も，行政エージェントと買手に通知を出した日から10(10)営業日未満であってはならない).各買い手および行政エージェントは、その人が買い手のコミットメントにおいて授業すべき税額の増加に同意するかどうか、または他の方法でそのコミットメントの任意のより小さい振幅の増加に同意するか否かにかかわらず、適用される期間内に売り手および総サービスプロバイダに通知しなければならない。このような者が上記の期限内に応答していない場合は、買い手の増加に同意する承諾を拒否するとみなされる。1つまたは複数の買い手が、そのような増加承諾の要求の全部または一部に同意しない場合、売り方は、(行政エージェントと交渉する)売り手、行政エージェント、およびそのような自発的な買い手(場合によっては、それによって自己決定される)を書面で合意された任意の受け入れられていない承諾増加部分を1つまたは複数の自発的な買い手に割り当てることを要求して、買い手のコミットメントの増分が買い手の課税シェアを超えるようにすることができる。どのような買い手も、その約束を増加させることに同意することに自ら決定することができる。本条項(G)により買い手の承諾を追加すれば，行政エージェント，買い手, 売り手とサービス総事業者は(I)値上げの発効日を決定し、双方が合意した文書を締結して値上げを記録しなければならない。理解および同意によれば、行政エージェントまたは任意の買い手は、(X)売り手取締役会決議のいずれかの承認または同意を要求し、本プロトコルの署名、交付および履行を許可する任意の修正案、(Y)売り手弁護士の会社および実行可能な意見、および(Z)買い手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書、合意および意見、および(Ii)適用されるように、発効後、買い手の未償還資本総額を比例して買い手間で分配するために、買い手間で資本を再バランスさせることができる。

1.03節.収益と費用

(A)各収益および費用支払い日において、売り手は、売り手、買い手、および/または行政エージェントの間で時々締結される費用関数プロトコルであるいくつかの費用(総称して“費用”)を行政エージェントに支払わなければならない(時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された各費用関数プロトコルは、ここでは総称して“費用関数”と呼ばれる)。

(B)各買い手資本は、その資本がまだ返済されていない日に、資本(またはその各適用部分)のその時点で適用収益率に基づいて収益を抽出しなければならない。売り手は、各収益率および手数料の支払い日ごとに、各収益率期間中のすべての収益率および手数料を支払わなければならない。

(C)疑問を生じないために、売り手が満期時に本契約項の下ですべての費用及び収益を支払う義務は、受領又は利用可能な入金の有無に依存すべきではなく、いずれかの当該金額が関連する収益及び費用支払日に他の方法で支払われていない場合は、第4.01節に規定する支払条項及び優先順位に従って次の決済日にその金額を支払わなければならない。

1.04節.投資と資本記録です各買い手は，買い手が本契約項の下で行った各投資の日付と金額，関連資本(およびその一部)の収益率，計算すべき収益率をその記録に記録しなければならない

その買い手の資本とそのすべての返済と支払い。14.03(C)節に該当する前提では，このような記録は確実であり，明らかな誤りはなく，拘束力があるはずである.しかしながら、このように任意のそのような情報を記録することができない場合、またはそのような情報を記録する際の任意のエラーは、本プロトコルまたは他の取引文書項目の下で各買い手の資本金を償還する義務、およびそれによって生じるすべての収益および他のすべての売り手義務に限定または影響を与えるべきではない。

第三条

売り手保証

1.01節.支払い保証。売り手は、販売された売掛金および売却資産に含まれるすべての他の支払義務(総称して“担保債務”)を、関連する債務者が直ちに支払うことを保証するために、買い手、行政エージェント、および他の保証当事者に対して絶対的、撤回不可、無条件に支払うことができ、いずれの場合も、所定の満期日、強制的な前払いとして、所定の満期日に、強制的な前払いとして、加速または他の方法(この保証は“売り手保証”と呼ぶ)により、販売された売掛金および売却資産に含まれる他のすべての支払義務を全額支払う。売り手保証は支払保証であり、受託保証ではなく、持続不可能な担保であり、いつ発生しても、すべての保証義務に適用されなければならない。売り手が本プロトコルの下で売り手保証に関する義務が任意の理由(詐欺的譲渡または譲渡に関連する任意の適用州または連邦法律を含む)によって無効または実行不可能と判断された場合、売り手のそのような義務は、破産法および任意の他の適用可能な破産、破産、再編、または他の同様の法律を含む連邦法律または州法律または他の法律にかかわらず適用可能な最高額に限定されなければならない。

1.02節目.無条件に保証する。売り手保証項下の売り手義務は絶対的かつ無条件であり、任意の保証義務、任意の契約、任意の取引伝票、またはその中で言及されている任意の他の合意または文書の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、法律を適用して許容される最大範囲内で、他の任意の状況にかかわらず、そうでなければ、保証人または保証人に対する法律または平衡解除または抗弁を構成する可能性がある。売り手は、行政エージェントまたは買い手が、いつでも他の保証または担保に訴えるか、または使い切ることなく、販売された資産を含む任意の他の取引伝票または任意の担保にいつでも訴えることなく、売り手保証を強制的に実行することができ、その後、保証義務、売り手義務、または他の保証を要求することなく、売り手は、行政エージェントまたは買い手が任意の債務者、任意の発信者に要求または行動する権利を放棄することができる。総サービス業者または履行保証人または任意の他の人、または行政エージェントまたは購入者に任意の他の救済措置を求めるか、または任意の他の権利を実行するように要求する。売り手はまた、誰または政府当局が、売り手保証項の下または売り手保証に関連するお金の払戻または返済を行政エージェントまたは買い手に要求する権利がないことに同意する。売り手はまた、本契約のいかなる内容も、行政代理または買い手が任意の他の取引伝票について訴訟を提起することを阻止したり、その担保償還権を取り消したりすることを阻止してはならないことに同意した, 販売された資産の保証権益または担保保証義務または売り手義務の任意の他の担保権の保証権益または留置権、または任意の取引文書または任意の他の保証文書に従って、それまたは彼らが享受することができる任意の他の権利の保証権益または留置権を行使し、前述の権利の行使および任意の停止手続の完了は、売り手の保証下での売り手の義務の解除を構成してはならない。売り手の目的および意図は、売り手保証下の義務がいかなる場合においても絶対的、独立的、無条件であることである。販売者の保証またはその強制執行を損害、修正、変更、または解除してはならない任意の救済措置

任意の債務者、任意の発起人、事業者または履行保証人の責任の減価、修正、変更、免除、増加または制限、または任意の債務者、発起人、プライマリサービス業者または履行保証人の破産または債務返済不能による減価、修正、変更、免除、増加または制限。売り手は、任意の保証義務の作成、継続、延期、増加または増加に関する任意の通知、ならびに行政エージェントまたは任意の買い手による売り手保証または売り手保証の受け入れに関する任意の依存通知または証明を放棄する。いかなる債務者，発起人，総サービス業者，履行保証人，あるいは売り手と行政エージェントと買い手との間のすべての取引は，最終的に売り手保証によって行われるか完了すると推定されるべきである.売り手はここで宣言し，売り手が保証し，ここで証明した義務が発効した後，それが直ちに支払能力を持つことを保証する.売り手保証および売り手保証の下での義務は、有効かつ強制的に実行可能でなければならず、(A)行政エージェントまたは任意の買い手が知っているかどうかまたは知っているかどうかにかかわらず、(A)主張または強制実行または合意が主張または強制執行されていないか、または裁判所命令、法律実施または他の方法による行使または強制執行を主張または強制することができなかったか、または裁判所命令、法律実施または他の方法によって一時停止または強制執行を行うことができなかった場合を含む、任意の理由(すべての保証義務を除く)によって制限、欠陥、または解除されてはならない。売却された資産または保証債務またはそれに関連する任意の合意に関する任意のクレームまたは請求または任意の権利、権力または救済, または、売却された資産または保証債務の支払いに関する任意の保証または他の保証、(B)任意の取引文書またはその署名された任意の合意または文書による任意の条項または規定(終了イベントに関連する条項を含む)の任意の放棄、修正または修正、または売却された資産または保証債務の任意の保証または他の保証の任意の放棄、修正または修正、またはこれらの条項または規定から逸脱した任意の同意に同意する任意の同意、(C)法的許容の最大範囲内で、任意の保証債務またはそれに関連する任意の合意がいつでも不正であることが発見される；任意の態様で無効または強制実行できない、(D)任意のソースから受信された支払いは、保証債務以外の債務を支払うために使用され、行政エージェントが、そのような支払いを担保債務の任意の部分または全部に使用することを選択した場合であっても、(E)任意の売却済み資産または他の売り手担保の担保権益が完全または改善されていない場合、(F)売り手、任意の発信者、プライマリサービス機関、履行保証人または任意の義務者は、(A)対価格未払い、保証違反、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸し、および(G)任意の他の行為または非作為または遅延による任意の他の行為または事柄を含む、資産または保証債務を売却したことについて、行政エージェントまたは任意の買い手に告発または主張することができ、これらの行為またはことは、売り手が債務者として売却された資産または保証債務が負うリスクを任意の方法でまたは任意の方法でまたは任意の方法で変更することができるか、または任意の方法で変更することができる。

1.03節.修正します。売り手の同意：(A)現在または後に任意の保証債務のために保有されている任意の保証権益、留置権、付属保証または補助義務の全部または任意の部分は、時々交換、妥協、または放棄することができ、(B)買い手または行政エージェントは、現在または今後保証債務のために保有されている任意の保証権益または留置権を保護、改善、保証または確保する義務がない。(C)任意の保証債務の支払時間または場所は、ある特定または他の時間に全部または部分的に変更または延長することができ、すべてまたは部分的に継続または加速することができる；(D)任意の債務者、任意の発信者、売り手、プライマリサービス機関または履行保証人、および任意の保証債務を支払う責任がある任意の他の当事者(任意の共同保証人を含む)は、寛大な処理を行うことができる。(E)任意の保証債務の任意の契約または任意の他の合意または文書の任意の規定を修正、修正または免除または生成することができる。(F)任意の債務者、任意の発起人、総サービス事業者、履行保証人または売り手または任意の他の当事者(任意の共同保証人を含む)の貸手預金残高は、任意の保証債務を支払う責任がある場合、またはその任意の保証に対して法的責任があり、全部または部分的に、前または前に解除することができる

保証債務宣言、延期、または加速満期後、保証債務は、どのような交換、妥協、差し戻し、延期、継続、加速、修正、黙認、または解除があっても、保証債務は売り手に拘束力があることを売り手に通知する必要はない。

1.04節.権利を放棄する。売り手は、(A)買い手および行政エージェントが売り手保証の通知を受けること、(B)支払いまたは任意の保証義務を履行することを提示し、要求すること、(C)保証義務またはその任意の保証について抗弁および違約通知を提出すること(本プロトコルの特に要求されるものを除く)を、法律の適用によって許容される最大限に明確に放棄する。(D)買い手または行政代理人が、ある場合、任意の保証債務の保証権益または留置権を取得、修正、置換、免除、放棄、または修正する通知、または買い手または行政代理人が従属、妥協、そのような保証権益または留置権を解除または解除する通知；(E)売り手が本来、売却された資産または保証債務に関連するすべての他の通知、要求、提示、抗議、または任意の合意または文書を取得する権利がある。(F)行政代理人または任意の買い手に請求する権利があり、(A)任意の債務者、任意の発起人、総サービス業者、履行保証人、または任意の他の人に対する訴訟、(B)任意の債務者、任意の発起人、総サービス事業者、履行保証人、または任意の他の人から保有する任意の他の担保、(C)行政代理人、または任意の他の人の帳簿上の任意の預金口座、証券口座または貸方の任意の残高について訴訟または助けを求め、売り手が支払いまたは債務を履行する条件として、または(D)行政エージェントまたは買い手の権限の範囲内で任意の他の救済を求めること。(G)任意の債務者、任意の発起人、総サービス事業者に行動能力がない、権限がない、または行為能力がない、または他の免責を弁護するために生じる任意の免責弁護, 契約履行保証人または任意の他の人は、売却された資産または保証債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいて有効性または実行不可能性を欠いているか、または任意の債務者、任意の発起人、ホストサービス業者、履行保証人または他の人が、売却済み資産および保証債務を十分に支払う以外の任意の理由で責任を停止するために提起された任意の抗弁を含み、(H)保証人の義務は、依頼者の義務よりも額で大きくなってはならない、または他の側面では、依頼者の負担を超えてはならない法律に基づく抗弁；(I)売却された資産または担保債務の管理における行政エージェントまたは任意の買い手の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁；(J)(A)本プロトコル条項と衝突するか、または本プロトコル条項と衝突する可能性のある任意の法定または他の法的原則または規定、ならびに売却された資産または保証義務に対する任意の法律または公平な補償、(B)売り手保証下の責任または売り手保証の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(C)任意の相殺、補償および反クレームの権利、および(D)行政エージェントおよび買い手の保護、保障、任意の他の担保権または留置権、またはその制約された任意の財産を完全または保証する。(K)適用法が許容される最大範囲内で、適用法律または適用法律によって提供される制限保証人または保証人の責任または保証人または保証人の責任を免除する任意の抗弁または利益、または本プロトコルおよび売り手によって保証される条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益に由来する可能性がある。

1.05節.復職する。本契約または他の取引文書に何らかの規定があっても、いかなる人またはその代表が任意の理由で任意の保証債務保持者によって撤回された場合、または他の方法で任意の保証債務所有者が保証債務について支払った任意のお金を回復しなければならない場合、売り手は、第3条に規定された義務を自動的に回復しなければならず、売り手は、行政エージェントおよび各買い手がそれによって生じたすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費を含む)の賠償を要求しなければならない

任意のクレームに対抗するために生成された任意のそのような費用および支出を含む撤回または回復は、任意の破産法、破産または同様の法律に基づいて、そのような支払いが特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張する。

1.06節目。救済措置。売り手が同意する一方で、売り手と行政エージェントと買い手との間の保証債務は、第X条に規定する即時満期および支払の債務として宣言することができ(かつ、第X条に規定する場合は自動満期および支払とみなされるべきである)、その宣言を阻止する(または保証債務の自動満期および支払いを阻止する)猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、その宣言(または保証債務が自動満期および支払いとみなされる)の場合、当該等保証債務(他の誰かが満期及び対応するか否かにかかわらず)は、直ちに売り手が満期及び対応しなければならない

1.07節目.代位権。売り手は、すべての保証債務が現金で全額支払いされ、最終支払い日が到来するまで、行政代理、買い手、および他の保証当事者が保証債務を任意の債務者、任意の発起人、総サービス事業者、履行保証人、または任意の他の他のすべての代位権(契約上または他の態様にかかわらず)に保証することを放棄する。売り手はまた、管轄権を有する裁判所が、その代位権の放棄が任意の理由で無効または撤回されることができることを発見する限り、任意の代位権は副次的でなければならず、行政エージェントまたは任意の買い手に従属することは、任意の債務者、任意の発起人、プライマリサービス業者、履行保証人、または任意の他の人が保証する義務について享受することができる任意の権利に同意する。

1.08節目.誘因がある。買手はすでに本プロトコルの下で投資を行うように誘導されており，部分的には売手の保証に基づいており，売手は売手の保証を売手の単独義務として履行·実行したいと希望しており，行政エージェントと買手がそうしたい場合である.

1.09.担保権

(A)保証義務、売り手保証および他のすべての売り手義務のタイムリーな支払いおよび履行を確保するために、売り手は、買い手および他の担保当事者の利益のために、行政エージェントに、売り手のすべての財産および資産に対する持続的な保証権益および留置権を付与し、現在または以降に所有されている、既存または生成された、および任意の場所に位置する(総称して“売り手担保”と呼ぶ)：(I)すべての売れ残りの売掛金、(Ii)このような売れ残りの売掛金に関連するすべての関連保証、(Iii)これらの売れ残りの売掛金に関連するすべての入金；(Iv)ロックボックスおよび受取口座および入金されたすべての金額と、そのようなロックボックスおよび受取口座および入金された金額を時々証明するすべての証明書および文書(あれば)；(V)売り手の売買合意下のすべての権利(ただし、いかなる義務も含まれていない)；(Vi)売り手は、すべての商品(在庫、設備およびそれらの任意の追加物を含む)、手形(本チケットを含む)、書類、勘定、動産(有形または電子を問わず)、預金口座、証券口座、証券権利、信用証権利、商業侵害請求、証券およびその他のすべての投資財産、支援義務、金銭、任意の他の契約または支払い金、保険請求および収益の権利を含むが、これらに限定されない他の任意の種類および特性の動産および固定産物または資産を所有する。およびすべての一般的無形資産(すべての支払い無形資産を含む)(それぞれが“統一商業慣行”の定義に従って)および(Vii)上記のすべての収益、および上記のいずれかまたは全部の規定に従って受信または受信されるべきすべての金額。

(B)すべての売人担保品について、行政エージェント(当事者の利益を担保するための)は、行政エージェント(当事者の利益を担保するために)が享受可能な他のすべての権利及び救済方法、並びに当事者が任意の適用されたUCCによって享受できるすべての権利及び救済方法を有するべきである。売り手は、行政エージェントに融資声明を提出することを許可し、このような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、カバーされた担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。

(C)最終支払日が発生した後、売り手担保は、本プロトコルで発生した留置権を直ちに自動的に解除しなければならず、本プロトコル及び行政エージェント、買い手及び本プロトコルの下の他の買い手当事者のすべての義務(明文で規定されている義務を除く)は終了しなければならず、いずれもいかなる文書を交付しないか、又はいかなる行為も履行せず、売り手担保のすべての権利は売り手に返還すべきである。しかしながら、売り手がこのような終了のいずれかの直後に行政エージェントに書面要求を提出し、売り手が費用を負担する限り、行政エージェントは、終了を証明するために、UCC-3終了宣言および売り手の合理的な要求の他のファイルを実行して売り手に渡すべきである。

(D)疑問を生まないためには，3.09節による担保権益の付与は，第2.01(B)節に売却された資産または売手が5.05節により担保権益を付与した補完であるべきであり，当該等の売却資産を制限または修正すると解釈してはならない.

1.10節ではさらに保証する.要求に応じて、売り手は、その担保権益および売り手の任意の担保品に対する留置権を証明または改善するために、または本条第3項の意図を他の方法で実施するために、行政エージェントまたは任意の買い手が適切と思う文書、譲渡または他の文書またはプロトコルを迅速に交付しなければならない

第四条

決済手続きと支払条項

1.01節.和解手続き

(A)総サービス機関は、当事者の利益を保証するために、総サービス機関または売り手によって受信された、または任意のロックボックスまたは入金口座で受信されたすべての売掛金を信託的に保留および保管し、信託方式で保管しなければならない(または行政エージェントが要求する場合、行政エージェントによって指定された個別口座から隔離され、行政エージェントによって個別に維持および制御されなければならない。ただし，その日付が6.03節で規定した各事前条件を満たしていれば，(A)プライマリサービス機関は、適用される販売契約条項に従って、販売売掛金で受信されなかったこのような入金のうち、売り手がその日に購入した売掛金の購入代金を支払うのに必要な金額を売り手に発行することができ、(B)総サービス機関は、売主が第2.01(E)条に従って同値な売掛金を売り手帳簿および記録上の新たな売掛金として指定すると引き換えに、販売売掛金で受信されたそのような入金の全部または一部を売り手に発行することができる。第2.01(B)節の規定によれば、売り手は、第2.01(B)節の規定により、どの新たに販売された売掛金を行政エージェント(買い手のための課税益)(第(A)項に記載の各このような入金の発行)に直ちに自動的に売却する

(B)上記の“解放”).各決済日には、総事業者(または受託口座を接収した後(行政エージェントが以前に事業者に資金を発行していない範囲を限度とする)、次の優先順位でこのような入金を割り当てなければならない)

(I)最初に総事業者に支払われ、直前の生産率の間に支払われるべき修理費(例えば、適用されるように、総事業者に割り当てられていない任意の以前の生産期間に支払われるべき修理費の額を追加する)を支払うために支払われる

(Ii)第二に、行政エージェントに与えられて、各買い手及び他の買い手に分配され(比例して、その時点で満期及び不足した金額に基づいて)、直前の収益率期間中に当該買い手及び他の買い手に支払われるべきすべての未払い及び未払いの収益及び費用(第5.03及び13.01条に従って当該等支払いについて支払うべき任意の追加金額又は賠償金額を含む)、また、適用される場合、その等収益および費用のいずれかの額(第5.03および13.01節に従って当該等支払いについて支払うべき任意の追加額または支払額を含む)は、その支払が買い手または買い手に割り当てられていないことを限度とする

(3)適用者は、以下の(X)、(Y)または(Z)条に記載の第3項を基準とする

(X)終了日が発生する前に、その日に資本カバー赤字が存在する範囲で、その時点の未返済資本総額の一部を返すために、行政エージェントに買い手(比例して、買い手毎の当時の未償還資本総額)を配布し、総額は、資本カバー赤字をゼロに減少させるのに必要な金額(0ドル)に相当する

(Y)終了日の発生当日および後に、その時点で買い手の未償還資本総額を全数返還するために、各買い手に割り当てられる(比例して、各買い手の当時の未償還資本総額から計算される)ように行政エージェントに送信する

(Z)終了日が発生する前に、売手が選択した場合、2.02(D)節の規定により、買い手の全または一部の未償還資本をその時点で返すために、行政エージェントに各買い手に配布される(比例して、買い手1人当たりの当時の未償還資本総額に基づく)

(Iv)第4に、買い手、影響を受けた者、および売り手が保障された当事者に割り当てられるように行政エージェントに支払い、(その時点で満期および欠の金額に応じて)、売り手がその時点で満期および不足している買い手、影響を受けた人、および売り手が保障されているすべての他の売り手の債務を支払い、

(V)第5に，売り手自身の口座に支払う残高(あれば).

上記第一項から第四項までに支払うべき金は、まず、販売済売掛金及び他の売掛金の利用可能な入金から支払わなければならず、次に、必要な範囲内で、販売されていない売掛金及び他の売り手担保品の入金のうち全額を支払わなければならない。売り手は、上記第5項に基づいて、売掛金の入金によって生成された範囲内で、売り手の保証及び売り手の担保における買い手の権利を提供する補償を構成しなければならない

(B)総サービスプロバイダ、売り手、および任意の他の者は、買い手(またはそのそれぞれの関係者および売り手が補償を受ける側)に支払いまたは割り当てられたすべてのお金または割り当てを、買い手のアカウント上で関連する買い手に割り当てるために、行政エージェントに支払われるべきか、または割り当てられなければならない。各買い手は、その適用可能な買い手アカウントにおいて任意のそのような支払いまたは割り当てを受けた後、そのような金額を適用された買い手、影響を受けた者、および売り手が補償された当事者に比例して割り当てなければならない。しかし、当該買い手がいずれかの当該期日に受信した金が上記すべての金額を全数的に支払うのに不十分である場合、その買い手は、上記支払いの優先順位に従って、任意の上記カテゴリの借金について、すべての支払いを受ける権利のある者のうち、割合(各該当者等の当該等の種類の金額に応じて)に比例して、適用された買い手、影響を受けた者及び売り手が賠償を受けた者に当該等の金を支払うべきである。第4.01条には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが実際に受け取った金額を除き、本4.01条に従って任意の金額を分配または支払う義務はない。さらに、各買い手は、本プロトコルに従って、割り当てられるべき金額の各買い手の適用アカウントを含む行政エージェントによって買い手に割り当てられることを規定するために、行政エージェントの各要求にタイムリーかつ正確に応答することに同意し、すなわち、行政エージェントが必要な情報を提供することを要求する。

(C)行政エージェント、任意の買い手、影響を受けた人、または任意の売り手が損害を受けた者が、任意の理由で、本契約の下で受信した任意のお金を表す任意の人(任意の債務者または任意の破産手続中の受託者、係、委託者、または同様の関係者を含む)に支払うことが要求された場合、その金額は、受信されていないとみなされ、売り手によって保持されるべきであり、したがって、行政代理人、買い手、影響を受けた人、または被害を受けた売り手は、その金額を売り手に請求する権利がある。

(D)本4.01節では，

(I)任意の日に、売り手、任意の発信者、プライマリサービスプロバイダまたはプロバイダの任意の関連する当事者による任意の修正、キャンセル、補助金、リベート、貸方証明書、割引または他の調整、または売り手または売り手の任意の関連者、発信元または発信元の任意の関連する当事者、または総サービス提供者またはプライマリサービス側の任意の関連する当事者間の任意の相殺、反クレームまたは論争、または売り手、発信元、または発信元の任意の関連する当事者、または総サービス提供者または発信元の任意の関連者間の任意の相殺、反クレームまたは論争、または売り手、任意の発信元、または総サービス提供者のいずれかのため、または、任意の、総販売者、総販売者、または関連する任意の当事者、または関連する任意の当事者の間の任意の相殺、反クレームまたは論争、または売り手、任意の発信元、または総サービス提供者の任意の関連する当事者、または任意の関連する当事者間の任意の相殺、反クレームまたは論争のため、または売り手、任意の発信元、または総サービス提供者の任意の関係者、または任意の関連する者の間の任意の相殺、反補助金または論争のため、または売り手、任意の発信元、または総サービス提供者のいずれかの関係者、または任意の関連する者の間の任意の相殺、反クレームまたは論争、または売り手、任意の発信元、または総サービス提供者のいずれかの関係者、または任意の関連付けの者の間の任意の相殺、反補助金または論争のため、または売り手、任意の発信元、または総サービス提供者のいずれかの関連する者、または任意の関連する者の間の任意の相殺、反請求または論争のため、または、売り手、任意の発信元、または総サービス提供者の任意の関連付け、または総サービス提供者の任意の関係者、または任意の関連者間の任意の相殺、反クレームまたは論争、または売り手、任意の発信者、または総サービス提供者の任意の任意の、または総サービス提供者の任意の理由による売り手は、その日に入金を受けたとみなされ、金額が減少または調整された金額であり、(X)希薄化の影響が資本カバー赤字をもたらす場合、または(Y)その償却が終了日または後、または終了イベントが発生した場合、売り手は、任意の金剛党に書面通知またはそれを通知した後2(2)営業日以内に、入金口座(または当時の行政代理が指示した他の方法)に支払わなければならない

第4.01(A)項の出願の買い手の利益によれば、金額は(X)に等しく、償却が終了日の前に発生し、終了イベントが存在しない場合、(A)償却に関連するすべてのものは、集合の合計とみなされ、(B)任意の資本が赤字をカバーするのに必要な金額および(Y)赤字が終了日または後、または終了イベントが存在する任意の時間に発生した場合、その償却に関連するすべてのものは、集合の合計とみなされる

(Ii)いずれかの日において、7.01節の任意の入金プールに関する陳述または保証が事実でない場合、売り手は、その日に入金プールの全額入金を受けたとみなさなければならず、(X)違約の影響が資本カバー赤字をもたらす場合、または(Y)違約が終了日または後に発生し、または終了イベントが存在する場合、売り手は、書面通知またはそれが知ってから2(2)営業日以内でなければならない。第4.01(A)項の申請に従って、金額が(X)違約が終了日前であり、終了イベントが存在しない場合、(A)違約に関連するすべての入金とみなされる合計および(B)任意の資本カバー赤字を除去するために必要な金額に等しい金額を、買い手当事者の利益のために受託口座(または当時の行政代理に別途指示されている)に支払う金額であり、(Y)違約が終了日以降、または終了イベントが存在する任意の時間に発生した場合、この違約に関連するすべての入金の合計とみなされる(本4.01(D)節に従って受信されたとみなされる入金は、以下では“入金とみなされる”と呼ばれることがある)

(3)上記(I)又は(Ii)項の規定又は適用法律又は関連契約に別途要求があることを除いて、任意の入金された債務者から受信されたすべての入金は、特定の入金のために書面でその支払いを指定しない限り、最初の売掛金から当該債務者の売掛金のために最初の売掛金から開始しなければならない

(Iv)行政エージェント、任意の買い手、影響を受けた人、または任意の売り手が賠償を受ける側が、任意の理由で、本プロトコルに従って受信された任意の金額を債務者(または任意の破産手続中の任意の受託者、管理人、または同様の関係者)に支払うことが要求され、その範囲内で、行政代理人、買い手、影響を受けた任意の人、または任意の理由で債務者(または任意の破産手続中の任意の受託者、係、委託者、または同様の関係者)に支払うことが要求された場合、その金は、その人によって受領されたものではなく、売り手によって保持されているとみなされ、したがって、その者は、その支払いについて、その債権者またはその代理人に支払われるべきである。

1.02節目.支払いや計算など(A)売り手または総サービスプロバイダが、行政エージェント、任意の買い手、影響を受けた任意の人、または任意の売り手が賠償を受ける側に支払われたすべてのお金は、同日正午(ニューヨーク市時間)よりも遅れて行政エージェントによって指定されたアカウントに支払われてはならない。すべての買い手が本契約の下で行政エージェントに支払うすべてのお金は、午後2：00より遅れてはいけません。ニューヨーク市は、同じ日に満了して行政エージェントによって指定されたアカウントに資金を入金します。行政エージェントが、本契約の下の任意の買い手に任意のお金を支払う日前に、売り手から通知を受けない限り、すなわち、売り手(またはそれを代表するプライマリサービス機関)は、入金が得られないことを含む)これらのお金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、売り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定して、または支払いを行うことができ、この仮定に基づいて満期金額を買い手に割り当てることができる。はい

この場合、売り手(またはその代表を代表するプライマリサービス機関)が実際にそのようなお金を支払わない場合、各買い手は、そのように買い手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、その金額が割り当てられた日から計算されるが、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(A)未払い金の利息。法律が適用可能な範囲内で、売り手とサービスプロバイダのそれぞれは、それが本契約項の下で満期になったときに支払われなかったまたは入金された任意の金額について利息を支払わなければならず、年利率は代替基本金利以上の年利2.50%に等しく、必要に応じて支払わなければならない。

(B)計算ルーチン.上記(B)項のすべての利息計算および本件下の収益、費用およびその他の金額のすべての計算は、実際の日数(1日目を含むが最終日を含まない)の年360日(または代替基本金利を参照して決定された金額については、365日または366日であり、場合に応じて)に基づくべきである。本契約に基づいて支払われる任意の金又は金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は，その等金又は金は次の営業日に支払わなければならず，その時間の延長は当該等金又は金の計算に計上されなければならない。

(C)通貨による申請。本契約項の下の入金からの分配および支払い、および将来の分配および本契約項の下での支払い(発行、資本、利息および費用に関連する分配および支払いを含む)のための入金および保留入金を行う場合、総サービス業者は、(I)まず、特定の通貨で受信された入金を、その通貨で割り当て可能または支払うべき金額に適用し、(Ii)第2に、特定の通貨で受信された入金が、配布、支払い、準備、または準備または準備が十分でない場合、その通貨で割り当て可能または支払うべき金額に適用する。このような金額には、別の通貨で受信された任意の超過入金が返金されます。

(D)通貨の両替。任意の決済日または本プロトコルに規定された任意の他の日に満了し、支払うべきお金が、本プロトコルによって要求される任意の支払いを支払うために、1つの通貨の資金を任意の他の通貨に変換する必要がある場合、プライマリサービス機関は、少なくとも2つの外国為替取引業者に、この両替のオファーを達成するために合理的に受け入れることを示す行政エージェントを募集し、最適な為替レートのオファーを提供することを選択すべきである。総事業者は決済日あるいはその他の日付(どのような場合に応じて)に両替しなければならない。

第五条
コスト増

1.01節.コストが増えました。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の影響を受けた人に適用される資産、任意の影響を受けた人の口座、または影響を受けた人の口座のための預金、または影響を受けた任意の人のために提供または参加する信用の任意の備蓄、特別預金、流動資金、強制融資、保険料または同様の規定；

(Ii)任意の影響を受けた者に任意の税を徴収する(ただし、以下の税項を除く)：(A)第5.03節に基づく猶予を求める補償税、(B)免税定義(B)および(C)項に記載された税項、または(C)その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、備蓄、他の負債または資本に対して、純収益(額面にかかわらず)で計算された他の関連税項、または特許経営税または支店利得税)；または

(Iii)影響を受けた任意の人に任意の他の条件、コストまたは支出を適用する：(A)販売された資産、売り手担保、本プロトコル、任意の他の取引文書、任意の資本または参加に影響を与えるか、または(B)投資に影響を与えるか、または資本に資金を提供するか、資本を維持する義務または権利；

上記のいずれかの結果は、影響を受ける者のコストを増加させるであろう：(A)本プロトコルの下で行われる取引を担当する行政代理人または買い手、(B)任意の投資を行うか、資金を提供するか、または任意の資本(またはその任意の部分)を維持するか、または(C)任意の投資または任意の資本(またはその任意の部分)に資金または資本(またはその任意の部分)を提供する義務を維持するか、または影響を受けた者が本合意に従って受け取るべきまたは受け取るべき任意の金額の金額を減少させ、その後、影響を受ける者の要求を受けるべきである。売り手は、影響を受けた人によって発生した追加費用または損失を補償するために、影響を受けた人に追加の1つまたは複数のお金を支払わなければならない。

(B)資本·流動資金要件。影響を受けた者が決定した場合、影響を受けた者又はその影響を受けた者の任意の融資事務所又はその影響を受けた者の持株会社(例えば、ある)の資本又は流動資金要件に関する任意の法律変更が、(X)影響を受けた者又はその影響を受けた者の持株会社(例えば、ある)が維持すべき資本額を増加させる効果、(Y)影響を受けた者の資本又は影響を受けた者の持株会社(例えば、有)の資本のリターン率を低下させる効果を有するであろう。または(Z)(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書、(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書による影響を受けた者の承諾、(C)影響を受けた者による投資、または(D)任意の資本(またはその一部)のために、売り手の購入価格が、影響を受けた者またはその影響を受けた者の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合(影響を受けた者の政策および影響を受けた者の持株会社の資本充足性および流動資金に関する政策を考慮すると)、売り手は、影響を受けた人の要求を時々受け、影響を受けた者に1つまたは複数の追加金を支払い、影響を受けた者または影響を受けた者の持株会社の任意のこれらの増加、減少、または課金を補償すべきである。

(C)法律改正により。売り手は、影響を受けた者が法的変更を期待することができることを認め(いかなる取引文書に基づいてその影響を受けた者の権益又は義務に内部課金を加えることに限定されないが)、法律変更の発効日前に、当該措置に関連する費用を本5.01条に従って売り手に割り当てるか、または賠償を求めることができ、売り手は、効力発生日が発生したか否かにかかわらず、本第5.01条の条項に従ってその影響を受けた者に当該等の費用又は賠償を支払うことに同意することができる。

(D)精算証明書。本項(A)、(B)又は(C)項で指定された影響を受けた者又はその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金を列挙し、送付することができる証明書

売り手は，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない.4.01節で規定した支払優先順位によれば，売手は，売手がどのような証明書を受け取ったかの最初の決済日に，その証明書に表示された満期金額を影響を受けた者に支払うべきである.

(E)要求の遅延.この節に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延された影響を受けた者は、その影響を受けた者が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。

1.02節目[保留されている].

1.03節.税金です。

(A)免税支払い。適用される法律に別の規定がある場合を除き、売り手またはその任意の関連会社は、任意の取引伝票に基づいて負担されるいかなる義務またはそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、買い手、影響を受けた者、または売り手が補償を受ける者に支払う任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、その税金が補償税である場合、売り手またはその関連会社が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(このような追加的な対処金額に適用される控除および控除を含む)のために増加しなければならない。適用される買い手、影響を受けた者、または売り手が補償を受けた者が受信した金額は、そのような控除または差し押さえがなされていない場合に受信される金額に相当する。

(B)売手は他の税金を支払う.売り手は，適用法に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政エージェントの選択に応じて，行政エージェントが支払う任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない.

(C)売手の賠償.売り手は、賠償要求を出してから10(10)日以内に、影響を受けた人によって支払われるか、または差し引かれることを要求された任意の(I)影響を受けた人が支払うか、または差し引くことを要求された任意の(I)影響を受けた人が支払うか支払うか、または差し引くことを要求された任意の(I)影響を受けた人によって支払われるべき補償税(それによって生成された、またはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を含む)のすべての金額を賠償しなければならない。関係政府当局が当該等の補償税を正確に又は合法的に徴収又は申告しているか否かにかかわらず、(Ii)投資又は任意の資本が予想税務処理に適合していないことにより生じる任意の増収税(この均等補償は、税引き後に当該影響を受けた者を完全にするために必要な任意の税項を含み、本条(Ii)項に基づいて徴収されるべき課税、及び前述の事項による、関連又は発生した任意の合理的な支出(税項を除く)を考慮する)。行政エージェントまたは任意の影響を受けた者が通知を出した後、売り手は、直ちに関連税務機関または政府当局(または行政エージェントまたは関連税務機関または政府当局に当該税金を支払った関係者)に直接当該等の賠償税を支払うべきであるが、行政エージェントまたは任意の影響を受けた者は、売り手にそのような通知を提供する義務がない。影響を受けた人(コピーと共に管理エージェントに提供される)または管理エージェント自体によって、または影響を受けた人を代表して売り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)購入者の賠償。各買い手は、要求を出してから10日以内に、(I)影響を受けた人に属する買い手またはその任意の関連会社が支払うべき任意の補償税(ただし、売り手およびその関連会社がこのような補償税について行政エージェントを補償していないことに限定され、売り手、サービスプロバイダ、またはその関連会社がそうするいかなる義務も制限しない)について、それぞれ行政エージェントに賠償を行わなければならない。(Ii)影響を受けた者に属する買い手またはその任意の関連会社が、参加者登録簿の保存に関する14.03節の任意の買い手またはその関連会社の任意の税金に起因することができ、および(Iii)行政エージェントが、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されるかどうかにかかわらず、任意の取引文書について対処または支払うことができる、買い手またはその任意の影響を受けた者に属する任意の関連会社の任意の含まれない税金を遵守することができない、およびそれに関連する任意の合理的な支出。行政エージェントが任意の買手に交付するこのような支払いや債務の金額証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各買い手は、行政エージェントが、任意の取引ファイルに従って買い手またはその任意の関連会社に支払われるべき任意の金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントは、本条項(D)に従って行政エージェントに支払われるべき任意のお金を相殺するために、任意の他のソースから買い手またはその任意の関連会社に支払われるべき任意のお金を支払うべきである。

(E)支払証拠。売り手又はその任意の付属会社が本第5.03条に従って政府当局に税金を支払った後、売り手は、当該政府当局によって発行された当該支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する納税表の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政代理に提出しなければならない。

(F)買い手の身分.(I)任意の取引伝票に従って支払われた金額について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の買い手は、売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売り手または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および署名された文書を売り手および行政エージェントに渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、売り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の買い手は、売り手または行政エージェントがバックアップまたは情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のファイルを提供しなければならない。上記の2つの文にはいずれも逆の規定があるが、買い手が合理的に判断し、そのような書類(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)および5.03(G)節に規定する書類を除く)に記入、署名または提出する場合は、買い手に任意の重大な未精算費用または支出を負担させ、または買い手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合には、そのような書類を記入、署名、提出する必要がない。

(I)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)米国人である買い手は、任意の取引文書に従って任意の金を支払う日または前に、売り手または行政代理人の合理的な要求に応じて、署名された米国国税局W-9表の正本またはコピーを時々売り手および行政代理人に交付しなければならない

購入者が米国連邦予備源泉徴収を免除していることを証明した

(B)任意の米国人でない買い手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、任意の取引伝票に従って任意のお金を支払う日または前に、売り手または行政エージェントが合理的な要求を出したときに、以下の2つに適用される1つに準拠して、時々売り手および行政エージェントに送達しなければならない(コピーの数は受信側によって要求されるべきである)

(1)買い手が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の取引文書下での利息支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BENまたは米国国税局テーブルW-8 BEN-E(どの者に適用されるかに応じて)の署名正本またはコピーは、税務条約による“利息”条項の免除または減少を確立するために、(Y)任意の取引文書、国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-E(適用者に応じて定める)の任意の他の適用について、この税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

(2)署名された国税局W-8 ECI用紙の原本またはコピー

(3)買い手が規則第881(C)条に示す証券組合権益免除の利益を有していると主張した場合，(X)は，その買手が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”，規則第881(C)(3)(B)条でいう売り手の“10%株主”でないことを示す証明書，または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-Eの正本またはコピー(場合によっては)；あるいは…

(4)買い手が実益所有者ではない範囲内で、署名された国税局テーブルW-8 IMYの正本またはコピーは、国税局テーブルW-8 ECI、国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて)、米国税務コンプライアンス証明書、国税局テーブルW-9および/または各実益所有者からの他の証明書類(誰が適用されるかに依存する)と共に、買い手が共同企業であり、その買い手の1人または複数の直接または間接パートナーが投資組合利息免除を要求する場合、購入することができる

このような各直接および間接パートナーを代表して米国税務適合性証明書を提供する

(C)任意の米国人でない買い手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、売り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて、署名された原本またはコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべき)を時々売り手および行政エージェントに渡し、法的規定を適用することを可能にする売り手または行政エージェントが必要な控除または減額を許可する補足文書とともに、法律で規定された任意の他の形態の出願免除または減免米国連邦源泉徴収を適用するための根拠である補充文書に記入すべきである

(G)反マネーロンダリング金融行動タスクフォースが要求する文書。買い手がFATCAの適用報告要求(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、任意の取引伝票に基づいて買い手に支払われた金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収される。買い手は、法律で規定された1つまたは複数の時間および売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売り手および行政エージェントに、適用された法律で規定されたファイル(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定されたファイルを含む)および売り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、売り手または行政エージェントが合理的に要求する他のファイルを交付し、買い手がFATCA項下の買い手の義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定しなければならない。本条項(G)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

(H)生存する.行政代理の辞任または交換、買い手または任意の他の影響を受けた者の権利の譲渡、承諾の終了、償還、売り手義務の履行または履行、および本契約項の下でのサービスプロバイダの義務の後、各当事者は、本5.03節の下の義務を継続して有効でなければならない。

(I)最新の状況.各買い手は、以前に本5.03節で交付された任意のフォームまたは証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームを更新するか、または迅速に売り手および行政エージェントに書面で通知すべきであることに同意し、その法的にはそうすることができない。

1.04節.基準利用可能性に影響を及ぼす状況；合法性の変化

(A)第5.06節の規定に適合する場合、1日1ヶ月期間SOFRに基づく任意の投資収益率を計算すべき任意の要求、またはその収益率または他の理由を変換または継続し、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべき(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)合理的かつ十分な手段が存在しない場合、提案された投資または資本の一部に関する1日1ヶ月期間SOFRを決定する。収益率は、任意の日の1日1ヶ月期間SOFRまたは(Ii)多くの購入者を参照して決定されるべきであり(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、1日1ヶ月の期間SOFRは、購入者が任意の日にそのような投資または資本部分(場合に応じて)のコストを十分かつ公平に反映していない

第(Ii)項に規定する場合には，多くの買い手が行政エージェントにその決定に関する通知を発行しており，いずれの場合も，行政エージェントはただちにその決定を売手に通知しなければならない.行政エージェントがこれについて売り手に通知した後、買い手は、1日1ヶ月の期間SOFRの金利で投資収益率を計算する義務があり、売り手は、任意の投資または資本部分(誰が適用されるかに応じて)を転換または継続する権利があり、(どの者が適用されるかに応じて)、行政エージェント(第(Ii)条に基づいて、多数の買い手の指示の下で)この通知を取り消すまで、一時停止(影響を受けた投資または資本部分を限度)とすべきである。この通知を受けた後、(A)売り手は、1日1ヶ月の期間SOFRに基づく任意の金利(場合に応じて影響を受ける投資または部分資本、場合に応じて)に、投資または継続投資または部分資本の収益率を計算すべき決定要求を取り消すことができ、そうでなければ、売り手は、任意のそのような要求を投資または部分資本に変換または変換した要求とみなされ、収益率は、代替基本金利に指定された金額を加えた適用保証金の合計、および(B)影響を受けた投資または部分資本のいずれかの未償還の投資または部分資本に計算されるべきである。適用されると、直ちに投資または一部資本(適用のような)に変換されたとみなされ、代替基本金利に任意の投資または部分資本(例えば、適用されるような)を加えた適用保証金の合計収益率は、1日1ヶ月の期間SOFRで収益率を計算する

(B)本条例の施行日後に、任意の適用可能な法律の解釈または実行を担当する政府主管当局、中央銀行または相当機関が任意の適用法律を提出するか、またはそのような法律の解釈または実行に任意の変更を行うか、または任意の買い手(またはそのそれぞれの融資事務所)が、そのような政府主管当局、中央銀行または相若機関の任意の要求または指示に従う(法的効力があるか否かにかかわらず)。任意の買い手(またはそのそれぞれの融資事務所)は、本プロトコルの下の義務を履行することができないか、または、1日1ヶ月の期限SOFRに基づいて任意の投資収益率を策定または維持するか、またはSOFR、期限SOFR参照金利または1日1ヶ月期限SOFRに基づいて収益率を決定または徴収することができない場合、買い手は直ちに行政エージェントに通知を出さなければならず、行政エージェントは直ちに売り手および他の買い手に通知を発行しなければならない(“不正通知”)。その後、影響を受けた買い手毎に行政エージェントおよび行政エージェントが売り手に通知して決定を招く状況が存在しなくなる前に、(I)買い手が1日1ヶ月の期限SOFRで任意の投資収益率を計算する義務と、売り手が1日1ヶ月の期限SOFRで任意の投資要求を投資すべき収益率に変換する任意の権利を一時停止すべきであり、(Ii)これらの違法行為を回避する必要があれば、行政エージェントは“代替基本金利”定義(C)条項を参照することなく代替基本金利を計算すべきである。売手が違法通知を受け取った後，このような違法行為を回避する必要があれば，売手は買手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて前払いまたは, 適用される場合、投資または資本部分に適用されるすべての影響を受ける投資または部分資本を転換し、代替基本金利に従って収益率を計算すべきである(それぞれの場合、このような違法性を回避するために、行政エージェントは、“代替基本金利”定義(C)条項を参照することなく代替基本金利を計算しなければならない)、任意の投資または資本部分に適用され、収益率は、1日1ヶ月の期間SOFRに適用される保証金の合計に基づいて、その期間の収益率の最後の日を計算しなければならない。影響を受けたすべての買い手がそのような投資または部分資本を合法的に維持することができる場合(誰が適用されるかに応じて)、収益率は1日1ヶ月の期限SOFRでその日に計算されるべきであり、または任意の買い手がそのような投資または部分資本を合法的に維持することができない場合(誰が適用されるかに応じて)、収益率は1日1ヶ月の期限SOFRでその日に計算されるべきである。

1.05節.予備安全権益

(A)第2.01(C)節で述べた各当事者の意図を考慮せず、いずれの売却済み資産を本プロトコル項下の行政エージェント(買い手のための課税利益)に譲渡するか(第2.01(B)節の規定による)を含み、すべての場合において売却とみなされない場合(第2.01(D)及び14.14節に規定するものを除く)、このような売却資産の譲渡および譲渡は、売り手が本プロトコルおよび他の取引文書項目の下(すべての売り手義務を含む)の行政エージェント、買い手、および他の保証当事者に対する支払および履行を保証するために、売方向行政エージェントに担保権益(買い手のための課税権益)を付与するものとみなされるべきである。したがって、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下で売り手が履行するすべての条項、チノおよびプロトコルの保証として、総資本およびすべての収益率およびすべての他の売り手義務が満了したときに時間通りに支払うことを含み、売り手は、管理代理の利益および保証当事者の課税利益、売り手のすべての売却済み資産に対する持続的な保証権益、および売り手のすべての売却済み資産に対するすべての権利、所有権および権益を付与し、現在または以降に所有されている、既存、または生成されたものである

(B)行政エージェント(当事者の利益を担保するために)売却されたすべての資産に対して、行政エージェント(当事者の利益を担保するために)が享受可能な他のすべての権利及び救済に加えて、任意の適用されるUCC又はPPSAに規定される担保当事者のすべての権利及び救済を享受しなければならない。売り手は、行政エージェントに融資声明を提出することを許可し、このような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、カバーされた担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。

(C)疑問を生じないために、(I)第5.05節による担保権益の付与は、第2.01(B)節に係る資産売却又は売り手が第3.09節により保証権益を付与することに対する補足であり、制限又は修正と解釈することはできない；(Ii)第2.01節のいずれの規定も、本第5.05節のいずれか一方の権利、利益(任意の担保権益を含む)、義務又は責任を制限するものと解釈してはならない。(Iii)上記(I)及び(Ii)項に規定がある以外は、本5.05節は，2.01(C)節で述べた各当事者の意図に抵触すると解釈してはならない.

1.06節目。基準置換設定

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび売り手は、基準代替案の代わりに本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての買い手および売り手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間に多数の買い手を構成する買い手がその改訂に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本5.06節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは，売手と買手にただちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)基準交換の使用，管理，採用または実施に関連する任意の適合性変更の有効性.行政エージェントは，第5.06(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について売手にタイムリーに通知する.行政代理または任意の買い手(または買い手集団)が、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら裁量して行うことができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第5.06条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには相反する点があるが、任意の場合(基準代替の実施に関連している)、(I)任意の当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスを発行していないか、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“産出期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)もはや基準でないか、または基準を代表しない公告の影響を受けなくなるか、またはもはや基準(基準置換を含む)の公告の影響を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“生産期間”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.売り手は、基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、基準利用不可能期間に行われた、変換または継続、変換、または投資を継続する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、売り手は、そのような任意の要求を代替基本金利での変換要求に変換したとみなされるであろう。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準に基づく代替基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなる代替基本金利の決定にも使用されないであろう。

(F)いくつかの定義された用語。本5.06節で用いたように：

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、それぞれの場合、基準がその日である場合には含まれず、疑問を生じない。5.06(D)節により“産出期”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基調.

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が5.06(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政エージェントおよび売り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時のドル銀団信用手配現在の基準の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を意味する。しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引文書の場合、下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な任意の利用可能な基準価格、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロ値であってもよい)の任意の適用可能な基準線が基準を代替する任意の代替基準線について、(I)任意の選択または提案された利益調整を行政エージェントおよび売り手によって選択し、適切に考慮するための方法、または関連政府機関によって適用される未調整基準で基準の代わりに、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われている決定利差調整のための市場慣行を意味する。基準を米ドル建て銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準で置換するための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”の定義(3)項については、規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味するが、このような非代表性は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けても、このような非代表性は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定される。

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表的ではないと宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコルでのすべての目的と，5.06節のいずれかの取引文書による置換当時の基準，および(Y)基準が本プロトコル下のすべての目的に置き換えられたときと，第5.06節のいずれかの取引文書に基づいて当時の基準を置き換えたときに終了する.

“下限”とは、金利が0.0%であることを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する

長期SOFR調整“とは、任意の資本の任意の計算について、毎年0.10%に等しい割合を意味する

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

(G)初期基準適合性変化.任意の基準を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行うことなく、要求に適合する変更を時々行う権利がある。管理エージェントは、任意の基準の使用または管理に関連する任意の一貫性変更の有効性を売り手および買い手にタイムリーに通知する。

第六条

有効性と投資の条件

1.01節.効果を得るための前提条件と初期投資。本協定は成約の日から発効し、その時、(A)行政エージェントは、本プロトコル添付ファイルIとして添付された成約メモに記載されている各文書、合意(完全に署名された形式)、弁護士の意見、留置権検索結果、UCC届出文書、証明書およびその他の交付可能な成果を受信しなければならず、各場合、その形式および実質は行政エージェントが合理的に受け入れ、かつ(B)売り手は成約日(少なくとも成約日前(1)日前に売り手に通知する)に支払われるべきすべての費用と支出は、取引文書の条項に従って全額支払われている。

1.02節目.すべての投資の前提条件。締め切り当日または後に、本プロトコルの下の各投資は、以下の事前条件を遵守しなければならない

(A)売り手は、第2.02(A)節の規定に従って、行政エージェントおよび各買い手にこのような投資の投資申請を提出しなければならない

(B)総サービス事業者は、本契約要求に交付されたすべての月報および週報を行政エージェントおよび買い手毎に交付しなければならない

(C)第2.01(A)(I)~(Iii)節に規定するこのような投資の事前条件を満たすべきである

(D)閉鎖後のカナダの各条件は満たされなければならない

(E)“取引終了後の米国条件”の各条件を満たすべきである

(F)最近提出された毎週報告書(ある場合)は、このような投資が資本カバー赤字をもたらすことを示さなかった

(G)この投資が発生した日には、次の陳述は真実で正しいものとしなければならない(この投資が発生した場合、売り手及び総サービス業者は、この項等の陳述が真実かつ正しいであることを陳述し、保証したとみなさなければならない)

(I)第7.01及び7.02節に記載された売り手及び総事業者の陳述及び保証は、この投資当日及びその日までの各要項において、当該日付及びその日までに行われたように真実かつ正確であるが、当該等の陳述及び保証の条項がより早い日付を指す場合、当該等の陳述及び当該より早い日及び当該より早い日までの日付がすべての要件において真実かつ正しいものであることを保証する

(2)終了イベントまたは未成熟イベントの終了が発生していないか、または継続しており、そのような投資は、終了イベントまたは未成熟終了イベントを引き起こさない

(3)この投資を実施した後、資本カバー赤字が存在しないか、または存在しない

(Iv)資本総額が融資限度額を超えない；および

(5)終了日はまだ発生していない.

1.03節.すべてのバージョンが発表された前提条件。本契約の下で締め切りまたは後に発行される各プレスリリースは、以下の前提条件を遵守しなければなりません

(A)この免除が発効した後、総サービス業者は、当事者の利益を担保するために、(X)計算すべきすべての修理費、収益率および費用を支払うのに十分な金額を信託形式で保有しなければならず、それぞれの場合、この免除の日まで、(Y)任意の資本が赤字をカバーする額および(Z)他のすべての計算すべきおよび支払われていない売り手債務の額；

(B)売り手は、適用される販売契約条項に従って購入された売掛金は、売り手が購入した受取金の購入価格を支払うためにのみ使用されなければならない

(C)上記釈放日において、次の陳述は真実及び正しいでなければならない(ただし、上記放行が発生した場合、売り手及び総事業者は、陳述されたものとし、当該陳述が真実であること及び正しいことを保証しなければならない)

(I)第7.01及び7.02節に記載された売り手及び総サービス業者の申出及び保証は、当該釈放日当日及び現在までの日付が各要項において真実かつ正しいものであり、当該等の申出及び保証が当該日付でかつ当該日付で行われるようになるが、当該等の申出及び保証の条項が比較的早い日付を指す場合、当該等の申出及び保証は、当該早い期日及び当該早い日付までが各要項において真実及び正しいものであることを保証する

(2)終了イベントまたは未成熟イベントの終了が発生していないか、または継続しており、そのような解除は、終了イベントまたは未成熟終了イベントを引き起こさない

(3)資本カバー赤字が存在しないか存在しないか

(Iv)資本総額が融資限度額を超えない；および

(5)終了日はまだ発生していない.

第七条

説明と保証

1.01節.売り手の陳述と保証。売り手は、締め切り、各決算日、および各投資および解放日に、各買い手に陳述し、保証する

(一)組織が厳格で、信用が良い。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され有効に存在する有限責任会社であり、その定款書類とその管轄の法律に基づいて、売り手は十分な権力と権力を持ってその財産を所有し、現在所有しているこのような財産とそのような業務を行う方式で業務を展開している。

(B)適切な資格。売り手は、有限責任会社として業務を行う正式な資格を有し、外国の有限責任会社としての良好な信用を有し、その業務の展開にこのような資格、免許又は承認を必要とするすべての司法管轄区で必要な許可証及び承認を取得しているが、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は除く。

(C)権力と権威；適切な権限。(I)売り手は、(A)本プロトコル及びその参加する他の取引文書に署名及び交付するために必要なすべての有限責任会社の権限及び権限を有し、(B)本プロトコル及びその参加する他の取引文書項目の義務を履行し、(C)本プロトコルに規定された条項及び条件に従って、売却済み資産及び売り手担保の担保権益を管理エージェントに付与し、(Ii)このような付与及び執行、交付及び以下に規定する取引をすべて必要な有限責任会社の行動により正式にライセンスし、本プロトコルとその所属する他の取引ファイル.

(D)拘束力のある義務。本プロトコルおよび売り手は、当事者のための他の取引文書毎に、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える；(Ii)このような実行可能性は、平衡法訴訟においても法的に考慮されるかにかかわらず、一般的な平衡法の原則によって制限される可能性がある。

(E)衝突や違反はない.本プロトコル及び売り手が当事者である他の取引文書の署名、交付及び履行、並びに本プロトコル及びその条項の履行は、(I)売り手が当事側である組織文書又は任意の契約、販売プロトコル、クレジット協定、融資プロトコル、担保プロトコル、担保、信託契約又は他のプロトコル又は文書項目の下の違約と衝突しないか、又は任意の条項又は規定に違反することを招くか、又は違約を構成することはない(通知又は時間の経過の有無にかかわらず、又は両者を兼ねている)。(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書以外の任意のそのような契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、担保、信託契約または他のプロトコルまたは文書の条項に従って、任意の売却済み資産または売り手担保に任意の不利なクレームを発生または適用することをもたらす

または(3)このような衝突または違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、任意の適用法律と衝突または任意の適用法律に違反する。

(F)訴訟その他の法的手続き。(I)いかなる政府当局の前でも、売り手に対する訴訟、訴訟、法的手続き又は調査保留、又は売り手の知る限り、売り手にとって脅威となり、(Ii)売り手は、いかなる政府当局の命令、判決、法令、強制令、規定又は同意令の制約を受けず、上記(I)及び(Ii)項のいずれかの場合、(A)本契約又は任意の他の取引文書が無効であると主張し、(B)売り手が行政代理に売却済み資産又は売り手担保の担保権益を付与することを阻止しようと試みる。売り手は、任意の共同入金、任意の他の売却済み資産、または任意の売り手担保の所有権または買収、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって意図された任意の取引を完了し、(C)売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行すること、またはその有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の裁定または裁決を求めるか、または(D)個々または合計が、これらのすべての行動、訴訟、法的手続き、および調査が合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすことを求める。

(G)政府が承認する.そのような許可、同意、命令、承認または行動が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、売り手が取得しなければならないすべての許可、同意、命令および承認、または任意の政府当局の他の行動は、売却された資産の保証権益または売り手の本プロトコルの下での担保または適切な実行に関連している。売り手は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引ファイルを渡して履行し、売り手は、本プロトコルおよびそれが属する他の取引ファイルによって予期される取引を完了し、取得または完了し、完全に有効である。

(H)保証金規定。売り手は主にあるいはその重要な活動の一つとして、保証金株(FRB理事会T、UおよびX条例の意味に適合する)を購入または携帯するための信用を発行する業務に従事している。

(I)支払能力。売り手は，本プロトコルと他の取引文書で規定された取引が発効した後，支払能力を持つ.

(J)事務所；法名。売り手の唯一の組織管轄権はデラウェア州であり、本協定締結日までの4ヶ月以内に、その管轄権は変化していない。売り手のオフィスは本契約別表三に規定する住所にあります。売り手の法定名称はRockford ARS，LLCである。

(K)“投資会社法”；ウォルク規則。売り手(I)は“投資会社法”に基づいて登録または登録を要求された“投資会社”ではなく、(Ii)は“ウォルク規則”に基づいて登録された“引当基金”ではない。売り手がウォルク規則下の“引当基金”ではないと判断した場合，売手は“投資会社法”第3(C)(5)節で述べた“投資会社”の定義に基づく免除を根拠とする権利がある.

(L)実質的な悪影響はない.売り手が成立した日から、合理的な予想が実質的に悪影響を与える事件は何も発生しなかった。

(M)売手の所有権.金剛狼屋外は100%(100%)の発行済み株式と発行済み株式および他のすべての株式を直接所有しています

売り手には，何の不利なクレームもない.売り手の会員権益は有効に発行され、売り手の会員権益を獲得するためのオプション、株式承認証、あるいは他の権利はない。

(N)適用されたイニシエータに支払う.売掛金ごとに，売手は適用された主催者に合理的に同値な対価格を与えているが，その等の譲渡は先の債務によるものではない.

(O)情報の正確性。売り手またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の規定に従って、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の修正、修正または免除に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の買い手に提供されるすべての月報、毎週報告、投資要求、スケジュール、証明書、報告、報告書、文書および他の情報を、行政エージェントまたはその他の買い手に提供する日に、すべての重要な態様で完全かつ正しい。また、事実に対する重大な誤った陳述または重要な事実の陳述の漏れ、またはその中に記載された陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる事実も含まれていない。

(P)反腐敗法；反マネーロンダリング法と制裁

(I)売り手、任意のアクセサリ会社、それらのそれぞれの取締役、高級社員、または売り手またはそのアクセサリ会社に知られている、そのそれぞれの従業員またはアクセサリ会社の任意の従業員またはアクセサリ会社、または(Ii)売り手の任意の代理人または代表、または任意の身分で行動するか、または取引文書から利益を得る任意のアクセサリ会社、(A)制裁を受けている人または現在任意の制裁の対象または目標である、(B)その資産は、制裁された国に位置しており、(C)違反の疑いがあるため、行政、民事または刑事調査を受けている。または任意の政府エンティティから通知を受けたり、制裁または任意の反腐敗法または反マネーロンダリング法の実行に関する政府当局が反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する可能性があることを任意の政府エンティティに自発的に開示する場合、または(D)制裁者への投資または制裁者との取引から収入を得ることができる。

(Ii)売り手およびその付属会社は、売り手およびその付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人、および関連会社がすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、および適用される制裁措置を遵守することを確実にするために、有効な政策およびプログラムを実施し、維持している。

(Iii)売り手及びその各子会社、各取締役、上級管理者、及び売り手及びその各付属会社の知る限り、すべての反腐敗法、反マネーロンダリング法の各方面の規定及び制裁を遵守する。

(Iv)売り手、その任意の付属会社又はそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員及び代理人は、いかなる投資によって得られた金銭を直接又は間接的に使用することなく、第8.01(X)条に違反する。

(Q)契約の実行可能性。各売掛金プールの各契約が有効に発生し、関連債務者の有効かつ拘束力のある義務が発生したこと、すなわち契約に基づいて発生した売掛金及びその任意の支払利息の未済残高を支払うことについて、当該債務はその条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができるが、これを除く

強制執行は、適用される破産、破産、再編、または一般債権者の権利に関連する、または債権者の権利を制限する他の同様の法律および衡平法の一般原則によって制限される可能性がある(平衡法訴訟において強制執行を求めるか、法的に強制執行を求めるか)。

(R)完璧に陳述する.

(I)本プロトコルは、販売済み資産および売り手に対して販売された資産の権利、所有権および権益において有効かつ持続的な所有権または保証権益(適用されるUCCに定義されているような)を生成し、(A)所有権または保証権益は、売り手の債権者および購入者に対して強制的に実行することができ、(B)これらの売却された資産および売り手担保にすべての不利なクレームを提起しないであろう

(Ii)米国発起人の入金に対して、入金すべき構成(X)UCC第9-102節でいう“口座”または“一般無形資産”、および(Y)カナダのイニシエータ入金に対して、PPSAが指す“口座”を構成する。

(Iii)本契約項の下で販売された資産および売り手担保の担保権益を売却または付与する前に、売り手は、そのような売却済み資産および売り手担保に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、誰からも不利なクレームはない。本プロトコルの下での売却済み資産および売り手担保の売却および付与担保権益が発効した後、行政エージェントは、売却された資産および売り手担保に対して優先的に完全な保証権益を有するか、または優先的に完全な保証権益を有し、誰の不利なクレームも存在しない

(Iv)すべての適切な融資報告書、融資報告書の改訂、融資変更報告書及び続作成報告書は、適用法律に基づいて適切な司法管轄区の適切な届出事務所に提出されており、各発起人が適用販売契約に基づいて売り手に売主への売掛金及び関連担保を売却及び出資し、売り手は本合意に基づいて売却済み資産及び担保権を行政代理に売却し、その担保権益を付与する。

(V)本プロトコルに従って行政エージェントの保証権益を付与することに加えて、売り手が未質権、譲渡、売却、任意の販売済み資産または売り手担保の担保権益を付与するか、または他の方法で譲渡するが、本プロトコルおよび他の取引文書によって許可されるものは除外される。売り手は、売却済み資産をカバーする担保の説明または(I)行政エージェントを受益者とする任意の融資声明または(Ii)終了された任意の融資声明以外の売り手担保を含む、売り手に対して提出されたいかなる融資声明も知らない。売手は，売手に対するいかなる判決留置権，ERISA留置権，または税務留置権申請を知らない.

(Vi)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには他の規定があるにもかかわらず、本7.01(R)節に含まれる陳述は、最終支払日まで完全な効力を維持すべきである。

(S)ロックボックスおよび受取口座。

(I)指示.売り手または事業者は、すべての義務者が入金をロックボックスまたは入金口座に振り込むように指示したが、いかなる義務者にも逆の指示を出さなかった。売り手は、すべての入金がロックボックスおよび入金口座に格納されることを確実にするために、必要または望ましいすべての行動を取ることを促しているか、または促進されている。

(2)米国受託口座の性質。個々の米国受託口座はUCCの意味で適用される“預金口座”を構成する。

(三)所有権。各ロックボックスと受取口座は売り手の名義で登録されており、売り手は受取口座に対して良好な市場価値のある所有権を所有しており、不利なクレームは何もない。

(四)手配。ロックボックスと入金口座以外に、金剛狼党は入金のためにいかなるロックボックス、ロックボックス口座、または他の預金口座も設けていません。Lock-Boxは1つの集合アカウントにリンクされている.

(V)規制協定。各ロックボックスおよび入金アカウントは、規制プロトコルによって制限されています。金剛党は、いかなる人(行政エージェント、売り手、サービスプロバイダ、およびそれらのそれぞれの譲受人を除く)が、そのようなロックボックスまたは受託口座のいずれかにアクセスまたは制御する権限、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに、任意のロックボックスまたは受託口座の制御権を取得する権利を付与していない。受取以外の資金を任意の受取口座に預ければ、売り手やプロバイダはどのような資金が受託を構成しているのかを迅速に追跡して識別することができる。

(六)至れり尽くせり。行政エージェントは、(A)各米国受託口座に対する“制御権”(UCC第9-104節で定義されるような)および(B)各カナダ受取口座に対する完全な保証権益を有する。

(T)通常のワークフロー.本プロトコルによれば、売り手またはその代表が買い手当事者に支払う各受取金は、(I)売り手が通常のビジネスプロセスまたは売り手の財務プロセスにおいて生成した債務を支払い、(Ii)売り手の正常なビジネスプロセスまたは財務トランザクションにおいて発生するものとなる。

(U)法律を守る。売り手はその制約を受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守しており、これらの法律に違反することは実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(V)“大口販売法”。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。

(W)合格売掛金。いずれの日までの集合純残高を計算する際には，合格売掛金として計上される各売掛金は，その日の合格売掛金である。

(X)税金。売り手は、(I)提出を要求するすべての所得税(または同様の代理税)および他の重要な納税申告書(連邦、州および地方)(延期を考慮)および(Ii)支払いまたは除税、評価およびその他以外のすべての収入および他の税、評価税、および他の政府課金の支払いを促進する(I)直ちに提出された

誠実に勤勉に行われた適切な手続きを通じて政府告発に異議を唱え、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供した。

(Y)納税状況。売り手(I)は、かつ、すべての関連時間において、米国財務省法規第301.7701-3節で示された米国連邦所得税のうち完全に米国個人が所有する“無視された実体”であり、(Ii)は、いかなる関連時間においても会社として米国連邦所得税を課税する協会(または上場組合企業)になるわけではない。アメリカ以外のどの司法管轄区でも、販売者は何の税金も支払う必要がない。売り手は州や地方税務機関が徴収するいかなる実質的な税額の制約を受けない。

(Z)意見。本合意及び取引書類について提出された各大弁護士の破産意見書に記載されている又は仮定した金剛狼各方面、売掛金、関連証券及び関連事項に関する事実は、各重大な面ですべて真実である。

(Aa)金剛狼信用協定。本協定及びその他の取引文書に設立された融資手配は“合格売掛金融資”を構成し、売り手は“売掛金付属会社”を構成し、両者はすべて金剛狼信用協定の定義に従って構成されている。

(Ab)付属手形。各付属手形は発起人によって直接所有されており、何の不利なクレームもない。

(Ac)実益所有権証明.締め切りまで、受益者所有権認証に含まれるすべての情報は真実で間違いありません。

(Ad)カナダ発起人。カナダの発起人が“カナダ販売協定”に基づいて下したすべての陳述と保証は、作成の日からすべての重要な面で真実で正しい。

(Ae)他の取引伝票。売手は，その所属する他の取引文書によって作成されたすべての陳述と保証に基づいて，作成された日から，すべての重要な点で真実で正しい.

本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本節に含まれる陳述および保証は、最終支払い日まで完全な効力を維持しなければならない。

1.02節目.主事業者の陳述と保証。総事業者は、締め切り、各決算日、および各投資および解放日に各買い手代表に保証し、次のように保証する

(A)適切な組織と資格。メインサービス業者はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、その組織文書とデラウェア州法律に基づいて、その物件を所有し、現在このような業務を所有している方式で業務を展開する権利がある。

(B)適切な資格。主サービス機関は、業務を展開する正式な資格を有し、外国実体としての信用が良好であり、すべての司法管轄区域で必要な許可及び許可を得ており、すべての司法管轄区域内で、その業務又は池は帳簿を受け取るべきサービスである

本協定に要求される資格、許可または承認は、合理的な予想ができない限り実質的な悪影響を与えない。

(C)権力と権威；適切な権限。主事業者は、(I)本協定及び契約者である他の取引文書の署名及び交付、及び(Ii)本協定及び契約者である他の取引文書項目における義務を履行し、本協定及び契約者である他の取引文書の署名、交付及び履行及び規定の取引を完了し、すべての必要な行動で正式に許可されたすべての必要な権力及び認可を有する。

(D)拘束力のある義務。本プロトコルおよびその所属するすべての他の取引文書は、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、主事業者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、(I)このような実行可能性が一般的な平衡法の原則によって制限される可能性があり、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮される可能性があるかにかかわらず、それらのそれぞれの条項に基づいて主事業者に対して強制的に実行することができる。

(E)衝突や違反はない.プライマリサービス機関が本プロトコルおよび他の取引ファイルに署名および交付する条項は、その一方の他の各取引ファイル、本プロトコルの予期される取引および他の取引ファイルの履行、および本プロトコルおよび他の取引文書を履行する条項は、(I)プライマリサービス機関との組織文書または任意の契約、販売プロトコル、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、担保プロトコル、本プロトコルおよび他の取引文書に加えて、(Ii)総サービスプロバイダは、その一方の信託契約または他のプロトコルまたは文書、またはそのまたはその任意の財産がそれによって拘束されている信託契約または他のプロトコルまたは文書として、そのような任意の契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書の条項に基づいて、任意の売却済み資産または売り手の担保にいかなる不利権を発生または適用するか、または(Iii)これらの紛争、違約、違約、不利な申立または違反行為が合理的に予期されない限り、任意の適用可能な法律に違反するか、または重大な悪影響を及ぼす。

(F)訴訟その他の法的手続き。いかなる政府当局の前でも、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書が無効であると断言すること、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって考慮される任意の取引の完了を阻止しようと試みること、または総サービスプロバイダに知られている限り、プライマリプロバイダに対する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留、または総サービスプロバイダに知られている限り、プライマリプロバイダへのいかなる脅威もない。(Iii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の義務の履行、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の裁定または裁決を求めるか、または(Iv)これらのすべての訴訟、訴訟、法的手続き、および調査が合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすことができる。

(G)異議はない.本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名、交付または履行については、プライマリサービス機関は、そのような同意、許可、登録、許可または宣言が得られない限り、任意の政府当局との任意の同意、許可、登録、許可または宣言を得る必要はないが、そのような同意、許可、許可、登録、許可または宣言を合理的に予期できない場合は除外される。

(H)法律を守る。ホスト事業者は、(I)すべての適用法律を遵守しており、これらの法律に違反して合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、(Ii)共同売掛金に適切にサービスを提供するために、適用法に要求されるすべての資格を維持し、(Iii)すべての重大な点で共同売掛金サービスに関連するすべての適用法律を遵守する。

(I)資料の正確性。プライマリプロバイダは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の規定に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の修正、修正または免除に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の買い手に提供されるすべての月報、毎週報告、投資要求、スケジュール、証明書、報告、報告書、文書、および他の情報を提供する際に、行政エージェントまたは他の買い手に提供される日に、すべての重要な態様で完全かつ正しい。また、事実に対する重大な誤った陳述または重要な事実の陳述の漏れ、またはその中に記載された陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる事実も含まれていない。

(J)記録された位置。初期総事業者は、共同入金サービスに関連するすべての記録を保存する事務所が、別表3に規定するプライマリサービスの住所に位置する。

(K)信用および受託政策。主要事業者は、すべての重要な面で、各売掛金プールおよび関連契約に関する信用状および受託政策を遵守している。

(L)合格入金。いずれの日までの集合純残高を計算する際には，合格売掛金として計上される各売掛金は，その日の合格売掛金である。

(M)サービス項目.行政エージェントは、マスタ、任意の発信者、または任意のサブサービスプロバイダが集約された入金を維持する際に使用する任意のソフトウェアまたは他のコンピュータプログラムを使用し、許可または承認を必要としないが、(I)取得され、完全に有効なソフトウェアまたはコンピュータプログラム、および(Ii)許可または承認を得ることができないソフトウェアまたは他のコンピュータプログラムが、それに重大な悪影響を与えることを合理的に予想できないソフトウェアまたはコンピュータプログラムを使用する。

(N)共同入金の送達。決算日から、総サービス業者のサービス及び共同経営の売掛金及び関連証券を回収する能力に大きな不利な変化はなかった。

(O)ロックボックスと受託口座。

(I)指示.売り手または事業者は、すべての義務者が入金をロックボックスまたは入金口座に振り込むように指示したが、いかなる義務者にも逆の指示を出さなかった。売り手は、すべての入金がロックボックスおよび入金口座に格納されることを確実にするために、必要または望ましいすべての行動を取ることを促しているか、または促進されている。

(2)米国受託口座の性質。個々の米国受託口座はUCCの意味で適用される“預金口座”を構成する。

(三)所有権。各ロックボックスと受取口座は売り手の名義で登録されており、売り手は受取口座に対して良好な市場価値のある所有権を所有しており、不利なクレームは何もない。

(四)手配。ロックボックスと入金口座以外に、金剛狼党は入金のためにいかなるロックボックス、ロックボックス口座、または他の預金口座も設けていません。Lock-Boxは1つの集合アカウントにリンクされている.

(V)規制協定。各ロックボックスおよび入金アカウントは、規制プロトコルによって制限されています。金剛党は、いかなる人(行政エージェント、売り手、サービスプロバイダ、およびそれらのそれぞれの譲受人を除く)が、そのようなロックボックスまたは受託口座のいずれかにアクセスまたは制御する権限、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに、任意のロックボックスまたは受託口座の制御権を取得する権利を付与していない。受取以外の資金を任意の受取口座に預ければ、売り手やプロバイダはどのような資金が受託を構成しているのかを迅速に追跡して識別することができる。

(六)至れり尽くせり。行政エージェントは、(A)各米国受託口座に対する“制御権”(UCC第9-104節で定義されるような)および(B)各カナダ受取口座に対する完全な保証権益を有する。

(P)金剛狼信用協定。本プロトコルと他の取引文書によって構築された融資は“合格売掛金取引”を構成し、売り手は“証券化子会社”を構成し、それぞれの場合は金剛狼信用プロトコルによって定義される。

(Q)他の取引ファイル。事業者は、当事者である他の取引文書(各販売協定を含むが、これらに限定されない)に基づいて行われた各陳述および保証に基づいて、作成された日からすべての重要な点で真実で正しいものである。

(R)実質的な悪影響はない.2021年12月31日以来、合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼすことができる事件は何も発生していない。

(S)会社法に投資する。総事業者は、“投資会社法”に基づいて登録または登録を要求する“投資会社”ではない。

(T)反腐敗法；反マネーロンダリング法と制裁

(I)総事業者、任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級職員、または(総事業者またはその付属会社に知られている)そのそれぞれの従業員または付属会社、または(Ii)総サービス事業者または任意の付属会社の任意の代理人または代表が、任意の身分で行動するか、または取引文書から利益を得るか、(A)制裁を受けた者または現在、任意の制裁の対象または目標である、(B)その資産が制裁された国に位置し、(C)違反の疑いがあるため、行政、民事または刑事調査を受けている。または任意の政府エンティティから通知を受けたり、制裁または任意の反腐敗法または反マネーロンダリング法の実行に関する政府当局が反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する可能性があることを任意の政府エンティティに自発的に開示する場合、または(D)制裁者への投資または制裁者との取引から収入を得ることができる。

(2)総事業者及びその子会社の各々は、総事業者及びその子会社及びそのそれぞれが遵守することを確保するための政策及びプログラムを実施し、有効に維持している

役員、高級職員、従業員、代理人とすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁の付属機関。

(Iii)各マスタ事業者及びその付属会社、各役員、高級職員、並びにマスタ事業者、従業員、代理人及び合同会社及び当該各付属会社に知られている限り、すべての点で汚職防止法律、裏金法及び適用される制裁措置を遵守する。

(Iv)総事業者、その任意の付属会社又はそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人は、いかなる投資収益も直接又は間接的に使用しておらず、第8.01(X)条に違反する。

(U)財務状況。親会社及びその合併子会社の2021年12月31日までの審査された総合貸借対照表、及び親会社及びその合併子会社の当時の財政年度までの関連収益表と株主権益表は、そのコピーが行政代理と買い手に提供され、すべての重要な面で親会社及びその合併子会社のこの日までの総合財務状況を公平に反映しており、これらはすべて公認会計基準に符合している。

(V)ERISA。合理的に単独または全体的な予想が重大な悪影響をもたらすことができない限り、(A)各アダマンタ狼締約国およびそのそれぞれのERISA付属会社は、ERISAの適用規定および規則における計画または外国計画に関する規定、およびこれらの規定に従って発表された解釈を遵守し、(B)ERISA事件または外国計画事件が発生していないか、または合理的に発生すると予想される。これらの額を反映する最近の財務諸表まで、各年金計画におけるすべての累積福祉債務の現在値(“会計基準編纂第715号：補償−退職福祉”に基づいて使用される仮定)は、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことが予想されるこのような年金計画資産の公平な市場価値を超えておらず、すべての資金不足年金計画の全累積福祉債務の現在値(“会計基準編纂第715号：補償−退職福祉”に基づいて使用される仮定)はない。これらの額を反映した最近の財務諸表まで、このような資金不足の年金計画資産のすべての公平な市場価値を超える額は、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす額を超えている。

(W)支払能力。主事業者には支払能力がある。

(X)“大口販売法”。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。

(Y)付属手形.各付属手形は発起人によって直接所有されており、何の不利なクレームもない。

(Z)税金。総サービス業者はすでに(I)提出しなければならないすべての重大な収入及びその他の納税申告書(計及び延期)を適時に提出し、及び(Ii)はすでにすべての重大な収入及びその他の税項、評価税及びその他の政府の料金の支払いを促進したが(あれば)、税項、評価税及びその他の政府の料金については適切な手続きによって誠実に論争を提出しており、しかもすでに公認会計原則に基づいて十分な備蓄を提供しているのは除外である。

(Aa)納税状況。売り手(I)は、かつ、すべての関連時間において、米国財務省法規第301.7701-3節で示された米国連邦所得税のうち完全に米国個人が所有する“無視された実体”であり、(Ii)は、いかなる関連時間においても会社として米国連邦所得税を課税する協会(または上場組合企業)になるわけではない。アメリカ以外のどの司法管轄区でも、販売者は何の税金も支払う必要がない。売り手は州や地方税務機関が徴収するいかなる実質的な税額の制約を受けない。

(Ab)意見。本合意及び取引書類について提出された各大弁護士の破産意見書に記載されている又は仮定した金剛狼各方面、売掛金、関連証券及び関連事項に関する事実は、各重大な面ですべて真実である。

(Ac)他の取引伝票.主事業者はその所属する他の取引文書によって作成されたすべての陳述と保証に基づいて、作成した日から、すべての重要な面で真実と正確である。

本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本節に含まれる陳述および保証は、最終支払い日まで完全な効力を維持しなければならない。

第八条

聖約

1.01節.売り手の契約。締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(A)元金および収益率の支払い.売り手は、本契約の条項に従って、売り手が本プロトコルの下で支払うべき資本金、収益率、手数料、および他のすべてのお金をタイムリーに、時間通りに支払わなければならない。

(B)財務諸表、レポート、証明書。売り手は、(A)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、(B)売掛金が廃棄された場合に売掛金を証明する記録を再作成する能力を含む行政および操作手順(売掛金原本が廃棄された場合に売掛金を証明する記録を含む)を維持(または維持)し、すべての売掛金が合理的に必要または提案したすべての書類、帳簿、記録、および他の情報(各入金を毎日識別するのに十分なすべての入金および調整の記録を含む)を保存および維持することができるように会計制度を維持することに同意する。

(C)存在する.売り手は、デラウェア州の法律に基づいて有限責任会社としての存在と権利を維持し、各司法管轄区域で業務を行う資格を取得して保持しなければならず、各司法管轄区において、このような資格は、本協定、他の取引文書、売却された資産および売り手の担保の有効性および実行可能性を保護するために必要であろう。

(D)財務報告。売り手は、公認会計原則に従って確立され管理される会計制度を維持すべきであり、売り手(または売り手を代表するプライマリサービス機関)は、行政エージェントおよび各買い手に提供されるべきである

(I)売り手年次財務諸表。完成後すぐに完成するが，いずれの場合も本財政年度終了後90日に遅れてはならない

売り手の年次監査されていない財務諸表は、売り手の財務官によって証明されており、これらのレポートは、公認会計原則に従ってすべての重要な点で、売り手が示した日までの財務状況及び示された期間の経営成果を公平に列記している。

(Ii)毎月報告します。利用可能になれば、いずれにしても(A)2022年12月21日に最初の月間報告を提出し、(B)その後、すなわち決済日毎に2(2)営業日、最近完了した計算期間までの月間報告を提出することができる。

(Iii)毎週報告する。行政エージェントまたは任意の買い手が自分で要求を決定した場合、毎週報告することは、各カレンダー週の第2の営業日より遅くなってはならず、前のカレンダー週の最終日から計算される。

(四)その他の資料。行政エージェントまたは任意の買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の情報(非財務情報を含む)。

(V)お客様を知っています。行政代理又は任意の買い手が時々合理的に要求する場合には、適用される“お客様を理解する”規則及び条例、愛国者法案又は任意の適用される反マネーロンダリング法又は反腐敗法に要求される他の情報及び文書に基づいて、顧客の要求に応じて直ちに提供する。

(Vi)他の報告書と記録。すべての財務情報、最終委託書材料、およびForm 8-K、Form 10-KまたはForm 10-Q形式の報告書(ある場合)のコピーは、アーカイブまたは交付直後(ただし、いずれも10日を超えてはならない)であり、親会社またはその任意の合併子会社は、米国証券取引委員会に公開的に記録されなければならないか、または関連文書の条項に従って、その任意の重大債務を所有者(または任意の受託者、代理人または他の代表)に交付しなければならない(ただし、交付は以下の8.02(B)(Iii)節の規定に従って行うことができる)。

(E)通知.売り手(または売り手を代表する総サービス業者)は、財務総監または他の上級職員が以下のいずれかを知った後、直ちに(ただし、3(3)営業日より遅れてはならない)行政エージェントおよび各買い手に書面で通知し、影響を受けた者が講じているステップ(例えば、適用される)を説明しなければならない

(I)未成熟イベント通知の終了または終了。売り手財務者の声明は、発生および進行中の任意の終了イベントまたは未成熟終了イベントの詳細を示し、売り手がこれに対して取るべき行動を示す。

(Ii)申立及び保証.売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行われるか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証が、実行時に任意の重大な態様で真で正しくないことを保証する。

(Iii)訴訟。金剛狼当事者に対して提起された任意の訴訟、仲裁手続又は政府手続、例えば売り手以外の誰かに対して訴訟、仲裁手続又は政府手続を提起することは、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

(4)反申索。(A)売却された資産または売り手担保またはその任意の部分に対する不利な債権を取得しなければならない者、(B)売り手、プロバイダまたは行政エージェント以外の誰もが、任意の受託口座(または関連するロックボックス)に関連する任意の権利または訴訟を示す任意の権利を取得しなければならない、または(C)任意の義務者が、売掛金プールに関する任意の支払い指示の変更をサービスプロバイダまたは行政エージェント以外の者から受信しなければならない

(五)名前変更。少なくとも任意の発信者または売り手の名前、組織管轄、またはUCCまたはPPSAに従って提出された融資宣言または他の文書の変更を修正する必要がある任意の他の30日前(30)。

(六)会計士又は会計政策の変更。(A)任意の金剛党の外部会計士、(B)売り手の任意の会計政策、または(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書と取引しようとする任意の発起人の取引に関連する任意の重大な会計政策の任意の変化(集合入金に対する任意の発起人の会計処理方法の任意の変化は、その目的の“重大”とみなされるべきであることを理解されたい)。

(7)イベントを終了する.すべての販売協定の下で売買終了事件が発生した。

(F)業務行為。売り手は、現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その管轄内で国内組織としての適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、その業務展開が存在する各司法管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持するために必要なすべての措置をとるであろう。

(G)法律を守る.(いかなる反腐敗法、反マネーロンダリング法、または制裁を除く)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができるすべての適用法を遵守できない場合、売り手は、それが受ける可能性のあるすべての適用法を遵守しなければならない。

(H)資料の提供と入金のチェック。売り手は行政代理或いは任意の買い手の合理的な要求に応じて、時々或いは手配して行政エージェント及び各買い手に連営売掛金及びその他の販売済み資産及び売り手の担保に関する資料を提供する。売り手は、通常の営業時間内に、合理的な事前書面通知を受けなければならない場合、自費(I)行政エージェント及び各買い手又はそのそれぞれの代理人又は代表者を許可し、(A)共同経営売掛金又は他の販売済み資産及び売り手担保に関連するすべての帳簿及び記録を検査及び複製し、(B)売主のオフィス及び物件にアクセスして、当該帳簿及び記録を検査し、並びに(C)任意の上級管理者と共同経営売掛金、他の販売済み資産、売り手担保又は売り手の本契約又は他の取引書類項目の下での表現に関する事項を検討し、このような事項を知っている売り手の取締役、従業員または独立した公共会計士、(Ii)上記(I)項に規定することを制限することなく、通常営業時間内に、行政エージェントが事前に書面で通知して、売り手が費用を負担し、公認会計士または行政代理が受け入れ可能な他の監査人が、そのような集合売掛金および他の売却済み資産および売り手担保の帳簿および記録を審査することを可能にする。しかし、いずれの12ヶ月以内にも、売り手は、(X)終了イベントが発生して継続している限り、または(Y)第1回審査に1つ以上の重大な不利な結果がある限り、(1)第1項(Ii)項に規定された審査を行政エージェントに補償するだけでよい。

(1)入金·入金口座の支払い。売り手(または売り手を表すプライマリサービス業者)は、すべての義務者に、売掛金プール内のお金を受託口座またはロックボックスに渡すように、各発信者にいつでも指示するように促す。売り手(または売り手を代表するサービスプロバイダ)は、(I)時々受信した売掛金を識別し、(Ii)そのような入金をプロバイダおよび発信者の他の財産から分離するために、各イニシエータに必要な帳簿および記録を保存させるであろう。売り手、プロバイダ、または発信者が共同入金または他の入金に関する任意の支払いを受信した場合、売り手およびサービスプロバイダの各々は、発行元に行政エージェント、買い手、および他の保証当事者の利益のためにこのような支払いを信託的に保有させ、迅速に(ただし、いずれにしても受信後2(2)営業日以内に)これらの資金を入金口座に振り込まなければならない。売り手(または売り手を代表するサービスプロバイダ)は、各受取口座銀行に、適用される各制御プロトコルの条項を遵守させる。売り手は、(I)売掛金集合及び(Ii)他の販売済み資産及び売り手担保以外の資金を任意の入金口座に入金することを許可してはならない。そのような資金が依然として任意の受取口座に入金されている場合、売り手(またはそれを代表するプライマリサービス業者)は、2(2)営業日以内にそのような資金を決定し、そのような資金を得る権利のある適切な者に渡す。売り手はできないし、プライマリサービス業者、任意の発信者、または他の人が行政エージェント、任意の買い手、または他の保証のある当事者が獲得する権利のある入金または他の資金を混合することを許可することもできない, 他の資金はありませんか。売り手は、行政エージェントが適用される入金口座銀行から増加に関する通知および署名され確認された“制御プロトコル”(またはその修正案)のコピーを受信したことを前提として、本プロトコルに添付された表2に記載の入金口座にのみ入金口座(または関連ロックボックス)または入金口座銀行を追加しなければならず、その形態および実質的に行政エージェントが受け入れることができる。売り手は，行政エージェントの事前書面同意を得た場合にのみ，受取口座銀行を終了したり，受取口座(または関連暗号箱)を閉じたりすることができる.売り手は、任意の受取口座からいかなるお金も支払わないことを保証しなければならないが、売り手の指示に基づいて、売り手が負担するこのような支出は除外される。

(J)資産処分。本プロトコルには別の規定があることに加えて、売り手は、売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または他の方法で処理し、任意の共同受取資産、売却済み資産、または任意の売り手担保に対する任意の不利なクレームを受けてはならない(任意の融資報告書の提出を含むが、これらに限定されない)、または任意の売り手担保、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡してはならない。

(K)共同入金の延期または改訂。第9.02節の別の許可を除いて、売り手は、第8.02(I)節によれば、プライマリサービス業者は、延滞状態を変更したり、未返済残高を調整したり、他の方法で任意の売掛金プールの条項を修正したり、または任意の実質的な態様で関連する契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならない。売り手は自費で適時に全面的に履行し、すべての実質的な面で連合経営売掛金に関連する契約規定を遵守し、それが遵守しなければならないすべての条項、契約書、その他の約束を遵守し、そして適時に各連合売掛金及び関連契約に関する信用状と入金政策を全面的に遵守しなければならない。

(L)信用および受託政策の変化。行政エージェントや多数の買い手が事前に書面で同意していない場合，売り手は信用状や受取政策を実質的に変更してはならない(集合受取に関する契約の希薄化の変更を大幅に増加させることを含む).信用状および受領ポリシーが任意に変化した後、売り手またはサービスプロバイダは、直ちに、最新の信用状および受領ポリシーのコピーおよびすべての変更された要約を行政エージェントおよび各買い手に提供する。

(九)根本的な転換。行政代理および多数の買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手は、自分が(I)誰との合併または合併を許可するか、またはその全部または実質的にすべての資産(一回の取引でも一連の取引でも)の譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で誰に処分するか、または(Ii)分割計画に従って、または適用法に従って任意の分割を行うか、または(Iii)発起人以外の誰によっても直接所有することを許可してはならない。行政エージェントおよび多数の買い手が事前に書面で同意することなく、売り手は、売り手の名前、アイデンティティ、会社構造または場所を任意に変更してはならないし、または、UCCまたはPPSAに従って提出された本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の融資宣言または他の文書を、UCCまたはPPSAに従って提出された任意のそのような融資声明または他の文書に適用されるUCCまたはPPSAで使用されるそのような用語(または同様の用語)を損害または他の方法で変更してはならない。

(N)書籍と記録.売り手は、(売掛金および関連契約の正本が廃棄されたときに記録を再作成する能力を含む)行政および運営プログラム(または事業者に維持および実施を促す)を維持および実施し、すべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよびディスク、ならびにすべての売掛金の合理的な必要または提案を収集するのに十分な他の情報(各売掛金および各既存の売掛金のすべての収集および調整を毎日識別することを可能にするのに十分な記録を含む)を保存および維持しなければならない。

(O)レコードの識別.売り手は：(I)連合売掛金および関連契約に関連する主データ処理記録を識別(または親事業者に識別させる)を識別し、連合売掛金が本プロトコル質権によって承認されたことを示す図例を添付し、および(Ii)各発起人にこの図例にその主データ処理記録を識別させる。

(P)債務者への支払指示を変更する。売り手は、(またはその)入金口座(または任意の関連ロックボックス)の増加、交換、または終了を許可してはならない(またはその)入金口座(または任意の関連ロックボックス)への支払いに関する債務者の指示を任意に変更してはならない。終了又は変更及び(Ii)当該等の新しい受託口座(又は任意の関連ロックボックス)に関する署名及び確認された制御協定(又はその修正案)であり、行政エージェントは、当該変更に書面で同意しなければならない。

(Q)権益などを保証する.売り手は、販売済み資産および売り手担保に対する有効かつ強制的に実行可能な所有権または担保権益を確立し、維持するために、自費ですべての必要または適切な行動をとるべきであり、売却された資産および売り手担保の完全な保証権益を優先的に考慮し、行政エージェントまたは任意の保証当事者の合理的な要求に従って、行政エージェント(担保当事者を代表する)の保証権益を完全、保護、またはより十分に証明するために行動することを含む、すべての場合にいかなる不利なクレームも存在しない。本プロトコルの下での行政代理人の保証権益を証明するために、売り手は、売掛金、関連保証および入金における行政代理人の保証権益を維持および改善するために、必要な文書(行政代理人の合理的な要求を含むが、これらに限定されない行動を含む)に必要な行動を時々行わなければならない。売り手は適切な時間内に

法律で規定された期限内に、行政代理人が許可および承認したすべての財務諸表、修正、継続、または継続または代替の初期財務諸表、または行政代理人が優先権益としての権益を保証するために必要な他の書類を作成、維持、改善する。このような申請に対する行政エージェントの承認は、売り手、任意の発信者、または行政エージェントの署名を必要とすることなく、UCCまたはPPSAに従って、そのような融資声明または他の文書を提出することを許可しなければならない。取引文書に他の逆の規定があっても、行政エージェントの事前書面の同意を得ずに、売り手は、終了、部分終了、解除、債務者の名前の部分解除または削除の任意の修正案を提出する権利がない、または取引文書に関連する任意のそのような融資声明の任意の売却済み資産または売り手担保を除外する権利がある。

(R)あるプロトコル.行政エージェントおよび多数の買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手は(いかなる発信者またはプライマリサービス機関も許可することもない)一方としての任意の取引ファイルまたは売り手組織ファイルの修正、修正、放棄、または終了を要求することはない(この用語は、売り手の設立証明書および有限責任会社合意のために使用される)。

(S)支払いを制限する.(I)以下(Ii)項の規定に加えて、売り手は、(A)その任意の会員権益を購入または償還すること、(B)任意の配当金を発表または支払うこと、またはそのような目的のために任意の資金を予約すること、(C)任意の債務を前払い、購入または償還すること、(D)任意の資金を貸し出すかまたは立て替えること、または(E)その任意の連属会社、またはその任意の連属会社またはその任意の連属会社(第(A)から(E)条に記載される金額を“制限支払い”と呼ぶ)のいずれかのローンまたは下請け金を償還してはならない。

(I)次の(Iii)項に記載の制限の規定の下で、当該限定的な支払いが以下の1つまたは複数の方法でのみ支払われる限り、売り手は制限的な支払いを行うことができる：(A)売り手は、付属手形のそれぞれの条項に従って、付属手形について現金(前払いを含む)を支払うことができ、(B)売り手がその発効直前および発効後、その純価値が所定の資本金額以上である場合、販売者は配当金を発表および発行することができる。

(Ii)売り手は、本プロトコル4.01節に従って受信した資金(例えば、ある)から限定的な支払いしか支払うことができないが、任意の制限された支払い(任意の配当を含む)が発効後に発生し、継続している場合、売り手は、任意の制限的な支払い(任意の配当を含む)を支払うか、支払うか、または発表することができない。

(T)その他の業務.売り手は、(I)取引文書によって予期される取引以外のいかなる業務にも従事しないであろう：(Ii)作成、招く、負担、存在、保証、または任意の債務に対して直接的または間接的に責任を負うが、本プロトコルまたは他の取引文書によって証明される債務を除く、または(Iii)任意の付属会社を設立または買収するか、または任意の他の人に任意の投資を行うことはないであろう。

(U)売り手が利用可能なコレクションの使用.売り手は、売り手が使用可能な入金を、以下の優先順位で支払うべきである：(I)本プロトコルおよび他の各取引伝票(付属手形を除く)の項の債務の支払い、(Ii)付属手形の支払請求および未払い利息、ならびに(Iii)他の合法的かつ有効な目的。

(V)さらなる保証；名称または出所司法管轄権の変更など。(I)売り手は、自費で迅速に署名し、必要に応じてすべての他の文書および文書を迅速に署名することに随時同意し、必要または適切なまたは行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するため、または行政エージェント(保証当事者を代表する)が本合意および他の取引文書項目の下で保証当事者の権利および救済措置を行使および実行することを可能にする。前述の規定を制限することなく、売り手は許可し、行政エージェントの要求に応じて、自費で署名し(必要に応じて)これらの融資声明または継続宣言またはその修正案を提出し、そのような必要または望ましい、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を、前述のいずれかの条項を完全に、保護または証明するために提出する

(I)売り手ライセンス行政エージェントは、売り手が署名することなく、売掛金、関連担保、関連契約、入金、および他の売却済み資産および売り手担保に関する融資声明、継続宣言およびその修正案およびその譲渡を提出することができる。法律で許可されている場合、本協定のコピーまたは他のコピーは、融資声明として十分でなければならない。

(Ii)売り手は常にデラウェア州の法律組織に基づいて、いかなる行動をとってもその組織の管轄権を変更してはならない。

(Iii)売り手は、その名称、場所、身分、または会社構造を変更することはなく、(X)売り手が自費ですべての必要または適切な行動を取って、本プロトコルの下で保証される権利の完全性を改善または維持しなければならない(これらに限定されないが、すべての融資報告書の提出および行政エージェントが要求する可能性のある変更または移転に関連する他の行動を含む)、および(Y)行政エージェントが要求を出した場合、売り手は行政エージェントに1つまたは複数の意見を提出しなければならない。形式的かつ実質的に行政エージェントを満足させるUCCとPPSAの完全性と優先度事項は，行政エージェントがその際に要求することができる.

(Iv)売り手は、行政代理人の要求に応じて、売り手の要求に応じて、自費で行政代理人に署名し、行政代理人に譲渡通知、情報、動産及び動産物権登録簿(ケベック)に登録された申請、及び行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を交付して、カナダの発起人が売り手及び売り手に行政代理人への売却、譲渡、及びケベックへの売掛金を実施する。

(W)反腐敗法、実益所有権条例、反マネーロンダリング法、制裁を遵守する。売り手は、(I)売り手、その子会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人がすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁の適用を確保するための政策および手順を維持して実行し、(Ii)行政エージェントおよび以前に実益所有権証明書(または売り手が実益所有権条例に従って“法人顧客”の定義から明確に除外する資格がある証明書)を取得した行政エージェントおよび各買い手に通知し、実益所有権証明書に提供された情報が変化し、その中で決定された実益所有者リストが変化する(または、適用される場合、適用される場合、売り手はもはや明示的な排除範囲に属していない

(Iii)行政エージェントまたは任意の買い手の合理的な要求の下で、実益所有権条例を遵守するために要求される任意の資料または文書を、行政エージェントまたは直接買い手に迅速に提供する。

(X)報酬の使用.売り手はいかなる投資も要求してはならず、売り手は使用してはならず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人が任意の投資の収益を直接または間接的に使用してはならないことを保証しなければならない：(I)腐敗防止法または反マネーロンダリング法に違反するいかなる人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの支払い、支払い、承諾または許可を促進するために、(Ii)いかなる制裁を受けた者、または制裁を受けた国の任意の活動、商業または取引に資金、資金または便宜を提供するか、または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

(Y)売り手の純資産。売り手は売り手の純資産が要求された資本額を下回ることを許してはならない。

(Z)関連会社との取引。本プロトコル、販売プロトコル、および他の取引ファイルが許可または予想される取引を除いて、売り手は、売り手の任意の関連会社と直接または間接的に任意の取引の存在を締結または許可してはならない。

(Aa)税金。売り手は、(I)その提出を要求するすべての所得税(または同様の代替所得税)および他の実質的な納税申告書(連邦、州および地方を含むが、これらに限定されないが、任意の延期された任意の適用締め切り当日または前に)をタイムリーに提出し、(Ii)すべての税金、評価および他の政府費用の支払いを促進するが、あれば、勤勉に行われる適切な手続きによってそれに異議を提起する税金、評価および他の政府費用、ならびにGAAPに従って十分な準備金を提供した他の政府費用を除外する。

(Ab)混合。売り手(または売り手を代表するサービスプロバイダ)は、締め切り当日および後に、売掛金プール上の入金を除いて、いかなる入金口座にも資金が入金されないことを確実にするために、各主催者に任意の合理的な商業行動を促すであろう。

(Ac)売手の納税状況.売り手は依然としてアメリカ人の完全子会社であり、規則第1446条の源泉徴収を受けないであろう。売り手は、(I)米国財務省条例第(301.7701-3)項でいう、米国個人の完全所有による米国連邦所得税の範囲内の“無視された実体”とみなされてはならない、または(Ii)は、会社または上場組合企業に課税されるべき協会、または米国連邦所得税の目的で課税される会社となってはならない。売り手はアメリカ以外のどの司法管轄区でも税金を納めてはいけない。売人は州や地方税務機関が徴収したいかなる実質的な税金を納めてはならない。

1.02節目.総サービス業者の契約。締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(A)存在する.総サービス機関は、ニューヨーク州の法律に基づいて、1つの会社または他のエンティティとして、その存在および享受の権利を全面的かつ効果的に維持しなければならない。主サービス機関は、各管轄区域で業務を行う資格を取得し、保留し、各管轄区域内で、本協定の要求に応じてその業務を展開し、又は集合入金を提供しなければならない

合意は、そうしないと実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、そのような制限を必要とする。

(B)財務報告。マスタは、GAAPによって確立され管理された会計システムを維持し、プライマリプロバイダは、行政エージェントおよび各買い手に提供されるべきである

(I)親会社の四半期財務諸表。借り手毎の財政年度の前3四半期の各四半期終了後45日以内に、いずれの場合も、当該財政四半期末までの親会社及びその子会社の総合貸借対照表、損益表及び現金フロー表を早急に取得し、いずれの場合も、前財政年度の対応期間を比較形式の数字で列挙し、上記のすべての財務情報の形式及び詳細は合理的であり、行政代理のために合理的に受け入れ、それぞれの場合において、総サービス業者の財務幹事の証明に伴い、このような四半期の財務諸表はすべての重要な方面でこの人の財務状況を公平に反映し、そしてすでに公認会計基準に基づいて作成されたが、監査と正常な年末監査調整による変動に制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず，双方が理解し同意し，親が適用するテーブル10-Q報告を公開提供することは，8.02(B)(I)節の要求を満たすべきである.

(二)親会社年度財務諸表。親会社の各財政年度終了後90日以内に、安永法律事務所又は他の国が認可した独立公認会計士が比較形式で前年度の数字を記載し、親会社及びその合併付属会社が当該年度終了時の審査総合貸借対照表の写し及び関連審査総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表の写し、及び“持続経営”又は類似の資格又は例外又は監査範囲で発生した資格がない場合に届出された前年度の数字を含む。上記の規定があるにもかかわらず，双方は理解し同意し，親が適用するテーブル10−K報告を公開提供することは8.02(B)(Ii)節の要求を満たすべきである。

(三)コンプライアンス証明書。親会社の各財政年度終了後90日以内および親会社の各財政四半期(第4四半期を除く)の終了後45日以内に、主に添付ファイルHの形態で発行されたプライマリサービス事業者財務官証明書は、いかなる終了イベントまたは満了していない終了イベントが発生しても継続していることを示し、または任意の終了イベントまたは未満了終了イベントが発生して継続している場合、その性質および状態を説明する

(四)月報。使用可能になり、かついずれにしても各決済前の2(2)営業日より遅くなく、最近完了した計算期間までの月間報告書を提出しなければならない。

(五)週報。行政エージェントまたは任意の買い手が自分で要求を決定した場合、毎週報告することは、各カレンダー週の第2の営業日より遅くなってはならず、前のカレンダー週の最終日から計算される。

(Vi)あなたの顧客を知っています顧客の要求に応じて、適用される“お客様を知る”規則及び条例、“愛国者法案”又は任意の適用される反マネーロンダリング法の要件に基づく他の情報及び文書

または腐敗防止法は、それぞれの場合、行政エージェントまたは任意の買い手が時々合理的に要求する。

(Vii)その他の資料.行政エージェントまたは任意の買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の情報(非財務情報を含む)。

(C)通知.総サービス機関は、財務総監または他の関係者が以下のいずれかの事件を知った後(ただし、いずれの場合も3(3)営業日後に遅れてはならない)を通知し、行政エージェントおよび各買い手に書面で通知し、影響を受けた者が講じているステップ(適用例)を説明しなければならない

(I)未成熟イベント通知の終了または終了。総事業者財務官の声明は、発生し、継続して発生している任意の終了イベントまたは未成熟終了イベントの詳細を列挙し、総事業者がこれに対する行動を提案する。

(Ii)申立及び保証.マスタは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行われた、またはなされた任意の陳述または判断が、行われたときに任意の重大な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。

(Iii)訴訟。任意の訴訟、仲裁手続き、または政府手続きを提起し、これらの訴訟、仲裁手続き、または政府手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(4)反申索。(A)売却済み資産または売り手担保またはその任意の部分に対する不利な債権を取得しなければならない者、(B)売り手、プライマリサービス機関または行政エージェント以外の誰もが、任意の受託口座(または関連ロックボックス)に関連する任意の権利を取得しなければならない、または任意の訴訟を示す任意の権利、または(C)任意の債務者が、売掛金プールに関する任意の支払い指示の変更をプライマリサービス機関または行政エージェント以外の他の人から受信しなければならない

(五)名前変更。少なくとも任意の発信者または売り手の名前、組織管轄、またはUCCまたはPPSAに従って提出された融資宣言または他の文書の変更を修正する必要がある任意の他の30日前(30)。

(六)会計士又は会計政策の変更。(A)任意の金剛党の外部会計士、(B)売り手の任意の会計政策、または(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書と取引しようとする任意の発起人の取引に関連する任意の重大な会計政策の任意の変化(集合入金に対する任意の発起人の会計処理方法の任意の変化は、その目的の“重大”とみなされるべきであることを理解されたい)

(7)イベントを終了する.すべての販売協定の下で売買終了事件が発生した。

(D)業務行為。総事業者は、現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その組織管轄範囲内で国内会社としての適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、すべての維持のために必要な措置を講じる

その業務が存在する各司法管轄区域内で業務を展開するために必要な許可がなければ、そのような許可がなければ実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(E)法律を守る。重大な悪影響を及ぼす可能性のある合理的な予想を遵守しなければ、プライマリサービス機関は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守する。

(F)資料の提供と入金の確認。総サービス業者は、行政代理或いは任意の買い手の合理的な要求に応じて、時々行政エージェント及び各買い手に共同販売売掛金及びその他の販売済み資産及び売り手担保に関する資料を提供或いは手配する。総事業者は、通常営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で、総事業者が費用を負担し、(I)行政エージェント及び各買い手又はそのそれぞれの代理人又は代表を許可し、(A)共同売掛金又は他の販売済み資産及び売り手担保品に関するすべての帳簿及び記録の写し及び要約を検査及び複製することを許可し、(B)総事業者のオフィス及び物件にアクセスして、当該等の帳簿及び記録を検査し、並びに(C)共同経営売掛金、その他の販売済み資産に関する事項を検討する。売り手担保又は総サービス機関は、本プロトコル又はそれが属する他の取引文書の表現に基づいて、総サービス機関の任意の上級管理者、取締役、従業員又は独立公共会計士とこのような事項を理解し、かつ(Ii)上記(I)項の規定を制限することなく、行政エージェントが事前書面通知の下で、総サービス機関が費用を負担し、公認会計士又は行政代理が受け入れる他の監査人が、集合売掛金、その他の売却済み資産及び売り手担保に関する帳簿及び記録を審査することを許可する。前提は, (X)終了イベントが発生し、継続しているか、または(Y)最初のそのような審査に1つまたは複数の重大な不利な結果がない限り、プライマリサービス機関は、上記(Ii)項に従って任意の12ヶ月の間に(1)回のそのような審査を行政エージェントに補償する必要がある。

(G)入金·入金口座の支払い。総事業者は、すべての義務者に、共同経営売掛金の支払いを入金口座またはロックボックスに渡すように常に指示する。総事業者は、(I)時々受信した売掛金を識別するために必要な帳簿及び記録を常に保存し、(Ii)これらの入金を総事業者及び発起人の他の財産から分離する。売り手、プロバイダ、または発信者が、共同入金または他の入金に関する任意の支払いを受信した場合、これらのお金は、行政エージェント、買い手、および他の保証当事者の利益のために信託形態で保有され、迅速(ただし、いずれにしても後(1)の営業日以内に)に入金口座に振り込まれなければならない。総事業者は、(I)売掛金集合及び(Ii)その他の売却資産及び売り手担保以外の資金を任意の入金口座に入金することを許可してはならない。これらの資金が依然として任意の受託口座に入金されている場合、プライマリサービス機関は、2(2)営業日以内にこれらの資金を決定し、そのような資金を得る権利のある適切な者に渡す。プライマリサービス機関は、売り手、発信者、または他の人が、行政エージェント、任意の買い手、または任意の他の保証者が獲得する権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することもできない。ホストサービス側は、本プロトコル別表2に記載の入金口座(または関連暗号箱)または入金口座銀行に1つしか追加できません, 行政代理人が適用された受取代行口座銀行からこの増加の通知を受けた場合、及び行政代理人が受け入れることができる形態及び実質的な規制協定(又はその修正案)の署名及び確認写し。行政エージェントが事前に書面で同意した場合にのみ，主サービス側は受取口座銀行を終了するか，受取口座(または関連暗号箱)を閉鎖することができる.総事業者は以下の位置から支払わないことを確保しなければならない

任意の受取口座であるが、売り手の指示に従って、売り手が負担するこのような支払いは除外される。

(H)共同入金の延期または改訂。9.02節で別の許可がない限り、プライマリプロバイダは、延滞状態を任意の実質的な態様で変更するか、または未済残高を調整するか、または任意の売掛金プールの条項を他の方法で修正するか、または任意の実質的な態様で関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄することはない。主サービス機関は自費で適時に全面的に履行し、すべての実質的な面で集合売掛金と関連契約項目の下でそれが遵守することを要求するすべての条項、契約とその他の約束を遵守し、そして適時に各集合売掛金及び関連契約に関する信用と入金政策を全面的に遵守しなければならない。

(I)信用と受取政策の変化。行政エージェントや多数の買い手が事前に書面で同意していない場合、プロバイダは信用状や受取政策に大きな変更はありません(共同入金に関する契約の希薄な変更を大幅に増加させることを含む)。信用状および受取政策が任意に変化した後、プライマリサービス業者は、直ちに、最新の信用状および受取政策のコピーおよびすべての変更された要約を行政エージェントおよび各買い手に提供する。

(J)記録。総事業者は、行政及び操作手順(共同売掛金及び関連契約の正本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)を維持·実行し、すべてのファイル、帳簿、記録、コンピュータテープ及び磁気ディスク、並びにすべての共同売掛金をタイムリーかつ全面的に収集するために合理的に必要又は提案された情報を保存及び維持する(各新しい共同事業売掛金及び各既存の共同入金のすべての集合及び調整を毎日識別するのに十分な記録を含む)。

(K)レコードの識別.総事業者は、連合売掛金及び関連契約に関連する主なデータ処理記録を決定し、連合売掛金が本契約書に基づいて品質保証されたことを明記しなければならない。

(L)債務者への支払指示を変更する。一次サービス機関は、(いかなる付属サービス機関も許可してはならない)任意の入金口座(または任意の関連ロックボックス)を増加、交換または終了してはならない、または行政エージェントが増加に関する事前書面通知を受けていない限り、入金口座(または任意の関連ロックボックス)への支払いの義務者への指示を任意に変更してはならない。終了又は変更及び(Ii)当該等に関する新たな入金口座(又は任意の関連するロックボックス)の署名及び確認された規制協定(又はその修正案)については、行政代理は既に書面で当該等の変更に同意しなければならない。

(M)担保権益等主サービス側は、有効かつ強制的に実行可能な売却資産と売り手担保品の第1優先権担保権益を確立し、維持するために、すべての必要又は合理的に適切な行動を自費で行わなければならず、いずれの場合も、行政代理人又は任意の担保当事者が合理的に要求する可能性のある完全、保護、又はより十分に行政代理人(担保当事者を代表する)に対して権益を保証する行動を含む行政代理人(担保当事者を代表する)に対するいかなる不利な債権も存在しない。行政エージェントの本プロトコル項の下での保証権益を証明するために、主サービス機関は、行政エージェントの保証権益を維持し、改善するために、必要な文書(行政エージェントの合理的な要求に限定されない行動を含むが、制限されないが含まれる)に署名し、交付することを時々必要な行動をとり、優先利益とすべきである

売掛金、関連担保、入金。総サービス機関は、随時、法律で規定された期限内に、継続声明の代わりに、すべての財務諸表、修正案、融資変更報告書、継続または初期融資報告書を作成し、または行政エージェントの保証権益を優先権益として維持、改善するために必要な他の文書として行政エージェントに提出し、その許可および承認のために行政エージェントに提出しなければならない。このような申請に対する行政エージェントの承認は、売り手、任意の発信者、または行政エージェントの署名を必要とすることなく、UCCまたはPPSAに従って、そのような融資声明および他の文書を提出することを許可しなければならない。取引文書に他のいかなる逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、プライマリサービス機関は、終了、部分終了、解除、部分解除、解除、または債務者の名前の削除、または取引文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する修正案を提出する権利がない

(N)さらなる保証；名称またはソース管轄権の変更など。主サービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、必要または適切なまたは行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとるか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下でのそれぞれの権利および救済措置を行使および実行することを可能にするために、随時、自費で迅速に署名し、すべての他の文書および文書を交付することに同意する。上記の規定を制限することなく、主サービス機関は許可され、行政エージェント機関の要求に応じて、必要に応じて自費署名し、必要に応じて、これらの融資声明または継続声明、またはその修正案、およびこれらの必要または望ましい、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を提出して、前述のいずれかの条項を完全に、保護または証明する

(O)反腐敗法、実益所有権条例、反マネーロンダリング法、制裁を遵守する。プライマリサービス機関は、(A)プライマリサービス機関、その子会社およびそのそれぞれの取締役、上級職員、従業員およびエージェントがすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を適用することを確保するための政策および手順を維持および実行し、(B)行政エージェントおよび以前に実益所有権証明書を取得した各買い手に通知し、受益所有権証明書で提供される情報の任意の変化が、その中で決定された実益所有者リストの変化をもたらすこと、および(C)行政エージェントまたは任意の買い手の合理的な要求の下で、迅速に行政エージェントまたは買い手などに提供する(場合によって決定される)。利益所有権条例を遵守するために提供される任意の情報または文書を要求する。

(P)税金。総事業者は、(I)その提出を要求するすべての納税申告書(連邦、州および地方)を直ちに(含まれるが、制限されないが、任意の延期された任意の適用締切日の当日または前に)提出し、(Ii)すべての税金、評価、および他の政府料金の支払いを促進するか、または(ある場合)、適切な手続きによって誠実に異議を提起する税費、評価、および他の政府料金、ならびにGAAPに従って十分な準備金を提供した他の政府料金を除外する。

(Q)混合。総事業者は、決済日以降に売掛金集合以外の任意の入金口座に資金が入金されないことを確実にするために、各発起人にいつでも商業的に合理的な行動をとるように促す。

(R)売手の納税状況.総事業者は、米国連邦所得税を納付するために、米国連邦所得税を納付するために、米国財務省法規第301.7701-3節に示される米国個人の完全子会社以外の“無視された実体”とみなされる米国財務省法規第301.7701-3節に示される米国個人の完全子会社以外の“無視された実体”の行動を取ってはならない、または(Ii)は、米国連邦所得税の目的に応じて課税される。

(S)契約希釈。総事業者は、前の計算期間の締め切りまでの当時の未清算集合入金の契約超過額を含む契約簿の計算開始日または後に行政代理に提出しなければならない毎月の報告書に含まれていなければならない。契約の償却は、主サービス業者が正常な過程で売り手を代表し、メインサービス業者が合理的に確定した当時返済されていなかった売掛金の契約償却予想に基づいて計算しなければならない。また、総事業者は、(1)各適用義務者に関連する具体的な金額、(2)契約の償却と実際の契約の償却と以前の計算期間との比較、それぞれの場合、行政エージェントが合理的に満足する形で実質と比較することを含む、行政エージェントの合理的な要求に関する契約の償却に関する他の情報および報告を提供すべきである。

(T)契約の希薄化は費用の変化を計算しなければならない。買い手が事前に書面で同意しなければ、事業者は契約希釈準備金を計算するための方法を重大な変更はしない。

(U)財政カレンダー。総事業者は、金剛狼の各会計年度が開始される前に、更新された会計カレンダーを行政代理に提供しなければならない。

1.03節.売り手は単独で存在する.売り手とプライマリエージェントは，ここで，保証当事者，買い手，行政エージェントが，売り手がイニシエータ，プライマリサービス機関，履行保証人とその関連会社とは独立した法人実体としての身分に基づいて，本プロトコルと他の取引ファイルで規定された取引を行うことを確認する.したがって、売り手およびプロバイダは、独立法人としての売り手の身分を継続するために、本プロトコルが明確に要求または行政エージェントまたは任意の買い手の合理的な要求を要求するすべてのステップを取らなければならず、売り手が資産および負債が契約保証人、発起人、プライマリサービス業者および任意の他の人とは異なるエンティティであり、契約保証人、発信者、プライマリサービス事業者、その付属会社、または任意の他の人の部門ではないことを第三者に明確に示すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、本プロトコルで規定されている他の条項を除いて、売り手および総サービスプロバイダの各々は、必要な行動をとるべきである

(A)特殊目的エンティティ.売り手は特別な目的会社であり、その主要な活動は、(I)発起人に購入または他の方法で買収、所有、保有、収集、付与し、売却済み資産および売り手担保の担保権益または売却権益を付与すること、(Ii)販売、サービスおよび融資について合意(取引文書を含む)、および(Iii)がその主要な活動を展開するために必要または適切であると考えられる他の活動に制限される。

(B)他の業務や債務はない。本プロトコルの規定を除いて、売り手はいかなる業務や活動にも従事してはならず、取引文書が明確に許可されていない限り、いかなる債務や責任を招いてはならない。

(C)独立マネージャー.売り手管理委員会または取締役会の少なくとも1人のメンバー(“独立マネージャー”)は自然人でなければならず、(I)いつでも母集団(以下に定義する)の任意のメンバーの持分所有者、取締役上級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、上級管理者または従業員(ただし、売り手独立マネージャーまたは破産の影響を受けない任意の他の特殊目的エンティティとしての独立マネージャーのサービスを除外することができ、これらのサービスの唯一の目的は、証券化または以下の事項の証券化を促進することである。親グループのいずれか1人以上のメンバーの金融資産)、(Ii)は、母集団の任意のメンバーの顧客またはサプライヤーではない(ただし、売り手の独立管理人として、または親グループの任意の1人以上のメンバーの金融資産の証券化または親会社のいずれか1人以上のメンバーの金融資産証券化を促進するために成立した任意の他の破産の影響を受けない特殊な目的エンティティの独立管理人サービスを除く)、(Iii)は、上記(I)または(Ii)項に記載の者の直系親族のいずれかのメンバーではない。(4)会社または有限責任会社の独立管理人を担当した経験があり、その組織文書または定款文書は、会社または有限責任会社のすべての独立管理人の一致した同意を得る必要があり、それに対して破産または破産手続を提起することに同意することができ、または破産に関連する任意の適用可能な連邦または州法律に基づいて救済を求めることができ、(Y)それぞれの正常な業務中に証券化または構造的金融商品の発行者に相談、管理または配置サービスを提供する1つまたは複数のエンティティで少なくとも3年間働く必要がある。プロトコルや証券、および(Z)Global Securitiization Services、LLCに雇われています, ロイド証券、Amacar Group LLC、CT Corporation、Corporation Service Company、デラウェア信託、またはCitadel SPV(USA)LLC。第(C)項において、“親会社グループ”とは、(I)親会社、総サービス事業者、履行保証人及び各発起人を指し、(Ii)親会社の5%(5%)以上の株式を直接又は間接的に所有又は制御する者は、受益者又は受託者、保護者又は他の受信者として所有又は制御されている各者にかかわらず、(Iii)親会社、受母会社又は親会社と共同で制御する者毎、及び(Iv)これらの者毎の上級者、取締役、経理、共同経営会社及びパートナーを制御する。この定義に関して、個人に対する“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、個人または実体の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。任意の人は、(A)その上級管理者、取締役、パートナーまたはマネージャーまたは10%(10%)以上の任意の種類の株式証券を直接または間接的に所有する会社または組織、(B)受託者または同様の身分で在任している任意の信託または他の財産、および(C)この文(A)または(B)項に記載の者の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族とみなされるべきである。

売り手は、(A)売り手の新たな独立経理人の選挙又は任命、又は提案された選挙又は任命について行政エージェントに書面通知を出さなければならない。この通知は、その任命又は選挙の発効日前10(10)営業日よりも遅くないものとしなければならない(この選挙又は任命が、既存の独立マネージャーによる死亡、障害又は行動能力の喪失、又は当該独立マネージャーが本条(C)に規定された独立マネージャー基準を満たさなかったことによる空きを埋めるために必要である。この場合、売り手は、1(1)営業日以内に(1)および(B)に当該選挙または任命に関する書面通知を行政エージェントに発行し、当該独立マネージャーが本条項(C)に規定された独立マネージャー基準に適合することを行政エージェントに証明しなければならない。

売り手の有限責任会社協定は、(A)売り手管理委員会は、独立マネージャーがそのような行動をとる前に書面でその行動を許可しない限り、または他の行動を許可するために、または他の行動を許可してはならない。(B)このような規定および独立マネージャーを要求する他の規定は、独立マネージャーが事前に書面で同意しない限り改訂してはならない。

独立管理人は，いつでも売り手，親会社，履行保証人，任意の発起人，ホスト事業者，あるいはそれらのそれぞれの関連会社の破産受託者を担当してはならない.

(D)ファイルを組織する.売り手は、本プロトコルに従ってその組織文書を維持すべきであり、任意の取引文書に準拠する条項および規定に準拠する能力を修正、再記述、補足、または他の方法で修正してはならない。売手はすべての重要な点でその組織文書の要求を遵守すべきであり，第9(J)(Iv)節を含むが限定されない.

(E)業務行為.売り手は、その組織文書に従って事務を厳格に処理し、すべての必要で適切かつ慣例的な会社の手続きを遵守しなければならないが、これらに限定されず、すべての定期的および特別なメンバーおよびマネージャー会議を開催し、すべての会社の行動を適切に許可し、単独かつ正確な会議記録を保存し、すべての必要な決議または同意を通じて、取られたまたは取るべき行動を許可し、給与明細および会社間取引口座を含むが、これらに限定されない正確かつ個別の帳簿、記録および勘定を維持しなければならない。

(F)賠償。売り手の任意の高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは代理人は、売り手にサービスを提供するために売り手資金から補償を受け、売り手がプライマリサービス業者(またはその任意の他の関連会社)と同じ高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは代理人を共有する範囲内で、そのような人々に関連する賃金、費用、コストおよび支出は、そのようなエンティティ間で公平に分配されるべきであり、各エンティティは、そのような共同高級職員、従業員、独立請負業者、コンサルタントおよび代理人に関連する賃金および福祉コストを公平に分担すべきである。売り手は、その弁護士、監査役、他の専門家以外の任意のエージェント、および売掛金プール取引ファイルに想定されるサービスプロバイダおよび任意の他のエージェントを採用することができず、サービスプロバイダのサービスは、サービス料を支払うことによって全額補償される。

(G)サービスと料金。売り手はプロバイダと契約を結び，毎日売り手にレジにサービスを提供するために必要なすべての操作を実行する.売り手は、プライマリサービス業者(またはその任意の他の付属会社)と共有される修理費に反映されていない項目によって、いかなる間接的または間接的な費用も発生しない。売り手(またはその任意の関連会社)が、法律、監査、および他の専門サービスのようなサービス料に反映されていない費用項目を分担する場合、そのような費用は、実際の使用状況または提供されたサービスの価値に応じて実際の範囲内に割り当てられ、そうでなければ、提供されたサービスの実際の使用または価値に応じて合理的に分配される。

(H)支出を運営する.売り手の運営費用は、事業主、親会社、履行保証人、任意の発起人、またはその任意の関連会社によって支払われる。

(I)文房具。売り手は文房具、領収書、そして小切手を単独で使用するだろう。

(J)帳簿および記録。売り手の帳簿と記録は、メインサービス機関、親会社、契約保証人、

発起人およびその任意の関連会社は、そのような方法で売り手の資産および負債を分離、決定、または他の方法で識別することが困難ではないか、またはコストが高いことはない。

(K)取引の開示。売り手を含む総サービス事業者、親会社、履行保証人、発起人、またはその任意の関連会社のすべての財務諸表が開示される：(I)売り手の唯一の業務は、出資によって発起人から売掛金および関連権を購入または受け入れ、その後、本合意に従ってこのような売掛金および関連権の保証権益を行政代理に再譲渡または付与することを含む。(Ii)売り手は、自分の独立した債権者を所有し、その清算時に、独立した法的実体である。売り手の任意の資産または価値が売り手の持分所有者によって使用される前に、売り手の資産から弁済され、(Iii)売り手の資産は、テナント、親会社、履行保証人、発起人、またはそれらの任意の関連会社の債権者の支払いに使用することができない。

(L)資産分割.売り手の資産は、プライマリサービス業者、親会社、履行保証人、発起人、またはそれらの任意の関連会社の資産との識別および分離を容易にするように維持される。

(M)会社手続き。売り手が主サービス業者、親会社、履行保証人、発起人またはその任意の関連会社と取引を行う際には、有限責任会社の手続きを厳格に遵守しなければならず、売り手の資金または他の資産は、集合入金のためのサービスを提供することが許可されない限り、マスタサービス業者、親会社、履行保証人、発起人またはその任意の関連会社の資金または他の資産と混同してはならない。売り手は、プライマリサービスプロバイダ、親会社、履行保証人、発起人、またはその任意の関連会社(プライマリサービス業者のみの身分を除く)が独立してアクセスする権利のある共同銀行口座または他の預金口座を開設してはならない。売り手は指名されておらず、いかなる契約も締結されておらず、直接又は間接的に任意の保険証書の直接又は受益者又は損失受取人として指名されており、プライマリサービス業者、親会社、履行保証人、発起人又はその任意の子会社又は他の関連会社の財産の任意の損失に関連する。売り手は適切な共同会社に限界増加額を支払い、増加していなければ、売り手とその連合会社の任意の保険証書を保証して支払うべき保険料部分の市場金額を支払う。

(N)距離の関係を保つ.売り手は主サービス業者、親会社、履行保証人、発起人及びその任意の関連会社と距離を置かなければならない。売り手にサービスを提供するか、または他の方法でサービスを提供する者は、売り手が売り手に提供するか、または他の方法で提供するそのようなサービスについて、売り手によって市場価格で補償される。売り手、プライマリサービス業者、親会社、履行保証人、任意の発起人、またはその任意の関連する当事者は、他方の債務または他方の日常業務およびトランザクションに関連する決定または行動に責任を負わない。売り手、総サービス業者、親会社、履行保証人、発起人、およびそれらのそれぞれの関連会社は、上述した任意の既知の虚偽陳述を直ちに修正し、彼らは互いに、または任意の他のエンティティとの取引において、総合的な単一経済単位として動作することを主張しないか、または主張するであろう。

(O)間接費用の分配。売り手と総サービス業者、親会社、履行保証人、任意の発起人、またはその任意の付属会社が同じ場所に事務所を設置している場合、間接費用は公平かつ適切に分担されなければならず、売り手はその公平に割り当てられたそのような費用を負担しなければならず、これらの費用は修理費によって支払うか、または他の方法で支払うことができる

(P)業務行為.売り手たちは完全に自分の名前で業務を展開するだろう

(Q)抵抗してはならない.売り手は自分を主張しておらず、売り手は自分が他の金剛狼当事者またはその任意の関連会社によって発生した債務の支払いに同意したことを主張してはならない。売り手は保証されていないので、売り手は保証されないか、または他の人の債務に対して義務を負うだろう。売り手はいないし、自分が他の人の借金や義務に責任があると主張しないだろう。

第9条

管理と収集
売掛金

1.01節.総事業者の任命

(A)本第9.01節の規定により、プール入金の修理、管理及び徴収は、随時総事業者に指定された者が行わなければならない。行政エージェントが第9.01節に基づいて金剛狼に新たな事業者を指定する通知を出す前に、金剛狼は新たな事業者として指定され、本条項に基づいて事業者の職責と義務を履行することに同意する。終了イベントが発生すると、行政エージェントは、(多数の買い手の同意を得て)、金剛狼または任意の後任のプライマリサービス機関の後を継ぐ任意の人(それ自体を含む)を(多数の買い手の指示の下で)指定することができ、そのように指定された誰もが、本条項に従ってプライマリサービス機関の職責および義務を履行することに同意しなければならない。

(B)上記(A)項に規定する後継者サービス機関が指定された後、金剛狼は、本協定に規定するプライマリサービス機関としての活動を終了することに同意し、行政エージェントが、当該活動の実行を新たなプライマリサービス機関に移行するのに役立つことを合理的に決定し、金剛狼は、当該新しいプライマリサービス機関と連携して協力することに同意する。このような協力は、共同売掛金に関連する記録(すべての契約を含む)にアクセスおよび譲渡し、新しい事業者によって、共同売掛金および関連保証を受け取るために必要または合理的に必要なすべてのライセンス(または新しいライセンスを取得する)、ハードウェア、またはソフトウェアを使用することを含むべきである。

(C)金剛狼は、本協定の署名及び交付の決定を行う際に、行政エージェント及び各買い手は、本協定項下のマスタ事業者としての金剛狼の合意に依存することを認める。したがって，金剛狼が同意し，行政エージェントや多数の買い手エージェントが事前に書面で同意していない場合には，自発的にメインサービス機関を辞任することはない.

(D)総事業者は、本契約の下での職責及び義務を任意の事業者(各“分事業者”)に転任することができ、当該事業者によって履行される職責及び義務は、総事業者によって履行されるものとみなされる。しかし、転任ごとに、(I)当該支店は、本合意条項に基づいて付与された義務と義務を履行することに書面で同意しなければならない，(Ii)プライマリサービス機関は、付与された職責と義務の履行に責任を負うべきであり、(Iii)売り手、行政エージェント、および各買い手は、プライマリサービス機関にのみ履行を求める権利があり、(Iv)任意のサービス提供機関と締結された任意の合意の条項は、行政エージェントが本合意項の下でプライマリサービス機関を終了することができるときは、プライマリサービス機関にその合意を終了する意思を通知することができると規定されている

(V)その次サービス機関が親会社の付属会社でない場合は，行政エージェントと多数の買手はあらかじめ書面でこの依頼に同意しなければならない.

(E)本契約または任意の他の取引文書には、(I)総サービスプロバイダまたは任意の支店が、売り手、行政エージェント、または任意の他の保証者の名義でカナダ国内の任意の受取(損害または修正請求に限定されないが)について契約または締結契約を締結してはならない。(Ii)総サービス機関の任意の職責または義務が、売り手、行政エージェント、または任意の他の保証当事者の名義で契約または締結契約を締結することを総サービス機関の関連会社によってまたは要求する場合、そのようなサービス責任は、総サービス機関の関連会社のみによって履行されなければならず、関連会社はカナダに居住しておらず、カナダ所得税法(カナダ)についてはカナダに常設機関がなく(総サービス機関によってではなく)、その関連会社はこのような行動をとる権利があるが、カナダ以外の営業場所でしか履行できない。任意のサービス提供機関の任意の責務または義務が、売り手、行政エージェント、または任意の他の保証者の名義で契約または契約を締結することを要求するか、または要求される場合、そのようなサービス責任は、カナダ以外の営業地でしか履行されない。(Iii)カナダ所得税法によれば、事業者は、売り手または行政代理人の書面による同意を得ない限り、本プロトコルの下の任意のサービス責任を、カナダ在住またはカナダに常設機関を設置している誰にも譲渡、委託または下請けしてはならず、いかなる場合においても、そのような譲渡者、代理人または下請け業者は、譲渡者に関連または要求された任意のサービス責任を履行することしかできない, 委託または下請け業者は、売り手、行政エージェント、または任意の他の保証のある当事者の名義でカナダ以外の営業地から契約を契約または締結し、いかなる方法でもカナダでそのような割り当て、委任、または下請けの責任を果たしてはならない。

1.02節目.総サービス業者の役割。

(A)マスタサービス業者は、本プロトコルおよびすべての適用法律、信用状および受取政策および主催者の過去のやり方に従って、時々各受取プールに対してサービス、管理、および徴収を行うために、必要または合理的に実行可能なすべての行動をとるか、または促進しなければならない。総事業者は、本契約第4条の規定に基づいて、各買い手の口座のために、各買い手が獲得する権利のある入金金額を予約しなければならない。主サービス機関は、信用状と受取政策に基づいて、発起人の過去のやり方と一致し、主サービス機関が適切な行動を合理的に決定し、売掛金と関連契約を修正、免除または再構成して、その入金を最大限に向上させるか、または信用証と受取政策が明確に許可された調整を反映するか、または法律を適用するか、または契約の明確な要求を適用する調整を含むことができる。しかし、本合意については、(I)当該行動は、当該売掛金プールに関連する元の満期日から未払いの日数を変更してはならないこと、(Ii)当該行動が滞納入金又は違約売掛金としての状態を変更すべきでないこと、又は本プロトコル又は任意の他の取引文書項目の下で任意の保証者の権利を制限すること、及び(Iii)イベントが発生して継続している場合には、行政エージェントが事前に書面で同意した場合にのみ、当該行動をとることができる。売り手はプロバイダに渡すべきであり，プロバイダは行政エージェントの利益(単独と個々の買手の利益)に持つべきである, それぞれの利益に応じて、各受信プールに関するすべてのレコードおよびファイル(コンピュータテープまたはディスクを含む)。それにもかかわらず

本プロトコルに含まれる任意の逆の規定がある場合、イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、任意の違約売掛金を強制的に回収するか、またはそのような違約売掛金に関連する任意の関連保証をキャンセルまたは回収するために、任意の法的行動を開始または解決するようにプライマリサービス機関に指示することができる。

(B)本契約の下でのマスタ事業者の義務は、最終支払日に終了しなければならない。最終支払日後、プライマリサービス機関は、売り手が以前プライマリサービス機関に提供していた、またはプライマリサービス機関が取得した本プロトコルに関連するすべての書籍、記録、および関連材料を直ちに売り手に渡さなければならない。

1.03節.勘定の手配を代行する。締め切りまたは前に、売り手は、すべての入金口座銀行と制御プロトコルを締結し、各銀行の実行済みコピーを行政エージェントに渡さなければならない。事件の発生および継続の間、行政エージェントは、(多数の買い手の同意を得て)、その後の任意の時間(多数の買い手の指示の下で)各受取口座銀行に通知を発行することができ、行政エージェントが制御プロトコルの下の権利を行使していることを示す：(A)受託口座の独占所有権および制御権を行政エージェント(当事者の利益を保証するために)に譲渡し、(当事者の利益を保証するために)受託口座に入金された資金に対して独占的な制御権および制御権を行使する；(B)行政エージェントの指示に従って、適用された入金口座に入金するのではなく、それぞれの入金口座に送信された収益をリダイレクトし、(C)適用された制御プロトコルによって許可された任意またはすべての他の行動をとる。売り手は、行政エージェントがいつでも前述の規定の任意の行動をとる場合、行政エージェントがすべての共同入金の収益(入金を含む)に対応して独占的な制御権(当事者の利益を保証する)を持っている場合、売り手はここでさらに、行政エージェントがその制御権の譲渡を合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることに同意する。売り手またはプロバイダがその後に受信した任意の売掛金収益は、直ちに行政エージェントに送信されるか、または行政エージェントによって別途指示されるべきである。

1.04節.法執行権。

(A)終了イベント発生後および継続期間の任意の時間：

(I)行政代理人(売り手が費用を負担する)は、債務者が行政代理人またはその指定者に任意の入金プール項下のすべての支払金を直接支払うように指示することができる

(2)行政エージェントは、売り手または総サービス機関が、売り手またはその指定者(担保当事者を代表する)に直接支払うことを指示すべきであり、売り手または総サービス機関(どの場合に応じて)が通知すべきであるかを通知すべきであることを各債務者に通知するように指示することができる。しかし、売り手または総サービス機関(どのような状況に応じて)が行政エージェントの指示後2(2)営業日以内に各債務者に通知できない場合、行政エージェント(売り手または総サービス機関(どの場合に応じて)の費用の場合)は、各債務者にこのように通知することができる

(Iii)行政エージェントは、一次サービス機関を要求することができ、要求すべきであり、一次サービス機関は、(A)集金および関連保証を受け取るために、必要または適切なすべての記録を収集し、譲渡または許可しなければならない

(B)その時々受信した入金を構成するすべての現金、小切手および他の手形を行政エージェントが合理的に受け入れ可能な方法で分離し、受信後直ちにそのようなすべての現金、小切手および手形を行政代理人またはその指定者に送金し、受信後直ちにそのようなすべての現金、小切手および手形を行政代理人またはその指定者に送金するステップと、

(4)行政エージェントは、受取口座銀行に通知することができ、売り手およびプロバイダは、受取口座に入る権利がなくなってしまう

(V)行政エージェントは、当時総サービス業者を務めていた人の代わりに、(または多数の購入者の指示に応じて)代替することができる

(6)行政エージェントは、任意の販売契約に従って発起人に任意の支払金を受け取ることができ、または履行保証に基づいて履行保証者に任意の金を受け取ることができる。

疑問を生じないようにするために、行政エージェントが終了イベントが発生したときの前述の権利および救済措置は、含まれていないのではなく、本明細書および他の取引文書に含まれる権利および救済措置の補完である。

(B)売り手は、行政代理人(担保当事者を代表する)を許可し、行政代理人をその事実権利者として委任することを撤回することができず、完全な代替権と、売り手に代わる完全な権力(この任命は利益に関連する)を有し、売り手の名義及び代表売り手は、必要又は適切な任意及びすべてのステップをとり、行政代理人が合理的に決定した場合、事件の発生終了後及び終了イベントが継続している間に、任意及びすべての売却済み資産及び売り手担保に基づいて満了する任意及び全ての金額又は一部を受け取る。入金を表す小切手および他の手形に含まれる売り手の名前を裏書きし、そのような売却済み資産および売り手担保を強制的に実行する。本項にはまた逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動証明が十分でないか無効であることが証明された場合でも，前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務を与えてはならない。

(C)総事業者は、行政代理(担保当事者を代表する)を許可し、行政代理をその事実上の受権者として撤回することができず、全面的な代替権と、主サービス業者に代わる全面的な権力(この委任は利益に関連する)を有し、行政代理の合理的な決定の下で、任意及びすべての販売された資産及び売り手担保の発生後及び持続期間において、すべての販売済み資産及び担保品に応じて満期に対応する任意及びすべての金額又は一部の金を受け取るために、メインサービスプロバイダの名義及び代表総サービス業者に必要又は適切な任意及びすべてのステップをとることができる。入金を表す小切手および他の手形に総サービス業者の名前を裏書きし、このような売却済み資産および売り手担保を強制的に実行する。本項にはまた逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動証明が十分でないか無効であることが証明された場合でも，前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務を与えてはならない。

1.05節.売り手の責任。

(A)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、売り手は、(I)本契約項の下でそれぞれの権利を行使する権利を履行し(ある場合)、当該合同売掛金の権益が本契約の下で移転していないように、行政代理又は他の任意の買い手が、本契約の下でそれぞれの権利を行使して、売り手の当該義務を免除すべきではなく、(Ii)支払又は満了時に共同売掛金及びその発生及び清算に関連する任意の販売税、消費税、個人財産税又は同様の税金を支払うことをもたらすものである。買い手の当事者は、売却された資産または売り手の担保に対していかなる義務または責任を負うこともなく、売り手、プライマリサービス業者、またはこの項のいかなる主催者も義務を履行する義務もない。

(B)金剛狼は、ここで撤回不可能に同意し、本契約の下のいつでも、金剛狼がマスタ事業者でなくなった場合、(当時のマスタが要求を出した場合)マスタサービス業者のデータ処理エージェントを務め、このような身分で入金及びその入金管理のデータ処理機能を実行し、その方式は、金剛狼がプライマリサービス事業者に就任した場合に当該等のデータ処理機能を実行する方式と実質的に同じである。このような処理機能のいずれについても、売り手は、売り手の自己資金の中から金剛狼に合理的な自己負担料金と費用を支払わなければならない(4.01節で規定された支払優先順位の制限を受ける)

1.06節目。サービス料です

(A)以下(B)の条項が別途規定されているほか、売り手は、売掛金の1日平均未返済残高の1.00%に相当する年会費(“修理費”)をマスタ事業者に支払わなければならない。4.01節の規定により、利用可能資金の範囲内で入金から修理費を支払わなければならない

(B)マスタ事業者がもはや金剛狼又はその関連会社でない場合、修理費は、(I)上記(A)項に基づいて計算された金額及び(Ii)後続マスタ事業者が本契約マスタとしての義務を履行しない後続マスタ事業者が指定した合理的なコスト及び支出総額の110%を超えない代替金額とする。

第十条

事件を中止する

1.01節.事件を中止する。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“終了イベント”)：

(A)(I)任意の金剛党は、本契約又は任意の他の取引文書項目のいずれかの条項、契約又は合意を履行又は遵守してはならない(ただし、本項(Ii)又は(Iii)項に従って終了イベントを構成する任意のこのような不履行を除く)、この不履行は、是正可能な範囲内でのみ、10(10)営業日を継続しなければならない。(Ii)任意の金剛党は、期限が切れたときに支払うことができないべきである(X)本契約または任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の金または手付金を支払わなければならず、この違約は、2(2)営業日以内に修復できないべきであり、または(Iii)金剛狼は、メインサービス機関を辞任し、行政エージェントが合理的に満足できる後継者サービス機関を任命してはならない

(B)任意の金剛党(またはそのそれぞれの上級者)は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書から配信された任意の資料または報告に従って、または行われたまたは交付されたとみなされる任意の陳述または保証に基づいて、任意の重要な態様で不正確または非現実であることを証明しなければならない(ただし、この重大な程度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない)

(C)売り手またはサービス総事業者は、本プロトコルに従って月報または週報を交付しないべきであり、障害は2(2)営業日以内に修復されないべきである

(D)本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された任意の保証権益は、いかなる不利なクレームの影響を受けることなく、有効で強制的に実行可能な行政エージェントを受益者とする優先的に保証権益を改善することを停止しなければならない

(E)(1)いかなる金剛党も、一般に、その債務が満了したときにその債務を支払うべきではなく、または書面で債務を返済することができないことを認め、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うべきである。(2)任意の破産手続は、売り手によって提起されるべきか、または売り手に対して提起されなければならない。(Iii)または任意の破産手続は、その人に対して提起されたいかなる法律手続き(ただし、その人によって提起されたものではない)のように、任意の他の金剛狼当事者によって提起されなければならない、またはその法律手続きは、連続して60(60)日間撤回されないか、または放置されていないか、またはその法律手続きにおいて求められている任意の訴訟(その人またはその財産の任意の主要部分の登録のための補助命令、または委任係、受託者、保管人または他の同様の関係者を含む)で発生しなければならない。または(4)いかなる金剛狼締約国も、本項に記載したいかなる行動をとることを許可するために、任意の会社または組織行動を行わなければならない

(F)任意の計算期間が終了した時点で、(1)最近終了した3つの計算期間の平均延滞率は15.00%を超えるべきであり、(2)最近終了した3つの計算期間の平均違約率は5.00%を超えるべきであり、または(3)最近終了した3つの計算期間の平均超過比率は10.00%を超えるべきである

(G)制御権変更が発生すべきである

(H)資本カバー赤字が発生すべきであり、2(2)営業日以内に除去されてはならない

(I)(I)売り手は、その任意の債務満期に対応する(所定の満期日、所定の前払い金、加速支払い、請求又はその他の方法を問わない)場合には、当該債務の元金、保険料又は利息を支払わなければならず、当該等の債務に関する合意、住宅ローン、契約又は文書に示された適用猶予期間(あれば)の後も、売り手は、当該債務の元金、保険料又は利息を支払わない必要がある(当該等の不履行債務が関連合意に基づいて免除されているか否かにかかわらず)。(Ii)いかなる金剛党又はそのそれぞれの付属会社であっても、個別又は合計にかかわらず、満期及び対応(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払要求又はその他の方法を問わない)の場合は、元金総額が少なくとも$50，000，000のいずれかの未償還債務の元金又はプレミアム又は利息を支払うことができず、当該等の債務に関連する合意、住宅ローン、契約又は文書に規定された適用猶予期間(あれば)の後も、当該等の債務を返済し続けなければならない(関係協定により免除されているか否かにかかわらず)；(Iii)その他の場合は、(Ii)その他の場合は、(Ii)任意の金剛党またはそのそれぞれの付属会社は、個別または合計にかかわらず、満期および対応(予定期限、所定の前払い、加速支払い、支払い要求またはその他の方法にかかわらず)に、元金総額が少なくとも$50，000，000のいずれかの未償還債務の

(本項(I)又は(Ii)項に示すように、当該契約、住宅ローン、契約又は文書(本項(I)又は(Ii)項に示すように、当該合意、住宅ローン、契約又は文書が示す適用猶予期間(あれば)(関連協定により免除されているか否かにかかわらず)後に継続して存在する。当該イベント又は条件の影響が適用される債券保有者に権利(行動をとるか否かにかかわらず)を与えて、当該債務(本項(I)又は(Ii)項に記載のような)の満期日又は当該等債務の下でのいかなる債務保有者の承諾を終了するか、又は(Iv)当該等の債務(本項(I)又は(Ii)項に記載されているように)のいずれかの債務を満期対応として宣言しなければならない場合、又は前払い(定期的に規定された前払を除く)、償還、購入又は廃棄、又は要約、償還いずれの場合も、このような債務を購入または無効にし、任意の貸金者に、その規定の満期日前に、その債務下での約束を行うか、または終了することを要求しなければならない

(J)履行保証人は、履行保証項の下でのいかなる義務も実質的に履行してはならない

(K)売り手は、いつでも(任意の独立管理人の死亡または辞任を通知した後の10(10)営業日以内に)(X)売り手管理委員会に、本プロトコル第8.03(C)節に規定する独立管理人の要求および資格に適合する独立管理人がいるか、または(Y)本プロトコル第8.03(C)節の要求に従って、売り手管理委員会独立管理人に担当する任意の管理人の置換または任命を直ちに行政エージェントに通知しなければならない

(L)(I)国税局は、“規則”第6321又は6323節に基づいて、売り手、発起人又は親会社の任意の資産に関する留置権通知(又は任意の同様の州又は地方税留置権)を提出しなければならない、又は(Ii)PBGCは、ERISA第303(K)又は4068条に従って、任意の金剛狼当事者の任意の資産に関する留置権通知を提出しなければならない、又はその意図を表明しなければならない

(M)(I)ERISAイベントまたは外国計画イベントは発生すべきであり、(Ii)受託者は、任意の年金計画を管理するように米国地方裁判所によって指定されなければならない、または(Iii)PBGCは、上記(I)~(Iii)項のそれぞれの場合、他のすべてのそのようなイベントまたは条件と共に、適切に予想される重大な悪影響をもたらすことができる任意の年金計画を終了すべきである

(n)[保留区];

(O)(I)売買終了イベントは、任意の販売プロトコルに従って発生しなければならないか、または(Ii)任意の販売プロトコルに従って売り手への売掛金または貢献入金を停止しなければならない

(P)売り手は、(1)“投資会社法”が指す“投資会社”として登録することを要求されるか、または(2)ウォルク規則が指す“引当基金”となる

(Q)履行保証はもはや有効ではないか、または履行保証者が法的効力を有し、拘束力および強制実行可能な義務を有するのではなく、または履行保証人は、任意の裁判所の任意の手続きまたは任意の調停または仲裁手続きにおいて、履行保証によって負担される義務の効力、有効性、拘束力、または実行可能性に異議を唱えなければならない

(R)本協定または任意の他の取引文書の任意の実質的な規定は、完全に有効であることを停止すべきであるか、または任意の金剛狼締約国(またはそのそれぞれの任意の付属会社)は書面で説明しなければならない

(s)[保留区];

(T)(I)任意の金剛党は、1つ以上の判決または判決を行わなければならないが、このような判決または判決に関連する法的責任の総額は$50，000，000以上であり(保険会社に関してはこれらの法的責任を保証する争議はないが、これらの判決または判決は保険方式で支払われていないかまたは全数保証されていない)、すべての判決または判決は、判決または判決が下されてから30日以内に控訴、解除、保留または保証されてはならない。または。(Ii)は、1つ以上の判決、命令または判決を登録して、売り手に対して$10，000以上の法的責任を関連させてはならない、または

(U)“金剛狼信用協定”のいずれの金融契約もいつでも違反されなければならない

その後、いずれの場合も、行政エージェントは、(または多数の買い手の指示の下で)売り手に通知を出すことができ、終了日が発生したことを宣言することができる(この場合、終了日は発生したとみなされるべきである)、ただし、本条項10.01(E)項に記載された売り手に関する任意のイベントが発生すると(何の通知も出さなくても)、終了日および売り手債務は自動的に発生し、最終期限は発生すべきであり、合計資本および他のすべての売り手債務は直ちに満了して支払われなければならない。このような声明または指定または自動終了時には、行政エージェントおよび他の保証当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書によって享受可能な権利および救済措置に加えて、違約後にUCC、PPSAおよび他の適用法によって提供されるすべての他の権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されなければならない；行政エージェントは、最終支払日の1年0日前に、行政エージェントが売り手に破産手続きを提起することもなく、他の誰とも売り手に破産手続きを提起しないことを前提とする。清算売却資産と売り手担保のいずれの収益も4.01節で規定した優先順位で使用しなければならない。

第十一条

行政代理

1.01節.権限と操作。買い手ごとに行政エージェントがエージェントの名で行動することを指定し，権限を行使し，本プロトコル条項が行政エージェントに付与する権力と，合理的に付随する権力を行使する.取引文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントは任意の他の職責を担ってはならず、いかなる黙示義務または責任を任意の取引文書として解釈してはならない、または他の方法で行政エージェントに対する取引文書中に存在してはならない。本プロトコルで明確に規定された任意の義務に加えて、行政エージェントは、売り手またはその任意の関連する当事者または買い手との間の任意の義務、信託またはエージェント関係を担っているとみなされるべきでもない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には任意の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、いかなる場合においても、行政エージェントに個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律に違反する任意の規定をとるべきではない。

1.02節目.行政代理人の信頼度など行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する行政エージェントとして、または取られないいかなる行動にも責任を負わない

プロトコル(行政エージェントが9.01節に従ってプライマリプロバイダのサービス、管理、または売掛金を受け取ることを含むが、これらに限定されない)は、それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)法律顧問(任意の買い手または総サービス業者の弁護士を含む)、独立公認会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負うことができ、(B)いかなる買い手にも保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)を行わず、他の当事者の本合意または本合意に関連するいかなる陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)にも責任を負わない。(C)任意の買い手が本プロトコルの任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または任意の買い手の財産(帳簿および記録を含む)をチェックする責任がなく、(D)いかなる買い手にも本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値を担当しない；(E)真であると信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信される任意の通知(電話通知を含む)、同意書、証明書または他の文書または書面(ファックスであってもよい)に依存し、これらの通知、同意、証明書または他の文書または書面に依存するときに十分に保護される権利がある。

1.03節.管理エージェントとその付属会社。行政エージェントを兼任する任意の買い手が所有する任意の投資またはその中の権益については、その買い手は、本プロトコルの下で任意の他の買い手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利を行使することができる。行政エージェントおよびその任意の関連会社は、一般に、売り手またはその任意の関連会社、ならびに売り手またはその任意の関連会社と業務を行うことができ、または売り手またはその任意の関連会社の証券を所有する誰とも、行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントではないように、他の保証者に責任を負う義務がないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

1.04節.行政代理人の賠償責任。各買い手は、行政エージェント(売り手またはその任意の関連者が精算されていない範囲内)を買い手それぞれの割合で賠償することに同意し、行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、それに適用、招く、または提出された任意のタイプまたは性質の任意の責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または任意の性質の支出を免除することに同意する。しかし、買い手は行政代理人の深刻な不注意或いは故意の不当行為による責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出のいかなる部分に対しても責任を負わない。

1.05節.職責を委任する。行政エージェントは、代理または事実弁護士によってその任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェント機構は，合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントや代理弁護士の不注意や不正行為に対して無責任である.

1.06節目。管理エージェントは行動をとるか行動しないかをとる.すべての場合、行政エージェントが最初に買い手または多数の買い手(状況に応じて)の提案または同意を受け、買い手が適切な賠償保証を得ない限り、行政エージェントは、いかなる取引文書にも基づいて行動しないか、または行動を拒否しない理由が完全にあるべきである。すべての場合、行政代理は完全に

本プロトコルまたは任意の他の取引文書によれば、買い手または多数の買い手の要求または指示に従って(状況に応じて)行動するか、または行動しないかが保護され、そのような要求または指示およびその要求または指示に基づいて取られた任意の行動または取られなかった任意の行動は、買い手各当事者に対して拘束力を有する。買い手双方および行政エージェントは、(I)すべての買い手のアドバイスまたは同意を得ることを行政エージェントが取引文書に従ってとる任意の行動(I)が明確に要求されない限り、または(Ii)行政エージェントが単独で行動することができ、または任意の買い手の任意のアドバイスまたは同意を必要としない限り、行政エージェントは、多数の買い手の提案または同意に従って行動することができる。

1.07節目.イベント終了の通知；行政エージェントが行動する。行政エージェントが、任意の買い手または売り手から通知を受信した場合には、本契約項目の下で未成熟終了イベントまたは終了イベントが発生したことを示し、未成熟終了イベントまたは終了イベントが記載されている限り、行政エージェントは、任意の未成熟終了イベントまたは終了イベントの発生を知っているまたは通知するとみなされてはならない。行政エージェントがそのような通知を受けた場合、それは直ちに各買い手に通知されなければならない。行政代理人は、未成熟な終了事件、終了事件、または本契約項の下の任意の他の事項について、当事者の最適な利益を担保すると考えられる行政代理人の行動をとるか、または行動しないことができる。

1.08節目.行政代理と他の当事者たちを信頼していない。各買い手は、行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員が、それにいかなる陳述または保証もなされていないことを明確に認め、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、売り手またはその任意の関連側トランザクションの任意の審査を含み、行政エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各購入方向行政エージェントは、行政エージェントまたは任意の他の買い手に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、売り手、各発起人、履行保証人またはプロバイダおよび共同入金の業務、運営、財産、将来性、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を継続し、本契約を締結することを自ら決定し、任意の取引文書に基づいて行動しないか、または行動しないことを行政エージェントに陳述し、保証する。行政エージェントが任意の取引ファイルにおいて任意の買い手に渡すことを明確に要求する項目に加えて、行政エージェントは、売り手、任意の発起人、履行保証人、またはプライマリサービス機関に関する任意の情報を買い手に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、行政エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、事実弁護士、または関連会社によって所有される。

1.09節目.後任管理代理。

(A)行政エージェントは，売り手，プロバイダ，買い手1人に少なくとも30(30)日の通知を出した後，行政エージェントを辞任することができる.以下の規定を除いて、多数の買い手が後任行政エージェントを後任行政エージェントとして指定してその任命を受けるまで、当該辞任は発効してはならない。多数の買い手がこのように後任行政代理人を指定していない場合、離職行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に、離職行政代理人は担保当事者を代表して後任行政代理人を後任行政代理人に指定することができる。もし多くの買い手が離任行政代理人から辞任通知を出してから六十(60)日以内に後継行政代理人をそう指定しなければ、

離任した行政代理人は，担保当事者を代表して管轄権のある裁判所に後継行政代理人の指定を申請することができる。

(B)後任行政代理人が本条例により行政代理人に委任されたことを受けた後、当該後任行政代理人は行政代理人を辞任するすべての権利及び義務を継承して享受し、辞任した行政代理人は取引文書における職責及び義務を解除される。本条例に基づいて辞職した行政代理人のいずれかが辞任した後、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第11条及び第13条の規定は、それに有利でなければならない。

1.10節目。間違った支払いです。

(A)各買い手、各他の保証者、および本プロトコルの任意の他の当事者が、(I)行政エージェント通知(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない)の買い手または任意の他の保証を有する当事者(または保証されている当事者の買い手関連会社)または行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を取得した任意の他の人が、その自分の口座のために、買い手または他の保証を代表する者(各このような受取人、“支払い受給者”)を代表して、その支払い受信者が受信した任意の資金が誤って転送されることを自ら決定した場合、または(Ii)任意の支払い受取人が行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いの金額または日付は、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払いまたは返済(場合によって決まる)について発行された支払い、前払いまたは返済通知において指定された金額または日付と異なり、(Y)支払い通知の前または後に支払い通知を添付していない。行政代理(またはその任意の関連会社)が、その支払、前払いまたは返済(場合に応じて)が発行された前金または償還、または(Z)当該支払受信者が(全部または一部)誤って送信または受信されたことを認識した場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本項11.10(A)項(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されたものである。個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上記(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を行政エージェントに要求してはならない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは逆クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前(A)項に制限しない場合は、受取人毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに行政エージェントにこのようなことが発生したことを書面で通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、当該誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならず、行政エージェントが要求した場合、支払受給者は迅速(又は誤払いを受けた任意の部分を代表する任意の部分を代表する者)が迅速でなければならない(ただし、いずれの場合もその後の営業日より遅れない)同じ日に要求されたいずれかの当該等の誤払い(又はその一部)の金額を行政エージェントに返金する

資金及び受領された通貨は、当該支払受給者が当該誤払い(又はその一部)を受信した日から連邦基金金利で行政代理にその金額を返済した日からの毎日の利息となる。

(D)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求を出した後，行政エージェントは何らかの理由で支払受信者またはその関連側である任意の買手から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった(その買手が返さなかった額，すなわち“誤支払い差し戻し不足”，行政エージェントの全権決定権に基づき，行政エージェントが買手に書面で通知した後，(I)買手は誤払いに係る一部の資本(ただしその承諾ではない)の全額面を無現金で行政エージェントに譲渡したとみなされるか，あるいは行政エージェントの選択の下で，行政エージェントの適用融資関連会社の金額は、誤払い返還不足(又は行政エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響種別の資本(ただし承諾ではない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息を加え、本協定のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、また、行政代理又はその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。本プロトコルでの権利を制限することなく, 行政エージェントは，適用された譲渡買い手に随時書面通知を出し，いかなる誤った支払い不足譲渡をキャンセルすることができ，撤回後，当該誤払い不足譲渡に応じて譲渡されたすべての資本を，いかなる支払いや他の対価格も必要とすることなく当該買い手に再譲渡することができる.双方は、(1)第(D)項に記載の任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、又は譲渡者によって任意の支払又は他の対価格を受領した場合に行われなければならない。(2)第14.03節の条項及び条件と衝突した場合には、第(D)項の規定が適用されなければならず、(3)行政代理は、他の者がさらなる同意又は行動をとることなく、そのような譲渡を登録簿に反映させることができる。

(E)本合意当事者が同意する：(X)エラー支払い(または部分的エラー支払い)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い宛先から回収できない場合、行政エージェントは、(1)支払い受信者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の取引文書項目を使用して支払い宛先の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金額を有するべきである。(Y)本プロトコルの場合、支払受信者によって受信された誤払いは、各場合において、誤払いが誤払いの金額にのみ関連する限り、支払、前払い、償還、解除、または他の方法で弁済されたものとみなされるべきではない。行政エージェントが債務を支払うために売り手または任意の他の買い手から受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時点で任意の売り手義務の支払いまたは代償として記録されている場合、売り手義務またはそれによって貸手の任意の部分に記入され、受取人のすべての権利(場合によっては)は、そのような支払いまたは弁済が受信されたことがないように、完全に有効であり続けるべきである。

(F)行政代理人の辞職または交換、または買い手が権利または義務を移転または置換し、承諾または償還、弁済または解除を終了した後、任意の取引文書項目のすべての売り手義務(またはその任意の部分)を解除した後、当事者は第11.10条の下の義務を引き続き有効にしなければならない。

(G)第11.10条のいずれの規定も、いずれのレジで誤払いを受けたかのいずれかの請求を放棄又は免除することを構成しない。

第十二条

[保留されている]

第十三条

賠償する

1.01節.売り手が賠償金を支払う

(A)行政エージェント、買い手当事者、影響を受けた者及びそのそれぞれの譲受人、上級職員、取締役、代理人及び従業員(それぞれ“売り手が賠償を受ける側”)が本契約又は適用法により享受可能な任意の他の権利を制限しない場合、売り手は、任意及び全てのクレームについて各売り手が賠償を受ける側に賠償を行うことに同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成または生成された損失および負債(弁護士費を含む)(前述のすべての前述の総称して“売り手賠償金額”と呼ばれる)、または投資収益または任意の集合を使用して受信されるか、または任意の他の販売済み資産または売り手担保の保証権益を使用することによって生じる損失および負債；ただし，(A)売手の賠償金額は含まれておらず，司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決であれば，売手の賠償金額は完全に売手が賠償を求める賠償者側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであり，(B)第5.03節に含まれる税金(以下に述べる(I)および(Ii)は任意の非税収クレームによる損失，クレーム，損害などのいかなる税金を除く)であると考えられる.上記の制限なしまたは制限されない場合、売り手は、要求に応じて(そのような支払い義務の任意の部分が入金から行われた場合、そのような支払いは、第4.01節に規定された時間および優先順位の下で支払われることが理解されるべきである)、請求された各売り手には、以下のいずれかに関連するまたは生成された任意およびすべての売り手が賠償を受ける金額を支払う(ただし、上記(A)および(B)項に記載の売り手の賠償金額および税金は含まれない)

(I)売り手又は総事業者は、合資格売掛金として合資格売掛金純額に計上するが、当時は合資格売掛金に属さないいかなる売掛金であったか

(Ii)売り手(またはその任意の上級者)は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、任意の他の取引文書、任意の月報、任意の週報、または売り手またはその代表によって渡された任意の他の資料または報告に基づいて、そのような陳述、保証または陳述に基づいて、そのような陳述、保証または陳述がなされたとみなされる場合、これらの陳述、保証または陳述は、真実ではないか、または正しくない

(Iii)売り手は、任意の共同売掛金または関連契約に関する任意の適用法律を遵守できなかったか、または任意の共同売掛金または関連契約がそのような適用法を遵守できなかった

(4)売却された資産の全部または一部または売り手担保の完全所有権または担保権益の第1の優先権は行政エージェントに付与されておらず、いずれの場合も不利なクレームは存在しない

(V)融資報告書の提出または遅延、融資報告書の修正、更新報告書、またはUCCまたはPPSAの任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用可能な法律に従って、任意の売掛金、任意の他の売却済み資産、または任意の売り手担保について提出された他の同様の文書または文書、任意の投資時または後の任意の時間；

(Vi)債務者の任意の売掛金プール支払いに対する任意の論争、クレームまたは抗弁(破産解除を除く)(売掛金プールまたは関連契約に基づく抗弁を含むが、この契約は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)、または当該売掛金プールに関連する催促活動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の他のクレーム；

(Vii)売り手は、本プロトコルおよび共同売掛金に関連する他の取引文書の規定に従って、その任意の職責または義務を履行することができなかったか、または各共同売掛金に関する信用状および入金政策をタイムリーかつ完全に遵守することができなかった

(Viii)任意の売掛金プールまたは他の商品、貨物またはサービスによって生成される、またはそれに関連する任意の製品責任、環境または他のクレームであり、これらの商品、貨物またはサービスは、任意の売掛金プールの標的であるか、またはそれに関連する

(Ix)いつでも集合売掛金を他の資金と混合する；

(X)本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の投資収益の使用に関する任意の調査、訴訟または手続き(実際または脅威)、または任意の売掛金、任意の他の売却資産、または任意の売り手担保または任意の関連契約に関する調査、訴訟または手続き；

(Xi)売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれるその契約、義務、およびプロトコルを遵守できません

(Xii)売掛金プールに関連する任意の相殺；

(Xiii)売り手または売り手の任意の関連会社のサービス、管理、または受取に関する任意の活動によって引き起こされる、売り手の補償を受ける側以外の誰かによって提出された任意の請求書

(Xiv)売り手は、満期時に、共同売掛金または任意の他の売却済み資産または売り手担保に関連する任意の販売税、消費税または個人財産税を支払わない

(Xv)受取口座銀行が適用される規制協定の条項を遵守できなかった場合、受取口座銀行は終了する

行政エージェントは、任意の制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払う任意の制御プロトコルまたは任意の金額(任意の賠償に関連する金額を含む)；

(Xvi)債務者の任意の売掛金に対する弁済(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むが、債務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を含むがこれらに限定されない)、または貨物の売却または売掛金に関連するサービスの提供または提供またはそのような商品またはサービスまたは他の同様のクレームまたは抗弁を提供することによって引き起こされる任意の他のクレームまたは抗弁(債務または抗弁は、任意の債務または係争のない債務の財務能力によるものではない；

(Xvii)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、売り手、任意の発信者、または総サービスプロバイダの事実エージェントとして行われる任意の行動；

(Xviii)外国資産管理所または汚職防止法、反マネーロンダリング法または制裁を実行する任意の他の政府当局が評価する取引文書に関連する任意の民事罰金または罰金；

(Xix)債務者に請求書または他の債務証拠を提供していないか、または遅延していない

(Xx)任意の投資収益の使用；または

(Xxi)割り当てられたコレクションに起因する任意の資本の減少は、そのように割り当てられた全部または一部は、その後に撤回されなければならないか、または任意の理由で返却されなければならない。

(B)本契約に相反する規定があっても、この条項第13条(Ii)、(Iii)、(Vii)および(Xi)項における売り手の賠償義務についてのみ、重大な悪影響または同様の重大な概念が発生または発生しないことによって制限された任意の陳述、保証またはチェーノは、限定されないとみなされるべきである。

(C)任意の理由により、上記賠償が任意の売り手に損害を受けることができない場合、または損害を受けないようにするのに十分でない場合、売り手は、売り手およびその関連当事者および当協定に記載された事項における売手およびその関連する当事者およびその売り手の賠償を受ける側の損失、クレーム、損害または責任、ならびに任意の他の関連平衡法の考慮における相対的な非を反映するために、適切な割合で売り手に賠償を支払うべきか、または支払うべき損失、クレーム、損害または責任、および任意の他の関連平衡法の考慮上の相対的な非を反映すべきである。この節の項における売り手の補償、賠償及び貢献義務は、売り手が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充でなければならず、同じ条項と条件で売り手が補償を受ける側に延在し、売り手と売り手が補償を受ける側の任意の相続人、譲受人、相続人、遺産代理人に拘束力を持たせ、利益を得るように対応しなければならない。

(D)本項のいずれかの賠償または貢献は、本プロトコルの終了後も有効である。

1.02節目.メインサービス業者が賠償を提供します

(A)総サービスプロバイダは、本契約または任意の他の取引文書による総サービスプロバイダの活動によって受けられた任意の損失、責任、費用、損害または傷害を、任意の判決、裁決、和解を含むように、売り手、行政エージェント、買い手当事者、影響を受けた者、およびそれらのそれぞれの譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員(すべてが“総サービスプロバイダ被弁済者”)に賠償することに同意する。任意の実際または脅威の訴訟、法的手続きまたはクレームの弁護に関連する弁護士費および他の費用または支出(前述のすべてを総称して“プライマリプロバイダ賠償金額”と呼ぶ)。(I)主事業者賠償金額を含まず、その範囲は管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決であり、このような主事業者賠償金額は、賠償を求める主事業者が賠償を受ける側の深刻な不注意または故意不正行為によるものであり、(Ii)第5.03節に含まれる税金(以下に述べる(I)および(Ii)は、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害などを表す任意の税収項目を除く)、および(Iii)主事業者賠償金額は、破産、損害のみを含む範囲と同じである。関連する義務者たちは信用または他の財務能力が不足している。上記の制限を受けない場合、事業者は、必要に応じて料金を支払わなければならない, 以下のいずれかの事項(上記(I)、(Ii)および(Iii)項に記載されたプライマリサービス事業者が賠償を受けることは含まれていないが)によって生成された任意およびすべてのプライマリサービスプロバイダの賠償に必要な任意およびすべての賠償金額を各プライマリプロバイダに支払う：

(I)総サービスプロバイダ(またはその任意の関係者)は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、任意の他の取引文書、任意の月報、任意の週報、または総サービス事業者または代表総サービス業者によって配信された任意の他の資料または報告に基づいて、そのような陳述、保証または陳述に基づいて、そのような陳述、保証または陳述がなされたとみなされる場合、そのような資料または報告は、真実でないか、または正しくないものである

(Ii)総事業者は、売掛金または関連契約に関する任意の適用法律を遵守できなかったか、または任意の売掛金または関連契約が当該いかなる適用法律に適合していなかったか、または任意の売掛金または関連契約が当該いかなる適用法律に適合していないか

(3)いつでも集合入金を他の資金と混合する

(4)受託口座銀行は、適用される規制協定の条項、受託口座銀行がいかなる規制協定を終了したか、または行政エージェントが任意の規制協定に従って受託口座銀行に支払う任意の金(任意の賠償を含む)を遵守しない

(V)サービス総事業者は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに記載されている契約、義務、およびプロトコルを遵守していない

(6)外国資産管理所または腐敗防止法、反マネーロンダリング法または制裁を実行する任意の他の政府当局によって評価された取引伝票に関連する任意の民事罰金または罰金

(Vii)売り手またはその任意の関連会社が第5.03条に従って負担する任意の義務；または

(Viii)7.01(Y)節の記述または8.01(Cc)節と8.02(R)節の条約に違反する.

(B)いかなる主サービス事業者が損害を受けた者がいかなる理由で上記賠償を得ることができない場合、又は損害を受けないようにするのに十分でない場合、主事業者は、当協定の予期事項における主サービス事業者と損害者との相対的な経済的利益、並びに主サービス事業者及びその関連側及び当該損害者、クレーム又は責任、及び任意の他の関連平衡法の考慮上の相対的な過ちを反映するために、適切な割合で当該主事業者に支払う又は対応する損失、損害又は責任を適切な割合で分担しなければならない。本節の下での事業者の清算、賠償及び貢献義務は、事業者が負う可能性のある任意の責任以外の義務でなければならず、同じ条項と条件で主事業者が賠償を受ける側に延長し、主サービス業者と主サービス業者が賠償を受ける側の任意の相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人の利益に対して拘束力と保障性を持たなければならない。

(C)本項のいずれかの賠償または貢献は、本協定の終了後も継続的に有効である。

1.03節.貨幣賠償。

(A)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は、それが効果的にそうすることができることに最大限同意しなければならず、使用される為替レートは、即時為替レート定義に規定された為替レートでなければならない。

(B)売り手及び総サービス機関は、本プロトコルのいずれか一方(又はそのそれぞれの譲受人)又は本プロトコル又は任意の他の取引文書に基づいて借りた任意の債務の所有者(“適用債権者”)が負う任意の金の義務について、本合意に基づいて説明された満期に対応しない通貨(“合意通貨”)以外の通貨(“判定通貨”)以外の通貨(“判定通貨”)による判決があっても、(I)当該債務が契約通貨で適用債権者に全額支払われるか、又は(Ii)適用債権者が判決通貨で満期と判定された任意の金を受信した後の第2の営業日にのみ、適用債権者が関連司法管区の正常銀行手続に従って判決通貨付き合意通貨を購入することができる場合にのみ、適用債権者は債務を解除することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初に合意通貨で適用債権者に支払われるべき金額よりも少ない場合、売り手またはプロバイダ(場合によっては)は、そのような判決があるにもかかわらず、適用債権者のこのような損失を個別の義務として賠償しなければならない。

(C)本節の項のいずれかの賠償は，本プロトコルの終了後も有効である.

第十四条

他にも

1.01節.改訂など

(A)いかなる買い手も、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または行使を遅延させたとしても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使してもよく、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。本プロトコルの任意の条項または任意の取引文書の任意の修正または放棄、または売り手またはその任意の関連当事者の任意の離脱の同意は、行政エージェントおよび多数の買い手が署名した書面で(任意の修正であれば、売り手によっても署名されなければ)、無効であり、その後、修正、放棄または同意は、所与の特定の場合および所与の特定の目的のためにのみ有効であるが、(A)書面でかつ総サービス機関によって署名されない限り、本合意項目における総サービス機関の権利または義務に影響を与えない。(B)書面で行政代理人および各買い手によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意を行うことはできない：

(I)(直接または間接)本プロトコルに含まれる制御変更、資本カバー赤字、違約売掛金、延滞売掛金、合格売掛金、融資限度額、売り手義務最終満期日、予定終了日、集合純残高または要求準備金の定義を変更するか、または任意の債務者の当時の集中度パーセンテージを増加させるか、または資本カバー金額(またはその任意の構成要素)の計算を変更すること

(Ii)本プロトコルに従って支払われるべき資本または収益の金額を減少させるか、または任意の所定の支払日を遅延させること

(3)終了イベントを変更します

(4)売却済み資産の全部または重要部分または売り手担保が行政エージェントから本プロトコルに従って設定された担保権益からの権利を解除すること

(5)売り手保証義務の解除または売り手保証義務の解除、または履行保証人の履行保証義務の解除または履行保証の終了

(Vi)付属チケットの任意の付属条文を変更または放棄する(付属チケットに定義されている)；

(Vii)14.01節の任意の規定または“多数購入者”の定義を変更する

(Viii)規定された資本額を減少または免除する方法；または

(Ix)4.01節によりアプリケーション集合の優先順位を変更する.

上記の規定にもかかわらず、(A)買い手の同意がなく、いかなる修正、放棄、または同意も、本プロトコルの下での買い手の承諾を増加させてはならず、および(B)いかなる修正、放棄、または同意も、売り手がいかなる買い手に支払うべきかを減少させてはならない

いずれの場合も、買い手の同意なしに、そのような任意の費用を支払う日を遅延させる

1.02節目.通知など.本契約に別段の規定がない限り、本契約書の下のすべての通知及び他の通信は、書面(電子メール通信を含む)であって、本契約の各当事者に電子メールを介して送信又は交付されなければならない。住所は、本契約添付ファイル3においてその名義で規定された住所、又は当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他のアドレス又は電子メールアドレスである。電子メールを介して送信される通知および通信は、電子または他の方法(例えば、利用可能な“要求返信”機能、電子メールまたは他の確認の返信)によって受信を確認する際に有効であり、他の方法で送信された通知および通信は、受信時に有効でなければならない。

1.03節.譲渡可能性；購入者の増加

(A)買手の譲渡.各購入者は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を(その全体または部分的約束およびそれが所有する任意の資本または資本を含むがこれらに限定されないが)任意の合格譲受人または任意の他の買い手に譲渡することができる

(I)買い手がその関連会社または任意の他の買い手に譲渡することに加えて、そのような譲渡のたびに、売り手の書面による同意を事前に取得しなければならない(このような同意は、無理に拒否され、追加的に、または遅延されてはならないが、終了イベントまたは未熟な終了イベントが発生し、継続している場合、そのような同意は必要とされない)

(Ii)各このような譲渡は、変化率ではなく、本協定の下のすべての権利および義務の一定の割合でなければならない

(Iii)譲渡(この譲渡に関する譲渡と合意を受ける日までに決定された)譲渡の金額は、いずれの場合も、(X)$5，000，000および(Y)譲渡買い手の全承諾額のうちの小さい者よりも少なくてはならない

(4)このような譲渡の各当事者は、譲渡及び受領協定に署名し、それを受理して登録簿に記録するために行政エージェントに交付されなければならない。

(X)当該譲渡及び検収協定の規定の発効日から後に署名，交付，受領及び記録されたときは，(X)当該譲渡及び検収協定の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，本協定項の下の権利及び義務が当該譲渡及び受領協定に基づいて譲渡された範囲内で，買い手が本協定項の下での権利及び義務を有し，かつ(Y)当該譲渡及び検収協定に従って譲渡された権利及び義務の範囲内で，譲渡買い手は，当該等の権利を放棄し，本協定項の下で当該等の義務を免除しなければならない(及び，譲渡および検収プロトコルが，譲渡買手の本プロトコルの下での権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合，その買手はもはや本プロトコルの一方ではない).明確にするために、買い手は、売却、譲渡、参加、質権、または同様に任意の投資、売掛金または売却資産(全部または一部にかかわらず)を要求し、本プロトコルの下でこれに関連する権利および義務の譲渡とみなさなければならない。

(B)レコードを登録する.この目的のみのために，行政エージェントは売手の非受託エージェントとすべきであり，本プロトコルには表3で述べたそのアドレスを添付する

本プロトコル(または行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者の行政エージェントの他のアドレスを通知する)と、それに渡されて受け入れられた各譲渡および受け入れプロトコルのコピーと、買い手の名前および住所、各買い手の約束、および各買い手の未償還資本総額(および収益率)を記録するための登録簿(“登録簿”)とを備える。登録簿内のエントリは、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、売り手、サービスプロバイダ、行政エージェント、買い手、および他の買い手当事者は、その名前が本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項の下の買い手とみなさなければならない。売り手、総サービス業者、または任意の買い手は、合理的な事前通知の後、いつでも、かつ時々登録簿を調べなければならない。

(C)プログラム.行政エージェントは，譲渡買手と合資格譲渡者または譲受人買手が署名·交付した譲渡·受領協定を受信した後，その譲渡·受領協定が正式に完了した場合，行政エージェントは(I)その譲渡·受理プロトコルを受け取り，(Ii)その中に含まれる情報を登録簿に記録し，(Iii)これについて売手と総事業者に迅速な通知を行う.

(D)参加する.各買い手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部のコミットメントおよびその資本および収益を含むがこれらに限定されない)の参加権を、1人または複数の合格譲受人(各“参加者”)に売却することができる

(I)本プロトコルの下での買い手の義務(本プロトコルの下での売り手への約束を含むが、これらに限定されない)は不変でなければならない

(Ii)買い手は、このような義務を履行するために、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負い続けるべきである。

行政エージェント，他の買手，売手，プライマリサービス機関は，買手の本プロトコルの下での権利と義務について単独で直接買手とのつきあいを継続する権利がある.売り手は、各参加者が5.01および5.03節の利益(5.03(F)節の要求(第5.03(F)節で要求された文書を参加買い手に渡すことを含む)を含む要求および制限を受ける権利を有する権利を有しており、その程度は、買い手として本節(B)項に基づいて譲渡によって権利を獲得する程度と同じである。ただし、参加者は、5.01または5.03節に従って、その参加買い手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外される。

(E)参加者登録簿。株式を売却する各買い手は、この目的のためにのみ売り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、各参加者が参加する資本(および宣言の収益率)、および本プロトコルの下の他の義務における各参加者の権益(“参加者登録簿”)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、買い手は、このような約束、資本、収益率、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意項目の下での参加者の任意の約束、資本、収益率、またはその他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。これらの項目は

参加者名簿に登録されているすべての人は，明らかな誤りがない場合に決定的であり，逆の通知があっても，その買手は，本プロトコルのすべての目的についてその名前を参加者名簿に記録した各人をその参加者の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(F)エージェントのタスク.行政エージェントまたは買い手(状況に応じて)およびその相続人および譲受人は、本プロトコルおよび行政エージェントおよび本プロトコルの各買い手の権利および義務を譲渡することができるが、譲渡された人が行政エージェントまたは買い手の関連側でない場合、終了イベントまたは未熟な終了イベントが発生せず、継続している限り、そのような譲渡は、サービスプロバイダと売り手の同意を得るべきである(無理な抑留、追加条件、または遅延はできない)。

(G)売手または総サービスプロバイダの譲渡.第9.01節の規定を除いて、売り手およびサービスプロバイダは、行政エージェントおよび各買い手の事前書面の同意を得ずに、本プロトコル項の任意の権利または義務または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡してはならない(当該同意は、その人が自ら決定して提供または提供しない)

(H)連邦準備銀行に抵当に入れる。本プロトコルには、(I)任意の買い手またはそのそれぞれの任意の関連会社が、売り手、プライマリサービス業者、その任意の関連会社または任意の買い手に通知することなく、連邦準備銀行への義務を保証するために、任意の他の取引文書中の保証権益を随時質権または付与することができるが、売り手、プライマリサービス業者、その任意の関連会社または任意の買い手に通知する必要はないが、このような質権は、本プロトコルの下での譲渡者の義務を解除してはならない。

1.04節.コストと支出です。本契約第13.01条に従って付与された賠償権利に加えて、売り手は、本契約の準備、交渉、実行、交付および管理(またはその任意の追加または修正)に関連する本プロトコルおよび他の取引文書に関連するすべての合理的な自己負担および費用(ならびに本プロトコルおよび他の取引文書のすべての修正、再記述、補足、同意および免除(ある場合)を含むが、これらに限定されない)を要求することに同意する。(I)行政エージェント及び他の買い手当事者及びその任意の関連会社の合理的な弁護士料、並びに行政エージェント及び他の買い手当事者及びそのそれぞれの関連会社の本合意及び他の取引文書下での権利及び救済措置について、行政エージェント及び他の買い手当事者及びそのそれぞれの関連会社に相談を提供する合理的な弁護士費、及び(Ii)合理的な会計士費用。行政エージェントおよび他の買い手およびその任意の付属会社の監査および相談料、ならびに任意の国によって認可された統計格付け機関が、本プロトコルの管理および維持によって生じる費用および課金、または本プロトコルの下でのその権利および修復措置または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反すると実際にまたは合理的に主張する行為について、行政エージェントまたは任意の他の買い手にアドバイスを提供する。さらに、売り手は、行政エージェントおよび他の買い手当事者およびそれらのそれぞれの関連会社が、本プロトコルおよび他の取引文書に規定されたそれぞれの権利または救済措置を実行することによって生じるすべての合理的な自己負担費用および費用(合理的な弁護士費を含む)の支払いを要求しなければならない。

1.05節.訴訟手続きがない；支払い制限

(A)各総サービスプロバイダ、行政エージェント、各買い手、および各資本またはその任意の収益率または任意の他の売り手義務の譲受人は、最終支払い日の1年後の1日前に、売り手に破産手続きを提起することも、他の誰と一緒に売り手に破産手続きを提起することもしないことを約束し、同意する。

(B)本14.05節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.

1.06節目。守秘契約。

(A)売り手および総サービスプロバイダは、(行政エージェントおよび各買い手が任意の提案開示前に書面で同意しない限り、本プロトコル、費用関数または任意の他の取引文書または行政エージェントまたは任意の他の買い手の識別に関連する任意の支払費用を含む)本プロトコルまたは費用手紙を秘密に保存する条項をそれぞれ約束し、同意することなく、誰にも開示しない。しかし、条件は、(I)そのコンサルタントおよび代表にそのような情報を開示することができ、(Ii)売り手、総サービスプロバイダまたはそのコンサルタントおよび代表を介して、または売り手、総サービスプロバイダまたはそのコンサルタントおよび代表によって開示されない限り、そのような情報が一般に開示されているか、または(Iii)法的要件を適用しなければならないか、または任意の法律または規制手続きに関連しているか、または(B)任意の政府当局の要求に応じてそのような情報を開示しなければならないことである。ただし、上記(Iii)項の場合、売り手及び事業者は、合理的に秘密にするために努力し、(法律が適用されることが別途禁止されていない限り)開示前に行政エージェント及び影響を受けた買い手にそのような開示を行うことを意図していることを前提とする。売り手と総事業者は、その代表およびコンサルタントが本節のいかなる行為にも責任を負うことに同意し、その代表およびコンサルタントがこのような情報の秘密性を通知されることに同意し、本節の規定を遵守することに同意しなければならない。上記の規定にもかかわらず、双方は明確に同意し、すべての売り手は, プライマリプロバイダおよびそのそれぞれの関連会社は、プレスリリースを発行することができ、または本プロトコルの下で約束された主要金額および本プロトコルで行われる取引を他の方法で開示することができるが、その発行前にプレスリリースまたは他の公告を審査してコメントを提供する合理的な機会を行政エージェントに提供すべきであり、さらに、行政エージェント、任意の他の買い手、またはその任意の関連会社の書面の同意を事前に得られない限り、プレスリリースは、行政エージェント、任意の他の買い手、またはその任意の関連会社を指名または他の方法で指定してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)。上記の規定にもかかわらず、売り手は、行政エージェントまたは任意の他の買い手が、本プロトコルで意図された融資取引に関連する墓石または同様の広告材料を発行することに同意する。

(B)各行政エージェントおよび他の買い手は、それぞれ、それ自体について秘密に同意し、売り手、総サービスプロバイダおよびそれらのそれぞれの関連会社およびそのビジネスまたは本プロトコル条項(本プロトコルまたは他の取引文書に関連する任意の支払費用を含む)に関する任意の機密および固有情報を誰にも開示せず、売り手またはプライマリサービス業者が任意の提案開示前に書面で同意しない限り、しかし、そのコンサルタントおよび代表にこれらの情報を開示することができることが条件であり、(2)その譲受人および参加者および潜在的な譲受人および参加者およびそれぞれの弁護士が書面で秘密に同意する場合、これらの情報を開示することができ、(3)このような情報が一般に公開されている範囲内で、これらの情報は、または開示の結果ではない

(Iv)銀行審査員または他の規制機関の要件の下、または任意の行政エージェントまたは任意の買い手またはそのそれぞれの関連会社の審査に関連する場合、または(V)(A)法律要件を適用しなければならないか、または任意の法律または規制手続きに関連するか、または(B)任意の政府当局の要求に応じてそのような情報を開示しなければならない。しかし、上記(V)項の場合、行政エージェントおよび各買い手は、合理的に秘密にするために努力し、その後合理的に実行可能な場合には、売り手および総サービス業者にそのような任意の開示をできるだけ早く通知する(法律が適用されなければ禁止されていない限り)。各行政エージェントおよび各買い手は、それぞれ、その代表およびコンサルタントが本節の規定に違反する任意の行為に責任を負うことに同意し、その代表およびコンサルタントがこのような情報の秘密性を通知されることに同意し、本節の規定を遵守することに同意しなければならない。

(C)本節において、(I)“コンサルタント”とは、誰にとっても、その人の会計士、弁護士、その他の秘密顧問を意味し、(Ii)“代表”とは、誰にとっても、その人の関連会社、子会社、取締役、マネージャー、高級社員、従業員、メンバー、投資家、融資元、保険会社、専門顧問、代表および代理人を意味するが、その人に機密情報を提供しない限り、当該者等は、その人の代表とみなされてはならない。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、証券法の適用に抵触しない範囲内で、本合意当事者(およびその従業員、代理人または他の代理人)は、取引文書によって意図される取引の税務処理および税務構造(財務条例1.6011-4節で定義されるような)およびこれらの人々に提供されるすべての税務処理および税務構造に関連するすべてのタイプの資料(意見または他の税務分析を含む)を任意のおよびすべての者に開示することができる。

1.07節目.管理法。本プロトコルは、本プロトコルの双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、行政エージェントまたは任意の購入者の売却済み資産または担保における利益の完全性、完全性または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄されない限り、任意の他の法律で規定されている衝突は考慮されない)。

1.08節目.対応物で実行される。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。被執行者を電子的に交付することは，交付元被執行者と同等の効力を発揮する.本プロトコルまたは本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または本プロトコルに関連する任意の他の取引ファイルまたは任意の文書、改訂、承認、同意、棄権、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付されるべき語、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の取引ファイルまたは本プロトコルによって意図される取引は、電子署名または電子記録形態で実行され、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約形成、電子形態での記録の交付または保存を含むものとみなされるべきである。各項目は、手動で署名または使用される署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである

任意の適用される法律には、“世界的および国家商業における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法によって規定される範囲内で、場合に応じて紙記録保存システムが採用される。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定がある。しかしながら、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、さらなる検証を必要とすることなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の買い手の要求の下で、任意の電子署名の直後に元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約の各々(A)は、すべての目的のために、任意の調整、再構成を含むが、これらに限定されないことに同意する, 行政代理、買い手と任意の金剛狼当事者との間の救済措置、破産手続きまたは訴訟の実行、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有し、(B)任意の取引文書の紙の原本(その任意の署名ページを含む)が不足しているためにのみ、取引文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄しなければならない。

1.09節目.統合；制約効果；存続を終了する。本プロトコルおよび他の取引文書は、本プロトコルの対象となるすべての以前の記述に関する本プロトコルの最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.本プロトコルは，本プロトコルの条項に基づいて本プロトコル当事者の継続義務を生成し，最終支払い日まで完全な効力を維持すべきであるが，第3.08，3.09，3.10，5.01，5.03，11.04，11.06，13.01，13.02，13.03，14.04，14.05，14.06，14.09，14.11，14.13節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

1.10節目。司法管轄権に同意する。(A)本プロトコルの各々は、(I)売り手および総サービスプロバイダに排他的管轄権を提出することができず、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされるか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に起因する、または関連する任意の訴訟または訴訟における各事件の非排他的管轄権を、本プロトコルの他の各当事者に提出することができず、本プロトコルの各々は、ここで撤回不可能に同意する：(I)売り手、総サービスプロバイダ、またはその任意の関連側によって提出される場合、その訴訟または法的手続きによって提起されるすべてのクレームは、聴聞および裁定を受けるべきである。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者によって提出される場合、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所またはある程度の聴聞および裁決を行うことができる

そのような連邦裁判所では法律が許可されている。第14.10節のいずれの規定も、行政代理又は他の任意の買い手が、他の司法管轄区域裁判所において、売り手又は総サービス業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。ここで、売り手および総サービスプロバイダの各々は、訴訟または手続きの不便を維持するための裁判所への抗弁を、その有効可能性が最大で撤回不可能に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(A)売り手および総サービスプロバイダは、そのような法的プロセスの任意のおよびすべての法律プロセスに送達するために、そのような法的プログラムのコピーを14.02節で指定されたそのアドレスに郵送することに同意する。14.10節のいかなる規定も、行政エージェントまたは任意の他の買い手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

1.11節目。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に起因する、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。

1.12節目。受取人払い。任意の買い手が相殺または他の方法で任意の売り手債務について支払うお金の割合が、そのような売り手債務の計算すべきシェアを得る権利がある任意の他の買い手が受信した割合よりも高い場合、買い手は、購入後、各買い手がその計算すべき割合のこのような売り手債務を保持するために、他の買い手が所有する売り手債務の一部を現金で購入することに直ちに同意することを要求しなければならないが、その後、買い手から超過額の全部または一部を回収した場合、購入は撤回され、回収された範囲内の購入価格に回復されるべきであるが、利息は含まれていない。

1.13節目。責任制限

(A)売り手またはその任意の関連会社または任意の他の人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される取引または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する取引所について、またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の行為、非作為または事件のために、買い手またはそのそれぞれの関連会社、メンバー、役員、役員、従業員、会社登録者、弁護士または代理人に任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償要求を提出してはならない。売り手および総事業者は、累積の有無にかかわらず、既知または疑いにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、このような損害クレームについて提訴しないことを放棄、免除し、同意する。買い手およびそのそれぞれの関連当事者は、売り手またはその任意の関連当事者、または売り手またはその関連当事者を代表してクレームを主張する任意の他の人に対して、売り手またはその任意の関連当事者の違約、重大な不注意、または意図的な不正行為が、売り手またはその任意の関連当事者の契約違反、深刻な不注意または故意の不正行為をもたらすか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれによって意図される取引のために、売り手またはその関連当事者のクレームを主張する任意の他の人を代表しない限り、任意の責任を負わない

当該買い手は，本プロトコルとその所属する他の取引文書項の下での役割と義務を履行する際に，本プロトコルの規定を遵守すべきである.

(B)行政エージェント及び他の買い手当事者の本プロトコル及び各取引文書項目の下での義務は、その人の会社義務のみである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成されるか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づく任意の義務またはクレームについては、上述した者の任意のメンバー、取締役幹部、従業員、または会社に追加請求を行ってはならない。

1.14節目。当事者の意図。売り手は本プロトコルを作成しており、売り手に本プロトコルの下での義務(第4条に基づいて販売された売掛金および未売売掛金の入金を履行し、買い手に資本を返還し、それについて収益を支払う義務を含む)を含む)は、米国連邦税法および適用される州および地方税法に基づいて買い手の債務とみなされる(“課税予定待遇”)。売り手、総サービス業者、行政エージェント、および他の買い手当事者は、法的要求がない限り、予想される税金待遇に合わない納税申告書を提出しないか、または何の行動も取らないことに同意する。各譲受人と投資で権益を獲得した各参加者は，このような譲渡や参加を受けることで，前の文を遵守することに同意する.

1.15節目。アメリカ愛国者法案です。行政エージェントと他の買い手の双方から売り手とサービスプロバイダに通知し，“アメリカ愛国者法案”の要求に応じて，バーの第3章.L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“愛国者法案”)には、行政エージェントおよび他の買い手当事者が、名前、住所、税務識別番号、売り手、主催者、および履行保証人に関する他の情報を含む売り手、発信者、プライマリサービス機関および履行保証人を識別する情報を取得、確認および記録することが要求される可能性があり、これにより、行政エージェントおよび他の買い手当事者が愛国者法案に基づいて、売り手、発信者、プライマリサービス機関、および履行保証人の身分を決定することを可能にする。この通知は“愛国者法案”の要求に基づいて出された。売り手および主要サービス業者は、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案を含むが、これらに限定されない)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を、行政エージェントおよび他の買い手に時々提供することに同意する。

1.16節目。相殺権。各買い手は、この許可(所有する可能性のある任意の他の権利に加えて)が、イベント終了期間中の任意の時間、提示、要求、拒否、または他の明確な放棄の通知がない場合、買い手(買い手の任意の分岐機関または代理機関を含む)が、売り手またはプライマリサービス業者の任意の保証金および任意の他の債務を保持または不足しているか、または売り手またはプライマリサービス業者のために本契約項目の下の金額(未定または未満期であっても)を相殺、流用および適用するが、買い手は、相殺後直ちに売り手またはプライマリサービス業者に通知しなければならない(例えば、適用される)

1.17節目。部分的です。本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。

1.18節目。互いに協議する。本協定と他の取引文書は合意双方及びその弁護士が相互に協議したものであり，ない

一方は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは本プロトコルまたはその中の任意の規定の起案者とみなされるべきか、またはそのようなファイルが提供されたとみなされるべきである。したがって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

1.19節目。見出しと交差引用。本プロトコル内の様々なタイトル(ディレクトリを含む)は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。別の説明がない限り、本プロトコルでは、任意の章、添付表または添付ファイルが言及されている場合には、本プロトコルのその章、添付表または添付ファイル(場合によって決まる)を指し、任意の章、条項または条項のうち、任意の条項、条項またはサブ項について言及される場合は、その章、サブ項または条項のうちのそのような条項、条項、またはサブ項を指す。

1.20節目。サポートされているQFCについての確認。取引文書が保証または他の方法で任意のスワップ契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールをサポートする(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(取引文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度に適用される可能性があり、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利(サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約買い手に関する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本14.20節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

1.21節目。閉鎖後のチェーノ。

(A)(I)成約後カナダ日または前に、売り手および総サービス業者は、本契約添付ファイルKの成約後の覚書に列挙された各文書、合意(完全に実行された形態)、弁護士の意見、留置権検索結果、PPSAアーカイブ、証明書および他の交付成果として行政エージェントに交付(または交付)しなければならず、いずれの場合も、行政エージェントおよび各買い手が合理的に受け入れられる形態および実質でなければならず、(Ii)成約後カナダ条件が満たされる日または前に、売り手は、売り手が取引文書に従って支払うべきカナダの取引後の条件を満たすことに関するすべての費用および支出を買い手に支払わなければならない(取引完了後にカナダ条件が少なくとも1日前(1)を満たす前に売り手に通知された)。

(B)2022年12月16日または前に、売り手および総サービス事業者は、本契約添付ファイルLに添付された成約後のメモに列挙された各ファイル、合意(完全に実行された形態)、弁護士の意見、留置権検索結果、UCC届出、証明書および他の交付成果を行政エージェントに交付(または交付)しなければならず、いずれの場合も、そのフォーマットおよび実質は、行政エージェントおよび各買い手が合理的に受け入れるものである。

(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、売り手またはサービスプロバイダは、14.21節の義務を直ちに履行することができず、本プロトコルの下で直ちに終了するイベントを構成すべきであり、猶予期間はない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

添付ファイルA
投資申請書

[売り手信頭]

[日取り]

[管理エージェント]

[購入者]

返信：投資依頼

女性たち、さんたち：

Rockford ARS，LLC(“売り手”)、Wolverine World Wide，Inc.はプライマリサービス機関(“プライマリサービス機関”)、買い手と富国銀行(行政エージェント)の間で2022年12月7日に署名されたいくつかの入金調達協定(“行政エージェント”)について言及する(時々改正、補充、または他の方法で修正された“合意”)。本投資申請書で使用されていないここで別途定義されていない大文字用語は、“プロトコル”に付与された意味を持つべきである

“合意”第2.02(A)節によれば，本手紙は投資申請を構成する.売り手は投資総額を求めて[$_______]上で作成します[_____, 20__](その中の$[___]資本の資金は富国銀行ノースカロライナ州$によって[___]資本はアメリカ銀行N.A.が資金を提供します。この投資が発効した後、総資本は[$_______].

売り手は、本契約の日から、この投資が発効した後、以下のように宣言し、保証する

(I)本プロトコルの第7.01及び7.02節に記載された売り手及び総サービス業者の陳述及び保証は、上記投資日当日及び現在までの日付が各重要な面で真実かつ正確であり、当該等の陳述及び保証の条項が比較的に早い日付を指す限り、この場合、当該等の陳述及び保証は、当該比較的早い日及びその早い日付までの各重要な面で真実及び正しいものであることを保証する

(2)終了イベントまたは未成熟イベントの終了が発生していないか、または継続しており、そのような投資は、終了イベントまたは未成熟終了イベントを引き起こさない

(3)この投資を実施した後、資本カバー赤字が存在しないか、または存在しない

(Iv)資本総額が融資限度額を超えないこと；および

(5)終了日はまだ発生していない.

以下の署名者は上記の最初の日にその正式な許可者が本手紙に署名したことを証明した。

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルB
減産通知書の書式

[売り手信頭]

[日取り]

[管理エージェント]

[購入者]

返信：削減通知

女性たち、さんたち：

2022年12月7日にRockford ARS，LLC(売り手)，Wolverine World Wide，Inc.(プロバイダ)，買い手(買い手)とWells Fargo Bank，N.A.(行政エージェント，この身分で)によって締結されたこの等入金調達協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“合意”)に言及した。本減算通知で使用されていない本プロトコルでは別に定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つべきである.

本プロトコル第2.02(D)節により，本手紙は減収通知を構成する.売り手は行政エージェントと買い手に通知し，買手の未返済資本の金額を削減する[$_______]上で作成します[_____, 20_]それは.減収が発効すると合計資本は[$_______].

売り手は、本契約が発効した日から、値引きが発効した後、以下のように宣言し、保証する

(I)協定第7.01及び7.02節に記載された売り手及び総サービス業者の陳述及び保証は、値引き当日及びその日までの各要件において真実かつ正しいものであるが、当該等の陳述及び保証の条項がより早い日付を指す場合は例外であり、この場合、当該等の陳述及び保証は、その早い日付及びそのより早い日付がすべての要件において真実かつ正しいものであることを保証する

(2)終了イベントが発生していないか、または継続しているか、または未成熟イベントを終了しており、このような減少は、未成熟イベントの終了または未成熟イベントの終了をもたらすことはない

(Iii)この削減を実施した後、資本カバー赤字が存在しないか、または存在しない

(4)終了日は発生していない.

上記の最初の日から，次の署名者が正式に許可された者が本手紙に署名したことを証明した.

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルC
[譲渡·検収協定のフォーマット]

Dated as of ___________, 20__

第一節です。

第二節です。

本譲渡と検収協定の発効日：[__________]

譲渡者及び譲渡者が本譲渡及び受領協定に署名及び交付し、本協定(以下に定義する)第14.03(B)節に規定する譲渡の他の条件を満たした後、上記の規定の発効日から後、譲受人は譲受人の一方となり、本譲渡及び受領契約に基づいて譲渡者に譲渡された範囲内で、当該特定の売掛金購入契約に基づいて買い手の権利と義務を有し、この合意日は2022年12月7日であり、Rockford ARS，LLC，Wolverine World Wide，Inc.が主サービス業者、買い手及び富国銀行である。N.A.は、行政エージェントとして(時々修正され、補完され、または他の方法で修正された“プロトコル”)。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から受け入れられた

書面：

付属品D
[保留されている]

添付ファイルE
[保留されている]

付属品F
与信と受託政策

(添付ファイルに添付)

添付ファイルG

月報形式

(添付ファイルに添付)

添付ファイルH

証明書の形式に合致する

ノースカロライナ州富国銀行で行政代理を務めています

本コンプライアンス証明書は、Rockford ARS、LLC(“売り手”)、Wolverine World Wide，Inc.がプライマリサービス事業者(“プライマリプロバイダ”)、買い手およびノースカロライナ州富国銀行が行政エージェント(“エグゼクティブエージェント”)として2022年12月7日に署名したいくつかの入金購入契約(時々改正、追加、または他の方法で修正された“合意”)に基づいて提供される。ここで使用する大文字用語と本プロトコルで別途定義されていないタームは，本プロトコルでそれらを与える意味を持つべきである.

以下の署名者であることを証明する

1.本人が妥当で総事業者に選出された_。

2.本人は、本プロトコルの条項および他の各取引文書を検討し、添付の財務諸表によってカバーされる会計中の売り手の取引および状況を本人の監督の下で詳細に検討するように構成されている。

3.上記第2段落で説明した審査は開示されておらず、添付の財務諸表がカバーする会計期間内または本証明書日までに、終了イベントまたは未成熟終了イベントを構成する任意の条件またはイベントが存在することも知らない[ただし，以下第6段落で述べた者は除外する].

4.本文書に添付されている別表Iには、別表Iに示されている間の親会社およびその子会社の財務諸表が示されている。

5.別表2に示す期間における明母社の“総合レバー率”および“総合利息カバー率”の算出方法を付表する。

[6.以下は、上記第3項の例外(ある場合)であり、その条件またはイベントの性質、その存在期間、および売り手がそのような各条件またはイベントに対して取っている、取っているまたは取るべき行動を詳細に列挙する]

上記の証明書は20_年_月_日_

コンプライアンス証明書に表1を付記する

A.現在_本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

本別表と現在_

B.親会社及びその子会社に付記する_年_まで

コンプライアンス証明書別表II

[付加的な]

証拠品一

結審覚書

(添付ファイルに添付)

添付ファイルJ

週報形式

(添付ファイルに添付)

添付ファイルK

終了後のカナダメモ

(添付ファイルに添付)

添付ファイルL

終値後のアメリカの覚書

(添付ファイルに添付)

付表I
支払いを引き受ける

別表II
ロックボックス、受取口座、受託口座銀行

付表III
住所を知らせる

(A)売り手に属していれば，以下の住所を送る：

Rockford ARS LLC

コトランド通り9341号東北方面

ミシガン州ロックフォード、49351

注意：マイク·ストーナート首席財務官

総法律顧問

Telecopy: (616) 866-5715

Telephone: (616) 866-5728

Email:

コピーをコピーします

Gibson Dunn&Crutcher LLP

公園通り200番地

New York, NY 10166-0193

注意：Madalyn Miller

Telecopy: +1 212.351.3851

Telephone: +1 212.817.9452

(B)プロバイダに所属していれば，以下のアドレスを送信する

金剛狼ユニバーサル会社

コトランド通り9341号東北方面

ミシガン州ロックフォード、49351

注意：マイク·ストーナート首席財務官

総法律顧問

Telecopy: (616) 866-5715

Telephone: (616) 866-5728

Email:

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Gibson Dunn&Crutcher LLP

公園通り200番地

New York, NY 10166-0193

注意：Madalyn Miller

Telecopy: +1 212.351.3851

Telephone: +1 212.817.9452

(C)行政代理人または富国銀行に所属していれば、買い手として以下の住所を送る：

ノースカロライナ州富国銀行

ネバダ州アバナシー路1100号

16階、スイートルーム1600

グルジア州アトランタ、郵便番号30328

Telephone: 770-508-2179

Email:

注意：マイケル·ランデリー

(D)米国銀行に所属すれば，住所は以下のとおりである

ノースカロライナ州アメリカ銀行

売掛金証券化融資

13510 Ballantyne社PI

ノースカロライナ州シャーロット市28277

宛先：ロス·グリーン

Tel: 980-387-6327

Email:

(E)他の人の場合、他の取引文書において指定されたその人の住所、それぞれの場合、またはその人が本協定の他の当事者への書面通知において指定された他の住所。

付表IV
売掛金初期明細書

[行政代理のファイルについて]

付表V
購入者勘定

(A)富国銀行の場合：

Bank:

ABA #:

Account Name:

Account Number:

Reference:

(B)アメリカ銀行の場合：

Bank:

ABA #:

Account Name:

Account Number:

Reference:

付表VI
地方の司法管轄区域とその階層を認める

付表VII
会計カレンダー

2022

2023

2024

2025