図10.18 Cは、John Bean Technologies Corporationの2017年インセンティブ報酬および株式計画(パフォーマンス：ELTバージョン)(10年サービス退職帰属)に基づいて締結された長期インセンティブ業績株式制限株式単位プロトコル本プロトコルは、米国デラウェア州John Bean Technologies Corporation(“当社”)および>(“従業員”)が>(“付与日”)に締結されている。2017年、会社取締役会(以下、取締役会)は“ジョンズテック社の2017年度奨励的報酬および株式計画”(以下、“計画”と略す)を採択した。この計画は、参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、本プロトコルの下での会社および従業員の権利および義務を制御するために修正および継続される可能性がある。本稿では別に明確な規定がある以外は，すべての大文字用語は本計画で提供する意味を持つ.本計画と本プロトコルとの間に衝突がある場合は，本計画の規定を基準とする.取締役会報酬委員会(“委員会”)は、当社及びその株主の競争優位及び利益に適合するために、従業員に制限的な株式単位を付与し、当社又はその1つの連結会社(総称して“雇用主”)にサービスを継続する誘因として、サービス期間中により大きな努力を行うことを奨励し、その金額は当社の表現によって異なることを決定した。委員会は会社を代表して、その従業員に報酬(“報酬”)、奨励>制限株式単位(“RSU”)を付与した, 当社の普通株式額面1株当たり0.01ドルに相当する株式数(“普通株”)に相当する。従業員が最終的に獲得したRSUの数量は会社の3年間の業績期間の毎年の表現に依存し、>2つの業績標準-1株当たりの収益と平均運営ROIC-によって測定され、この2つの標準は1つの業績指標によって調整される可能性がある-相対TSR-全3年間を計算する。この賞に拘束されているRSU総数の3分の1は，3年間の実績期間の年間実績に関係している。パフォーマンス基準は、パフォーマンス期間中の1年ごとに個別に測定され、任意の適用されるパフォーマンス調整数は、3年間のパフォーマンス期限が終了した時点で測定されます。従業員が業績期間内に毎年稼いだ実際のRSUの数量は業績期間中に毎年終了した後の委員会会議で確定し、その時委員会は最近終了した年度の業績標準がすでに満たされているかどうかを確定し、そして会社が2つの評価基準に基づいて指定した業績標準に基づいて会社の業績を計算することを審査と承認する。業績期間中、毎年獲得したRSU総数は、目標RSU奨励総額の1/3の0~200%の間で変化し、具体的には、この2つの指標における同社の年間業績が各指標の指定された業績範囲内の位置にあることに依存する。毎年、各測定基準は、そのレベルを下回る最低レベルを有し、従業員は、その年度に関連する総目標RSU報酬の3分の1の0%を得ることになり、それに応じて、最高業績レベルがあり、それを超えても最高業績レベルがあることになる, この年度に関連する目標RSU奨励総額の3分の1を超える200%は生じないであろう。最低実績目標と最高業績目標との間で、各対策のパフォーマンスレベルは、達成された年間に関連する年間総目標RSU報酬金額のパーセンテージを示す所定の曲線上にプロットされる。各指標の業績は、それぞれ70%(1株当たり収益率)および30%(純資産収益率)に重み付けされ、次いで、重み付けされた金額を加算して、年間に関連する目標RSU報酬総額の実際の支払いパーセンテージを決定する。3年間の業績期間が終了した場合、委員会は、会社の業績修正の計算を審査·承認し、3年間に得られたRSU総額を任意に調整する金額を決定する。この判決は、以下の条項および条件に基づいて行われる：24851-8146-9161.3 1.帰属。最終的に従業員が稼いだRSUは[ベストの日付](“帰属日”)。帰属日には、RSUは直ちに普通株式の形態で決済され、その後直ちに譲渡することができる。従業員が62歳になり、サービスが10年になったとき、またはその後に当社を退職した場合、RSUは帰属日に帰属することはなく、帰属日には、このRSUは直ちに普通株株式で決済し、その直後に譲渡することができ(いずれにしても、その後70日以内に)、発生する報酬金額は、当社が表現基準に達した場合に応じて決定される。上述したように、RSUは、(A)従業員の死亡、(B)従業員の障害、および(A)従業員の死亡、(B)従業員の障害、および(A)従業員の死亡、および(B)従業員の障害のいずれかが発生すると、RSUは付与され、直ちに普通株の形態で決済される。(C)制御権変更この場合、後任会社は、制御権変更発効日まで本計画の下で支払われていない報酬を負担しないが、従業員が従業員報酬満了日までに62歳(又は達成可能)であり、サービス年数が10年である場合には、第1(C)条は適用されないので、従業員報酬は、第1(C)条に基づいて付与及び決済することができない。本プロトコルの場合、支配権が変更された場合、かつ、次の2つの場合のいずれかの場合にのみ、後任会社は、支配権変更の発効日までに完了していない本計画下の報酬を負担しているとみなされる：(I)承継会社が負担または継続する, 支配権変更発効日までの報酬の条項および条件および既存価値を保持するか、または(Ii)は、制御権変更発効日における既存の価値を保留し、制御権変更発効日の既存の条項および条件と同じまたはより参加者に有利な条項および条件を提供する持分報酬で置換され、そうでなければ、基準409 a条に違反することはなく、置換は補償委員会によって承認されるべきである。(D)当社は、当社の制御権変更発生後翌月二十四日(24)カレンダー月内に当該従業員の雇用を非自発的に終了するか、又は(E)従業員が当社に提出した雇用終了通知に基づいて、当社の制御権変更が発生してから来月二十四(24)カレンダー月以内に、当該従業員が自発的に雇用を終了する十分な理由がある。この場合に発生する報酬額を決定するために、業績期間内のいずれかの当時完了した年度に関連して稼いだとみなされるRSUの数は、実際の業績に基づいて決定され、当時完成していなかった任意の年度については、企業がその年度の各業績測定基準上で“目標”業績を達成したと仮定し、その年度に関連する本贈与目標RSU奨励総額の3分の1の100%を支払う。従業員が帰属日前に死亡、障害、上記制御権変更状況以外の他の原因で雇用主との雇用関係を終了した場合、すべてのRSUは没収される, 会社役員離職報酬計画の規定によると、上記の場合、又は62歳になって10年後に会社を退職することができる。従業員が会社の役員退職報酬計画下の福祉を受ける権利がある場合、従業員の雇用を終了する場合、会社の最高経営責任者及び計画条項に規定されている取締役会報酬委員会は、RSUを完全に適宜分配することができ、任意の比例して割り当てられたRSUは会社に帰属し、直ちに普通株で決済し、帰属日に直ちに譲渡することができる。2.調整します。株式分割、合併、合併、分離などの任意の会社イベントまたは取引が発生し、会社の株式または財産を剥離または他の方法で分配することを含む任意の会社のイベントまたは取引が発生した場合、委員会は、RSUに対して公平な置換または調整を行い、後続のイベントの影響を除去するために業績基準達成度を決定するための財務結果に公平に調整しなければならない。これらのイベントは、34851-8146~9161.3目標である。非常または非常項目またはイベントを代表して、または(1)業務の再構成、中止、外貨換算、買収および処理、および時価ベースの会計、(2)減値および他の非常または非日常的な費用に関連する費用、(3)税法または会計基準の変化、を含む、調整に適したものとして決定される, 慣例や政策。3.株主権利。(A)RSUが帰属し、普通株の形態で決済する前に、従業員は会社の株主としての権利を有していない。付与されたRSUは普通株で決済され、帳簿登録の形で会社の業績で稼いだ金額で発行される。(B)従業員は、帰属日の前に、投票、販売、交換、譲渡、質権、質権、または他の方法で任意のRSUを処理してはならない。RSUは配当金等の権利を有するが、本プロトコル第1節で述べた同じホーム要求を遵守しなければならず、このような権利は没収され、その程度は関連RSUと同じである。4.会社の権利を制限しない。RSUの付与は、その資本またはビジネス構造の調整、再分類または変更、または合併、合併、再結成、解散、清算または売却または譲渡にいかなる方法でも影響を与えない権利または財産の全部または任意の部分を付与する。5.就職。本協定または本計画のいずれの内容も、雇用者が従業員を雇用し続ける任意の種類または性質を構成する承諾、保証、合意または了解、または任意の方法で雇用主が従業員の雇用を随時終了する権利に影響を与えると解釈してはならない。6.政府の規制。会社が帰属日後に普通株式を交付する義務は、適用されるすべての法律、規則および法規、ならびに任意の政府機関または国家証券取引所によって要求される可能性のある承認によって制限される。7.源泉徴収。雇用主は適用されるすべての源泉徴収法を遵守しなければならない, そしてこのような遵守を達成するために必要な行動を取る権利があるだろう。会社は一部の普通株を差し押さえることができ、そうでなければ、従業員或いは受益者は必要な控除に相当する税金の価値を獲得する権利があり、普通株の公平な市場価値に基づいて確定する。控除の目的で、公平市価は、従業員が本奨励によって稼いだ普通株金額の帰属日の終値に等しく、または帰属日が営業日でない場合は、帰属後の次の営業日の終値に等しい。8.通知します。本プロトコルでは、会社への任意の通知は、John Bean Technologies Corporationである秘書John Bean Technologies Corporationによって受信され、その秘書はJohn Bean Technologies Corporationであり、アドレスは70 West Madison Street，Suite 4400，Chicago，Illinois 60602であり、従業員(またはRSUを受信する権利がある他の者)に発行される任意の通知は、従業員が現在会社に届出している住所、または双方が書面で指定された他のアドレスに送信されることを規定している。いずれの通知も、密封された封筒に入れ、上記の住所で米国政府が定期的に維持している郵便局や支店に郵送し、郵便料金を払っていれば、適切に発行されたとみなされる。9.行政管理。その委員会はその計画を管理する責任がある。本プロトコルの下で従業員の権利は、委員会が時々採用する任意のガイドラインを含む、富達NetBenefitsウェブサイトを介してアクセスすることができる本計画の条項および条件に明示的に制限されている。10.制約効果。本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人，遺言執行人，管理人，相続人，許可譲り受け者の利益に適用され，拘束力がある.11.単一プロトコル。本プロトコルは本プロトコル双方間の完全な合意である, すべての以前の口頭と書面陳述はこの合意に統合された。本協定は会社と従業員の間の書面合意でしか修正できません。従業員は、従業員がFidelity NetBenefitsウェブサイトを介して電子的に受け入れた付与プロトコルのフォーマットは、本RSU報酬の管理を促進することを意図しており、このようなウェブサイトによって継承された制限がFidelityによって課せられているので、本プロトコルの完全なバージョンではない可能性があることを明確に認めている。従業員がFidelity NetBenefitsサイトで表示または受け入れたプロトコルが本プロトコルと一致しない場合、本プロトコルの条項は、従業員の報酬を管轄する。44851-8146-9161.3 12.適用法この協定の解釈、履行、そして実行はデラウェア州の法律によって管轄されるだろう。13.プライバシー。従業員は、この計画または任意の関連福祉を実施、実行または管理するために、雇用主がその従業員のいくつかの個人資料を会社に移転することを認め、同意する。従業員たちは雇用主と会社がそのような個人資料を処理することに明確に同意した。14.規則第409 A条。本プロトコルは，“規則”409 a節の要求を遵守し，その意図に沿った解釈と解釈を行うことを目的としている.本合意の条項が従業員に規則第409 a条の下の税金または処罰(“409 a処罰”)を受ける場合、会社と従業員は、そのような409 aの処罰を可能な限り回避するために協力し、合意条項を修正するように努力しなければならない。本契約項の下のRSUは、従業員の“雇用終了”支払いを参照する範囲内であり、この条項及び類似条項は、従業員の“離職”を指すものとみなされるべきである, “”規則“第409 A条にいう。本プロトコルには他の規定があるが、第409 a節の意味で、RSUが非限定繰延補償を構成している場合、(I)このようなRSUが従業員の免責宣言を実行することを条件とし、1つの納税年度から第2の納税年度終了までの指定期間内に支払う予定である場合、このようなRSUは、2つの納税年度のうちより後の1つの納税年度に支払うべきであり、(Ii)従業員が従業員が退職した日から指定された従業員である場合(“守則”第409 a条の意味)。このようなRSUが従業員の退職時に支払われ、従業員が退職して6ヶ月の記念日前に支払われるべきである場合、そのようなRSUの支払いは、(A)従業員の退職後7ヶ月の初日または(B)従業員が死亡した日の早い日に延期されるべきである。授与された日から実行する.John Bean Technologies Corporation by：>本文書は、1933年の証券法に基づいて登録された証券をカバーする株式募集説明書の一部である。