添付ファイル4.2

普通株説明
Cf工業持株会社

CF Industries Holdings，Inc.(単に“CF Holdings”，“Company”，“We”，“Us”または“Our”)の普通株式1株当たり額面0.01ドル(“普通株式”)のいくつかの事項の記述は要約であり、普通株に対する完全な法的記述ではない。以下の説明は、当社が改訂及び改訂された2つ目の改訂及び再予約された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)及び当社が改訂及び改訂された第5部の附例(当社の“附例”)に限定され、当社の2番目の改訂及び改訂された会社登録証明書に制限される。私たちは、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款とデラウェア州会社法(“DGCL”)の関連条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

法定株

CF Holdingsの法定株式は、500，000，000株の普通株および50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)を含み、500，000株はAシリーズの一次参加優先株として指定されている。

普通株

普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株式保有者は、株主投票で議決された各事項(取締役選挙を含む)の各株式について登録された株式に1票を投じる権利があり、取締役選挙において投票権を累積する権利はない。普通株式保有者は優先購入権を持たず、普通株を任意の他の証券に変換する権利もない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。

当時発行された任意の優先株適用の権利と優先権に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会が発表したときに合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちの事務に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちのすべての債務と債務を返済した後、当時発行された優先株に適用された任意の権利および優先株の制限の下で、普通株式保有者は私たちの余剰資産の割り当てを得る権利があるだろう。

当社の付例規定は、法律、当社の会社登録証明書又は当社の附例に別段の規定が適用されない限り、又は当社証券が上場する任意の証券取引所の適用規則及び法規が別途規定されていない限り、任意の株主会議の前に提起された任意の問題は、取締役選挙を除いて、自ら会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、その問題について投票する権利がある株式総投票数中の多数票の保有者が投票して決定することができる。我々の付例によると，株主が役員を選挙する会議で行動する場合，各取締役はその会議で取締役が投票した票の過半数が選択されるが，競争的な選挙であれば取締役は

自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票。

優先株

我々の取締役会は、我々の株主がこれ以上行動しない場合に、1つ以上のカテゴリまたはシリーズの最大50，000，000株の優先株を発行し、そのようなカテゴリまたは系列(その条項がわが社の登録証明書に規定されているAシリーズの一次参加優先株を除く)毎に投票権を決定する権利、完全または限られた投票権、または投票権がないこと、および取締役会がそのようなカテゴリまたはシリーズの発行に関する決議に規定されている指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利およびその制限、制限または制限を含むことができる。配当権および配当率(ある場合)；変換または交換される権利および条項(ある場合)；償還された権利および条項(例えば、ある)および償還価格、ならびにCF Holdingsが解散または任意の資産分配されたときの権利。これらの権利の種類または一連の優先順位のいずれかまたはすべては、普通株の権利よりも大きい可能性がある。Aシリーズの初級参加優先株は、2015年に満期になる前株主権利計画に基づいて設立されました。まだ何の優先株も発行していない.普通株式保有者の権利は、将来発行される任意の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

いくつかの条文

当社の登録証明書と私たちの付則は、これらの条項が強制買収行為を阻止するのを助け、任意の能動的に私たちを買収しようとした場合に株主価値を最大化する能力を強化し、逆買収効果がある可能性があり、CF Holdingsの制御権変更を延期、延期、または阻止することができると考えている。

役員の数を埋める

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会は3人以上で15人以下のメンバーで構成され、具体的な人数は私たちの取締役会によって時々決定されると規定しています。

当社の登録証明書及び定款は、任意の優先株条項に該当する場合には、取締役数の増加による取締役会の空きは、任意の取締役会の多数のメンバーが補填することしかできず、出席者数が定足数に達することを前提としており、取締役会に出現する他の空席は、任意の取締役会に存在する多数のメンバー(定足数未満であっても)又は唯一の残りの取締役メンバーが補填することしかできない。我々の定款では、取締役数の減少はいずれの場合も罷免や取締役現職取締役の任期短縮にはつながらないと規定しています。

取締役の欠員条項は、株主が現取締役を罷免しにくくし、株主自身の指名によって生じた穴を埋めることで、取締役会への支配権を得ることができる

当時発行された優先株保有者の権利(ある場合)に該当する場合、どの取締役または取締役会全体も、理由の有無にかかわらず、当時取締役選挙で投票する権利があった過半数の株式保有者が随時罷免することができる。

フォーラム選択条項

私たちの付則は特定の論争を裁決する裁判所選択条項を含む。当社規約のフォーラム選択条項によると、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の唯一かつ独占フォーラムとなる：(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の現職または前任取締役、役員、株主、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対する義務(任意の信頼された責任を含む)を主張する訴訟、(Iii)会社または任意の現職または前任取締役、役員、株主、株主、DGCLまたは我々の会社の登録証明書または定款の任意の条項によって引き起こされる、またはそれに関連する会社従業員または代理人、または(Iv)会社またはデラウェア州内部事務原則によって管轄されている会社または任意の現職または元役員、高級職員、株主、従業員または代理人に対してクレームを提起する任意の訴訟であるが、デラウェア州衡平裁判所がそのような任意の訴訟または手続に対して管轄権を欠いている場合、その訴訟または手続の唯一および排他的法廷は、デラウェア州に位置する別の州または連邦裁判所であり、それぞれの場合、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所が、状況に応じて適用される)が、以前の訴訟において被告として指定された不可欠な当事者に対して所属者管轄権が不足しているため、同じ原告が同じ主張を提出した以前の訴訟を却下しない限り。また、私たちの附例で裁判所を選択する規定によると、私たちが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は法律が許容する最大範囲内にある, 改正された1933年に証券法により提起された訴訟原因のいずれかの苦情を解決するための唯一の及び独占的フォーラムである。いかなる個人又は実体が当社の株式株式を購入、その他の方法で買収又は保有するいかなる権益も、当社規約におけるフォーラム選択条項を通知し、同意したものとみなされる。

株主特別会議

当社の会社登録証明書及び定款の規定は、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は、当社の取締役会議長、当社の総裁又は当社の取締役会によって開催することができ、かつ、当社定款の規定の下で、当社秘書は、1名又は複数の普通株式記録保持者が適切な形で提出した書面による株主特別会議を開催しなければならず、当該等の株主総会代表は、当社定款に基づいて“純長株”のすべての発行済み普通株の少なくとも25%の投票権を決定しなければならない。優先株株保有者の権利の規定の下で、いかなる他の者も株主特別会議を開催してはならない。株主が株主特別会議の開催を要求するには，当社の付例で規定されている様々な手続き性やその他の要求や制限を遵守しなければならず，このような要求には要求を行う株主と，要求を行う株主とを含む

特別会議で行動しようとしている事項。株主特別会議請求に適用される他の制限において、特別会議請求に係る事項が適用法律に基づいて株主行動の適切なテーマでない場合、特別会議請求が前回の株主年次会議日の1周年前から次の株主年次会議の日までの期間内に提出され、特別会議請求提出前90日以下に開催された株主年次会議又は特別会議で取締役の選挙又は罷免を含む同じ又は実質的に同様の項目が提出された場合、その項目は無効である。または、特別会議の請求が提出されたがまだ開催されていないときに開催された株主年次会議または特別会議で議論される事項として、取締役の選挙または罷免を含む同じまたは実質的に類似した項目が我々の会議通知に含まれる。

任意の株主特別会議で処理される事務は、前述した目的及び取締役会が当該特別会議において株主に提出することを決定した任意の事項に有効な株主特別会議請求に限定される。

株主が書面で同意した訴訟

我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動が年次又は特別会議で株主投票で採択されなければならず，株主が会議なしに書面で行動する能力を拒否することを要求する。

株主周年会議における株主提案の事前通知規定

私たちの定款は株主が年次株主総会で業務を提出するための事前通知手続きを確立しました。これらの事前通知手続によれば、株主は、業務を適切に周年会議に提出するためには、適切な書面で、速やかに秘書に業務に関する書面通知を出さなければならない。その他の事項に加えて、これらの事前通知プログラムは、株主及び特定の関連者に通知する情報と、当該株主が年次会議の各事項を提出することを提案する情報とを含む具体的な情報の列挙を通知することを要求する。これらの事前通知プログラムによれば、株主通知は、前回の株主年次総会記念日までに90日以上であるが120日以下であるが、我々の主な実行オフィスに交付または郵送され、受信されなければならない。ただし、株主周年総会の開催日が当該周年記念日の前または後25日以内でない場合、株主は、株主周年総会日の通知又は公開開示周年総会日の翌日(両者は比較的早い発生者を基準とする)の翌日に市を受け取る前に、株主から通知を受けなければならない。

当社の取締役会メンバー候補を指名する事前通知要求

当社の別例は、株主が任意の株主周年総会または任意の特別会議で候補者をCF Holdings取締役に指名して事前通知プログラムを作成することである

そのために開かれた株主総会は取締役を選挙します。これらの事前通知手続によれば、上記“-株主特別会議”に記載されている株主特別会議要求に基づいてなされた指名又は下記“委託書アクセス”に記載されている自社規約の代理アクセス条項による任意の指名に加えて、株主による指名については、当該株主は、速やかに適切な書面で我々の秘書に指名の書面通知を行わなければならない。これらは、他の事項に加えて、株主および特定の関連者に通知すること、および提案された各提案された被抽出者に関する情報を含む具体的な情報の通知を要求するプログラムに予め通知される。これらの事前通知プログラムによれば、株主通知は、速やかに我々の主な実行オフィスに送達または郵送されなければならず、(I)年次株主総会であれば、前回の年次株主総会周年日の90日以上、120日以下である場合に受信される。ただし、株主総会の開催日が記念日の前または後の25日以内でない場合、株主は、株主総会の日付通知または株主総会の日付を開示した日(両者は比較的早い発生者を基準とする)を郵送して10日目以内に、株主の通知を受けなければならない。(2)取締役を選挙するために開催される株主特別会議(上記“-株主特別会議”の要求に応じて開催される株主特別会議要求を除く), 株主特別会議日通知の発行又は株主特別会議日公開開示の日後第十日に市を収市することなく、両者は比較的早い発生者を基準とする。

付例の改訂

私たちの取締役会は株主投票なしに私たちの規定を修正する権利がある。私たちの規約はまた、任意の株主会議で代表され、投票権を有する私たちの株式の総投票数の多数の保有者の賛成票によって改正され、単一カテゴリの投票として改正されることができる。

承認したが発行されていない株

当社の登録証明書、当社の定款、DGCLによると、当社の株式で許可されていますが発行されていない株式は、将来株主の承認を必要とせずに発行することができます。吾等は、関連する場合には関連条項及び条件に従って普通株又は優先株を発行することができるが、優先株については、普通株又は優先株を発行する権利及び優先権は、委託競合、要約買収、合併又はその他の方法で吾等の支配権を取得しようとする試みをより困難又は阻害することになる。

代理アクセス

私たちの定款は条件を満たす株主が年次株主総会で彼ら自身の取締役指名人選を私たちの取締役会が指名した候補者とともに私たちの代理材料に含めることを許可しています。当社定款が適用される手続及びその他の要求を遵守する場合には、当社定款の委託書条項は、任意の株主又は20名以下の株主からなる団体指名が指名を超えない場合には、任意の取締役数の25%の取締役が指名され、かつ、当該株主又は団体が少なくとも過去3年以内に発行された普通株の3%以上を連続して保有することを許可する。当社定款の委託書条項によると、取締役の被著名人を当社株主周年総会の委託書資料に含む一又は複数の適格株主は、前年株主総会のために委託書を発行する周年記念日までに150日から120日以内に当社定款で指定された委託書訪問規定の通知を当社の秘書に提出しなければならない。

“香港税関条例”第203条

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、これらの規定は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になってから3年以内にその株主と任意の業務合併を行うことを禁止している

·その前に、取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、発行された議決権のある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために会社役員や上級管理職である人および従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式計画のうち、参加者は、入札や交換要約に当該計画に適合する株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

·その際又はその後、企業合併は取締役会の承認を受け、株主会議で非関連株主が所有する議決権付き株式の少なくとも3分の2の承認を得る必要がある。

海商局条例第203条の規定によると、企業合併には一般に以下のものが含まれる

·会社と関心のある株主の合併または合併に関連する

·関連する株主に関連する会社の資産の10%以上を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、その他の方法で処分する

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·興味のある株主が所有する会社の任意の種類や系列株の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する取引

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、決定日直前の3年以内に、その連合会社及び共同経営会社と共同で当該会社の15%以上の議決権を発行した株式を有する者、又はその会社の共同経営会社又は共同経営会社、並びに当該者の共同経営会社又は共同経営会社、並びに当該者の共同経営会社及び共同経営会社と定義する。