添付ファイル10.24

業績制限株式単位奨励協定

従業員にとっては

ワシントン信託ではBancorp，Inc.

2022年長期インセンティブ計画

締め切りに改定されたワシントン信託銀行2022年長期インセンティブ計画(“計画”)によると、ワシントン信託銀行(以下、“会社”と略す)は、上記業績制限株数の奨励(以下、“奨励”と略す)を上記引受人に付与する。各業績制限株式単位は1株会社の普通株と関連し、1株当たり額面0.0625ドル(“株”)でなければならない。

1.賞状の移譲の制限。授権者は、本奨励を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で担保又は処分してはならず、また、(I)本協定第2段落の規定による帰属業績制限株単位及び(Ii)が計画及び本協定の条項に従って引受人に株式を発行するまで、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で奨励に関連する任意の株を担保又は処分してはならない。

2.業績制限株式単位の帰属。本協定第1段落の制限及び条件は、帰属日に失効し、譲受人が当該日においても当社又はその付属会社の従業員である限り、当社がここで提出した業績目標に適合する

引受人が実際に獲得した株式数(“すでに獲得した株式”)は会社の業績評価期間の表現によってある程度異なり、コア株収益率(“コア株収益率”)及びコア1株当たり利益増加(“コア1株当たり利益増加”)は同業グループ同期のコア株収益率及びコア1株当たり利益増加に対して異なる。コア純資産収益率とコア1株当たり収益の増加は、稼いだ株式数を決定する上で同等の重みを持っていることを示している。会社の業績試算期間内の例年ごとのコア純資産収益率とコア1株当たり収益の増加に対する相対業績ランキングは、実際に稼いだ株式数を決定するために、次の表に基づいて平均される

会社は25パーセンタイル値のハードル業績を達成しなければ、どの株もその指標に基づいて株式を稼ぐことができる。25パーセンタイル値から100パーセンタイル値までの直線補間法に基づいて、支給金額は目標報酬の50%から200%まで様々である。

会社と同レベルグループの業績結果が利用可能になると、管理者は10(10)日以内に業績達成を証明しなければならない。管理人認証を受けた後、会社が帰属日まで引受人を雇用し続ける場合には、帳簿帳簿又は実際の株式の形態で引受人に発行して交付しなければならず、承継人の名前は、当該認証又は帰属日から10(10)日以内に株主として会社の帳簿に登録されなければならない。したがって、譲受人は、株主がその等に対して株式を稼ぐすべての権利、投票権及び配当権を含むすべての権利を有するべきである。

本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)業績試算期間：#精算期間#

業績測定期間内に各例年の業績を評価する

(B)加速イベント日：譲受人が死亡し、退職、永久障害、または会社の統制権変更により終了した日。

(C)短縮された業績試算期間：#年業績から加速活動日まで。短縮された業績測定期間内に、毎年の業績が利用可能と評価される。カレンダー年度実績は、完成した年度ごとに使用され、どの部分の年度についても、イベントの日付の直前またはそれに重なる完成したカレンダー四半期の年明け現在の業績が使用されます。一部年度の業績はそれに応じて重み付けされる

(D)同業グループ：ニューイングランドと大西洋中部に位置する銀行·貯蓄機関SNL指数であり、その資産は業績測定期末または短縮された業績測定期間末に#PeerGroupSize#として構成されている

(E)永久障害：受授人は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために報酬のある活動に従事することができず、これらの損傷は、死亡または12ヶ月以上の持続可能性をもたらすことが予想され、または、任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上の持続可能な身体または精神損傷のために、当社または付属会社の従業員の意外および健康計画の下で3ヶ月以上の収入リセット福祉を受けることができる。

管理人は、本項第2項に規定する帰属スケジュールを随時加速することができる。

上記の規定にもかかわらず、以下の場合、譲受人は、帰属日前に業績制限株式単位に帰属しなければならない

(A)本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、業績評価期間終了前に販売活動を完了した場合、引受人が当該販売活動日までに自社又は付属会社の従業員であれば、管理人は第2段落に記載されている原則に基づいて、当社の同業グループに対する短い業績評価期間内の表現又は目標(例えば、大きい)に基づいて株式を取得する数を決定しなければならない。業績評価期間が終了したが帰属日前の販売活動が完了した後、引受人が売却事件が発生した日までに当社又は子会社の従業員である場合、管理人は第2段落の規定に基づいて、引受人に発行すべき株式の数を決定しなければならない。販売事件が発生した場合、承継人は、販売事件の発生前に依然として会社又は子会社の従業員でなければならない。承継人は、販売事件が発生する前に会社又は子会社の従業員でなければならず、管理人は受託者に発行する株式の数を決定しなければならない。上述したように、販売活動が業績試算期間を短縮して少なくとも1つの完全カレンダー四半期が完了する前に発生すれば、利益となる株式はなく、本奨励に基づいて引受人に株式を発行することもない

(B)承継者が死亡した場合において、承継者が死亡した日の直前に当社又は付属会社の従業員である場合は、次の条文を適用する。被贈与者が業績評価期間終了前に死亡した場合、管理人は、第2段落で述べた原則に基づいて、会社が業績評価期間内に同業者グループの業績に対して、被贈与者の受益者又は遺産に発行すべき利益株式数を決定しなければならない。受贈者が業績評価期間終了後であるが帰属日前に死亡した場合，管理人は受贈者にすべきであると判断しなければならない

引授人が死亡した場合、引授人は常に当社又はその付属会社に雇用されなければならないが、受授者は承継者が亡くなるまでずっと当社又はその付属会社の従業員でなければならない。上述したように、受贈者が業績試算期間を短縮して少なくとも1つの完全なカレンダー四半期が終了する前に死亡した場合には、儲けた株式となる株式はなく、本報酬に基づいて受贈者の受益者または遺産にいかなる株式も発行されることはない。

(C)引受人が業績評価期間終了前に退職又は永久障害を有する場合、管理人は、自社が業績評価期間を短縮して同業グループの業績に対して、第2段落に記載されている原則に基づいて発行すべき稼ぎ株式数を決定しなければならない。譲受人が業績試験期間終了後であるが、帰属日前に退職又は永久障害を有する場合、管理人は、第2段落の規定に基づいて、被贈与者に発行されるべき株式の数を決定しなければならない。被贈与者が退職又は永久障害を有する場合は、被贈与者は、譲受人が退職又は永久障害の日前に会社に雇用されなければならない要求は免除されなければならないが、被贈与者は、贈与者の退職又は永久障害を受ける日まで常に会社又は子会社の従業員でなければならない。本第2(C)段落により引受人に発行された株式の実際の数は、管理人が前述の文に基づいて決定した獲得株式数に点数を乗じることで決定すべきであり、点数の分子は授授日から受授人の退職又は永久障害までの完全暦数であり、その分母は#月#日であるべきである。本賞の場合、“退職”とは、贈与者が65歳以上55歳未満であり、少なくとも10年後に当社またはその付属会社への雇用を終了することを意味する。上記の規定にもかかわらず、被贈与者の退職または永久障害が短縮された業績測定期間内に少なくとも1つの完全なカレンダー四半期が終了する前に発生した場合, 本奨励によれば、いかなる株式も獲得株式となることはなく、被贈与者にいかなる株式も発行することはない。

3.雇用を中止する；取り戻す。上記第2段落で述べた以外に、授権者が上記第2段落で述べた帰属条件が満たされる前に、任意の理由で当社およびその付属会社への雇用を終了する場合、その日までに帰属していない任意の業績制限株単位は自動的に終了および没収され、授権者またはその任意の相続人、相続人、譲受人または遺産代理人は、その後、そのような非帰属業績制限株単位のいかなるさらなる権利または権益も所有しなくなる。会社が会計再記載の準備を要求された場合、または連邦証券法のいかなる財務報告要件を重大に遵守していないため、引受人は、本奨励に基づいて発行された株式の価値を会社に返済しなければならず、これらの株は、再記載された財務結果に基づいて株を得ることはない。上記の規定にもかかわらず、被贈与者がワシントン信託Bancorp，Inc.奨励的報酬追跡及び没収政策に定義された“高級管理者”となった場合、業績制限株式単位、業績制限株式単位を決済する際に発行された株式、及び本協定第4段落に規定する任意の配当等価物は、回収政策の制約を受けなければならない。

4.配当等価物。以下第5段落により引受人に株式を発行する場合には、当社も引受人に現金支払いを提供しなければならない。その金額は、授権日から株式発行日までであり、当社が支払う1株当たりの配当額に実際に引受人に発行された株式数を乗じたものである。

5.株を発行する

(A)要約すると.一般的に、株式は上記第2段落で述べたように引受人に交付される。

(B)死亡。授権者が死亡した場合は，第2段落の規定により決定される発行される株式数は，承継人の死亡後90日以内又は管理人が会社の業績を証明する日(遅い場合)内に発行しなければならない。

(C)退職。上述したように、引受人がその退職により業績制限株式単位に帰属する場合には、第2段落の規定により発行される株式数は、受授者の退職後90日以内に発行されるべきであるが、当該退職当時の最終日よりも遅くなく、当該退職後3ヶ月目の暦月の15日より遅い場合であるが、受授者が改正された1986年国税法第409 A節及び条例で示される“特定従業員”である場合には、

第409 A条の規定により、受授者が退職した後、第409 A条にいう“離職”後の第7ヶ月以内に、受授者に株式を発行してはならない。

(D)恒久的障害。引受人がその永久障害により業績制限株式単位に帰属する場合は、引受人が永久障害と判断されてから90日以内に第2項の規定により決定された株式発行数を発行しなければならない。

(E)販売活動。売却事件が第409 A条でいう“支配権変更事件”に該当する場合は、売却事件後直ちに引受人に利益株を発行しなければならない(株がもはや利用可能でない場合は現金等価物である)。ただし、会社及び同業グループの業績結果が公表されてから10(10)日以内に会社の業績業績を証明しなければならない。売却事件が第409 A条でいう“支配権変更事件”に該当せず、かつ、当社と同業グループが業績結果を取得してから10(10)日以内に自社の業績業績を証明しなければならない場合は、(I)帰属日、(Ii)引受人の死亡又は(Iii)第409 a条に示す承継者の“離職”日に、受給者に稼いだ株式(又は現金等価物、株式がもはや利用可能でない場合)を発行しなければならない。しかし、譲受人の離職時が第409 a節で指摘した“特定従業員”である場合、発行は譲受人の退職後7ヶ月目に延期すべきである。

6.法団として設立される予定です。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルは本計画のすべての条項や条件の制約および管轄を受け，本計画第2(B)節に規定する管理者の権限を含む.本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.

7.税金を源泉徴収する。贈与者は、本奨励を受けて連邦所得税課税事件になった日から、会社に支払うか、署長を満足させる手配をして、法律で当該課税事件によって源泉徴収された任意の連邦、州、地方税を支払うことを規定しなければならない。当社は、株式から引受人に公平な市価合計が未払い金額を満たす株式を発行することにより、必要な前払義務を全部または部分的に履行する権利があるべきである。

八.第四0九A条。本合意は、裁決和解に関連するすべての条項が、第409 a条に記載された“短期延期”要求の制約を受けないか、または第409 a条の要求に適合すると解釈されるべきである。

9.雇用を続ける義務はない。本計画又は本協定によれば、当社又は任意の付属会社は引き続き引授人を採用する義務がなく、本計画又は本協定もいかなる方法でも当社又は任意の付属会社が雇用承継者の権利を随時終了することを妨害しない。

10.融合。本プロトコルは，双方間の本決裁に関する完全な合意を構成し，双方間のこのようなテーマに関するすべての以前の合意や議論の代わりになる.

11.データプライバシー同意。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、授権者は、(I)当社が収集、処理、登録し、関連会社にすべての関連情報を譲渡することを許可すること、(Ii)引授者が関連情報に対して有する可能性のあるいかなるプライバシー権を放棄すること、(Iii)関連会社がこのような情報を電子的に記憶し、送信することを許可すること、および(Iv)関連情報を関連会社が適切であると考えられる任意の司法管轄区に譲渡することを許可する。保証人は関連情報を得る権利があり、関連情報を変更する権利がある。関連情報は適用法律のみに基づいて使用される。

12.通知です。本契約項の下の通知は、会社の主な営業場所に郵送又は配信し、受託者が会社にアーカイブする住所に郵送又は配信しなければならない。またはいずれの場合も、一方がその後書面で他方の他の住所に提供しなければならない。

署名者はここで上記の合意を受け入れ、ここでその条項と条件に同意する。保証人に対する会社の指示に応じて本プロトコル(オンライン受付プログラムを含む)を電子的に受け入れることができる。