51-102F3
[br]材料変更レポート
第1項会社名及び住所
RepliCel生命科学社(“当社”)
ガランビル街900-570番地
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 C 3 P 1
第二項材料変更日
2023年2月1日
プロジェクト3ニュースリリース
日付は2023年2月1日のプレスリリースで、2023年2月1日に株式観察と市場ニュースで発表された。
第四項材料変更集計表
当社は、2023年1月16日に発表されたプレスリリースに続き、トロント証券取引所創業板の許可を得て508，253株の普通株(“株式”) の発行を許可し、A類優先株発行された配当金53，367.13ドル(“決済”)を決済すると発表した。これらの株は2023年2月1日に発行され、法定保有期間は決済完了後4カ月零一日。
David·ホール、ピーター·ルイス、アンドリュー·シュットは、2019年のA類優先株私募に参加した16人の投資家の一人で、いずれも株式を取得した。これら3社は多国間文書61-101“特殊取引において少数の株主証券保持者を保護する”(“MI 61-101”)が指す“関連側”とみなされ、発行毎にMI 61-101が指す“関連側取引”とみなされているが、当社の株は指定された市場に上場しているわけではなく、MIの小株主承認要求にも制約されていないため、5.5(B)節に記載されている免除により、発行毎にMI 61-101の評価要求を遵守することが免除される。61-101 MI 61-101第5.7(A)条に記載されている免除規定に基づいて、各関連先に発行された株式対価の公平時価は、会社時価の25%を超えない
第5項材料変更の完全説明
5.1材料変更の完全な説明
材料変更の完全な記述は，上記第4項とSEDAR記録のプレスリリース を参照されたい.

MI 61-101に要求される情報開示
MI 61-101によると，和解は会社のある役員や上級管理者が和解に関与しているため“関連側取引”を構成している.
MI 61-101 5.2節により以下の補足情報を提供する.
(a)
取引とその重要な条項の記述：
和解の説明については，上記第4項を参照されたい.
(b)
取引の目的と業務理由：
和解の目的は会社の負債を減らしながら、その現金を維持することだ。
(c)
取引が発行者業務と事務に与える期待的な影響：
当社は当社の業務や事務に重大な影響を与えないと予想しています。
(d)
以下の説明：
(i)
各利害関係側および利害関係側の関連側と関連実体の取引における利益：
総裁兼取締役のアンドリュー·シュット最高経営責任者は116，666株の株式を取得し、配当金は12，250.00ドルであった。
取締役会長のDavidは17，500株の株式を獲得し、決算すべき配当金は1，837.50ドル である。
ピーター·W·ルイス社(“PWL Inc.”)は会社傘下の取締役ピーター·ルイスの完全資本を持つ会社で、17，500株を発行し、決済時の配当金は1，837.50ドルである。

 (Ii)
発行者または発行者の関連エンティティの証券パーセントに対する取引の予想影響は、第(I)項に記載されている各個人または会社の実益所有または制御された証券パーセンテージに大きな変化が生じる
次の表には、シュットさん、ホールさん、ルイスさんそれぞれの実益所有または制御会社の証券パーセントに及ぼす影響の和解が表示されています


氏名と職位
決済されたドルの金額
発行予定株式数
違います。決算終了前に保有している証券
決済終了前に発行された証券と未返済証券の割合
違います。決算終了後に保有する証券
決済完了後の発行済み証券と未償還証券の割合
アンドリュー·シュット
社長と役員最高経営責任者
$12,250.00
116,666
本来の味：
13,242,450

Diluted:
18,924,006 (1)
未希釈：24.36%(2)
希釈：
31.52%(3)
本来の味：
13,359,116

Diluted:
19,040,672(4)
本来の味：
24.35%(5)
希釈：
31.45%(6)
ピーター·ルイス
役員.取締役
$1,837.50
17,500(7)
本来の味：
609,420(8)

Diluted:
879,874 (8)
未希釈：1.12%(2)
希釈：
1.61%(10)
本来の味：
626,920(11)

Diluted:
897,374(12)
本来の味：
1.14%(5)
希釈：
1.63%(13)
David会堂
理事長兼取締役
$1,837.500
17,500
本来の味：
858,132

Diluted:
1,453,586 (14)
未希釈：1.58%(2)
希釈：
2.64%(15)
本来の味：
875,632

Diluted:
1,471,086(16)
本来の味：
1.60%(5)
希釈：
2.65%(17)

(1)
を含む：(I)シュットさん直接保有13，242，450株、(Ii)シュットさん直接保有するA類優先株転換後発行の303，030株、転換価格は、シュットさん直接保有するA類優先株に対して0.33ドル、(Iii)舒特さん直接保有する655，000株、そのうち30，000株は、2023年7月30日までに1株当たり0.43ドルで行使可能、 から6月14日，325，000株まで、1株当たり0.40ドルで行使できる、2026および300，000件の株式承認証は2026年1月26日までに1株0.12ドルで行使でき、(Iv)4，723，526件の株式承認証は2025年12月30日まで行使でき、その中の562，750部は1株0.36ドルで2023年7月15日まで行使でき、1，051，151部は1株0.40ドルで2025年5月4日と3，109，625部まで行使することができ、1株当たり0.20ドルで2025年12月30日まで行使できる。

(2)
和解完了前に発行された54，362，307株で計算した。

(3)
決算完了前に発行された60，043，863株の一部償却株式によると、(I)54，362，307株の決済完了前に発行された株式、(Ii)303，030株の転換舒特さんが直接保有するA類優先株式により発行可能な株式、(Iii)655，000株のうち、舒特さんが直接保有する株式の行使により発行可能な株式Brおよび(Iv)4，723，526株が、舒特さんが直接保有する引受株式を行使することにより発行可能な株式である。

(4)
を含む：(I)シュットさん直接保有13，359，116株および(Ii)上記(1)に記載のすべての転換可能証券を付記する。

(5)
和解完了後に発行された54，870，560株から計算される。

(6)
決算完了後の一部割増方式で発行された60，552，116株式によると、(I)54，870，560株の決済完了後の発行株式、(Ii)303，030株の転換舒特さんが直接保有するA類優先株式の発行可能株式、(Iii)655，000株のうち、舒特さんが直接保有する買付株式の行使により発行可能な株式655，000株、および(Iv)4，723，526株、舒特さんが直接保有する株式証の行使により発行可能な株式である。

(7)
これらの株式はPWL Inc.が保有している.

(8)
：(I)Lewisさんが直接保有する207，843株および(Ii)PLW Inc.間接保有の401，577株を含む。

(9)
(I)ルイスさんが直接保有する207，843株、(Ii)PWL Inc.間接保有401，577株、(Iii)A類優先株への転換により発行された45，454株、換算価格がルイスさんが直接保有するA類優先株1株当たり0.33ドル、(Iv)ルイスさん直株175，000株を含み、1株当たり1株当たり50，000株が行使可能であり、そのうち50，000株が2023年7月30日までに1株当たり0.43ドルで行使可能であることを含む。2026年6月14日までに75，000頭の株式証は1株当たり0.40ドルで行使でき、50，000匹は2026年1月26日までに1株0.12ドルで行使でき、(V)PWL Inc.が間接的に保有した50，000匹は株式証を承認し、2025年12月30日までに1株当たり0.2ドルの価格で行使することができる。

(10)
(I)54，362，307株の決済完了前発行株式、(Ii)45，454株及びLewisさんが直接保有するA類優先株転換後発行可能株式、(Iii)175，000株、Lewisさんが直接保有する株式及びIv(Iv)50，000株がPWL Inc.を行使することにより間接保有する引受株式証により発行可能な株式50，000株を決算完了前発行株式54，632，761株分として割増計算する。

(11)
(I)Lewisさんが直接保有する207，843株と(Ii)PLW Inc.による間接保有419，077株を含む。

(12)
(I)Lewisさんが直接保有する207，834株、(Ii)PWL Inc.による間接保有419，077株、および(Iii)上記脚注(9)に記載のすべての転換可能証券を含む。

(13)
(I)決済完了後発行済み54，870，560株式、(Ii)ルイスさんが直接保有するA類優先株変換後発行可能な45，454株、(Iii)Lewisさんが直接保有する引受株式により発行可能な175，000株、および(Iv)PWL Inc.間接保有引受証を行使することにより発行可能な株式50，000株、の一部償却基準で発行された55，141，014株の計算。

(14)
(イ)ホールさんが直接保有する858，132株、(ジ)ホールさんが直接保有するA類優先株換算後発行の45，454株、換算価格が1株当たり0.33ドル(トリ)ホールさんが直接保有する550，000株のオプションを含み、1株当たり100，000株が行使可能で、2023年7月30日まで、1株当たり0.43ドル、150，000株で6月14日まで行使可能、価格は0.4ドルである。2026年と30万は2026年1月26日までに1株0.12ドルで行使できる。

(15)
(I)決済完了前に発行された54，362，307株式、(I)転換ホールさんが直接保有するA類優先株で発行可能な45，454株、および(Iii)ホールさんが直接保有するオプションで発行可能な550，000株の株式を含む、決済完了前の一部償却分で計算される54，957，761株。

(16)
(I)直接保有する875，632株および(Ii)上記付記(14)に記載されている当社のすべての交換可能証券を含む。

(17)
(I)決済完了後の54，870，560株式、(I)ホールさんが直接保有するA類優先株換算で発行可能な45，454株、および(Iii)ホールさんの直接保有オプションにより発行可能な550，000株の一部割増基準で発行された55，466，014株の株式を含む。
(e)
これらの情報が取引の別の開示文書に含まれない限り、brは、取締役を議論する任意の重大な反対意見または棄権、および取締役会と特別委員会との間の任意の重大な相違を含む、取引の発行者取締役会および特別委員会(ある場合)が通過する審査および承認手続きを議論する

シュットさん、ホールさん、ルイスさんは、それぞれ和解を承認する取締役会決議を棄権した。和解について特別委員会の設置が承認されなかった場合、どの取締役も実質的な反対意見や棄権を表明したり棄権したりしなかった。
(f)
MI 61-101 6.5節によれば、取引によって得られた正式な推定値(ある場合)の要約によれば、正式な推定値がすべて重大な変更報告書に含まれない限り、またはすべてが取引の別の 開示文書に含まれる場合：
適用されません。
(g)
発行者が取引対象に関連するか、または他の態様で取引に関連する各先行推定値をMI 61-101第6.8条に従って開示する

(i)
重大な変更報告日の24ヶ月前に完了しました
適用されません。

 (Ii)
発行者または任意の取締役または発行者の上級者が合理的に調べた後、その株の存在を知る：
適用されません。
(h)
発行者または発行者の関連者が利害関係者または利害関係側と締結する取引に関する任意の合意の一般的な性質および実質的な条項：
適用されません。
(i)
開示発行者は、MI 61-101第5.5および5.7節にそれぞれ依存する正式な推定値および少数株主承認免除(ある場合)、およびこれらの免除に依存することをサポートする事実に基づく：
第5.5(B)節に記載されている免除により、当社株式は指定市場上場ではなく、和解協定はMI 61-101の推定及び小株主承認規定を遵守することが免除されるが、MI 61-101第5.7(A)条に記載されている免除により、和解協定はMI 61-101の小株主承認規定、すなわち各関連側に発行された株式対価の公平時価が自社時価の25%を超えないことが免除される。
本重大な変更報告書は和解終了前に21日未満で提出されているため，MI 61-101はなぜこのような場合に短い期限が合理的または必要であるのかを説明することを要求している.当社は、当社は速やかに和解を完了したいと考えているため、この場合、この短い期限が合理的かつ必要であると考えている。

5.2再構成取引の開示
適用されない
第六項依存国文書51-102第7.1(2)又は(3)項
適用されない
第七項省略資料
ありません
プロジェクト8実行幹事
連絡先：CEOのアンドリュー·シュット兼社長
Telephone: 604.248.8693
プロジェクト9報告日
2023年2月13日