添付ファイル4.2

1934年証券取引法第12条に基づいて登録された各登録者の証券説明

サイモン地産グループ有限会社です。

2022年12月31日まで、Simon Property Group，Inc.は改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、(I)私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と(Ii)私たちのJシリーズ8%累積償還可能優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Jシリーズ優先株”)の2種類の証券を登録した。

以下の説明は要約のみであり、完全を意味するものではない。この等は，我々が重述した会社登録証明書(“定款”)、改正および重述された付例(“附例”)およびJ系列優先株の指定証明書(“指定証明書”)およびデラウェア州一般会社法のいくつかの条文を参考に我々の10−K年次報告(本添付ファイルはその一部)に組み込まれていることを記述している。

“Simon Property Group，Inc.”というタイトルの議論で引用される.“Simon”の場合、“私たち”、“私たち”および“私たち”および同様の提案法はSimon Property Group，Inc.を意味し、文意が別に言及されているか、または他に明確な規定がない限り、その子会社は含まれていない。

株本説明

法定株

私たちは8.5億株の株式を発行する権利があり、1株当たり0.0001ドルで、以下を含む

·511，99万株普通株

·10，000株B類普通株、

·1億株優先株と、

·2.38億株超普通株、または超過株式。

普通株とB類普通株

普通株条項

2022年12月31日現在、発行済み普通株は342，905，419株であり、以下に述べるB類普通株流通株および国庫が保有する普通株は含まれていない。普通株式保有者：

·株主が議決したすべての事項で1株1票を選挙する権利があるが、4人の取締役を除いて、これらの取締役は完全にB類普通株式所有者選挙によって選出される

·役員選挙で累積投票を行う権利がない

·優先株保有者が優先権を有することを前提として、合法的に利用可能な資産から取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある

·優先購入権、引受権、転換権を有する権利がない；

·これ以上の呼び出しや評価は受けない.

現在発行されている普通株は有効に発行され、完納された、評価できない普通株である。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。

B類普通株条項

2022年12月31日現在、私たちは8000株のB類普通株流通株を持っている。B類普通株保有者：

·株主投票を提出するすべての事項において、登録されている株式を1株保有するごとに1票を投じる権利があるが、4人の取締役を除いて、これらの取締役は完全にB類普通株式保有者選挙によって選出される

·役員選挙を累積投票する権利がない；

·合法的な利用可能資金から取締役会が発表した配当金を比例的に獲得する権利があるが、優先株保有者は優先権を有している。

もし私たちが清算された場合、普通株とB種類普通株の1株当たり流通株は、超過株を含み、私たちのすべての既知の債務と負債を支払った後の残り資産に比例して参加する権利があり、あるいは私たちのすべての既知の債務と負債に十分な準備金を提供するが、優先株保有者は、このシリーズ株が変換された任意の超過優先株を含む優先順位を得る権利がある。

すべてのB類普通株の流通株は議決権信託に拘束されており，ハーバートとDavid·サイモンはその信託の議決権受託者である.B類普通株の保有者は4人の役員を選出する権利がある。しかし、サイモン家のわが社における総所有権権益が、サイモン不動産集団有限会社の普通株、B類普通株、有限組合企業権益単位を含む場合、転換後に1996年8月9日に彼らの総所有権権益の50%以下に減少すれば、B類取締役の数は減少する。

B類普通株は，保有者の選択に応じて同数の普通株に変換することができる.Bクラス普通株がサイモンファミリーとは無関係な人に売却または譲渡された場合、またはサイモンファミリーの総所有権権益が特定のレベルに低下した場合、Bクラス普通株も自動的に同数の普通株に変換される。

普通株およびB類普通株の保有者は、債務返済基金権利、償還権、または優先購入権を持っておらず、私たちの任意の証券を引受する。

優先株保有者の任意の独立権利の規定の下、または以下に述べる規定の下で、取締役の身体障害、障害、退職、退職、資格喪失、免職またはその他の理由による任意の取締役会の空きは、当時の株主または取締役の過半数投票によって補填されなければならないが、B類普通株によって選択された取締役に関連するいかなる空席もB類普通株の保有者が補填しなければならない。

定款は，単独で1名以上の取締役を選挙する権利を有する任意のカテゴリー又は一連の所有者の権利の規定の下で，いずれかのそのような権利が付与されている場合は，当時取締役選挙で一般的に投票する権利を有する流通株の少なくとも多数の投票権を有する所有者が賛成票を投じた後，理由がある場合又は理由がない場合に取締役を罷免し，単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

転送エージェント

ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理です。

デラウェア州の法律といくつかの憲章と付例条項

私たちの定款と定款とデラウェア州会社法のいくつかの条項は逆買収の効力を持つかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えているカプセル買収や買収企図を遅延、延期、または阻止する可能性がある。これには、株主が保有する株の市価というプレミアムにつながる可能性のある試みが含まれている。これらの規定は、あるタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。彼らはまた私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するだろう。これらの条項の利点は，買収提案を阻止する潜在的な欠点を超えており，他を除いて買収提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるからであると考えられる.

デラウェア州反買収法。私たちはデラウェア州の会社で、デラウェア州会社法第203節の規定を守っています。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業と“利害関係のある株主”が利害関係のある株主になってから3年以内に“業務合併”を行うことを禁止している

·その前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主になることを承認した企業合併や取引；または

·利害関係のある株主になった後、その株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を持っているが、上級管理者を兼任する取締役とある従業員福祉計画が保有している株式は除く

·企業合併は、書面による同意ではなく、取締役会と、当該会社の議決権付き株を発行した保有者の少なくとも66%が会議で承認され、興味のある株主が所有する株式は含まれていない。

これらの目的については、“企業合併”という言葉には、“利害関係のある株主”との合併、資産売却、その他の類似取引が含まれている。“利害関係のある株主”とは、その関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または場合によっては過去3年間に15%以上の議決権を有する株を発行している者をいう。第203条は会社の選択がその条項の制約を受けないことを許可しているが、私たちはこの選択をしなかった。

株主指名と株主提案の予告規定。我々の規約は、株主が取締役候補者を指名したり、他の業務を年次株主総会に提出するための事前通知手続を規定している。本プログラムでは

·取締役に当選する資格がある唯一の者は、取締役会または取締役会の指示の下で指名された者、または以下の株主によって指名された者である：(1)事前通知手順を遵守し、取締役を選挙する会議の前に直ちに秘書に特定の情報を掲載した書面通知を行うか、または(2)下記“-代理アクセス”項に記載の代理アクセス規定を遵守しているか、および

·年次会議で処理可能な唯一の事務は、取締役会または取締役会の指示の下、または株主が直ちに秘書に書面通知を行い、業務を会議に提出しようとしている業務を説明することである。

一般に、当社定款の事前通知規定によると、年次会議日1周年以上の120日前に、年次会議で株主指名や提出業務に関する書面通知を受けて、速やかに通知しなければならない。通知は，指名を予定する一人以上又は会議に提出する事項及び提案を提出する株主に関する資料を記載しなければならない。

株主に指名やその他の業務について事前に通知することを要求する目的は、

·提案された著名人の資格または他の提案企業の入手可能性を審議するために、取締役会に有意義な機会を提供する

·取締役会が必要または適切と考えている範囲で、株主に通知し、そのような資格や業務について提案すること；

·株主会議開催のためにより秩序のある手続きを提供します。

私たちの規約は株主が指名した役員選挙や行動提案に反対するために私たちの取締役会に何の権限も与えていません。しかし、適切な手順に従わないと、取締役選挙を排除したり、株主提案の競争を考慮したりする効果が生じる可能性がある。私たちの規約は、著名人や提案された考慮が私たちおよび私たちの株主に有害または有利であるかどうかを考慮することなく、第三者が依頼書を募集して自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認することを阻止または阻止することも可能である。

代理アクセス。私たちの定款はまた、発行された普通株(B種類普通株を含まない)の少なくとも3%の株主または20人以下の株主団体が私たちの年間株主総会の代表材料を指名し、これを我々の株主年次会議の代表材料に含めることを許可しており、これらの著名人は、私たちの取締役会のうち2人の被著名人の中で最も多い2人、または取締役会の取締役数の20%を構成しており、これらの人は当時普通株株主が選挙する権利があった。

上記エージェントアクセス権は，我々の規約で規定されている追加資格，プログラム，開示要求によって制約される.

一般的に、当社が前年度の株主総会依頼書を初めて郵送した日の150日から120日前までに、当社の付例の代理閲覧条項に基づいて指名された書面通知を受けて、速やかに通知しなければなりません。通知は私たちの添付例に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。

役員が行動する。私たちの定款と定款およびデラウェア州一般会社法の一般的な要求は、取締役会の審議に提出された事項を承認するために過半数の定足数がなければならない。いくつかの事項は、財産売却、サイモンファミリーのメンバーおよび関係者、およびいくつかの付属会社との取引、およびいくつかの他の事項を含み、取締役会の多数の独立した取締役の承認を得る必要があります。

役員の責任制限と賠償。私たちの定款規定は、取締役が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありません。しかし、これは、以下の事項に対する取締役の責任を除去または制限することはない

·取締役の私たちと株主への忠誠義務に違反します

·好意的でない、または故意の不正行為や違法な行為を知っているか、しないこと

·取締役はいかなる取引からも不正な個人的利益を得る；または

·“デラウェア州会社法”第174条によると、取締役には任意の事項を処理する責任がある。

このような規定は役員に対する株主の行動を阻害するかもしれない。取締役が連邦証券法違反で負う個人的責任は制限やその他の影響を受けない。また、これらの規定は、株主が取締役の重大な過失に関わる取引について裁判所から強制令又は他の衡平法救済を得る能力に影響を与えない。

私たちの憲章は、私たちはデラウェア州の法律で許可されたすべてのかつてまたは現在脅かされている、未決または完了した訴訟、訴訟または手続きの一方または一方に脅かされた人を最大限に賠償する。彼または彼女のために、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、

·今や昔は私たちの役員や役人だった、あるいは

·取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部または受託者として、または任意の他の身分でサービスを提供しているか、または私たちの要求に応じています。

このような人々の場合、以下の基準を満たしていれば、弁護士費、判決書、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招いた当該訴訟、訴訟または法律手続きに関する金を含む当該人々の支出を賠償する

·善意に基づいて行動し、最大の利益に適合しているか反対しないかを合理的に考える方法で行動する

·いかなる刑事訴訟や訴訟手続きについても、その行為が不正であると信じる合理的な理由はない。

デラウェア州一般会社法では、取締役または幹部が賠償法規がカバーする任意の訴訟で勝訴または他の方法で勝訴した場合、賠償を行わなければならないと規定されている。

デラウェア州一般会社法は、会社または会社の権利による第三者訴訟または訴訟の弁護または和解による費用、および第三者訴訟における判決の賠償を許可するが、以下の決定を下す必要がある

·賠償を求める人は好意的に行動し、会社の最良の利益に適合するか反対しないかを合理的に考える方法で行動する

·刑事訴訟では、当事者が彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。

決定は，訴訟当事者でない取締役が行わなければならないか，あるいは当該等の取締役が指示された場合は，独立法律顧問又は株主法定人数の多数票で行わなければならない。しかしながら、裁判所の承認を得ずに、その人が責任があると判定された当該会社によって提起された、またはその会社の権利に基づいて提起されたいかなる訴訟に対しても賠償を行ってはならない。

デラウェア州の法律によると、法規に規定されている賠償は、いかなる定款、合意、株主または公正取締役投票またはその他のいかなる権利も排除するものとみなされてはならない。さらに、デラウェア州の法律によると、役人の責任はキャンセルされたり制限されたりしない可能性がある。

この憲章によって与えられた賠償権利は、前払い費用を得る権利を含み、賠償を求める者が他の態様で享受する可能性のある任意の他の権利を排除するものではない。

所有権と譲渡の制限

私たちの定款は個人株主が所有できる株式数に制限があります。不動産投資信託基金(REIT)としての私たちの地位を維持するためには、いくつかの要求を満たさなければならない

·初年度以外の課税年度の後半の納税年度において、改正された“1986年国税法”または“国税法”の定義によると、私たちの未償還株式価値は、5つ以下の個人が直接または間接的に所有する50%を超えてはならない

·私たちの株式はまた、12ヶ月の納税年度またはより短い納税年度の対応部分内に少なくとも335日は100人以上の人が所有しなければなりません。

一部は現在私たちの不動産投資信託基金としての地位を維持することが必要であると考えているため、私たちの定款には超過在庫に関する条項には、これらの要求を遵守することを確保するための制限が含まれている。

私たちの定款は、特定の例外を除いて、いかなる株主も所有権制限を超える所有権を所有してはならない、または所有権を持っているとみなされてはならないと規定している。所有権限度額は、任意のカテゴリの株式の8%、またはサイモンファミリーのメンバーおよび関係者の18%に等しい。取締役会が米国国税局の裁決や税務弁護士の意見を受けた場合、所有権は不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なうことはないと判断し、取締役会は誰かの所有権制限を免除することができる。

所有権制限を超えた株式を誰が買収しても、株式処分権の制御を失い、発表された配当金を得ることができず、株式を投票することもできなくなる。譲渡またはその他のイベントが発生した場合、有効であれば、株式所有権が所有権制限に違反し、譲渡者が所有している所有権制限を超えた株式の数については、譲渡または他のイベントは無効とみなされる。超過株式の意向譲受人は当該株式等の権利を取得しないだろう。規定された規則によると、これらの株は自動的に超過株に転換されるだろう。

譲渡やその他の超過株式を招くと言われている事件が発生した場合、超過株式は、受託者に譲渡されたとみなされ、受託者は、私たちが指定した資格に適合する慈善団体の独占的利益のために信託形式で保有する。超過株は発行され流通株され、それは任意の配当金に相当する配当を得る権利があり、配当金はそれから転換された株式が発表されて支払われるだろう。私たちが株式が過剰株に転換される前に支払われた任意の配当または分配は要求通りに返済されなければならない。配当金の受給者は信託に対して個人的な責任を負うだろう。宣言されたがまだ支払われていない配当金または割り当ては撤回され、株式株式については無効とみなされ、自動的に株式について転換された超過株式株式について宣言および支払いされる。超過株はまた投票権を有する権利があり、その投票権はその転換に基づく株に起因する。私たちが株式が超過株に転換されることが発見される前に行使されたどの投票権も撤回され、受託者が再分配を決定する。

超過株式が信託形式で保有されている場合、信託内の権益は、いわゆる譲渡者または超過株式に関する他の所有者によって、その株式所有権が所有権制限に違反しないといわれている者に譲渡することができる。譲渡時には、超過株式は、最初に超過株式を交換した株と同じタイプとカテゴリの同じ数の株に自動的に交換される。

私たちの規約に含まれる条項は、超過株式の譲渡者または他の所有者が、超過株式流通期間内に超過株式を交換した株式のいかなる増価も得られないと言われている金額をこのような譲渡から得ることができないことを保証することを目的としています。譲渡された人または他の所有者が受け取ったとされる任意のお金は、受領が許可された額を超えた場合は、信託会社に支払わなければならない。上記の制限が任意の法律決定、法規、規則または条例によって無効または無効と判定された場合、私たちの選択によれば、任意の超過株式の予想譲受人または所有者は、信託代理に代わって超過株を買収または保有し、信託に代わって超過株を保有するとみなされる可能性がある。

また、受託者が信託方式で超過株式を保有している間、私たちは90日以内に元の譲受人株主からすべてまたは任意の部分超過株を購入することができ、以下の少ない者を基準とすることができる

·譲渡者が株式に支払う価格とは、あるいは購入価格通知が出されていない場合には、価格は取締役会が自ら決定するが、私たちが購入選択権を行使する日までのいつでもその株の最低市場価格、および

·株は私たちが購入選択権を行使した日の終値。

元譲渡先株主が譲渡通知を出した場合，90日の期限は違反譲渡又は他の事件が発生した日から始まり，通知がない場合は，取締役会が違反譲渡又は他の事件が発生したと判断した日から開始する。

私たちの規約はさらに、主張された発行または譲渡が発生した場合、有効であれば、私たちが100人未満の実益によって所有されることになり、その発行または譲渡は無効とみなされ、譲受人はいかなる株式権利も得られないことが予想される。

私たちの株のどの種類の株を代表するすべての証明書には、上記の制限を言及した図があります。

直接または国税法の帰属規則に基づいて直接または国税法に基づく帰属規則が5%以上または国税法または国税法によって公布された条例によって要求される可能性のある他の割合の発行済み株式を有するすべての個人は、毎年1月30日までに憲章に規定されている情報を含む誓約書を提出しなければならない。また、各株主は、定款又は不動産投資信託基金に適用される“国内収入法”の規定を遵守するために、取締役会が必要と考えている株式の直接、間接及び推定所有権に関する情報を書面で開示することを要求しなければならない。

国内受入法における不動産投資信託基金条項が変化しても、いかなる所有権集中制限や所有権集中制限が増加しなくなっても、超過株式準備は自動的に廃止されることはない。不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するほか、所有権制限は、取締役会の承認なしに私たちの支配権を得ることを阻止する可能性がある。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SPG”です

優先株

職階

J系列優先株，清盤，解散または清盤Simonの事務時の配当権と権利については，(I)Simonの他のすべての株式株を下回っており，その条項によると，J系列優先株より優先，(Ii)他のすべてのSimon優先株との株式平価，後者はその条項でJ系列優先株より低くない，および(Iii)普通株およびB類普通株およびすべての他の株主株より優先する

サイモンの株は、彼らによると、その順位はJシリーズの優先株より低い。Jシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリーまたはシリーズのサイモン資本株と平価しなければならない。これらのカテゴリーまたはシリーズの株は、その条項においてJシリーズ優先株を下回らない。

配当をする

Jシリーズ優先株の保有者は、サイモン取締役会が許可した場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から、毎年清算優先株の8.375%の比率(1株当たり年間4.1875ドルに相当)の累積現金配当金を得る権利がある。このような配当金は毎年3月、6月、9月、12月の最終日に四半期ごとに延滞配当金を支払い、営業日でなければ次の営業日に支払わなければならない。Jシリーズ優先株が任意の部分配当期間中に支払うべき任意の配当金は、12~30日の月からなる360日の年間をもとに計算される。適用される記録日、すなわち適用される配当金支払日のカレンダー月の15日目、又はサイモン取締役会が指定した当該配当支払日を超えない前30日又は10日以上の他の配当支払日には、記録保持者が適用記録日の終値時にシモン株式記録に出現する配当金を支払わなければならない。

Simonの任意のプロトコル(その債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条項が、支払いのための許可、支払いまたは残しを禁止するか、または支払いのためにそのような許可、支払い、または残すことを規定する場合、Simon取締役会は、Simonが支払うためのJシリーズ優先株の配当金を許可、支払い、または残すことができない場合、またはそのような許可または支払いが法律によって制限または禁止されるべきである。

それにもかかわらず、Jシリーズ優先株の配当金は、Simonが収益を持っているか否かにかかわらず、そのような配当金の支払いに合法的な資金があるか否かにかかわらず、そのような配当金が許可されているか否かにかかわらず蓄積されるであろう。Jシリーズ優先株の累計であっても支払われていない配当は利息に計上されず、Jシリーズ優先株の保有者は上記の全累積配当を超えるいかなる配当も得てはならない。

Jシリーズ優先株の過去のすべての配当期間および現在の配当期間のJシリーズ優先株の配当を支払うのに十分な配当が宣言されているか、または同時に宣言されていない限り、Jシリーズ優先株と同じまたはJシリーズ優先株よりも低い任意の期間の配当を宣言、支払いまたは予約しない、または配当順位がJシリーズ優先株と同じまたはJシリーズ優先株より低い任意の配当について予約する。J系列優先株およびJ系列優先株と同値な他の系列優先株の株式が配当金を全額支払っていない場合(またはこのように全額配当金を支払うのに十分な予約がない場合)。J系列優先株およびJ系列優先株と等しい任意の他の系列優先株で発表されたすべての配当は、J系列優先株と当該他の優先株系列の1株当たりの発表配当額がすべての場合、J系列優先株および当該他の優先株系列の1株当たり累積配当の比率と同じであるように比例して発表されなければならない。

前段落に規定された者を除いて、Jシリーズ優先株のすべての累積配当金が宣言派または同時に宣言され、Jシリーズ優先株の過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間の配当を支払うのに十分な金が割り当てられていない限り、いかなる配当も派遣されない(株式を除く)

任意の普通株または他の配当金(配当および清算時にJシリーズ優先株より順位が低い)は、任意の他の割り当てを発表または発行してはならず、サイモンに任意の他の分配を発表したり、または配当または清算時にJシリーズ優先株と横ばいになってはならない；任意の普通株、B類普通株または任意の他のサイモン株は、配当または清算時にJシリーズ優先株と横ばいであっても、償還してはならない。サイモンは、任意の代価で購入するか、または他の方法で買収する(または、これらの株式を償還するための債務返済基金の任意の金を支払うか提供するか)(配当および清算時にJシリーズ優先株よりも低いサイモンの他の配当金に変換または交換することによって除く)。

J系列優先株について支払われた任意の配当は、まず当該株に関連する最初に累計したが支払われていない配当に記入しなければならず、その配当金は依然として支払わなければならない。

清算優先権

サイモン社の事務に清算、解散、または清算(本明細書では総称して“清算”と呼ぶ)が発生した場合、Jシリーズ優先株の所有者は、サイモン社がその株主に合法的に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、普通株式所有者に任意の資産配分を行う前に、サイモン社取締役会で決定された市場価値清算現金または財産分配を公正に許可し、金額は1株当たり50.00ドルであり、その清算、解散または清算日までの任意の累積および未払い配当金に相当する金額である。B類普通株または清算権の面でJシリーズ優先株より低い任意の他の株式。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Jシリーズ優先株の所有者はサイモン社のいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

サイモンの合法的な利用可能資産は、このような任意の自発的または非自発的清算、解散または終了時に、J系列優先株の清算分配金額およびJ系列優先株と平価の他の系列優先株の株式とのサイモンの対応金額を支払うのに十分ではない。清算時に資産分配においてJ系列優先株と平価のJ系列優先株やSimonの任意の他の系列優先株の保有者は、このような資産配分を比例して共有すべきであり、そうでなければ、それぞれすべての清算分配を得る権利がある。

サイモンと他のエンティティとの合併または合併、またはサイモンのすべてまたはほぼすべての財産または業務の売却、レンタル、譲渡または譲渡は、サイモン事務の清算、解散、または清算を構成するものとみなされてはなりません。

転換する

Jシリーズ優先株はSimonの他の財産や証券に変換することもできず、Simonの任意の他の財産や証券と交換することもできない。

オプションの償還

Jシリーズ優先株は2027年10月15日まで償還できない。2027年10月15日以降、サイモンは30日以上60日以下の書面通知で償還を選択することができます

Jシリーズ優先株は、すべてまたは一部が任意の時間または時々現金の形態で、償還価格が1株当たり50.00ドルであり、指定された償還日(以下に規定するものを除く)の累積および未支払配当金(ある場合)に加え、Simonが合法的にこれに使用可能な資金がある限りである。Jシリーズ優先株の償還価格(累積配当金および未支払配当金からなる任意の部分を除く)は、サイモン社の他の配当金の売却収益のみから支払わなければならず、他のソースから支払うことはできない。前項でいう配当金とは、任意の普通株、優先株、預託株式、権益、参株又はその他の所有権権益(どのように指定されてもよい)、及び上記のいずれかの権利(株式証券に変換又は交換可能な債務証券を除く)又はオプションを意味する。償還されたJシリーズ優先株の保有者は、償還通知で指定された場所でこのJシリーズ優先株を引き渡しし、引き渡し時に償還価格を得る権利がある。いずれかのJ系列優先株の償還通知が発行され、J系列優先株の償還に必要な資金がSimonによって信託形態で償還と呼ばれるJ系列優先株の所有者の利益を取り消すことができなくなった場合、償還日から和後にJ系列優先株の配当は累積を停止し、これらの株は未償還とみなされなくなり、J系列優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を得る権利は除外される。償還されたJシリーズ優先株がすべて発行済み優先株より少ない場合, 償還されたJ系列優先株を比例的に選択すべきである(断片的なJ系列優先株を生成することなく、可能な限り実態に近い)、またはサイモンによって決定される任意の他の公平な方法。

上述した規定があるにもかかわらず、宣派または同時宣言派または宣派Jシリーズ優先株のすべての累積配当金が発表されていない限り、Jシリーズ優先株の過去のすべての配当期間および当時の当配当期間の関連金を支払うのに十分な金が確保されていない限り、Jシリーズ優先株は、すべての未償還Jシリーズ優先株が同時に償還されない限り、Jシリーズ優先株の購入または買収を阻止してSimonの不動産投資信託基金の地位を維持するか、または同じ条項に従ってすべてのJシリーズ既発行優先株保有者に購入または交換要約を行うことはできない。また、Jシリーズ優先株のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、Jシリーズ優先株の過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に関する金を支払うのに十分な金がない限り、SimonはいかなるJシリーズ優先株を直接または間接的に購入または買収することはできないが、前述の規定はSimonのREIT地位を維持するためにJシリーズ優先株の購入または買収を阻止しないか、または同じ条項に従ってすべての未償還Jシリーズ優先株保有者に購入または交換要約を行うことはできない。

償還通知は、償還日前に30日以上であるが60日以下から2週間連続で週に1回掲載されるニューヨーク市発行の新聞に掲載される。Simonによって提供される同様の通知は、登録所によって償還日前30日以上60日以下に、前払い郵便料金でJシリーズ優先株のそれぞれの記録保持者に郵送され、登録所の株式譲渡記録上の対応する住所に従って償還される。この通知または通知が発行されなかった任意の欠陥または郵送上の任意の欠陥は、任意のJシリーズ優先株を償還する法律手続きの有効性に影響を与えないが、通知保持者の通知に欠陥があるか、または通知されていない場合は例外である。各通知は、(一)償還日、(二)償還価格、(三)Jシリーズ優先株の株式数、(四)償還価格を支払うためにJシリーズ優先株を提出する場所、及び(五)配当金を派遣することを明記しなければならない

償還待ちのJシリーズ優先株はこの償還日に累積を停止する。いずれかの所有者が保有するJ系列優先株の株式が全て未満である場合には、当該所有者に郵送される通知は、当該所有者から償還されたJ系列優先株の株式数も明記しなければならない。

配当記録日の取引終了時には、J系列優先株の保有者は、当該配当記録日と対応する配当金支払日との間でJ系列優先株を償還した場合であっても、当該配当記録日と対応する配当金支払日との間でJ系列優先株を償還する権利がある。上記の規定を除いて、Simonは償還されるJシリーズ優先株の未支払い配当金または未払い配当金を支払いまたは控除することはなく、延滞の有無にかかわらず。

Jシリーズ優先株には定められた満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない。

投票権

以下の説明または適用法の時々別の要求がない限り、Jシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

J系列優先株が投票する権利がある任意の事項(本明細書で明確に規定または法的に要求される可能性がある)については、任意の書面同意の訴訟を含み、J系列優先株は1株当たり1票を投じる権利がある。Jシリーズ優先株の各株式について、その所有者は1人の代表を指定することができ、各代表はその所有者を代表して投票する権利がある。

Jシリーズの優先株の配当が6四半期以上滞納していれば、これらの四半期が連続しているかどうかにかかわらず、Jシリーズ優先株(同様の投票権が付与され、行使可能な他のすべての系列SIMON優先株と1つのカテゴリ単独投票として)の所有者は、Jシリーズ優先株保有者の少なくとも10%の記録保持者が招集された特別会議で2人の追加取締役をSIMON取締役会に投票して選挙する権利がある(決定された次の株主年次会議または特別会議日前に90日未満にこのような要求を受けない限り)、または次の株主総会で投票する。J系列優先株が過去の配当期間およびその時点の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金が完全に支払いまたは宣言され、支払いのためにこれらの配当金を支払うのに十分な金額が確保されるまで。この場合、サイモン取締役会全体で2人の役員が追加されるだろう。

任意のJシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、サイモンは、(I)Jシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズの許可または発行金額を許可、設定または増加させない、(I)サイモン清算、解散または終了時のJシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズの配当または資産割り当てを許可、または増加させるか、またはサイモンの任意の許可配当をそのような株式に再分類する。または、そのような任意の株式を購入する権利がある債務または証券に変換または証明することができる任意の債務または証券を設定、許可または発行すること；または(Ii)J系列優先株またはその所有者の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるために、合併、合併、または他の方法で定款の条文(J系列優先株の指定証明書を含む)を改訂、変更または廃止することができるが、上記(Ii)項に記載された任意の事件の発生については、

上記(Ii)項で述べたイベントが発生したことを考慮すると、サイモンはまだ存在しているエンティティではない可能性があり、Jシリーズ優先株はまだ締結されておらず、その条項はほとんど変わらず、このようなイベントの発生は、Jシリーズ優先株保有者のこのような権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。また、(X)任意のサイモン優先株限度額の増加又は任意の他のサイモン系列優先株の設立又は発行、又は(Y)Jシリーズ承認優先株限度額の任意の増加は、配当金及び清算、解散又は清算時の資産配分において、J系列優先株の限度額はいずれもJ系列優先株に相当するか又はJ系列優先株よりも低く、当該等の権利、優先権、特権又は投票権に重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。

上記の採決条項は、投票または同意に関する行為が発効したときまたは前に、すべての未償還J系列優先株が償還または償還され、償還を達成するために信託形態で十分な資金が入金された場合には適用されないであろう。

譲渡に対する制限

J系列優先株の保有者はSimonの不動産投資信託基金としての地位を保つために、その所有可能なJ系列優先株の株式数が一定の制限を受けている。上記“普通株説明-所有権と譲渡の制限”を参照。Jシリーズ優先株の各保有者は、サイモンの不動産投資信託基金としての地位を決定するために、サイモンの好意的な要求の情報を書面でサイモンに開示することを要求されなければならない。

市場に出る

私たちのJシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SPGJ”です