EX-1.1

Sabra Healthcare REIT，Inc

添付ファイル1.1

Sabra Healthcare REIT，Inc

$500,000,000 of

普通株株株

(1株当たり0.01ドル)

株式分配協定

2023年2月23日

バークレイズ資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

モントリオール銀行資本市場会社

42番街西151番地

ニューヨーク、ニューヨーク10036

アメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

フランス農業信用証券(アメリカ)会社

アメリカ大通り一三零一号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

第五、第三証券会社

教会街424号、600号スイートルーム

テネシー州ナッシュビル、37219

JMP証券有限責任会社

モンゴメリー街600番地、1100軒の部屋です

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

KeyBanc資本市場会社

127公共広場、7階

オハイオ州クリーブランド44114

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

モルガン·スタンレー法律事務所

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

レイモンド·ジェームズ法律事務所

880 Carillon Parkway

フロリダ州サンクトペテルブルグ33716

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

ヴィシー通り200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

地域証券有限責任会社

学院南街615号、600号スイートルーム、

ノースカロライナ州シャーロット市28202

ロバート·W·ベルド社は

ウィスコンシン通り東777号

ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

ヴィーシー通り250番地24階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社

ウォールストリート100号、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

Truist Securities，Inc

ネバダ州桃樹路三号、十一階

アトランタ、ジョージア州、三零三六

富国証券有限責任会社

西33街500番地、14階

ニューヨーク、ニューヨーク10001

代理として

バークレイズ銀行

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

モントリオール銀行

42番街西151番地

ニューヨーク、ニューヨーク10036

ノースカロライナ州アメリカ銀行

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

ノースカロライナ州シティバンク

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

フランス農業信用銀行会社と投資銀行

C/oフランス農業信用証券(米国)会社が代理として

アメリカ大通り一三零一号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

KeyBanc資本市場会社

127公共広場、7階

オハイオ州クリーブランド44114

みずほ市場アメリカ有限責任会社

C/oみずほ証券アメリカ有限責任会社、代理

アメリカ大通り1271号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

モルガン·スタンレー有限責任会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

レイモンド·ジェームズ法律事務所

880 Carillon Parkway

フロリダ州サンクトペテルブルグ33716

地域 Securities LLC

南学院街615番地600号室

ノースカロライナ州シャーロット市28202

カナダロイヤル銀行

ヴィシー通り200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

豊業銀行

ヴィーシー通り250番地24階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

真の銀行

桃樹路東北3333号

11階

アトランタ、ジョージア州、三零三六

富国銀行、全国協会

西33街500番地、14階

ニューヨーク、ニューヨーク10001

長期購入者として

女性たち、さんたち：

サブラ医療保健不動産投資信託会社はメリーランド州の会社であり、バークレイズ資本会社、モントリオール銀行資本市場会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、フランス農業信用証券(アメリカ)会社、第五第三証券会社、JMP証券有限責任会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社、モルガン·スタンレー株式会社、Raymond James&Associates，Inc.，カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、地域証券有限責任会社、地域証券有限責任会社、ロバート·W·ベルド社、Scotia Capital(USA)Inc.，Siebert Williams Shank&Co.，LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLC(それぞれ代理店，総称して代理店と呼ぶ)およびバークレー銀行，モントリオール銀行，米国銀行，シティバンク，フランス農業信用銀行，企業と投資銀行，KeyBanc資本市場会社，みずほ市場アメリカ会社，モルガン·スタンレー社，Raymond James&Associates，Inc.地域証券有限責任会社，カナダロイヤル銀行，豊業銀行，Truist銀行，富国銀行，全国協会はそれぞれ長期買い手となる(このような身分では，誰もが長期買い手であり，総称して長期買い手と呼ぶ)。明確にするために、双方は、株式(以下のように定義される)が長期売り手(以下のように定義される)として任意のエージェントによって提供または販売されている場合、長期売り手であるエージェントは、会社の販売エージェントとしてそのような株式の提供および販売を行うのではなく、長期売り手であるエージェントのみで行動すべきであり、本プロトコルが会社の販売エージェントとしてエージェントを明示的に言及しない限り、または他に明示的な説明または意味が別の言及がない限り、本プロトコルでは，販売エージェントである任意のエージェントについて言及し，長期売手であるそのエージェントにも適していると見なすべきである必要な融通をするそれは.本合意双方も、株式が自社販売エージェントである任意の代理店を介して発売または販売されている場合、そのエージェントは、任意の長期買い手である販売エージェントではなく、自社販売エージェントとしてのみ行動し、その株式の発売および売却に関連するものであることを理解し、同意する

当社は，br方式を提案し，本稿に記載した条項や条件の規定を受けて，方式で，当社の普通株株式を代理店に発行，要約および売却し，総収益は最大500，000，000ドル，1株当たり額面0.01ドル(普通株)(確認(定義は後述)による普通株の借り入れおよび売却を含む)を提案している。当社は、その決定が依頼者として1名または複数の代理人に直接株式を売却することにかかわらず、当社は本プロトコル第3(G)により株式売却に関する条項合意を締結し、実質的に本プロトコル添付ファイル第3(G)項の形で締結することに同意する。疑問を生じないようにするために、本プロトコルで言及されているどの株式にも確認株は含まれていない(定義は後述)

当社は単独の長期販売取引確認書に記載されている長期買い手のいずれかと1つまたは複数の長期株式購入取引を締結することもでき、各確認書は実質的に添付ファイル3(B)の形式(各確認書および合称の確認書)である。はこれに関連して、当社および各長期買い手は、適用された長期買い手またはその関連会社が借入を試み、その後、適用された長期売り手(長期買い手または長期買い手の関連会社と同じエンティティであるべき)を理解し、本協定に規定する条項で販売される適用配給株式(定義は後述)(いずれも当該等配給株式、長期ヘッジ株式)。当社は、当社が任意の確認項の下で債務の全部又は一部を清算して長期買い手に交付する任意の普通株株式であり、以下、確認株と呼ぶ

本契約による株式発行·売却は、当社が2022年11月10日に米国証券取引委員会(SEC)に提出した自動発効の登録声明(定義は後述) に基づいて行われ、本プロトコルのいずれの内容も、当社に登録声明を用いて株式を発行することを要求するものと解釈することはできない

当社、各エージェント、各長期買い手は以下のように同意する

株の発行と売却。当社は、改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)の規定に基づいて、一部の証券(当社が時々発行する株式を含む)に関する基本的な目論見書を含み、引用により当社に組み込まれ、又は改正された1934年の“証券取引法”の規定に基づいて提出された文書を引用して証監会に提出している。その公布された規則と条例(総称して“取引法”と呼ぶ)。当社は、株式関連(目論見説明書補充文書)を専用に用意しており、当該登録説明書の一部として基本目論見書に含まれている。当社は代理人及び転送買い手に株式定款謄本を提供し、代理人及び長期買い手が使用するため、株式募集定款写しは改訂及び招株定款副刊によって補充された株式に関する登録説明書に含まれる。コンテキストが別の要求がない限り、そのような登録宣言は、その一部として提出されるか、または参照によって組み込まれたすべての文書を含む登録宣言と呼ばれ、その後、証券法下のルール424(B)に従って委員会に提出される入札説明書(以下のように定義される)に含まれるか、または参照によって組み込まれる任意の情報、または証券法規に従って430 Bまたは430 Cがそのような登録宣言の一部とみなされることを含む。株式募集説明書によって補完可能な“登録説明書”を含む参照方式で組み込まれたすべての文書を含む基本入札説明書, このような株式募集定款及び/又は株式募集定款副刊は最近当社が証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出した形式で、任意の発行者と一緒に自由に募集定款(定義は以下の文を参照)を書いて、株式募集定款と呼ぶ。本論文で用いたように

発行者が自由に募集説明書を書くことは、証券法ではルール433に規定されている意味を持ち、自由に募集説明書を書くことは、証券法でルール 405に規定されている意味を持つ。本プロトコルにおける(I)登録説明書または入札説明書のすべての言及、または上記の任意の内容に対する任意の修正または補足は、(Br)その電子データ収集、分析および検索システム(または任意の後続システム)(EDGAR)に従って証監会に提出された任意のコピー、および(Ii)入札説明書は、本プロトコル第7(Y)条の予期される株式発売に基づいて使用される電子入札説明書(定義は以下参照)を含むものとみなされるべきである

場所をつけて

(a)

当社が本プロトコルの下の株式(各配給)の発行と売却を希望する度に，は当社が選定したエージェント(および関連する長期買手，適用すれば)に通知し，(I)代表会社を販売エージェント(そのエージェント，その身分で直売)または (Ii)が適用された長期買手(？配給長期買手)を表す長期売手(そのエージェント，その身分の下で長期売手)として何らかの株を売却する.当社が電子メール通知や当社が適用する直販または長期売り手および長期買い手(何が適用されるかに応じて)とともに書面で同意する他の方法で指示するように，その株式売却希望に基づくパラメータの通知(この通知，すなわち通知)を掲載し，(X)これらの株式が直売業者を介して販売されるかどうか，または(Y)長期ヘッジ株式が販売長期買い手またはその代表によって借入され，長期売り手を介して販売されるかどうかを指定しなければならない.販売エージェントと長期売手としては，以下の第3(B)節の規定により，確認(a長期販売)により長期株式購入取引をヘッジする.本明細書で使用されるように、配給エージェントは、直売または長期販売を指すべきである(状況に応じて)。この通知の形式は、別表1-A(直接指示通知)および1-B(前方指示通知)として本通知に添付された後、少なくとも、(I)会社が発行および販売した株式または長期販売、借入および売却された株式について求める最高毛収入(それぞれの場合、その金額、配給金額および長期販売の場合、合計した最高長期ヘッジ金額)と、このように発行および販売される株式とを含むべきである, (I)配給エージェントの株式の借入及び売却(適用者に応じて決定される)配給株式、(Ii)その等の配給の影響を受ける配給株式を売却しようとする取引日(以下の定義)(各、購入日)、(Iii)任意の単一取引日に販売可能な販売株式の数の制限、及び(Iv)株式は、販売の任意の最低価格(最低価格)を下回ってはならない。長期販売の場合、このような通知は、関連確認における満期日、ヘッジ完了日、初期長期価格パーセンテージ、価格差、初期株式ローン金利、最低決済株式数、最高株式ローン金利の定義におけるアドバイス入力も含まれなければならない

長期値下げ日と長期値下げ金額。しかし、当社は、提案された長期売却交付通知については、(1)予想される交付日までのすべての確認書に基づいて発行された確認株式の数をもたらすことが条件である。(2)予想交付日までに完了していないすべての未完了確認での合計株式上限(各確認参照)，および(3)その通知に関する確認の提案株式上限が(Ii) 本プロトコル日までに発行された普通株式数の19.99%を超える.上記の規定にもかかわらず，任意の陳述日(以下のように定義)または後に，エージェントと長期買手が第7(N)節で要求された証明書，第7(O)節で要求された意見，第7(P)節で要求された慰め文，および第9(F)節で要求された意見および負の保証状を受信していない場合，会社は任意のエージェントまたは長期買手に通知を出したり，任意の長期買手やエージェントと確認や条項合意を締結してはならない.この通知は、当社によって発行され、当社に添付されている表2に記載されている任意の個人(別表に記載されている当社の他の個人毎)に送信され、別表2(随時改訂可能)に記載されている通知によって指名された販売エージェント(および配給エージェント(および販売長期買い手、適用可能))の各個人に送信されなければならない。直売については，通知された条項が配給株式を1つ以上の購入日に売却しなければならないと規定している場合は，, 当社及び当該配給代理は、当該等の複数の購入日について必要とされる付加条項及び条件に共同で同意しなければならないが、当該等の付加条項及び条件は、関連通告に記載され、関連販売受け入れ(定義は下記参照)で確認され、その内に掲載されている任意の他の条項と同様の拘束力を有する必要がある。

(b)

直売に関するいかなる通知も直売に有効であるが、当社は、当該直売業者が第15条で許可された任意の方法(電子メールを含む)で当該販売通知を当社に書面で受諾する条項を受信して確認した後にのみ有効である。当社が発行した長期販売に関する通知については、長期配給買い手と長期売り手(それぞれ自己決定)は、その通知を受けた取引日後の取引日の開始前に、当該通知に提案された条項を選択(X)することを当社に通知すべきである。(Y)提案への参加を拒否する長期販売または(Z)修正された通知を提示し、長期買い手および長期売り手が提案に参加する長期販売の条項(修正された通知、修正された通知)を列挙する。ただし、第(Z)項の場合、会社は、当該改訂通知が交付された取引日(a )よりも遅くない次の取引日に、当該改訂通知の条項を受け入れ又は拒否することを一任することができる

長期売手と長期配給買手が受け取った通知や，会社が本文によって受け取った改訂通知，すなわち長期指示通知).長期指示通知(長期受付)を受けた後(いずれの場合も、次の取引日の開始直前)、当社および長期買い手は、本プロトコル添付ファイル3(B)の形態で確認し、この長期指示通知と一致しなければならない。本明細書で使用されるように、配給通知とは、指示通知を直接受信または転送する(場合に応じて)受信された直売に関する通知である。本明細書で使用されるように、配置検収は、検収を直接または転送することを指すべきである(場合に応じて)

(c)

配給通知を受けた後，配給通知はその配給エージェントおよび当社に対して有効であり，(I)その配給通知によって売却された配給株式の総収益(以下の定義参照)が適用される配給金額に等しくなるまで，(Ii)当社，配給エージェントまたは(適用する)配給エージェントまたは(適用する場合)長期配給買い手が一時停止，キャンセルまたは販売終了通知を行わない限り，(Iii)当社は先行日の配給通知の代わりに後続販売通知を配給エージェント(および長期配給買手，適用)に発行する.(Iv)配給通知又は本プロトコルが第13条又は第(V)節の長期販売に関する規定に従って終了した場合、関連確認書を締結した後、通知を発行することができる。前に述べた一時停止、ログアウトまたは終了、またはその後に発行される販売通知は、販売エージェントまたは適用可能なような販売エージェントに影響を与えてはならず、または販売エージェントが、一時停止、ログアウトまたは終了前に、販売通知に従って売却または借入および売却された任意の配給株式のそれぞれの権利または義務(販売されていない譲渡されていない配給株式を含む)、および販売エージェントが売却代理を借入または透過して販売する任意の株式が長期指示通知に関連している場合には、販売エージェントの権利または義務に影響を与えない。双方は、本節で規定するいずれかのこのような通知は、添付表2において、他方の通知に関する許可代理人のうちの1つが書面(電子メールによることを含む)で発行されない限り、本プロトコルの他方に対して無効であることに同意する, 別表2に指名された許可エージェントのうちの1人に、他方に関する通知を発行する(別表2は時々修正することができる)(上記、すなわち(Br)条の原則)。

(d)

当社が直接販売株式を販売して代理人に支払う賠償金額については、当社と代理人が合意した比率に基づいて決定し、第5(A)条または当社が代理人と別途協定した方法で支払わなければなりません。前に述べた補償は、(I)エージェントが条項プロトコルに従って依頼者を担当する場合、この場合、当社は、その条項プロトコルで合意された価格で当該エージェントに株式を売却することができ、または(Ii)エージェントが長期販売によって長期売り手を担当する場合、この場合、長期ヘッジ株式を販売する対応補償は、適用確認によって決定された初期長期価格によって当社が支払うことになる

(e)

いずれの場合も、当社は、当社取締役会またはその正式認可委員会が時々承認し、代理人に書面で通知する最低価格よりも低い価格で任意の配給株式を提供または販売することを誘導または要求してはならず、当社は、任意の配給株式の数または販売総価格または販売総価格を、本契約、任意の条項合意または任意のに従って時々発行および販売を確認する数または販売総価格または販売総価格を超えることを提示または要求してはならない。それぞれの場合、当社取締役会またはその正式認可委員会によって承認された株式数、または連結所によって承認された上場株式数(以下に定義する)を超えるか、または登録明細書上で発行可能な株式数または金額を超える。代理人及び事前購入者は、登録声明に基づいて連結所で上場することができる株式の売却又は許可を受けた株式又は株式の確認に関する記録を一切保存する責任がなく、又は当社が正式に許可した株式又は確認株式の数又は販売毛価格又は純額を特定する

(f)

当社、任意の代理または任意の長期買い手は、(I)直売に対して当社が通知を出すまで、および(I)直売に対して通知を出さない限り、および(I)直売に対して通知を出し、適用された配給エージェントがこの通知を直接受け取ることによって、 (Ii)長期販売に対して、当社と長期買い手が長期指示通知に従って確認するか、または(Iii)依頼者エージェントとして直接販売することに対して、会社はそのエージェントと合意を締結したことを明確に認め、同意する。そして，その配給通知，確認または条項プロトコル(適用状況に応じて)と本プロトコルで指定された条項のみに基づく.本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.本合意の条項が有効に署名された確認書の条項と衝突した場合は，確認書の条項を基準とする。本合意の条項が有効に署名された条項協定の条項と衝突した場合は，条項合意の条項を基準とする

(g)

当社は、任意の株式を売却する要約、任意の株式を購入する要約、または任意の株式を売却する要約は、任意の購入日に、直売または長期売り手(誰に適用されるかによって決まる)である1人の代理人によってのみ行うことができることに同意する。いずれの場合も、当社は、1人を超える直売業者または長期売り手(場合によっては)が、同じ購入日に株式またはbrを売却することを要求してはならない

3.	代理人が配給株を売却する

(a)

陳述及び担保に基づいて、本協定に規定する条項及び条件を満たしている場合、当社が直売業者に直売に関する通知を発行した後、当該直販は直ちに確認を受けることにより通知を受け、その中に記載された配給株式の販売が本協定の条項に従って拒否、一時停止、キャンセル又は他の方法で終了した場合を除き、この通知が指定された期間内に、直売は、その正常な取引及び販売慣行、並びに適用される州及び連邦法律に基づいて、商業的に合理的な努力をする。規則及び条例及びナスダック全世界精選市場又は任意の他の普通株一次取引市場(場合により定める)(本取引所)の規則によれば、当該等の配給株式を売却する金額は、当該通知により指定された金額までとなり、その他の場合は当該通知の条項に従う。本プロトコルの場合、取引日とは、(I)直売については、普通株が連結所で取引される任意の日を意味し、(Ii)長期販売については、関連確認書によって定義された予定取引日を意味する

(b)

陳述および保証に基づいて、本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、当社は、長期販売および販売長期買い手に長期販売に関する通知を発行した後、br}会社、長期売り手、および販売長期買い手は、長期受領および署名確認によって迅速に通知を修正し、その中に記載された配給株の販売が拒否され、一時停止されない限り、本プロトコルの条項に従ってキャンセルされるか、または他の方法で終了するか、または(X)関連確認書第10節の規定に従って決済終了日または早期終了日(各用語が関連確認書に定義されている)を指定することを可能にし、(Y)破産終了イベント(関連確認書に定義されている)イベントを発生させ、(I)長期配給買い手(またはその代理人)は、その正常な取引および販売慣行に従って同様の取引および適用される州および連邦法律のために商業的に合理的な努力をするであろう。規則及び規則及び連合取引所規則は、配給株式数を長期指示通知で指定された最高長期ヘッジ総額に借り入れ、及び(Ii)長期売手は、長期指示通知が指定された期間内に、その正常な取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律、規則及び取引所規則に基づいて、商業的に合理的な努力を行い、この等の借入配給株式を長期指示通知で指定された最高長期ヘッジ総額まで売却する, そうでなければ、この前向きな指示、通知、そして確認された条項に従っていなければならない。

(c)

直売については、直売業者は、本契約の下で配給株式を売却する取引日以降の取引日開始時に当社に書面確認を提供し、当日販売された配給株式の数、当該等配給株式の売却価格、当該等販売の総毛収入、当社は第2(D)条に基づいて当該等販売について直売業者に支払う補償を提供する。直売業者(第5(A)節で述べたように)このような販売について支払うべき取引費(定義は後述)と、会社への純収益(定義は後述)に対応する任意の減点項目

(d)

長期販売については，長期売手または配給長期買手は，確認による長期ヘッジ株式販売の最終取引日以降の取引日から当社に書面通知，列明期間保証完了日(定義に関する確認)，長期売手による長期ヘッジ株式としての借入配給株の総数(その回避完了日まで，このような確認ごとの基礎金額)と適用確認項での初期長期価格を提供する

(e)

配給通知が別途規定されていない限り、配給エージェントは、証券法第415(A)(4)条に規定する市場発売において、取引所で直接、任意の他の既存の普通株式取引市場またはbrでの販売(大口取引を含む場合がある)を含むが、取引所で直接、他の既存の普通株式取引市場またはbrに直接販売することを含むが、これらに限定されない

(f)

当社の事前同意を得て、配給通知条項の規定を受けて、配給エージェントもひそかに協議した取引方式で配給株式を販売することができます

(g)

当社は、依頼者である代理人に直接株式を売却することを提案することも可能であり、この場合、関係者は、本プロトコル添付ファイル3(G)の実質的な形式(当社及び当該代理人が随時協定の変更を経て)で株式売却に関する独立協定(各合意はいずれも条項合意)を締結する。条項合意による任意の株式売却は、本協定及び適用条項合意の条項に基づいて行われる。代理人は任意の条項協定に基づいて株式を購入する承諾を行うことは、本協定に記載されている当社の陳述及び保証に基づいて行われたとみなされ、本協定に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けなければならない

(h)

当社は、(I)任意のエージェントが販売エージェントとして販売株式を成功裏に売却することを保証することができないか、または任意の長期買い手またはその任意の共同経営会社が、適用された長期売り手を通して販売株式の借り入れおよび売却に成功することを保証することができないこと、および(Ii)配給エージェント、長期買い手またはその関連会社がいかなる責任も招かないことを確認し、同意する

会社または任意の他の個人またはエンティティが、販売エージェント、長期買い手、またはその関連会社が、その正常な取引および販売慣行、および適用される法律および法規に従ってその商業的に合理的な努力を使用して、本条項3に要求される配給株式を借入して売却することができない場合(適用される場合)、会社または任意の他の個人またはエンティティは、販売株式(直売者としても販売者としても長期)を売却しない義務があり、いかなる代理人も、本合意に従って元金で株式を購入する義務を負わない。当該エージェントが当社と条項合意中または確認条項に基づいて別の約束をしない限り

(i)

本協定及び任意の条項により売却可能な株式の総数は最高額を超えてはならない。本協定にはいかなる逆の規定も盛り込まれているにもかかわらず、双方は本段落に記載されている本協定及び任意の条項協定による株式発行及び売却数に関する制限を遵守することに同意し、当社が独自に責任を負うことに同意し、代理人及び長期購入者はこの規定を遵守する責任はない

(j)

各適用される時間(第23(A)節に定義されるように)、任意の確認および任意のbr条項協定に署名する際に、会社は、この陳述および保証がその日に行われたように、本合意に含まれる各陳述および保証が確認されたとみなされ、必要に応じて、その日までに改訂された登録声明および募集説明書に関連するように修正されるべきである。配給代理は、直接販売者又は長期販売者として株式を売却するいかなる義務、又は長期購入者又はその関連会社が株式を借入するいかなる義務としても、本契約第3節に記載した会社の陳述及び担保の持続的正確性、会社が本合意項の義務を履行し、及び本協定第9節に規定する付加条件を満たし続けることを前提としなければならない

販売を一時停止する

(a)

当社は、通知を受けた任意の個別の人が自動返信方式ではなく、実際にそのようなメールを受信したことを実際に確認した場合、代理人および長期買い手に書面通知を行った後(自動返信方式ではなく、電子メールで通知することができる)、または電話 (即時に別表2に記載された代理人および長期買い手の個人毎に確認可能なファックスまたは電子メールメール確認を送信する)、いつでも株式販売を一時停止することができる。 (I)当社が本プロトコルの条項により、代理人が株式を売却するか又は長期買い手が本プロトコルの下の適用代理人を通じて株式を借り入れ及び売却することを指示する日、又は(Ii)会社が、代理人及び長期買い手に、本プロトコルによる株式売却の事前通知を意図しない日(当該時間帯、停止期間及び本第4(A)条第(Br)(I)及び(Ii)項に記載の日)の間の早い者を撤回するように指示するまで

(br}解除日)；ただし、一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の株式の義務に影響を与えてはならない。ただし、決済されていない任意の売却済み株式を含むか、または通知を受ける前に締結された任意の条項合意または係属中の制約された株式を確認する義務を受けてはならない。

(b)

本プロトコルには他の規定があるが、以下の第4(C)節に別の規定がある場合を除いて、会社は、適用エージェントおよび長期買い手に書面通知(当該エージェントおよび長期買い手の各個人に電子メール通信を送信することを含み、通知を受信した任意の個人が実際にそのような手紙を受信したことを確認した場合)、任意の株式の売却または売却を要求してはならない。自動返信に加えて)または電話(添付表2で説明したように)または電話(確認可能なファクシミリ送信または電子メールによって直ちに当該代理人および長期買い手の各人に確認する)によって、任意の株式要約または売却指示をキャンセルしなければならず、代理人は任意の株式を要約または売却する義務はない。 (I)当社が重大な非公開情報を持っている任意の期間内、または(Ii)任意の財政四半期の第1月14日から当社の前四半期の収益発表後の第2の完全営業日以降に終了するまでの期間内の任意の時間

(c)

会社が上記第4(B)(Ii)節で述べた任意の期間(各期間は禁売期間)に任意の株を発売または販売することを希望する場合、会社は、適用された代理人(および長期購入者は、場合に応じて)に、適用される代理人(および長期購入者は、場合に応じて)に、会社が重要な非公開情報を保有していないことを証明する。この証明は、適用される販売禁止期間または適用される配給通知に規定された期間内に引き続き有効であるとみなされるべきである。確認または条項合意は、会社が撤回しない限り、より早い終了者を基準とする

(d)

本協定のいずれか一方が、規則M第101(C)(1)条に記載されている免除規定(以下、定義を参照)が自社又は株式の規定に適合していないと信じる理由がある場合は、直ちに本協定の他の当事者に通知し、代理人が当該等の免除条項又は他の免除条項に適合するまで、任意の配給通知、確認又は条項に基づいて株式の売却を一時停止しなければならない

(e)

本プロトコル第7条(J)条(他の販売通知)に記載された任意の書面通知を受信した後、代理人または長期買い手は、その代理人または長期買い手が適切であると思う期間内に、任意の配給通知または任意の条項プロトコルに従ってその活動を一時停止することができる

(f)

(I)長期買い手(またはその代理人)が商業的に合理的な努力をした後、それに類似した取引の正常な取引および販売慣行、ならびに適用される州およびbr}連邦法律、規則および法規および取引所規則、または(Ii)この長期買い手の商業的合理的な判断の下で、長期指示通知に従って長期ヘッジ株を借入および交付することができない場合、このようにすることは不可能であるか、またはその長期買い手(またはそのエージェント)が、関連する長期指示通知に規定された最高株式ローン金利に等しいまたはそれ以上の株式ローンコストを招く場合、適用される長期売り手の本通知における長期指示に関する義務は、長期買い手が借り入れることができる株式の総数に限定され、長期買い手の商業的合理的な判断に基づいて、コスト以下で借金することが可能である

配給株の決済

(a)

適用される配給通告が別途規定されていない限り、配給株式の受け渡しは、(I)直販について、そのような販売が行われた日(各等の日付、直接受け渡し日または長期引渡し日)の後の第2(2)取引日(または通常の取引の業界慣例の早い日)に行われるか、または(Ii)長期販売(各これらの日付は1つのヘッジ決済日、および、各直接受け渡し日または長期決済日)について行われる。直売業者が当社に交付する収益額は、(I)当社と直売の双方が合意した場合、その金額は、配給株式を売却するために直売に提供される販売総価格(毛収入)に等しいか、または(Ii)は、販売株式を売却するために直売に提供される総販売価格に等しく、br}は、本条項第2節に基づいてこのような販売について支払うべき直売補償を減算し、任意の取引費の任意のさらなる控除(取引費用)を減算する。譲渡税または類似税brまたは任意の政府、規制または自律組織がこのような販売に徴収する費用(純収益)。いずれかの適用される取引費用が減額される場合は，配給代理は，実際に実行可能な場合には速やかに当社に通知し，第3(C)節の規定に基づいて任意の減額の内訳を当社に提供しなければならない。もし会社と代理人が直接決済日に毛利を渡すことに同意したら, 当該代理人に支払われるべき賠償は、代理人が会社に提出した定期報告書にリストして領収書を発行しなければならず、会社は賠償を受けた後すぐに支払わなければならない。

(b)

各直接決済日またはその日までに、当社は、その譲渡エージェントを電子的にに手配して、販売した配給株式をbr}信託会社の信託システムまたは当社双方が同意した他の交付方式に振り込むか、いずれの場合も自由に取引することができ、譲渡可能な登録株式は、良好な受け渡し形式で自由に取引することができ、譲渡可能、記名株式を取引することができる。直接決済日ごとに、直売業者は、同じ日に純収益(または総収益、場合によっては)を会社が指定した口座に渡す

(c)

デフォルトで会社や代理を回します。当社は、当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が直接引渡し日にその配給株式の交付義務を履行できず、かつ、以下第10(A)条(各代理人及び長期買い手毎の賠償) 及び第11条(出資)に記載されている権利及び義務をいかなる方法でも制限しない場合には、配給株式の実際及び合理的に発生するいかなる損失、クレーム、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含む)について適用される代理人毎に賠償を行い、配給通知の制限を受けないようにすることに同意する。当社は当該等の失責により発生又は当該等の失責に関連しており、かつ当社に当該等の責任があっても、当該代理店に手数料、割引又はその他の賠償を支払う必要があり、当該等の手数料、割引又はその他の補償は、当該代理店が当該等の失責がない場合に得る権利があるはずである

6.	会社の陳述、保証、そしてチェーノ。適用時間ごとに，当社は各エージェントと各長期買手に表示して保証し，各エージェントと各長期買手との契約は以下のとおりである

(a)

登録要件に合致する。登録声明は、証券法に基づいて証監会に提出されたときに発効する。登録停止宣言が発効した停止令が発効することもなく、規則401(G)(2)や証券法第8 A条に基づいてこの目的のために提起または保留されているか、または当社に知られている証監会によって脅かされている法律手続きもない。当社は，証券法第405条に規定されている自動保留登録声明，表S-3(文書番号： 333-268285)を作成し委員会に提出した証券法の使用に関する要求に適合している

(i)

(A)登録説明書を提出する際には、(B)証券法第10(A)(3)条(当該改正が発効後の改正であっても、取引所法第13又は15(D)条に基づいて提出された登録報告又は目論見の形でなされているかにかかわらず)を遵守するための最近の改正の際、及び(C)各適用時間(本条(C)については、当該日を決定日として用いる)。当社はルール405が証券法に基づいて定義されているように、過去または現在(場合によっては)有名な経験豊富な発行者である

(Ii)

株式募集規約は提出時及びその日付まで、各重大な方面で証券法に符合し、かつ EDGARに基づいて電子伝送方式で提出すれば(証券法下のS-T規約の許可可能者を除く)、代理人及び長期買い手に送付して株式を発売及び売却するための株式使用の目論見コピーと同じである。証券法第430 B(F)(2)条によれば、登録書及びその任意の発効後の改訂案は、発効時及び証券法第430 B(F)(2)条によれば、代理人及び長期購入者が発効する各発効日が遵守され、各重大な面で証券法が遵守されるとみなされ、重大な事実に関するいかなる不実陳述や漏れも含まれないことは、その中の陳述が誤解を与えず、又は必要な重大な事実を陳述しなければならない重大な事実である。目論見書に引用的に組み込まれているか、または組み入れられているとみなされる文書は、取引法に基づいて委員会に提出されたとき、すべての実質的な面で取引法の要求に適合している。株式募集説明書(任意の目論見パッケージを含む)は、その日付、各適用時間、および各陳述日(第7(N)節で定義されたbr)にはなく、誤った誘導性を有さず、陳述された状況に応じて陳述するために、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述に必要な重大な事実も含まれない。前2文に記載された陳述および保証は、“登録説明書”またはその任意の発効後の修正案、目論見書、またはその任意の修正案または付録の記載または漏れに適用されない, エージェントまたは長期買手が使用するためのエージェントや長期買手に関する資料を書面で当社に明示的に提供することにより，1つの理解があり同意し，エージェントや長期買手が自社に提供する唯一のそれなどの資料はエージェント資料を含む(定義はこれ参照).契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録声明の証拠物として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。

(Iii)

証券法164、405、433条の規則によると、当社は株式発行に関する不合格発行者ではない。証券法第433(D)条の規定によると、当社は株式発行について提出した任意の無料書面募集説明書又は証券法の要求に基づいてbr}委員会に提出しなければならない。当社は、証券法第433条(D)条に基づいて株式発行について提出又は提出を要求された各無料書面募集説明書、又は当社又はその代表が株式発行について作成又は当社が使用又は参考する各無料書面募集説明書について、すべての重要な点において規則433条の規定に適合又は適合する

証券法は、文書または保持(必要に応じて)および例示的な説明を速やかに証監会に提出することを含み、そのような無料で書かれた入札説明書の各文書は、その発行日および毎回適用される時間まで、登録声明または募集説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突するであろういかなる情報も含まれない。参照によって組み込まれた任意の文書を含む、置換または修正されていない文書は含まれない。表3に示す最初の使用前に代理人及び事前購入者に提供した無料書面募集規約(あればある)を除いて、当社は株式発売に関する任意の無料書面募集規約を作成、使用或いは言及しておらず、しかも代理人及び長期購入者の事前同意を得ておらず、brはいかなる無料書面募集規約を作成、使用或いは参考することはない

(b)

エージェントと長期調達業者に提供する材料を提供する.当社はすでに(I)登録説明書及び各改訂及び登録説明書の一部として提出された各意見、同意書及び専門家証明書の完全な写し、(Ii)確認された登録説明書の写し、改訂又は補充された各改正及び募集定款及び(Iii)代理及び長期買い手(例えば前述(I)~(Iii)条に属する)の審査及び同意を経た任意の自由書面株式募集定款を提出し、その数量及びは当該代理又は長期買い手が合理的に要求する場所によって決定される

(c)

会社は要約書類を発行します。配給エージェントが本合意に基づいてすべての配給株式の販売(直売または長期売り手として問わず)を完了する前に、株式募集規約、当該代理審査および同意の任意の無料書面募集定款および登録説明書を除いて、当社は株式の発売および売却に関するいかなる発売材料も配布しない

(d)

これらの合意。本協定は正式な許可、署名および交付を受けており、任意の確認書または条項協定は許可され、署名され、交付されている

(e)

株式ライセンス。当該等の株式は、本協定及び任意の確認書又は条項協定に基づいて正式に発行及び売却を許可されており、当社が本協定又は条項協定に従って株式を発行及び交付した場合、当該等の株式は有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、株式の発行及び売却はいかなる優先購入権、優先購入権又は他の類似の株式の引受又は購入権利の制約を受けない。任意の確認株式は、当該等の確認に基づいて長期買い手に適用されるために、当社の正式な許可及び予約を取得した。当該等の確認株式は、本会社が適用確認に基づいて発行及び交付した場合には、有効に発行され、十分に配当され、評価する必要がなく、優先引受権、優先購入権、又は他の類似した株式の引受又は購入権利の制限を受けない

(f)

適用される登録や他の似たような権利はない。登録または他の類似の権利を有する者は、登録声明に従って、任意の持分または債務証券の売却を登録するか、または本契約または任意の確認または条項合意に組み込まれた発売を登録する

(g)

実質的な不利な変化はない。(I)当社及びその付属会社は1つの実体の財務状況或いはその他の状況、或いは物件、業務、経営結果或いは将来性にかかわらず、重大な不利な変化がなく、あるいは任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くかどうかにかかわらず、正常な業務過程中の取引によって発生するかどうかにかかわらず、株式募集定款が別に開示されている以外に、募集定款が資料を提供する相応の日の後である：(I)正常な業務過程中の取引によって生じるかどうかにかかわらず(いかなるこのような変化は重大な不利な変化と呼ばれる)。(Ii)当社及びその付属会社は、正常な業務過程の内外で、いかなる間接、直接又はある重大な責任又は義務が生じていないことを除いて、正常な業務過程以外に任意の重大な取引又は合意を締結していない実体とみなされる。および(Iii)当社は、任意のカテゴリの配当金または他の割り当て(過去の慣例に適合する定期四半期現金配当金を除く)、または(当社または他の付属会社、その任意の付属会社に任意のカテゴリまたは一連の配当金を支払うことを除く)、または当社またはその任意の付属会社が任意のカテゴリまたは一連の配当金を買い戻しまたは償還することができない

(h)

独立会計士です。普華永道会計士事務所はすでに当社及びその付属会社の財務諸表(本契約に用いられる言葉は関連付記を含む)について意見を発表し、登録説明書及び募集定款に引用して(A)証券法及び取引法に規定されている独立公共会計士又は公認会計士、及び(B)取引法(S-X規則)の下で会計士資格に関する適用規定を満たしている

(i)

財務諸表の作成。当社及びその付属会社の財務諸表を参考に登録説明書及び募集定款に収録し、当社及びその付属会社の指定日及び指定日における総合財務状況、及びその運営実績及び指定期間のキャッシュフローを公平に記載する。当該等財務諸表は公認会計原則(定義は第23(B)節参照)に従って作成されているが、付記については別途明文規定がある可能性がある者は除外する。当社及びその付属会社には、他の財務諸表又は支持付表がなく、参考方法で登録説明書又は募集定款に登録又は組み入れなければならない。株式募集説明書および登録声明に含まれる非GAAP財務措置に関するすべての開示(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)は、適用される範囲内で取引所法案G規則および証券法S-K規則第10項に適合する。登録説明書および募集説明書に参照される拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様に必要な必要な情報を公平に提供し、委員会が適用する規則およびガイドラインに基づいて作成されている

(j)

[保留されている].

(k)

会社の会計システムです。当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する問責を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産接触を許可する；および(Iv)記録された資産問責は、一定の合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。株式募集規約が別に開示されている以外、当社の財務報告の内部制御(救済されたかどうかにかかわらず)は重大な不足或いは重大な弱点がなく、しかも募集定款が別に開示されている以外、当社の最新の10-K表の年度報告或いは10-Q表の四半期報告(どの者の適用によるものとする)が発表されて以来、当社の財務報告の内部統制は重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告の内部制御に重大な影響の変化をもたらす可能性がある

(l)

当社及びその付属会社の登録設立及び良好な名声。当社及びその主要な付属会社(S-X法規第1-02(W)条で定義されているように)はいずれも正式に登録又は組織されており(どのような状況に応じて)、その登録設立又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて、有効に会社、共同、有限責任会社又は信託の形態で存在し、その財産の所有、リース及び経営及び募集説明書に記載された業務を展開する権利がある。本合意または任意の確認または条項合意項の下の義務を締結し、履行する。当社及び各重要付属会社はいずれも外国会社、共同企業、有限責任会社又は信託(いずれに適用されるかに応じて)の正式な資格を備えて業務を処理し、当該資格を有する各司法管轄区が良好な信用を有することが要求されており、物件の所有権又は賃貸又は業務によって行われていても、上記の資格及び信用が良好でなければ、個別又は全体的に重大な不利な変化を招くことはない。各重要付属会社のすべての発行済み及びまだ発行されていない株式或いはその他の持分或いは所有権権益はすべて正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、株式募集規約に掲載されている以外は、すべて当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは反請求権がない。株式募集説明書のほかに開示されている

当社は任意の会社、組織または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していないが、以下の場合を除く：(I)当社が最近提出した10-K年度報告添付ファイル21.1に記載されている付属会社および(Ii)添付ファイル21.1に漏れた他のエンティティは、当該等の見落としエンティティが単一付属会社とみなされている場合は、第S-Xルール第1-02(W)条で指す重要な付属会社を構成しない

(m)

資本化と他の株式事項。当社の認可、発行済み及び発行済み株式は、募集定款(募集定款に記載されている後続発行(ある場合)、又は募集定款に記載されている従業員福祉計画に基づいて、又は募集定款に記載されている未償還引受権又は帰属募集定款に記載されている既発行制限株式単位を行使し、本契約に基づいて売却された株式又は任意の確認事項を決済するために交付された任意の条項又は確認株式を除く。)は、いずれの場合も、br社の次の10−K表年次報告又は10−Q表第4四半期報告を提出する前に提出される)。株式及び株式確認はすべての重大な点で募集定款に記載されている説明に適合している。すべての発行済み株式及び発行済み株式及び確認株式が取得又は正式に許可され、もし当社が適用確認書に基づいて当社が発行及び交付した株式を発行及び交付した場合、当該等の株式は有効に発行され、かつ十分に納付されたか、又は了解数を支払い、かつ評価税を支払うことができない。流通株の発行または確認株は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反していない

(n)

証券取引所に上場する。当該等株式及び確認株式は、取引所法令第12(B) 又は12(G)条に基づいて登録され、連結所に上場し、当社は、当該等の株式の終了又は株式の確認が取引所法令に基づいて登録又は当該等の株式又は確認株式を連結所から退市することを目的又は発生可能な行動を取っておらず、当社もいかなる監察委員会又は連結所が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているかの通知を受けていない

(o)

法律と既存の文書に違反しない；これ以上の許可や承認は必要ない。当社又はその任意の重要な付属会社は、(I)その定款又は細則、共同協定又は経営協定又は同様の組織文書(状況に応じて定める)、(B)任意の適用可能な連邦、州、地方又は外国の法律、法規又は規則、又は(C)任意の自律組織又は他の非政府規制機関(取引所の規則及び法規を含むがこれらに限定されない)の任意の適用規則又は規定を違反又は違反しないが、上記(B)及び(C)条項の場合を除く。個別または全部は、重大な不利な変化をもたらすか、または(Ii)任意の契約、担保、ローンまたはクレジットプロトコル、手形、契約、特許経営権、レンタルまたは任意の契約、担保、ローンまたはクレジットプロトコルの下で違約(または通知または時間の経過時に違約)(違約)をもたらす

当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の付属会社を拘束することができる他の文書(任意のクレジットプロトコル、契約、質権プロトコル、保証プロトコルまたは他の証明、保証、保証または当社またはその任意の付属会社の債務に関連する文書または合意を含むが、これらに限定されない)、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産は、(各または既存文書)他の文書に制限されるが、違約が発生した場合は、この限りではない。実質的な不利な変化を招く。当社は、本契約及び任意の確認又は条項合意の締結、交付及び履行、これ及び募集説明書による取引の完了、並びに株式の発行及び売却及び株式の発行及び確認(I)がすべての必要な行動(会社又はその他)の正式な許可を得ており、かつ、当社又は任意の付属会社の定款又は細則、共同協定又は経営協定又は類似組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、(Ii)及び構成違反を招くことはない。または違約または債務償還トリガイベント(以下のように定義される)または任意の既存文書に従って会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させること、または任意の他の当事者の同意を要求することをもたらし、(Iii)任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規または規則、行政または裁判所法令または任意の自律組織または他の非政府規制機関の任意の規則または法規に違反することはない(ただしこれらに限定されない。当社又は任意の付属会社に適用される“取引所規則及び規定”, 上記(Ii)及び(Iii)項の場合を除いて、個別又は全体的に重大な不利な変化を招くことのない衝突、違約、違約、債務償還事件又は違反行為。当社は、本契約または任意の確認または条項の合意の署名、交付および履行のために、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令、または任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関に登録または届出を必要としないが、当社は、証券法、または適用される州証券および青空法律に基づいて完全に有効な取引を取得または作成しているが、証券法、または適用される州証券および青空法律に基づいて完全に有効な取引を除外する。本明細書で使用される債務償還トリガイベントとは、任意の手形、債権証または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)が、会社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部の買い戻し、償還または償還を要求する権利を有する任意のイベントまたは条件を意味する。

(p)

実質的な行動や訴訟はない。いかなる法律または政府行動、訴訟または法的手続きが未解決であるか、または当社に知られている限り、(I)当社またはその任意の付属会社に対して、または影響を与えている、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の役員または取締役、または当社またはその任意の付属会社によって所有またはレンタルされている財産、または(Iii)環境または差別事項に関連しており、いずれの場合も、(A)合理的である

関連訴訟、訴訟または法律手続きは、当社、関連付属会社、関連高級職員または取締役に不利であると判断される可能性があり、裁定が不利であれば、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されるか、または本合意または任意の確認または条項合意を完了して予期される取引に悪影響を及ぼすか、または(B)任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きが株式の売却または発行確認株式に言及するか、または重大なbrに属する。当社には、当社またはその任意の付属会社従業員との重大な労使紛争が存在しない、あるいは当社の知る限り、そのような紛争や紛争がない限り、個別または全体にかかわらず、重大な不利益な変化は生じないという脅威や間もなく発生する重大な労使紛争が存在する

(q)

知的財産権。当社およびその付属会社は、商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認権、商業秘密、および現在の業務を展開するために合理的に必要な他の同様の権利(総称して知的財産権)を有しているか、または所有していない限り、個別または全体的に大きな不利な変化をもたらさない限り、十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、許可権、商業秘密、および現在の業務を展開するために合理的に必要な他の同様の権利(総称して知的財産権)を所有または所有している。当社又はその任意の付属会社は、いかなるbr侵害又は他人が主張する知的財産権と衝突する通知を受けておらず、当該等の侵害行為は当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるが、このような侵害行為がの重大な不利な変化を引き起こさないことを合理的に予想する場合を除く

(r)

すべての必要なライセンス等。当社及びその各子会社が、適切な州、地方、連邦又は外国規制機関又は機関によって発行されるそれぞれの業務を展開するために必要な有効かつ現行の証明書、ライセンス、ライセンス又はライセンスを有しているが、個別又は合計が重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社又は任意の子会社は、当該証明書、ライセンス、ライセンス又はライセンスが不利な決定の対象である場合は、そのような証明書、ライセンス又はライセンスが不利な決定の対象である場合は、そのような証明書、ライセンス又はライセンスに関連するいかなる訴訟通知も受領していない。裁決や裁決は、合理的に実質的な不利な変化をもたらすと予想される

(s)

属性のタイトル。株式募集規約の開示者以外に、当社及びその付属会社は上記第6(I)節(或いは募集定款の他の部分)が指摘した財務諸表に反映されているすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好かつ売却可能な所有権を持っており、すべての場合にはいかなる保証、担保、留置権、財産権負担、持分、不利償及びその他の欠陥の影響を受けないが、合理的に重大な不利な変化を招くことがないことを予想するものを除く。株式募集定款の開示者以外に、当社又はその任意の付属会社がこのように所有している任意の不動産(当該不動産)は、合理的に予想されない限り、重大な不利な変化を引き起こさない限り、いかなる優先引受権又は優先購入権の規定の制限を受けず、当該不動産又はその中の任意の権益の全部又は一部を購入することができない。当社または任意の付属会社が借約によって保有している不動産、改善施設、設備および非土地財産は、有効かつ強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて保有していますが、不合理に大きな不利な変化を招くことが予想される例外は除外します

(t)

不動産関連の法律に違反してはいけません。当社またはその任意の子会社は、任意の不動産に関連する任意の市、州または連邦法律、法規または法規(環境事項に関連する法律、法規または法規を含む)に違反していないが、このような違反は合理的にを招くことはなく、重大な不利な変化を招くことはないと予想される。当社は、不動産又はその任意の部分の計画変更に対する非難又は影響に関する書面通知を受けていないか、又は当社の知る限り、この通知が取引を完了すれば、個別又は全体が重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することを脅かす。各不動産は、すべての重大な面で、すべての適用される区画法律、条例、法規、開発協定、互恵地権協定、契約制限または他の契約を遵守し、ある程度遵守できなければ、このような不遵守は重大な不利な変化を招くことはないと合理的に予想される

(u)

税法適合性。当社およびその付属会社は、最近の適用期間までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方およびbrの外国所得税およびフランチャイズ税申告書を提出し、そのいずれかの会社が支払うべきすべての税金と、そのいずれかの会社に対して徴収される任意の関連または同様の評価、罰金または罰金を支払っているが、いずれの場合も、単独または全体的に提出または支払いができなかった場合は、重大な不利な変化をもたらさないことを合理的に予想していない場合を除く。当社及びその子会社は、上記第6(I)節で述べた適用財務諸表において、当社又はその任意の子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間のすべての連邦、州、地方及び外国所得税及び特許経営税計について十分な費用、課税項目及び準備金を提出した。当社のいずれの付属会社も、有限責任組合または有限責任会社に属する場合は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“規則”と略す)第7701条に基づいて連邦所得税のデフォルト分類を変更することを選択していないが、当社が正常な業務過程で設立した任意の課税不動産投資信託基金付属会社(TRS)を除く

(v)

“投資会社法”。当社はそうではなく、株式支払を受けた後、がいかなる確認決済後または適用募集説明書に記載された収益後でもなく、当社はそうでもなく、“1940年投資会社法”(改訂)が指す投資会社でもない

(w)

保険です。当社及びその付属会社はいずれもその業務にとって十分な金額及びbrの免損額及び引受リスクと合理的に考えられる保険証書を加入しており、不動産は当社が財務が穏健であると合理的に信じている機関が適切な保険を提供している

(x)

価格安定又は操作がない。規則Mを遵守する。普通株は取引が活発な証券であり、取引法第101条規則の第(C)(1)項に基づいて、当該規則の要求を受けない。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の取締役、上級管理者、関連会社または制御者は、株式の売却または転売または他の取引法(Mルール)の下でMルール100によって定義されるような任意の行動を、株式の売却または転売またはその他の安定または操作をもたらすことが意図または合理的に意図されているか、または間接的に取られていない。また、M条規則に直接または間接的に違反する行動は何も行われていない。当社は、代理および長期買い手がM条規則に従って連結所で受動的な株式荘家取引に従事することができることを確認し、同意する。当社は、各代理および各長期買い手が当社に通知したことを確認し、本契約または任意の確認またはbr条項合意が発効している間、取引所法令の許可の範囲内で、それ自体およびその顧客のために普通株式を売買することができる

(y)

[保留されている].

(z)

統計と市場関連データ。登録声明の発効日に、登録声明及び株式募集規約に掲載されている統計、人口及び市場関連データは(I)当社が信頼できない或いは不正確な出所を信じている理由がないか、又は(Ii)当該等のソースから取得したデータに基づいて当社を代表して誠実な推定を行う

(Aa)

不正に寄付したり、他のお金を支払ったりしてはいけない。当社またはその任意の子会社、当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、管理者または従業員、および当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、関連会社または他の人々{br)(I)は、任意の法律または登録説明書および募集説明書に開示を要求する性質に違反しておらず、任意の連邦、州または外国事務所の任意の役人または候補者に任意の寄付またはその他のお金を支払う；(2)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不法支出のために任意の会社資金を使用すること、(3)任意の政府所有または制御された実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内政府関係者または従業員への、または上記のいずれかの人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するために、任意の企業資金を使用すること。(Iv)直接的または間接的に任意の行動を取ったことを知っているか、または、郵便物の使用を含むが、これらに限定されないが、改正された“1977年海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)のいずれかの規定に違反することになるが、これらに限定されない

“海外腐敗防止法”に違反したり、“海外腐敗防止法”に違反したり、国際商業取引において外国公職者への賄賂に関するOECD条約を実施したりする任意の適用法律又は法規を実施し、腐敗した方法又は手段で任意の金銭、その他の財産、贈り物、外国人官僚にいかなる外国人官僚(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されているような)を与えるか、又は任意の価値のあるものを与える要約、支払い、支払い承諾又は支払い許可を与える州間商業活動を推進する。またはイギリスの“2010年収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定されている罪を犯している。または(V)任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不正な利益を促進するために、任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するための、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。当社及びその子会社は、すべての適用される反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持、維持及び実行し続けている。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の合同会社は“海外腐敗防止法”および適用されるすべての反賄賂と反腐敗法律を遵守してそれぞれの業務を展開しています

(Bb)

統制と手続きを開示する；財務報告の内部統制の欠陥または変化およびサバンズ-オクスリー法案を遵守する。当社、その子会社及び当社の役員又は上級管理者は、その身分で、融資に関する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含む改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項及び関連する公布された規則及び条例を遵守する。当社は、(I)合併子会社を含む当社関連の重要な情報を確保することを目的とした取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている情報開示制御およびプログラム(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている)を確立し、維持することを目的としており、これらのエンティティの他の人が当社の主要幹部およびその主要財務官に通知し、特に“取引法”に規定されている定期報告を作成している間、(Ii)当社の最近の財政四半期末までの有効性を会社経営陣によって評価している。そして(Iii)はすべての実質的な面で有効であり，それのために設立された機能を履行する.株式募集規約が別途開示されている以外に、当社は、重大であるか否かにかかわらず、経営陣や当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する詐欺行為を知らない。株式募集規約に開示者がいる以外、当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期にいかなる重大な影響を発生するか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制のいかなる変動に重大な影響を与える可能性があることを知らない

(抄送)

環境法を守る。当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含まれるが、環境空気、地表水、地表または地下地層を含む)または野生動物に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含むが、個別的または全体的に合理的に大きな不利な変化をもたらすことはないが、任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、規則、法規、法規または一般法のいずれの司法または行政解釈にも違反しない。しかし、放出または脅威放出化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して危険材料と呼ぶ)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬危険材料に関する法律法規(総称して環境法と呼ぶ)に限定されず、(Ii)会社およびその子会社は、任意の環境法に適用される任意の許可、許可および承認を有し、それぞれその要求を遵守し、(Iii)会社が未解決または会社に知られている脅威を受けている行政、規制、または司法行動を有さない。会社またはその任意の子会社に対する任意の環境法に関連する訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、コンプライアンスまたは違反通知、調査または訴訟

(Dd)

ERISAコンプライアンス。株式募集規約が別に開示されている以外に、当社及びその付属会社及び当社、その付属会社或いはその付属会社(定義は以下に示す)が締結或いは維持する任意の従業員福祉計画(定義は1974年“従業員退職収入保障法”(改正された)及びその下の法規及び公表された解釈(総称してERISAと呼ぶ)はすべてERISAに符合するが、個別或いは全体的に、合理的に重大な不利な変化を招くことを予想しない者は除外する。当社、その付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社は、(I)ERISA第4章従業員退職年金福祉計画(定義ERISA参照)または(Ii)規則第412、4971または4975条の終了または脱退に関する任意の重大な責任を招くことを意図しているか、または合理的に予想されていない。本明細書で使用されるERISA連属会社は、当社またはその付属会社について、当社またはその付属会社が“規則”第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバーであることを意味する

(EE)

マネージャーです。本契約または本契約または任意の確認または条項合意に従って追加的に開示されることに加えて、本プロトコルまたは任意の確認または条項合意によって行われる任意のbr取引は、ブローカー、発見者または他の人が、当社またはその任意の付属会社から任意のブローカーまたは発見者から手数料または他の費用または手数料を徴収する権利を有さない

(FF)

配当制限。株式募集明細書に別途開示されていることを除いて、米国の住宅および都市開発部の未返済債務を抱えている会社の子会社が配当金を支払う可能性のある頻度(金額ではないが)に適用される制限(br協定または任意の確認または条項合意の日まで)を除いて、会社の任意の子会社は、会社または会社の任意の他の子会社への配当金の支払いを直接または間接的に禁止または制限してはならない。または当該付属会社の株式証券について任意の他の割り当てを行うか、または当社または当社の任意の他の付属会社に、当社または当社の任意の他の付属会社が当該付属会社に提供する任意の融資または立て替え金によって時々満期になって対処する任意の金を返済するか、または当社または当社の任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡する

(GG)

[保留されている].

(HH)

マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、すべての重要な点において、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の適用規則、法規又はガイドラインに適合しており、いかなる裁判所又は政府機関又は任意の裁判所又は政府機関による訴訟、訴訟又は訴訟も行われていない。会社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られていることが脅かされている

(Ii)

不動産投資信託基金の状況。当社の2011年1月1日からの課税年度から、当社の組織及び運営は、規則第856~860節の不動産投資信託基金(A REIT)に関する資格及び税務要求に適合しており、募集説明書によると、当社及びその付属会社の現行及び提案された運営方法は、当社が守則のREITに対する資格及び税務要求に適合し続けることができるようになる

(JJ)

制裁法と衝突していない。当社またはその任意の子会社または任意の取締役、当社またはその任意の子会社を代表する役員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むが、これらに限定されない)または米国国務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではないが、これらに限定されない。特定の国や禁止されている国に指定されている人)、国連安全保障理事会(UNSC？)、欧州連合、陛下の財務省(HMT？)やその他の関連制裁機関(総称して、

制裁)、会社またはそのどの子会社も、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのクリミア地域(それぞれが制裁対象国である)を含むが、制裁対象または対象となる国または地域には位置しないが、これらに限定されない。当社は、本契約の下の株式発売によって得られたまたは任意の条項の合意下の任意の適用確認株決済によって得られたお金を直接または間接的に使用することなく、またはそのような収益を任意の付属会社、共同パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)に貸し出し、出資または他の方法で提供するか、または任意の国または地域の任意の人々の活動またはそのような者との業務往来を促進することができ、これらの活動または業務は、そのような融資または協力の際に制裁の対象または目標である。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、任意の人(代理人、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む)を制裁規定に違反させる。過去5年間、当社およびその付属会社は、知らずまたは現在も知らずに任意の取引または取引に従事している(I)取引または取引時に制裁対象または制裁対象であった任意の者、または(Ii)任意の制裁国とのいずれかである

(KK)

条例T、U、X。当社またはその任意の付属会社またはその代表者がそれを代表して行動するいかなるエージェントもなく、本合意、任意の条項合意または株式の発行または売却がT条例、U条例またはX条例に違反することをもたらすいかなる合理的な予想も取らない

(Ll)

正確に開示する。株式募集説明書における株式説明および重大な米国連邦所得税考慮事項に関する説明は、そのような説明がその中で議論されている法律事項、合意、文書またはプログラム、すなわち、このような法律事項、br}プロトコル、文書またはプログラムのすべての実質的な側面について正確な要約を概説している限りである

(ミリ)

エーエフエムディーです。当社またはその任意の子会社は、別の投資ファンドでも、別の投資ファンド管理人でもありません。各用語は、EU“別の投資ファンド管理人指示”(AIFMD号)(AIFMD)およびそれに基づいて公布された任意の付属法規の目的に適用されると理解されているので、各用語は、欧州経済区の各加盟国に適用される実行法律および法規を含む時々改正、延長または再発行されている

(NN)

ネットワークセキュリティ。データ保護。当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社およびその子会社が現在行っている業務運営に関連するすべての重大な面で要求に応じて実行および実行するのに十分であり、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗要因は存在しない。当社およびその付属会社は、その重大な機密資料およびその業務に関連するすべての情報科学技術システムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制された資料(個人資料)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持し、かつ、個別または全体が重大な不利な変化を引き起こさない限り、内部審査または調査中の事件もない、既知の違反、違反、中断または許可されていない使用またはアクセスはない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している

(オブジェクト指向)

確認します。各確認書は、その日に当社によって正式に許可され、署名および交付されるが、配給長期買い手が署名および交付する場合、このような確認書は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができるが、その強制執行は破産、詐欺的転易、債務無力、再編、執行停止、または一般債権者の権利に関連するまたは影響を与える他の同様の法律または一般平衡法の原則によって制限される可能性がある(強制執行は平衡法または法律上brとみなされる)。一般に開示パケット、目論見書、および任意の発行者が自由に作成する目論見書における確認形態の記述は、すべての実質的な点で正しい

当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員が代理人、長期買い手又は代理人及び長期買い手の大弁護士の任意の証明書に署名して送付することは、当社がそれがカバーする事項について代理人及び長期買い手(誰に適用されるかに応じて)への陳述及び保証とみなされるべきである

当社は、代理人、長期購入者、および(本条項第7条に基づいて提出された意見について)会社の弁護士および代理人および長期購入者の弁護士が、前述の陳述の正確性および真正性に依存することを認め、この信頼に同意する

7.	会社の付加的なチノ。当社はさらに各エージェントと長期買い手と約束し、同意した

(a)

登録宣言修正案；証券法適合性。本合意日の後、および証券法により、代理人および長期購入者が任意の株式に関連する入札説明書を交付しなければならないと規定されている任意の期間(証券法第153条および第172条の規定に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、会社は、(I)代理人および長期購入者が委員会の任意のコメントまたは要求を受けて追加または補足情報を提供することを直ちに書面で通知しなければならず、これらのコメントまたは要求は、本プロトコルによって予想される取引に合理的に関連する。(Ii)登録宣言の任意の後に施行された修正の提出時間および日付、または任意の自由に書かれた入札説明書または募集説明書の任意の修正または補足の提出日時を直ちに書面で通知する(Iii)登録声明の任意の後有効な修正の発効日時および日付を直ちに書面で通知する。(Iv)速やかに代理人及び事前購入者に書面で通知し、監査委員会は、登録声明又はその任意の発効後の改正又は募集規約の任意の改正又は補充の効力を一時停止するため、又は任意の自由に書かれた募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令、又は株式を上場取引又は指定されたオファーに組み込まれた証券取引所から移動し、上場又はオファーを一時停止又は終了するいかなる手続、又はそのような目的のために、又は証券法第8 A条に従って任意の法律手続を脅威又は開始するための任意の停止命令を発行する。(V)エージェントまたは買い手の要求に応じて，迅速に準備して委員会に書類を提出する, 登録宣言または株式募集説明書の任意の修正または補足は、代理人または長期買い手の合理的な意見において、エージェントの株式割り当てに関連する必要または望ましい可能性がある(ただし、代理人または長期買い手がこの要求を提出できなかったことは、本プロトコルの下での会社のいかなる義務または責任を解除しないか、またはその代理人または長期買い手に影響を与えることが当社が本プロトコルで行う陳述および保証の権利に依存することである)。および(Vi)任意の文書を提出する際には，各エージェントおよび各長期買手に任意の文書のコピーを提供し，そのような文書は提出時に引用的に登録声明や募集規約に組み込まれているとみなされるが，第(Ii)，(Iii)および(Vi)条の場合を除き，EDGARを介して取得することができる.委員会がいつでも(Iv)項に記載のいずれかのこのような停止書を発行した場合、当社はその停止書を早期に解除するために合理的な努力をする。また、当社は、証券法第424(B)条、第433条、第430 B条、及び第430 C条の規定を遵守すべきであることに同意し、その合理的な努力を尽くして、同社が当該等第424(B)条又は第433条に基づいて提出した任意の書類がタイムリーに提出されていることを確認する。

(b)

登録説明書と目論見書を提出する。会社は、各エージェントおよび各長期買い手およびその弁護士に、各代理人または長期買い手が合理的に要求する登録説明書(その中の証拠物を含む)、入札説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)、および登録説明書または入札説明書に提出されたすべての修正および補足を無料で提供しなければならない

証券法によって規定されている株式に関連する入札説明書を交付しなければならない任意の期間(この期間に証監会に提出されたすべての文書を含み、参照によって組み込まれているとみなされる)、各場合、合理的に実行可能な場合、代理人または長期買い手の要求の下で、株式販売のために各取引所または市場に株式販売を行うために、各取引所または市場に株式販売を提供する。しかしながら、代理人、長期買い手、またはEDGAR上の公衆がこれらのファイルを取得することができる限り、当社は、代理人または長期買い手にいかなるファイル(目論見書を除く)を提供する必要はない

(c)

エージェントと長期購入者は提案された修正と補充を検討する。本プロトコルで行われる取引に関連する登録説明書または募集説明書を修正または補充する前に、会社は、登録説明書または募集説明書の提案時間の提出または使用前の合理的な時間内に、代理および長期購入者に、これらの提案の修正または補足のコピーを提供し、代理人および長期購入者の同意なしに(無理に抑留または延期されてはならない)、会社は、そのような提案された修正または補充を提出または使用してはならない。そして、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、本協定で行われる取引について、当該条の規定に基づいて提出しなければならない目論見書を証監会に提出しなければならない

(d)

募集説明書を無料で作成します。当社は、提案の提出又は使用の時間前に、審査のために、当社又は当社を代表して作成、使用又は参考する予定の自由作成募集規約又はその任意の修正又は補充文書の写しを代理人及び長期買い手に提出しなければならない。代理人及び長期買い手の同意を得ず(無理に抑留又は遅延してはならない)、当社はいかなる発行者の提案を提出、使用又は転送することができない自由作成募集規約又はその任意の修正又は補充書類を提出してはならない。会社は、会社または代表会社によって作成または使用される任意の無料書面入札説明書のコピーを代理および長期買い手に無料で提供し、代理人および長期買い手の合理的な要求に従って提供しなければならない。証券法(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)に規定されている目論見書が株式売却について交付されなければならない任意のbr時間において、当社または当社を代表して作成、使用または引用される任意の無料書面募集説明書と登録説明書に記載されている情報との衝突または衝突が発生または発生した場合、または登録説明書と共に使用された場合、含まれるまたはbr}は、重大な事実の非陳述または漏れ、または陳述を行うために必要な重大な事実を述べないであろう。当時普遍的に存在し、かつ誤解性がなかった状況に基づいて、会社はそのような自由に書かれた目論見書を迅速に修正または補充し、そのような衝突を解消または是正したり、そのような自由に書かれた陳述を修正したりしなければならない

このように修正または追加された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含んではならず、その時の状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならず、誘導性を誤ってはならない。しかし、このような任意の自由に募集規約を修正または補充する前に、当社は提案提出または使用するなどの自由執筆募集規約の提案時間の前に合理的な時間前に、代理人及び転送買い手に審査のための提供を提供し、かつ代理人及び転送買い手の同意を得ず(無理に抑留或いは遅延してはならない)、当社は当該等の修正又は補充された自由執筆募集規約を提出、使用又は言及してはならない

(e)

目論見書の交付；その後の変更。証券法により、代理人又は長期買い手が完成すべき株式売却について株式募集説明書を提出しなければならないと規定されている任意の期間(証券法第153条又は第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、時々施行される“証券法”が適用する要件をすべての重大な点で遵守する。また、取引法第13(A)、13(C)、14、15(D)条または任意の他の規定に基づいて、当社が取引法第13(A)、13(C)、14、15(D)条または任意の他の規定に従って証監会に提出しなければならないすべての報告書および任意の最終委託書または資料声明を、それぞれの満期日または前に提出しなければならない。その期間内に任意のイベントが発生した場合、またはbrの結果として目論見書を修正または補充する必要がある場合には、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または漏れ陳述をその中で陳述するために必要な重大な事実を含まないようにするためには、その時点に存在する、誤解されていない場合、または会社またはその代理人、長期買い手またはその代理人または長期買い手の弁護士が、適用される法律を遵守するために株式募集説明書を修正または補充する必要があると考えられる場合、証券法を含む。当社は速やかに当該代理人又は長期買い手に当該期間中に株式の発売を一時停止することを通知し、(第7(C)及び7(D)条の規定に適合する)迅速に準備し、監査委員会に書類を提出し、自費で代理人及び長期買い手に株式を提供することに同意する, 改正または補充された目論見書中の陳述が重大な事実の非真実な陳述を含まないように、またはその時点に存在する漏れに応じて必要な重大な事実を陳述するために、改正または補充された目論見書の陳述が適用法に適合し、証券法を含むように、目論見書を修正または補充する。エージェントと長期買い手はいずれもこのような改訂や補充に同意または交付しないが，放棄会社が第7(C)または(D)条に従って負ういかなる義務も構成されていない.

(f)

配給株が発売される。証券法により、任意の代理人又は長期買い手が完成すべき株式の売却について株式募集規約を交付しなければならない任意の期間(証券法第153又は172条に基づいて当該等の要求に適合することができる場合を含む)及び任意の確認項の下でのすべての責任が解除されるまで、当社は、当該株式を連結所に上場させるために合理的な努力をする

(g)

損益表。当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、登録声明の発効日(証券法第158(C)条に規定されているように)の発効日から15ヶ月以内に、証券法第11(A)節及び証監会規則及び規定に適合する当社及びその付属会社の利益報告書をその証券保有者に提供してはならない(審査する必要はない)

(h)

料金です。当社は、本プロトコルで行われる取引が完了したか否かにかかわらず、(I)株式の発行および交付および株式の確認のすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式の登録および譲渡エージェントのすべての費用および支出を含む、本合意の下で行われる義務および本契約に係る取引に関連するすべてのコスト、費用、および支出の支払いまたは支払いを促進する。(Iii)株式の発行および売却および株式の確認に係るすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税または政府税額、(Iv)会社弁護士、独立または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出；(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、入札説明書、会社または代表会社によって作成され、使用または引用された任意の無料で作成された目論見書およびそのすべての修正および補足、本プロトコル、任意の確認および任意の条項合意に関連するすべてのコストおよび支出；(Vi)当社、長期買い手または代理人が、米国証券法、州証券法または青空法律、カナダ省級証券法または代理人または長期買い手によって指定された他の司法管轄区域において、要約および売却の全部または任意の部分の株式の資格または登録(または免除を得る)を提出することによって生じるすべての届出費用、弁護士費および支出、または任意の代理人または長期買い手が要求する場合、, 青空調査またはメモとカナダの包装紙およびその任意の副刊を準備し、印刷し、このような資格、登録および免除について代理または長期買い手に提案を提供する；(Vii)金融業界監督機関(FINRA)は、任意の代理人または長期買い手が株式発売と分配に参加する費用と支出を審査し、許可する；(Vii)金融業界規制機関(FINRA)の審査に関連する届出費用、および代理人および長期買い手の弁護士の合理的な費用と支出；(Ix)登録明細書第II部14項で指摘された性質のすべての他の費用，コストおよび支出；および.(X)エージェントおよび長期買手に法的サービスを提供するCravath，Swine&Moore LLPのすべての合理的な費用，支出および支出

本プロトコルと予想される取引(各陳述日における成果および関連する職務調査に関連する費用を含む)、任意の確認または条項合意、ならびに当社、エージェントおよび長期買い手が時々合意する費用(上記(X)項のこのような費用、代理人および長期買い手の法的費用)を含む。代理と長期買い手の法的費用は書面の要求の下で会社が合理的に適時に支払わなければならない。第7(H)節、第10節、第11節に別途規定又は本プロトコルの双方に別の約束がある場合を除き、各代理人及び各長期買い手は、その弁護士の費用及び支出を含む費用を自ら支払わなければならない

(i)

収益の使用。当社は、売却する株式を売却する純収益を、目論見書に収益タイトルを用いて後述するように適用する

(j)

その他の販売通知。本契約項の下で発行される任意の配給通知または任意の確認または条項合意が未解決の間、会社は、その契約売却、契約売却、売却、質権、売却または他の方法で任意の普通株(本プロトコルの規定に従って提供される配給株式または任意の確認または条項に従って提供される株式を除く)、または普通株式、承認株式または購入または購入または買収可能な任意の権利に変換または交換することができる前に、合理的に実行可能な場合に、適用可能な代理人または長期購入者にできるだけ早く通知を出さなければならない。ただし、(I)普通株式の発行、付与または売却、制限株式単位、普通株または普通株の購入のオプション、および目論見書に記載されている任意の株式オプション、株式配当または他の株式または補償計画に従って、帰属または行使オプションまたは他の株式奨励を手配する際に発行可能な普通株式または普通株、(Ii)買収、合併または売却、合弁または購入入札明細書に記載されている資産に関連する証券の発行については、上記通知を発行する必要はない。(Iii)当社が時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画に従って普通株を発行または売却するが、当該計画の実施状況を代理人および事前購入者に事前に開示しなければならない、または(Iv)Sabra Health Care Limited Partnershipの有限組合契約に従って、償還されていない組合単位を償還する際に発行可能な任意の普通株である

(k)

状況の変化。当社は、当社に通知または配給通知、配給株式の売却、契約条項合意、または条項合意または締結確認契約に従って株式の売却を確認する財政四半期内の任意の時間に、そのような通知または配給通知を配信するか、またはこれらの条項合意または確認を締結する前に、合理的に実行可能な場合には、代理店または長期バイヤーに任意の資料または事実をできるだけ早く通知し、これらの資料または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本合意に従ってエージェントおよび長期バイヤーに提供される任意の意見、証明書、手紙または他の文書に影響を与える

(l)

職務調査協力を尽くす。当社は、通常の営業時間内および当社の主要事務所で合理的な通知を出した後、資料および文書および高級管理者を提供することを含むが、これらに限定されないが、通常の営業時間内および当社の主要事務所で合理的な通知を出した後、資料および文書および高級管理者を提供し、任意の代理人または長期買い手は、本プロトコルまたは任意の確認または条項の合意による最初の株式の売却当日または前、および(Ii)を各申出日前に合理的に要求することができる。当社はその適切な高級職員を提供し、そのような高級職員が各陳述日前に、代理人及び長期買い手及びその法律顧問を合理的に満足させる形式及び実質、或いは任意の代理人或いは長期買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の方法で、このような高級職員が電話会議或いはそのなどの他の職務調査会議に参加するように手配する；このような電話会議或いは他の職務遂行調査会議の目的は、代理人及び長期買い手に自社が行う取引に関する職務審査に関する最新の資料及び内容を提供すべきである。本条第七項(L)項前文に掲げる義務は中止期間中に中止する。中止撤回の日から，本第7(L)節の規定が再発効する

(m)

株式の配給と売却に関する規定書類。当社は、証券法に規定されているbr日又は前に、(I)証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、株式募集説明書補足書類を証監会に提出するか、又は(Ii)その10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告又は8-Kフォームの現在の報告(場合によって決まる)において、本契約又は任意の確認又は条項協定に従って代理店を通じて販売される株式数、会社の純収益を開示することに同意する。当社は、期間中に本契約又は任意の確認又は条項協定に基づいて株式を売却するために支払われる補償、及び当社が証券法を遵守するために必要な株式に関する任意の他の資料を合理的に考慮する。当社は、各目論見書副刊(ありますがあれば)を取引所又は市場の規則又は規則に規定された数に従って販売に関する各取引所又は市場に送付することに同意します。当社の知る限り、ルール424に規定されている株式発売に関する任意の申告書類がまだ提出されていない場合、または本契約に含まれる当社が適用される決算日(または確認または条項合意に従って株式を売却する日)に真実で正しくない場合、社は、代理人または代理人(または条項合意に従って代理人に売却された場合、代理人自身)から株式を購入することに同意する任意の同意者に株式の購入を拒否し、その株式を支払う権利を提供する

(n)

期日を述べる。本契約の日及び本協定又は任意の確認書又は条項協定に従って第一株を売却する日又は前に、並びに(A)当社(I)が株式に関する募集規約又は株式に関する登録声明又は募集規約(本協定第7(M)条に基づいて提出された目論見書付録を除く)を提出するたびに、発効後の改訂、シール又は補充の方法であるが、株式に関する登録声明又は募集規約に書類を組み込む方法ではない。(Ii)“取引法”に基づいてForm 10-K形式で年次報告書を提出し、(Iii)“取引法”に基づいてForm 10-Q形式で四半期報告書を提出する。または(Iv)改訂された財務資料を掲載したテーブル8-Kの現行報告(収入発表を除く)を提出して、表格8-K第2.02または7.01項目に基づいて資料を提供する。会社またはその子会社のテナント財務情報を含む8-K表報告に加えて、会社は、(X)証明書、(X)証明書を代理人および長期購入者に提供しなければならない。添付ファイル7(N)(1)及び(Y)に添付されたフォーマットでは、任意のエージェントが要求するように、添付ファイル7(N)(2)の証明書を3(3)の取引日内に提出することができる, 長期買い手またはその弁護士。本第7(N)節に規定する証明書の提供要件は、ここで、通知保留または未完了確認または条項合意が配置されていない時間に発生する任意の陳述日を免除し、免除は、会社が本条項に従って通知または確認または条項協定を締結する(各カレンダー四半期において、陳述日とみなされるべき)および次の陳述日においてより早く発生する日まで継続する。しかし、この免除は、本第7条(N)第(A)(I)及び(Ii)項で示されるいかなる申出日にも適用されないが、当社が第(Br)条第(7)(N)項に基づいて負う責任は、任意の一時停止期間内に繰延し、いかなる撤回日にも再開を延期しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社がその後、その免除の陳述日後に株式を売却することを決定し、本第7(N)条に基づいて代理人及び長期購入者に証明書を提供しない場合は、当社が通知、条項協定又は確認通知又は任意の代理人に任意の株式(売却株式(売却確認による長期ヘッジ株式を含む)又は条項に従って売却された株式を交付する前に、会社は代理人及び長期購入者に証明書を提供しなければならない。添付ファイル7(N)(1)および添付ファイル7(N)(2)として添付されている用紙には、その通知、確認、または条項合意の日付が明記されている。

(o)

会社の弁護士の法律意見です。本契約または任意の確認書または条項協定の条項に従って最初の株式を売却する日または前に、当社が添付ファイル7(N)(1)および表7(N)(2)の形態で証明書の任意の陳述日を交付する義務がある3(3)取引日内に、会社は、(I)O°Melveny&Myers LLP、br(Ii)VEnable LLPおよび(Iii)Hogan Lovells US LLPを代理人および長期購入者に提供するように手配しなければならない。または代理人および長期買い手を満足させる他の弁護士は、代理人、長期買い手およびその弁護士が満足する形および実質で、各意見の提出を要求する日付を明記し、本契約に添付されているそれぞれ添付ファイル7(O)(1)、添付ファイル7(O)(2)および添付ファイル7(O)(3)として添付されている表と実質的に同様であり、必要に応じて修正された後、その時点で修正または追加された登録声明および入札説明書に関連する；しかしながら、弁護士は、その後に記載された日付の当該意見の代わりに、代理人および長期買い手に意見書(信実書簡)を提供することができ、代理人および長期買い手が、本第7(O)条に従って提出された以前の意見に依存することができ、その程度は、その意見書の日付と同じであることを示すことができる(ただし、この以前の意見における陳述は、その陳述日に改訂または補充された登録声明および入札規約に関連するものとみなされるべきである)。当社の第7(O)条の下の義務は、任意の一時停止期間に延期され、一時停止日に撤回が再開された日に延期されなければならない

(p)

慰問の手紙。本契約又は任意の確認又は条項協定の条項に従って第1回目の株式(長期ヘッジ株を含む)を売却する日又は前に、当社が添付ファイル7(N)及び7(N)(2)の形態で証明書の任意の陳述日を交付する義務がある3(3)の取引日内に、会社は、(A)普華永道有限責任会社、当社の独立した公共又は公認会計士を促進しなければならない。代理および長期買い手に手紙を提供し、日付は手紙が交付された日であり、代理人および長期買い手が満足する形で、実質的に代理人および長期買い手に発行され、(I)監査基準6101(または任意の後続公告)に従って送達される会計士の引受業者への慰め状に通常含まれる陳述および情報、登録説明書、募集説明書、および各自由に書かれた入札説明書に含まれる監査および監査されていない財務諸表およびいくつかの財務情報を参照することを含む、および、日付を明記した各手紙についてのみ、募集説明書とbr}(Ii)は、(A)証券法と取引法に要求される独立した公共または公認会計士であることを確認し、(B)S-X規則2-01を遵守して会計士資格の適用に関する要求(普華永道慰め状と最初のこのような慰め状) と(B)普華永道有限責任会社が更新する

最初の慰めの手紙、および任意の情報は、最初の慰めの手紙が遅い日に提供され、登録声明および募集説明書の必要に応じて必要な修正が行われ、その手紙の日付に修正および補足が行われた場合、任意の情報が含まれる。当社の第7(P)条の義務は、任意の一時停止期間に延期し、一時停止日に撤回日を再開しなければならない

(q)

保険です。当社及びその付属会社はいずれも、その業務に必要な保険金額及び免責額及び引受リスクに対応するのに十分であると合理的に考えて維持又は維持しなければならないが、当社及びその付属会社が所有する不動産は、当社が合理的に財務が穏健な機関が適切に保証されていると信じている

(r)

紀律を守る。当社及びその各付属会社は、募集定款に記載されたそれぞれの業務を行うために、連邦、州、現地又は外国の法律に必要なすべての重大な環境許可、許可及びその他の許可を維持又は手配しなければならないが、当社及びその各付属会社の業務展開又は業務展開は、当該等の許可、許可及び許可及び適用の環境法を厳格に遵守しなければならず、当該等の許可、許可及び許可を維持又は遵守できない限り、重大な不利な変化を招くことができる

(s)

不動産投資信託基金待遇。当社は現在、規則に基づいて不動産投資信託基金の資格を取得し、商業的に合理的な努力を行い、当社がその後の税務年度(本協定条項の任意の部分または任意の条項を含む)で引き続き規則が締結した不動産投資信託基金の資格及び税務要求に適合できるようにする予定である

(t)

証券法と取引法です。当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、必要な場合には、証券法及び取引法にしばしば加えられるすべての要求を遵守して、取引法第13、14又は15条の規定に従って、取引法の規定及び期限内に、任意及びすべての書類を委員会に提出することを含む、当社の条項及び募集説明書に予想される株式の売却又は取引を許可する

(u)

販売の要約はありません。当社が事前に書面で承認した無料書面入札規約及び本条項の合意に基づいて代理人又は依頼者として株式を売却する代理人を除いて、当社(その代理人及び代表を含むが、代理又は長期買い手として代理又は長期買い手身分を除く)は、代理人が本合意に基づいて代理人又は条項に従って契約に基づいて依頼者として売却する株式に関する任意の無料書面募集規約に直接又は間接的に使用、許可、承認又は言及することはない

(v)

自由執筆目論見書を提出する。当社は、いかなる行動も取ってはならず、いかなる代理人、任意の長期買い手、または当社は、証券法第433(D)条に基づいて、代理人またはその代表によって作成された自由に書かれた目論見書を証監会に提出することはできず、そうでなければ、その代理人はこの目論見書に基づいて提出されないであろう

(w)

青空がコンプライアンスに合っている。当社(I)は代理人、長期買い手及び代理人及び長期買い手の弁護士と協力しなければならず、任意の代理人又は長期買い手が指定した司法管轄区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法律によって株式を売却する資格又は登録(又は免除を取得する)、(Ii)は当該等の法律を遵守しなければならず、及び(Iii)株式割当に必要な限り、当該等の資格、登録及び免除は引き続き有効である。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していない、または外国企業として課税されるべきである任意のこのような司法管轄区域内で、一般的な法的手続きサービスを受けることができる任意の行動をとる。当社は、任意の司法管区において、株式の発売、販売又は売買の資格又は登録(又は当該等の免除に関連する任意の免除)、又は当該等の目的のために任意の法的手続きを提起又は脅したことについて、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令が発行された場合、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令が発行された場合、当社はその合理的な努力を尽くして、可能な最も早い時間に当該等の命令を撤回するために、直ちに代理人及び長期買い手に通知する

(x)

代理を移す。当社は自費で株式の登録及び譲渡代理を招聘及び維持すべきである

(y)

会社はインターネットからダウンロードできる形式で株式募集規約の写しを提供しなければならない。当社は、本協定が発効した日から1営業日以内に、代理店が株式を発売·売却する際に使用するために、代理店と長期購入者に電子入札説明書を自費で提出し、費用を自負しなければならない。ここで使用される電子入札説明書という用語は、(I)代理人および長期購入者によって株式の要人および購入者に電子的に送信することができる代理人および長期購入者が満足する電子フォーマットで符号化されるべき条件を満たす入札説明書の1つの形態およびそれらの任意の修正または補足を意味する。(2)紙の目論見書と同じ情報を開示すべきであるが、図形および画像材料が電子的に伝播できない範囲は除外され、この場合、電子入札説明書内のこのような図形および画像材料は、公平かつ正確な記述またはそのような材料の表表現で適宜置換されなければならない。及び(Iii)は、代理人及び長期バイヤーを満足させる紙又は電子形式に採用又は変換する必要があり、投資家は未来の任意の時間に株式募集規約を保存及び持続的に閲覧することができ、投資家から費用を徴収する必要がない(全体のインターネット及びネット上の時間に徴収されたいかなる費用を引受する必要はない)

(z)

将来的にエージェントと長期調達業者に報告書を提出する.株式募集説明書が株式の要約および売却に関するものである限り、当社は、添付ファイル4に記載された適用住所を代理人および長期購入者に提供する：(I)提出後に実行可能な範囲内で、各依頼書、10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の表格8-K報告または会社が証監会、FINRAまたは任意の証券取引所に提出した他の報告のコピー；および(Ii)当社の任意の報告または通信コピーは、利用可能な後に速やかにその株式所有者に郵送されるが、いずれの場合も、当社は、本第7(Z)条の規定に従って前述の文書を提供したとみなされ、これらの文書が委員会にアーカイブされ、EDGAR上で公衆に閲覧することができる限り、公衆に閲覧することができる

(Aa)

登録説明書の更新。本契約または任意の条項の合意の日は、登録宣言の初期発効日(更新日)の3年後を超えません。更新日の直前に、本契約または任意の確認または条項合意が終了しておらず、任意の代理人または長期買い手が、証券法または取引法に基づいて株式売却に関する募集説明書を提出または提供する必要がある場合、会社は、更新日前に、その株式に関連する新しい棚登録声明または自動棚登録宣言(適用される場合)を提出し、その登録宣言が自動棚登録宣言でない場合、当社は、更新日前に新しい棚登録声明または自動棚登録宣言を提出する。商業的に合理的な努力を行い、この登録声明を継続日後60日以内に発効させ、当該証券に関する満期登録声明が予想されるように、他のすべての必要または適切な合理的な行動を取って、これらの株式の公開発売およびbrへの継続を可能にする。ここで言及される登録声明は、具体的な状況に応じて、新しい棚登録声明または自動棚登録宣言を含むべきである

(Bb)

安定や操作がありません。当社またはその付属会社または当社またはその付属会社の任意の連属会社は、任意の株式の売却または再売却を促進するため、または取引所法令下のM規則に違反することをもたらすために、またはその原因または誘導、または構成または合理的な予想が、任意の株式の売却または再売却を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定的または操作するためのいかなる行動も直接的または間接的に行わないであろう

(抄送)

普通株式の予約。当社は一定数の認可普通株と未発行普通株を保留し、随時無料で提供し、当社が本プロトコル、任意の確認書、任意の条項協定に従ってすべての株式を発行し、株式を確認する義務を履行できるようにします

8.	各エージェントと長期買手の契約.各代理人と長期買い手はbr社と契約を締結し、何の行動も取らず、当社は証券法第433(D)条に基づいて、当該代理人或いは長期買い手或いはその代表が作成した無料書面募集規約を証監会に提出しなければならない。そうでなければ、当社は当該代理人或いは長期買い手の行動によって株式募集規約を提出しない

9.	条件はエージェントに義務がある。エージェントと長期買い手の本契約項の下および各項目の“確認と条項合意”項の下の義務(状況に応じて定める)は、本契約第6節に規定する当社側の陳述と保証の持続的正確性、会社が本契約項の下および各“確認書と条項合意”項の下の契約とその他の義務を適時に履行し、代理人と長期買い手はその合理的な判断の下で各エージェントと長期買い手を満足させる職務審査を完了し、引き続き満足する(または代理人と長期買い手が自ら決定して放棄する)以下の各追加条件を条件とすべきである

(a)

登録声明が発効する。登録説明書は、有効であり、(I)すべての以前の配給通知に従って発行されたすべての配給株式、(Ii)任意の配給通知に従って発行される予定のすべての配給株式の販売、および(Iii)任意の確認または条項の合意に従ってすべての株式(長期ヘッジヘッジ株式を含む)を売却するために適用されるべきである

(b)

重大な通知はありません。以下のイベントは発生または継続しない： (I)当社は、任意の司法管轄区域内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格の一時停止に関する通知を受信するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する通知を受ける。(Br)(Ii)会社またはその任意の付属会社は、“登録説明書”の発効中に、証監会または任意の他の自律組織または連邦、州、地方または外国政府または規制委員会、取締役会、主管機関、裁判所、行政または他の政府機関が当社の管轄権を有する任意の要件に対してより多くの情報を提供する要求を受信し、これに応答するには、“登録説明書”または“入札説明書”に対して任意の事後的に有効な修正または補足を行う必要がある。および(Iii)登録声明または募集規約で行われた任意の重大な陳述または引用によって組み込まれたり、その中に組み込まれているとみなされたりする任意の重要文書が、任意の重要な点で真実ではないか、または登録声明、関連募集規約またはそのような文書に任意の変更を要求することを要求し、登録声明については、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないようにしたり、その中に必要な陳述を記載したり、その中の陳述を誤解させるために必要ないかなる重大な事実も含まないようにする(Iii)いかなる事件が発生しても、募集説明書については、それは重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まないし、その中で陳述しなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を見落としたり、陳述の状況に応じて誘導性を誤ることはない

(c)

間違った陳述や重大な漏れはない。登録説明書および目論見書およびその任意の修正または補足文書は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれてはならない、または陳述の漏れは、その中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重大な事実である

(d)

材料が変化した。株式募集説明書に別途開示されていない限り、または会社が委員会に提出した報告書で開示されていない限り、当社は(I)代理人及び長期購入者の判断にいかなる重大な不利な変化が生じてはならず、及び(Ii)任意の国が認可した統計格付け機関が当社又はその任意の付属会社の任意の証券の格付けを任意の国が認可した統計格付け機関に対して引き下げてはならず、当該等の格付けは重大であり、代理人及び長期購入者の唯一の判断の下で、招株定款に記載された条項及び方式に従って株式を継続的に発売することは実行可能又は望ましくない

(e)

会社の法律顧問法律意見です。エージェントと長期買手は，(I)O Melveny&Myers LLP，(Ii)Vable LLPと(Iii)Hogan Lovells US LLPが第7(O)節の要求に基づいて交付を要求する意見やbr信頼関数(適用状況に応じて決まる)を受信し，第7(O)節によりその意見の交付を要求する日または前になるべきである

(f)

代理と長期買手の弁護士意見.本合意、任意の確認書、または任意の条項合意に従って第1回目の株式(長期ヘッジ株を含む)を売却する日または前に、当社が添付ファイル7(N)(1)および7(N)(2)の形態で証明書の各代表日の3(3)取引日を交付する義務がある日には、代理店および長期購入者は、Cravath，Swine&Moore LLP，エージェントの弁護士およびbr}長期購入者の意見または意見および否定保証状を受信しなければならない。代理人および長期買い手が要求する可能性のある事項については、日付は、意見および負の保証状が交付を要求した日であり、会社は、そのような事項を伝達することができるように、その弁護士に要求された文書を提供しなければならない。ただし，本9(F)条によれば，この意見とCravath，Swine&Moore LLPからの負の保証状を受け取った要求については，任意のタイムアウト期間に延期し，タイムアウト撤回の日に再開すべきである

(g)

慰問の手紙。エージェントと長期買手は，第7(P)節で交付を要求した日または前に，第7(P)節で要求された慰め状を受信しなければならない

(h)

代表証。エージェントと長期買手は，7(N)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(N)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない

(i)

停止書はありません。登録停止宣言または登録宣言が発効した後に改正された停止令は発効しないが、規則401(G)(2)または証券法第8 A条によれば、この目的のために提起または保留された法的手続き、または当社の知る限り、証監会の脅威を受けることはない

(j)

休職していません。株は連合取引所で停止すべきではありません。

(k)

他の材料です。第7条(N)に基づいて、当社が証明書を交付することを要求する各日において、代理人、長期購入者およびその弁護士は、任意の適用可能な確認書または条項プロトコルにおいて、本プロトコルが想定する株式発行および販売を伝達することができるように、または任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに含まれる任意の条件または合意の満足状況を証明することができるように、これらに限定されない。会社の首席財務官が会社の首席財務官として会社を代表して署名したいくつかの証明書は、代理人が合理的に要求するフォーマットを採用する。及び当社が本プロトコルで予想される株式の発行及び売却及び本プロトコルで意図された他の取引について取ったすべての手順は、任意の確認書又は条項合意が形式及び実質的に代理人、長期買い手及びその弁護士を満足させるべきである

(l)

証券法で書類を記録する.証券法ルール424の要求によれば、本ルールに従って任意の通知を発行するか、または任意の確認または条項プロトコルに従って任意の販売を開始する前に、ルール424がそのような提出に規定された適用期間内にすべての文書を委員会に提出しなければならない。

(m)

上場を承認する。(I)株式は、連結所での上場が承認されなければならない。は、発行通知の規定のみを受けなければならない。または(Ii)当社は、任意の確認または条項合意に基づいて、任意の通知が発行されるか、または任意の販売開始前に、株式が連結所に上場する出願を提出しなければならない

(n)

活発な証券を取引する。普通株式は，取引法第101条規則第(C)(1)項に基づいて，規則M第101条の要求に拘束されない取引活発な証券でなければならない

(o)

終了事件はない。第13(A)項に基づいて、エージェントが本プロトコル、任意の確認、または任意の条項合意を終了することを可能にするいかなるイベントも発生してはならない

第9条に規定する任意の条件が満たされていない場合、本プロトコル、任意の確認書、または任意の条項合意は、任意のエージェントまたは長期買い手(状況に応じて)によって任意の時間に会社に通知する方法で終了することができ、任意の当事者は、任意の他の当事者に対していかなる責任も負わないが、第7条(H)、第9条、第10条、および第11条は、常に有効であり、終了後も有効でなければならない

10.

弁償します

(a)

各エージェントと各長期買い手に対する賠償.当社は、各エージェントおよび各長期買い手、それらの関連会社、上級管理者、取締役、従業員およびエージェント、ならびに各制御証券法または取引法によって示されるエージェントまたは長期買い手の個人を、証券法、取引法、従業員、代理人または関連側、上級職員、取締役、従業員、代理人または制御者によって生じる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用から補償し、補償することに同意し、br}を保護する。他の連邦または州構文または法規、または一般法または他(任意の訴訟の和解に含まれる)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるそれに関連する訴訟)が生成される限り、または(I)登録声明に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述またはいわゆる不真実な陳述に基づいて、または証券法430 B条に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む任意の修正が含まれる限り、漏れまたは漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。又は(Ii)募集規約又は当社は、証券法又は株式募集定款(又はその任意の改正又は補充)第433条(D)第433条の使用、言及、提出又は提出しなければならない重大な事実のいずれかの真実でない陳述又は指摘された不真実な陳述、又は陳述の状況に応じて、漏れ又は指示漏れ又は指示漏れがその中の陳述を誤解しないために必要な重要な事実であるという。または(Iii)その代理人または長期買い手は、以下の事項によって行われたいかなる行動としても、または何の行動も取らなかったか、またはいかなる指定された行動も取らなかったか、または行動していない, または、本プロトコルで発行される予定の株式または契約に関連し、上記(I)または(Ii)項に記載された事項として引き起こされる、またはベースとなる任意の損失、申立、損害、責任または訴訟の一部または言及；そして、調査、抗弁、和解、妥協、またはそのような任意の損失、クレーム、損害、責任、支出または行動によって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての支出を、関係代理または長期買い手および各関係共同会社、高級社員、取締役、従業員またはその連合会社、役員、従業員、代理人または持株者によって選択された弁護士の費用および支出を含む)を関連する代理または長期買い手および各関係会社、高級社員、取締役または持株者に返済する。しかしながら、上記の賠償プロトコルは、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用には適用されないが、代理人に依存し、その代理人に明示的に提供される代理人または長期買い手に関連する書面情報に基づいて生成されるか、または実際の陳述または漏れや漏れがないと言われている損失、クレーム、損害、責任または費用に基づいて生成されることに限定される

このような無料で書かれた株式募集定款或いは株式募集定款(或いはその任意の改訂或いは補充)は登録声明、株式募集定款或いは募集定款(或いはその任意の改訂或いは補充)として使用しなければならないが、その代理人又は買い手が当社に提供する唯一のこのような資料は代理人資料を含む理解と同意がある。本第10(A)節に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(b)

会社とその役員と上級管理者への賠償。各代理人と各長期買い手はそれぞれ共同同意ではなく、当社または任意の上述した取締役が証券法、取引法または取引法によって生じる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または支出について、当社、その各取締役、登録声明に署名した各上級職員および当社を制御するすべての者(ある場合)に賠償し、損害を受けないようにする。または他の連邦または州構文または法規、または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれ、そのような和解が代理人または長期買い手の書面同意の下で達成された場合)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成される限り、または(I)登録声明またはその任意の修正における重大な事実の任意の非真実陳述またはいわゆる非真実陳述に基づいて、証券法下の規則430 Bに従ってその一部とみなされる任意の情報を含む。その中の規定が説明されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実が記載されていること、または漏れまたは漏れを指すこと。又は(Ii)当社は、証券法又は株式募集定款(又はその任意の改正又は補充)第433条(又はその任意の改正又は補充)に基づいて、使用、言及又は提出されなければならない募集規約又は任意の自由書面募集定款に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述又は真実でない陳述というか、又は漏れ又は指摘漏れのために募集定款又は募集規約内で当該陳述を行うために必要な重要な事実を陳述するために必要な重要な事実のいかなる真実でない陳述又は指摘された非真実な陳述であっても、当該等の陳述を行う場合を考慮して誤解ではない, 上記(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、登録説明書、目論見書又は当社が証券法第433(D)条に従って使用、言及、提出又は提出を要求する無料書面目論見書においてなされた当該等の非真実陳述又は告発された真実でない陳述又は漏れ又は告発された漏れに限定され、当社又はそのいずれかの取締役を補償する。調査、抗弁、和解、妥協、またはそのような損失、申告、損害、責任、支出または行動によって合理的に招かれた任意の法律およびその他の支出を、会社または任意の取締役、高級社員またはホールディングス関係者が支払う。当社は、各代理人および各長期買い手について、代理人情報は、その代理人または長期買い手が、証券法または株式募集説明書規則(または任意の改正または改訂)に従って、登録声明、入札説明書、および会社が提出されたか、または提出しなければならない任意の自由書面入札説明書で使用するための情報を当社に明示的に提供することのみを認める

(br}補足資料)は，募集規約補編表紙および裏表紙に掲載されているエージェントおよび長期買手の名前または名前のみを含む.本第10(B)節に規定する賠償協定は、当該代理人又は長期買い手が他の面で担う可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない

(c)

他の賠償手続きをお知らせします。補償を受ける側は、第10条に規定するいかなる訴訟開始通知を受けた後、第10条に基づいて補償側に訴訟要求を提出した場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならないが、通知漏れ補償側は、本条項のいずれかの補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除せず、このような違約によって直接損害を受けないことを前提としている。では、上記(A)又は(B)項の規定を除いて、いかなる場合も、いかなる補償を受ける側に対しても負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟が提起され、その被補償者が被補償者に賠償を求めるか、又は賠償を求める場合には、被補償者は、このような訴訟に参加する権利があり、民事訴訟(疑問を免除するため、政府機関又は規制機関によって提起された訴訟ではない)の場合にのみ(民事訴訟)、他のすべての類似通知の補償者と共に選択され、上記被補償者の上記通知を受けた直後に被補償者に書面通知を送信した範囲内である。弁護士が合理的に満足している場合には、補償された側の弁護を負担する。しかし前提は, このような民事訴訟の被告が被補償者と被補償者を同時に含み、被補償者が合理的に結論を出さなければならない場合、任意のこのような民事訴訟の抗弁を行う際に、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性があり、またはそれおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なる法律弁護を有する可能性があり、補償者側は単独の弁護士を選択してこのような法律の弁護を負担する権利があり、他の方法で被補償者を代表してこのような民事訴訟の弁護に参加する権利がある。補償者が民事訴訟を弁護することを選択したことに関する補償者側の通知を受け、補償された弁護士の許可を得た後、補償者は、補償者がその後、補償者の弁護によって生じるいかなる法的費用に対しても法的責任を負わないであろう。(I)補償者が前の判決に従ったが、本が単独の弁護士を招聘した(ただし、補償者は、1人以上の単独弁護士(現地弁護士と一緒)の費用および支出に責任を負わないという理解がある。適用代理人及び長期買い手(上記第10(A)節に記載の保障対象者の弁護士)又は会社(上記第10(A)節に示す保障対象者の弁護士)又は会社(上記第10(A)節に記載の保障対象者の弁護士)又は会社(上記第10(A)節に記載の保障対象者の弁護士)又は会社(例えば、第10(A)節に記載の保障対象者の弁護士)又は会社(例えば、第10(A)節に記載の保障対象者の弁護士)によるものでなければならない

(Br)上記第10(B)節に記載の被補償側弁護士)；(Ii)民事訴訟開始通知後の一定期間内に、補償側は補償側が満足している弁護士を補償者側に招聘してはならない；又は(Iii)補償側は補償側から弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償側が負担し、は上記各場合において、弁護士の費用は補償側が負担し、発生した費用に応じて支払わなければならない

(d)

場所をつけて。第10条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに提起されたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面で和解又は原告が勝訴した場合は、補償を受けた側が当該和解又は判決により受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側が、本協定第10(C)条の規定に従って被補償者に弁護士の費用及び支出を補償することを要求された場合、補償側は同意され、(I)当該被補償者が前記請求を受けて30日以上和解を達成し、かつ(Ii)当該被補償者が和解の日までに当該請求に従って被補償者に賠償しなかった場合は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負わなければならない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、任意の未決または脅かされた訴訟、訴訟または法的手続きについて任意の和解、妥協または同意を達成して判決を行ってはならず、任意の補償者は、当該補償者が本合意に従って賠償を求めている可能性があり、そのような和解、妥協または同意が、訴訟、訴訟または訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、非に関する声明は含まれていない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない

11.

貢献する。第10条に規定する賠償がいかなる理由でも、補償を受けた者が当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないようにするために適用されないか、又は十分でない場合、各賠償者は、その条項が指す任意の損失、クレーム、損害、負債又は費用によって生じる当該賠償者によって支払われる総金額をそれぞれ支払わなければならない：(I)会社、br}の一方、適用される代理人及び長期購入者によって得られる相対的利益を適切な割合で反映しなければならない：本契約または任意の確認または条項協定による株式の発売、または(Ii)前条第(Br)(I)条に規定されている分配が適用法によって許可されていない場合は、適切な割合で、上記(I)条に記載された相対的利益を反映しなければならず、一方で、そのような損失、クレーム、損害、負債または支出の陳述または漏れに起因する会社および適用される代理人および長期購入者の責任も反映されなければならない

は任意の他の関連する公平な考慮として考慮される.当社が受け取った相対的な利益と、適用されるエージェントと長期買い手は、本契約又は任意の確認又は条項に基づいて株式を発売する場合には、本契約は、(I)適用配給により当社が受信した配給株式から得られた純額(当社が任意の確認に基づいて売却した任意の配給株式の実物決済時に当社が受信する収益純額を含むとみなす)の総和(適用長期買い手が当該確認に基づいて支払うべき総金額が売却時に得られる純収益の総和に等しいとする)に相当する割合と同一とするものとする。配給株式)及び(Ii)当社が適用条項協定によりbr株を売却して受け取った収益純額、適用エージェントおよび長期購入者が受信したか、または適用エージェントおよび長期購入者は、(配給または条項合意に従って株式を売却するかにかかわらず)補償総額を受け取る権利があるが、まだ徴収されていない。疑問を免れるために，長期買手がエージェントが長期売手として株を売却する際に受け取る純収益は，長期買手がその株に関する長期株式購入取引に保持する価格差(定義相関確認参照)の合計価値(このような取引や関連確認に関する任意のヘッジ値や他のコストを差し引く)によって計算すべきである.会社の相対的非，及び適用される代理人及び長期購入者は，その他の事項を除いて，参考により決定しなければならない, このような重大な事実の不実陳述、漏れまたは指摘漏れまたは指摘された漏れは、重大な事実の陳述漏れが、当社または適用エージェントおよび長期バイヤーが提供した資料、および関係当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法、およびそれなどの陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかに関連するかどうか。

上記損失、クレーム、損害賠償、債務および支出のいずれかによって支払われるかまたは対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟またはクレームを調査または弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用または支出を含むものとみなされるが、第10(C)条に規定する制限を遵守しなければならない。第10(C)節における任意の訴訟開始通知に関する規定は、第11条に基づいて分担クレームを提起する場合に適用されるが、第10(C)節に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟についても、追加的な通知を必要としない

当社、代理人及び予約買い手は、第11条に規定する出資に基づいて比例配分又は第11条に記載された公平考慮を考慮しない他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平である

本第11条の規定にもかかわらず、代理または長期買い手は、(I)配給および(Ii)の任意の適用可能な確認書または条項協定を介して公衆に株式を売却することによって受信された補償を超えるいかなる金額を提供することを要求されてはならない。誰も詐欺罪を犯していない

虚偽陳述(“証券法”第11条(F)条にいう)は、このような詐欺的失実陳述罪を犯していない者の出資を得る権利があるものとする。本条第11条については、代理又は長期買い手の上級職員、取締役、連属会社、従業員及び代理人、並びに証券法又は取引所法でいう代理人又は長期買い手を制御する各者(あれば)は、当該代理人又は長期買い手と同じ出資権を有するべきであり、当社の各取締役、登録声明に署名した当社の上級者毎、及び証券法及び取引法により当社を制御する各者(例えば、ある)は、当社と同じ出資権を有するべきである

12.	交付を避けるために申告と賠償をする。本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて規定または作成された当社、その上級管理者、代理人および予約買い手のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、代理人、予約購入買い手または当社またはその任意の高級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人または任意の制御者によって行われる任意の調査にかかわらず、完全に有効であり、また、本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルおよび任意の確認または任意の条項に従って売却された株式の交付および支払いは有効であるであろう。そして，本プロトコルのいかなる終了も行う

13.	本プロトコルを終了する

(a)

(I)当社の任意の証券の売買が証監会または証券取引所または任意の他の証券取引所によって一時停止または制限されている場合、各代理人および各長期買い手は、任意のbr時間に通知を出し、販売通知または任意の条項に従って合意したその責任を終了する権利がある非処方薬委員会またはFINRAは、ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所の証券取引を一時停止または制限したか、または上記のいずれかの証券取引所で一般的に最低または最高価格を設定したものとし、(Ii)任意の連邦、ニューヨーク、またはカリフォルニア当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。[br}(Iii)任意の国または国際敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状態に関連する予想される重大な変化または発展は、代理人または長期買い手の判断が重大かつ不利であり、株式販売条項および条項に従って株式を販売するか、または証券販売契約を実行することは不可能であるので、(Iv)代理人または長期買い手の判断に基づいて、任意の重大な不利な変化を発生すべきである。(V)会社またはその任意の子会社が、ストライキ、火災、洪水、地震、事故またはその他の災害によって損失を被っており、これらの災害の性質は、その代理人または長期買い手が、会社およびその任意の子会社の全体としての業務および運営の進行および運営に重大な妨害をもたらす可能性があると判断したことである

このような損失は保険に加入されなければならない；または(Vi)米国内の証券決済または決済サービスの任意の重大な中断は、株式の決済および決済に重大な影響を与える。本条項第13条(A)に基づくいかなる終了に対しても、(A)当社は当該代理人又は長期買い手に対していかなる責任も負わないが、本条項第7(H)条によれば、当社は当該代理人の費用の償還を義務としており、(B)当該代理人又は長期買い手は当社に対して、又は(C)本契約のいずれか一方が他の当事者に対しても、第10条及び第11条の規定がすべての回にわたって有効でない限り、終了後も有効である

(b)

(i)

当社は本合意日以降のいつでも自分で本プロトコルを終了することを決定する権利があります。本プロトコル項のいずれのこのような終了も、いずれの当事者も他の者に責任を負わないが、本プロトコル第5(C)条、第7(H)条、第10条、第11条、第19条及び第20条の規定は、終了後も完全に有効でなければならない

(Ii)

当社は、本合意日後の任意の時間に、任意のエージェントまたは長期買い手を終了する権利および義務を自己決定する権利および義務を有しており、方法は、代理人または長期買い手に書面通知を渡すことである。第5(C)節，第7(H)節，第10節，第11節，第19節，20節の規定が有効であることを除いて，本プロトコル項でのどのような終了も他のいずれに対しても責任を負わない

(c)

各エージェントおよび各長期買い手は、本プロトコルの日付後の任意の時間に、本プロトコル項目の下で、または任意の条項プロトコルに従って(それぞれの場合、それ自体についてのみ)それが担う義務を終了することを自己決定する権利がある。いずれの側も他のいずれに対しても責任を負わないが，本契約第5(C)節，第7(H)節，第10節，第11節，第19節，第20節の規定は終了後も完全な効力と役割を保っている

(d)

本第13条に基づいて以前に終了しない限り、本プロトコル及び任意の条項合意は、本プロトコルに記載された条項及び本プロトコルによって記載された条件で、代理人を介してすべての株式を発行及び販売する際に自動的に終了するが、本プロトコル第5(C)条、第7(H)条、第10条、第11条、第19条及び第20条の規定は、終了後も十分な効力及び作用を維持する

(e)

上記第13(A)、(B)、(C)または (D)項による終了または双方の同意によって終了しない限り、本合意は完全な効力および効力を維持すべきであるが、いずれの場合も、双方の合意終了は、第5(C)項、第7(H)項、第10項、第10項、第11項、第19項、および第20項を規定するものとみなされるべきである

(f)

本プロトコル、任意の確認、または任意の条項プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、エージェント、長期買い手、または当社が(場合によっては)通知を受信した日に営業終了したときに有効でなければならない。当該等が任意の配給株式の決済日の前に発生するか、又は条項合意に基づいて任意の株式売却の交付時間(添付ファイル3(G)参照)の前に発生した場合、当該等の株式は、本プロトコル、当該確認又は当該条項合意(誰が適用されるかに応じて決定される)の規定に基づいて引渡しされる

(g)

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの終了は、署名された確認書または条項プロトコルの効力、効力、または実行可能性に影響を与えるべきではなく、任意の署名された確認書および条項合意は、終了後も完全な効力および効力を維持すべきである(確認書または条項合意の条項および条件の制約を受ける)

(h)

本プロトコルには、本プロトコルの終了が、本プロトコルの下で販売または借入および売却された株式のそれぞれの権利または義務、または終了前の任意の確認(未決済の販売済み株式を含み、長期買い手または代表長期買い手が長期販売に関連する任意の株式を借入した場合、それによって生成された確認書にbr}の義務を含む)に影響または損害を与えるべきではないという逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの終了は、代理または配給長期買い手が本プロトコルの下で売却または借入および売却された株式のそれぞれに影響を与えるべきではない

14.

本プロトコルを修正する；エージェントを追加する.本プロトコルのすべての当事者が書面で同意しない限り、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルによって恩恵されたすべての当事者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルを修正または修正することはできない。しかし、任意の陳述日に、当社は、各追加エージェントが当社と本プロトコル添付ファイル14の形態の合意に署名して交付することを自ら決定した後、1つまたは複数の金融機関(各追加エージェント)を本プロトコル項目の下のエージェントまたは長期買い手として追加し、このプロトコルのコピーを本プロトコル項目の下の各エージェントおよび長期買い手に渡すことができることを条件とする。本プロトコル双方は，当該他のエージェントが会社と締結して契約書を交付した後，(I)その追加エージェントは本プロトコル項の下のエージェントまたは長期買手(場合によって決まる)と見なすべきであり，本プロトコルではエージェントまたは長期買手に言及する場合には，その追加エージェントへの言及を含むと見なすべきであることに同意した必要な融通をするおよび(Ii)この付加エージェントは，エージェントまたは長期買手に適用される本プロトコル条項および条件の制約を受けるべきである

15.	お知らせします。本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、郵送、手渡し、または電子メールで送信され、以下のように本契約当事者に確認しなければなりません

エージェントまたは長期購入者に送信される場合：

適用されるエージェントまたは長期買手は，本契約に表2に規定するアドレスを添付する

コピーをコピーします

Cravath， Swine&Moore LLP

八番街825号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：ダグラス·ドラン

メール：ddolan@Cravather.com

会社にそうすれば

Sabra Health Care REIT，Inc

フォン·カーマン通り18500号、550号スイート

カリフォルニア州オーウェン、92612

注意：リチャード·K·マットロス

電子メール：rmatros@sprar Health.com

コピーをコピーします

O：Melveny&Myers LLP

ニューポート·センター通り610号17階

カリフォルニア州ニューポートビーチ、92660

注意：アンドリュー·D·ターナー

メール：aterner@omm.com

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信受信先を変更することができます

16.

後継者と譲り受け人。本プロトコルは、当社、代理および長期購入者およびそれぞれの後継者、関連者、制御者、高度管理者、取締役、従業員、およびエージェントに対して拘束力があります。本プロトコルに含まれるいずれか一方について言及する場合は，その方を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図しておらず、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することを許可する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、本プロトコルの下の権利または義務を譲渡することはできないが、各エージェントおよび各長期買い手は、会社または任意の他の代理人または長期買い手の同意を得ることなく、本プロトコルの下の権利および義務を、会社または任意の他の代理人または長期買い手の同意を得ることなく、代理人または長期買い手の関連会社に譲渡することができることを前提としている。相続人という言葉は、株を購入するためにのみ代理人または長期購入者から株式を購入する任意の購入者を含むべきではない

17.	株式分割の調整。双方は、本プロトコルに含まれるすべての株式関連数字は、株式に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する

18.

合意全体。本プロトコルは，本プロトコルの各当事者の完全なプロトコルを構成し，すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭プロトコル，了解，交渉の代わりになる.疑問を生じないために，当社および当該特定持分割当プロトコル(期日は2021年8月6日)(優先持分割当プロトコル)の一方である代理人および長期買い手ごとに確認し同意するため，優先持分協議は2022年11月9日にこの合意第13(B)節により終了し，第13(B)節に規定がある以外は効力および作用を持たない。本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の場合の適用が管轄権のある裁判所によって書面で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有しなければならず、本プロトコル条項および条項の残りの部分は、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本合意に含まれないように解釈されなければならない。ただし、この条項および本プロトコルの残りの条項および条項の実施に限定されるのは、双方が本合意に反映される意図に適合すべきである。本プロトコルにおける章タイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない

19.

法律を適用する；管轄権に同意する。本合意、任意の確認書、および任意の条項合意、および本合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州がこの州で達成および履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄および解釈されるべきである。したがって、または本プロトコル、任意の確認、任意の条項合意、または行われる取引に基づいて引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)で提起されなければならず、各当事者は排他的管轄権の管轄を取り消すことができない(そのような任意の裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)。そのような裁判所は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所によって管轄されていない。郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所に送達すること、すなわち、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達する。双方のは、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続を提起するいかなる反対意見を撤回することができず、無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、FINRAルールの規定に従ってFINRA仲裁フォーラムでの仲裁請求を当社が禁止または制限しているわけではない

20.	陪審員裁判を放棄する。当社、各代理、および各長期買い手は、本プロトコル、任意の確認書、任意の条項合意、またはそれにしたがって予想される任意の取引に基づく任意のクレームについて陪審裁判を行う任意の権利をここで取り消すことができない

21.	受託関係に乏しい。当社は認め、同意した

(a)

各エージェントおよび各長期買い手は、株式売却に関連する会社の独立契約取引相手としてのエージェントのみが保持されており、会社と任意のエージェントまたは長期買い手との間には、本プロトコル、任意の確認書、または任意の条項合意によって予期される任意の取引について、代理人または長期買い手がすでにまたは他の事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、任意の受託、コンサルティングまたはエージェント関係が確立されていない。

(b)

会社は、本合意、任意の確認書、および任意の条項合意によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(c)

当社はすでに通知を得て、代理店と長期バイヤー及びその連合会社が従事している取引範囲は広く、当社とは異なる権益に関連する可能性があるが、代理店と長期バイヤーはいかなる受託、顧問或いは代理関係によって当社に当該などの権益と取引を開示する義務はない

(d)

本プロトコルに記載された取引に関連するエージェントおよび長期購入者のいずれの活動も、任意のエンティティまたは自然人に対して代理人または長期購入者がとる任意の行動の推薦、投資アドバイス、または誘致を構成しない

(e)

法律で許容される最大範囲内で、当社は、受信責任に違反したり、受信責任に違反した疑いがある場合には、代理人または長期購入者にいかなる請求を行うこともなく、代理人および長期購入者が、そのような受信責任について当社を代表するか、または当社の名義で受信責任の請求を提出するいかなる(当社の株主、パートナー、従業員または債権者を含む)いかなる責任も負わないことに同意する(直接または間接にかかわらず)

22.	対応者。本プロトコル、任意の確認書、および任意の条項プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコル、任意の確認書、および任意の条項プロトコルの任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(PDFを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、法律適用によって許容される最大範囲ですべての目的に対して有効であるべきである

23.	定義する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

(a)

適用時間？とは、本プロトコルの日付、各陳述日、通知された日付、配給株式(長期ヘッジ株式を含む)が本プロトコルの下で販売される任意の日付、各決済日および各取引日、発効日および決済日(それぞれの定義は適用される確認を参照)、または会社、代理人、および長期買い手が合意した他の時間を意味する

(b)

？GAAP？とは，米国で一般的に受け入れられている会計原則であり，関連期間内にが適用されている

(c)

？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである

(d)

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(i)

この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編第252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティである

(Ii)

A担保銀行？この用語は、“米国連邦判例編”第12編(Br)第47.3(B)項で定義され、解釈されている

(Iii)

この用語は“米国連邦判例コーパス”第12編 384.2(B)節で定義され解釈される

(e)

？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、に従って解釈されるべきである

(f)

米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその下で公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその下で公布された法規のそれぞれをいう

24.	愛国者法案。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、エージェントおよび長期買い手が、それぞれのクライアント(当社を含む)を識別する情報を取得、確認、および記録する必要があり、情報は、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含み、エージェントおよび長期買い手が、それぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする

25.	アメリカの特別決議案制度を認める

(a)

エンティティをカバーする任意の代理人または長期買い手が、米国特別決議制度に従って訴訟手続を受け、その代理人または長期買い手から本プロトコル、任意の確認書または任意の条項合意、ならびに本プロトコル、任意の確認書または任意の条項合意、または本合意、任意の確認書または任意の条項合意によって生じる任意の利益および義務を譲渡する場合、本合意、任意の確認書または任意の条項合意、ならびに任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、米国特別決議制度下でのbrの効力は譲渡の効力と同じである

(b)

代理または長期買い手の保証エンティティまたはBHC法案付属会社である任意の代理または長期買い手が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコル、任意の確認または任意の条項プロトコルの下で、エージェントまたは長期買い手に対して行使可能なデフォルト権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なデフォルト権利を超えない。本プロトコル、任意の確認または任意の条項プロトコルが米国または米国州法律によって管轄されている場合

本協定当事者は、本協定条項(第10条の賠償条項及び第11条の貢献条項を含むが含まれる)と交渉する際に、弁護士が十分に代表するのは経験豊富な商人であり、上記条項を十分に理解していることを認めている。本協定の双方は、本協定第10及び11節の規定は、各当事者が当社、その事務及び業務の能力を調査してリスクを公平に分配し、登録説明書、各自由に書かれた目論見書及び目論見書(及びその任意の改正及び補充)が証券法及び取引法の要求に従って十分に開示されていることを確認した

[署名ページは以下のとおりです]

上記の条項が当社，各エージェントと長期買手間の了解を正確に述べている場合は，以下にこの目的のために提供する空白を明記してくださいので，本プロトコルは当社，各エージェントと長期買手の間に拘束力のあるプロトコルを構成すべきである


とても誠実にあなたのものです

Sabra Healthcare REIT，Inc.

から	/s/マイケル·コスタ
	名前：	マイケル·コスタ
	タイトル：	首席財務官·秘書兼常務副秘書長総裁

[ 株式分配プロトコルの署名ページ]

以上の最初の日付から受け付けます


バークレイズ·キャピタルは代理店としてから

		/s/ウォーレン·フェルマー
		名前：ウォーレン·フェルマー
		タイトル：経営役員

バークレイズ銀行は長期買い手としてから

		/s/ウォーレン·フェルマー
		名前：ウォーレン·フェルマー
		タイトル：経営役員

モントリオール銀行資本市場会社は代理店としてから

		/s/マシュー·コリー
		名前：マシュー·コーリー
		役職：取締役支払いと証券運営アシスタント

モントリオール銀行は長期的な買い手としてから

		/s/Pashmin Sethi
		名前：パシュミン·セシー
		肩書き：マネージャー

代理人であるアメリカ銀行証券会社から

		/s/グレイ·ハンプトン
		名前：グレイ·ハンプトン
		タイトル：経営役員

アメリカ銀行ノースカロライナ州は長期的な買い手としてから

		/s/ローハン·ハンダ
		名前：ロハン·ハンダ
		タイトル：経営役員

[ 株式分配プロトコルの署名ページ]


シティグローバル市場会社は代理店としてから

		ゲイリー·ローレンス
		名前：ゲイリー·ローレンス
		タイトル：ライセンス署名者

シティ銀行ノースカロライナ州長期バイヤーから

		/s/エリックNatelson
		名前：エリック·ナテルソン
		タイトル：ライセンス署名者

フランス農業信用証券(米国)会社が代理人としてから

		/s/Jean-Marc Nguyen
		名前：ジャン=マーク·グエン氏
		役職：取締役社長、投資銀行業務主管

		/s/ダグラス·程
		名前：ダグラス·程
		タイトル：経営役員

長期的な買い手としてフランス農業信用銀行会社と投資銀行フランスの農業信用証券(アメリカ)会社が代理するから

		/s/Jean-Marc Nguyen
		名前：ジャン=マーク·グエン氏
		役職：取締役社長、投資銀行業務主管

		/s/ダグラス·程
		名前：ダグラス·程
		タイトル：経営役員

Five Third Securities，Inc.はエージェントとしてから

		/S/Steve Matazzi
		名前：スティーブ·マトラッツィ
		タイトル：役員株式資本市場

[ 株式分配プロトコルの署名ページ]


JMP Securities LLC、エージェントから

		/s/エリック·クラーク
		名前：エリック·クラーク
		タイトル：経営役員

KeyBanc Capital Markets Inc.エージェントと長期買手としてから

		/s/Mark Barath
		名前：マーク·バラス
		タイトル：取締役、株式資本市場

みずほ証券アメリカ有限責任会社、代理としてから

		/s/イバンナ·ルプシッチ-フリン
		名前：イバンナ·ルプシッチ-フリン
		タイトル：経営役員

みずほ市場アメリカ有限責任会社は、長期バイヤーとしてから

		/s/アダム·ホプキンス
		名前：アダム·ホプキンス
		タイトル：経営役員

モルガン·スタンレー有限責任会社は代理と長期買い手としてから

		/s/Namrta Bhurjee
		名前：ナムルタ·ブルジー
		役職：総裁副

Raymond James&Associates，Inc.はエージェントと長期買手としてから

		/s/Jozsi Popper
		名前：Jozsi Popper
		タイトル：経営役員

[ 株式分配プロトコルの署名ページ]


カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社が代理人としてから

		/s/クリストファー·オルレド
		名前：クリストファー·オルレード
		タイトル：経営役員

カナダロイヤル銀行は長期購入者としてから

		/s/ブライアン·ウォード
		名前：ブライアン·ウォード
		タイトル：経営役員

地域証券有限責任会社は，代理と長期買手としてから

		エドワード·L·アームストロング
		名前：エドワード·L·アームストロング
		タイトル：管理役員-ECM

ロバート·W·ベルドは代理ですから

		/クリストファー·ウォルター
		名前：クリストファー·ウォルター
		タイトル：経営役員

Scotia Capital(USA)Inc.をエージェントとするから

		/s/ジョン·クロニン
		名前：ジョン·クロニング
		タイトル：経営役員

長期買い手である豊業銀行から

		/s/マイケル·カーラン
		名前：マイケル·カレン
		タイトル：経営役員

[ 株式分配プロトコルの署名ページ]


Siebert Williams Shank&Co.，LLCエージェントから

		/s/ソバーニ·ワーナー
		名前：ソバーニ·ワーナー
		肩書：企業融資連座主管

Truist Securities，Inc.エージェントとしてから

		/s/ジェフリー·フィネル
		名前：ジェフリー·フェネル
		タイトル：役員

真の銀行は長期的な買い手としてから

		/s/マイケル·コリンズ
		名前：マイケル·コリンズ
		タイトル：経営役員

富国銀行証券有限責任会社が代理人としてから

		/s/エリザベス·アルバレス
		名前：エリザベス·アルバレス
		タイトル：経営役員

富国銀行、全国協会、長期買い手としてから

		/s/エリザベス·アルバレス
		名前：エリザベス·アルバレス
		タイトル：経営役員

[ 株式分配プロトコルの署名ページ]

別表1-A

通知の書式を直接指示する


出発地：		[]

CC：		[]

致す：		[]

テーマ：		直売公告

女性たち、さんたち：

Sabra Health Care REITによると、Inc.(The Company)とバークレイズ資本会社、モントリオール銀行資本市場会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、フランス農業信用証券(アメリカ)社、Five Third Securities，Inc.，JMP Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.，みずほ証券アメリカ有限責任会社、モルガン·スタンレー弁護士事務所、Raymond James&Associates，Inc.，カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、地域証券有限責任会社、Robert W.Baird&Co。Scotia Capital(USA)Inc.，Siebert Williams Shank&Co.，LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLC(各社とも代理店，総称して代理店)およびバークレー銀行，モントリオール銀行，米国銀行，シティバンク，農業信用銀行企業と投資銀行，KeyBanc Capital Markets Inc.，みずほアメリカ市場有限責任会社，モルガン·スタンレー弁護士事務所，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，カナダロイヤル銀行，The Truank Bist and Wargo Bociational Associates，Nociation，Nociation，2023年2月23日(Dealer契約)、本人は長期買い手(上記の身分で、1人1人の長期買い手、総称して長期買い手)として、ここで会社を代表して要求する[]会社を代表して配給代理を担当し、最高販売可能$[]流通協議により発行された会社普通株の総収益総額は、最低市場価格は1株_である[どの取引日にも売却可能な株式数に制限はない][最大でを超えない[[]株][[]毛収入総額]単一取引日に販売されます]最初の時間帯に[月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間][代理販売の最初の日付 $を配置する[]会社普通株の総収益総額][会社はエージェントを配置する将来の日付 (電子メールを含む)を書面で通知しなければならない]それは.ここで使用されるが、定義されていない定義された用語は、“流通プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである

別表1-B

指示通知のフォーマットを転送する


出発地：		[]

CC：		[]

致す：		[]

テーマ：		長期販売公告

女性たち、さんたち：


合計最大長期ヘッジ金額：		$[•]

1株当たりの最低価格：		$[•]

期日：		[•], 20[•]

初期長期価格のパーセンテージ：		[•]%

伝播：		[•]%

最低決済シェア：		[•]

初期株式ローン金利：		[•]%

最高株式ローン金利：		[•]%

ヘッジ完了日：		[•], 20[•]

長期値下げ日/金額(ドル)：		[•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•] [•], 20[•] / $[•]

ここで使用されるが定義されていない定義された用語は、“流通プロトコル”にそれらを与える意味を持つべきである。

表2付き

その会社は

Sabra Healthcare REIT，Inc.


リチャード·K·マットロス		メール：rmatros@sprar Health.com
マイケル·コスタ		メール：mcosta@sprar Health.com
ジェシカ·フロレス		メール：jflres@sprar Health.com
ルーカス·ハトヴィッチ		メール：lhartwich@sprar Health.com

代理店と長期調達業者

バークレイズ·キャピタルは代理店として

ニューヨーク七番街七四五、郵便番号：10019

ブライアン·ウルマーウォーレン·フィクスマー

電子メール：daniel.gabbay@Barclays.com；mario.giovannetti@Barclays.com；jackie.kremer@Barclays.com；joseph.tripodi@Barclays.com；warren.fix mer@Barclays.com； robert.enright@Barclays.com；kyle.angelos@Barclays.com；natasha.lot.com@clays.com；sarah.Speegle@Barclays.com；scloch.Barclays.com；メール：ani.tclbaian@barclays.com

バークレイズ銀行は長期買い手として

ニューヨーク七番街七四五、郵便番号：10019

ブライアン·ウルマーウォーレン·フィクスマー

電子メール：daniel.gabbay@Barclays.com；mario.giovannetti@Barclays.com；jackie.kremer@Barclays.com； jose.tripodi@Barclays.com；warren.fix mer@Barclays.com；robert.enright@Barclays.com；kyle.angelos@Barclays.com；natasha.lot.com@clays.com；sarah.Speegle@Barclayscom；scloch.Barclays.com；Barclaysayang.com；メール：ani.tclbaian@barclays.com

モントリオール銀行資本市場会社は代理店として

ニューヨーク42街西151号、郵便番号：10036

注意：エリック·ベネディクト

Facsimile: (312) 461-2968

電子メール：david.raff@bmoc.com；timohyl.creen@bmo.com； andrew.thoma@bmo.com；brian 1.riley@bmo.com；jeffer.brunswick@bmo.com；steven.devilbiss@bmo.com；alexander.gillett@bmocom；eric.benedict@bmoc.com；michael.ladriere@bmo.com；jake.doherty@bmoez.com；Jacobb.Wilson@bmocom；eileen.Connors.com@bmor.com；mobollmoez.com；Jacobi.Wilson@bmocom；Eunsu.chang@bmoo.com；zachary.schulman@bmoc.com；estelle.richmond@bmoo.com；cassandra.Camp@bmo.com；stehen.mccracken@bmoc.com；sally.afonso@bmo.com；

モントリオール銀行は長期的な買い手として

ニューヨーク42街西151号、郵便番号：10036

注意：エリック·ベネディクト

Facsimile: (312) 461-2968

電子メール：david.raff@bmocom；timohy.light@bmocom；andream.thoma@bmo.com；brian 1.riley@bmo.com； jeffer.brunswick@bmo.com；steven.devilbiss@bmo.com；alexanander.gillett@bmocom；eric.benedict@bmoc.com；michael.ladriere@bmocom；jake.doherty@bmocom；jaoba.wilson@bmocom；ileeen.Connors.com@bmow.com；Nbmoz.com；Eunsu.chang@bmoo.com；zachary.schulman@bmoc.com；estelle.richmond@bmoo.com；cassandra.Camp@bmo.com；stehen.mccracken@bmoc.com；sally.afonso@bmo.com；

代理人であるアメリカ銀行証券会社

ニューヨークブライアント公園1号、郵便番号：10036

注意：DG現金自動支払機実行

電子メール：dg.atm_ecution@bofa.com，gray.w.hampton@bofa.com；robar.parker@bofa.com；jessica.c.lee@bofa.com； Nicle.derosa@bofa.com；daniela.suarez@bofa.com；abby.kuznick@bofa.com；matthew.g.warren@bofa.com；moira.mcclokey@bofa.com；dkelly 8@bofa.com；matthew.g.leran@baof.com；rishaof.com；dkelly 8@bofa.com；matthew.g.leran@baof.com；rrclokey.bofa.com；dkelly 8@bofa.com；mackenzieeh.leran@baof.com；rangrishehaker.com christine.roemer@bofa.com；rohan.handa@bofa.com；lillian.guo@bofa.com；mgan.kaplan@bofa.com；jchen 36@bofa.com；soYoung g.lee@bofa.com；rstewart 4@bofa.com；douglass.a.muller@bofa.com；Casey.hager@bofa.com；Afnan.arshad@bofa.com；dan.p.mead@bofa.com； rewilliams.com@baofa.com；baofa.com；dan.p.mead@bofa.com； rewilliams 1@bofa.com；baf.p.mead@bofa.com

米国銀行，ノースカロライナ州，長期買い手として

ニューヨークブライアント公園1号、郵便番号：10036

ロバート·スチュワートローハン·ハンダ

電子メール：dg.atm_ecution@bofa.com，gray.w.hampton@bofa.com； robal.parker@bofa.com；jessica.c.lee@bofa.com；Nicle.derosa@bofa.com；daniela.suarez@bofa.com；abby.kuznick@bofa.com；matthew.g.warren@bofa.com；moira.mcclokey@bofa.com；dkelly 8@bofa.com；makenzieeo.leran@baof.com；rbakof.com；bakof.com；dkelly.8@bofa.com；leran.baof.com；midchaof.com；bakofcom；dkelly 8@bofa.comChristine.roemer@bofa.com；rohan.handa@bofa.com；lillian.guo@bofa.com；mgan.kaplan@bofa.com；jchen 36@bofa.com；soYoung g.lee@bofa.com；rstewart 4@bofa.com；dougas.a.muller@bofa.com； Casey.hager@bofa.com；Afnan.arshad@bofa.com；dan.p.mead@bofa.com；Andrew.w.s 1@bofa.com；Shlafa.com；baofa.com；

シティグローバル市場会社は代理店として

ニューヨークグリニッジ通り三八八号、郵便番号：10013

注意：Joao Carvalho de Sousa；Matthew T.Morris Eric Natelson Theodore Finkelstein

電子メール：joao.carvalhodesousa@citi.com；shota.loria@citi.com；brett.france@citi.com；tyler.patterson@citi.com； joShua.li@citi.com；william.herrmann@citi.com；bradford.warburton@citi.com；Nicholas.wehrle@citi.com；matthew.t.morris@citi.com；catherine.hornyak@citi.com；eric.natelson@citi.com；thedonrefinkelcom@citir.citir

シティ銀行ノースカロライナ州長期バイヤー

ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013

注意：Joao Carvalho de Sousa；Matthew T.Morris Eric Natelson Theodore Finkelstein

電子メール： joao.carvalhodesousa@citi.com；shota.loria@citi.com；brett.france@citi.com；tyler.patterson@citi.com；joShua.li@citi.com；william.herrmann@citi.com；bradford.warburton@citi.com；Nicholas.wehrle@citi.com；matthew.t.morris@citi.com； catherine.hornyak@citi.com；ericic.natelson@citi.com；theode.citi.com；fcitil.citiel.cincranciti.com；

フランス農業信用証券(米国)会社が代理人として

ニューヨークアメリカ大通り1301号、郵便番号：10019

注意：ダグラス·程

電子メール：To.randolph@ca-cibb.com； Michael.ubriaco@ca-cibb.com；henry.schulte@ca-cibb.com；Taimur.ahmed@ca.cibb.com；dougas.cheng@ca-cibc.com；luis.vonhoroch@-cibc.com；kevin.daly@ca-cibc.com；ashley.kang@ca-cibo.com；joey.zhuo@ca-cib.com； coralieabfouid-ouioud-cibca.com； manon.borges@ca-cibb.com；max.barbierusa@ca-cibb.com；nakia.elliott@ca-cibb.com

フランス農業信用銀行会社と投資銀行、フランス農業信用証券(アメリカ)会社を代理とし、長期買い手とする

ニューヨークアメリカ大通り1301号、郵便番号：10019

注意：ジョナサン·フィコビッチ

電子メール：To.randolph@ca-cibb.com；Michael.ubriaco@ca-cibb.com；henry.schulte@ca-cibb.com； Taimur.ahmed@ca.cibb.com；dougas.cheng@ca-cibc.com；luis.vonhoroch@ca-cibc.com；kevin.daly@ca-cibc.com；ashley.kang@ca-cibc.com；joey.zhuo@ca-cibc.com；coralie.aboulfoud@-cibca.com；{0.janbineca；Manon.borges@ca-cibb.com； max e.barbierusa@ca-cibb.com；nakia.elliott@ca-cibb.com

代理である第五第三証券会社

テネシー州ナッシュビル、教会街424号、600号室、郵便番号：37219

注意：スザンナ·レンク

ファックス：615-687-3088

電子メール： klay.schmeisser@53.com；gabe.potyondy@53.com；clayton.greene@53.com；susannah.runke@53.com；paul.gerwe@53.com；stehen.rasoletti@53.com；andrew.ebelhar@53.com；glenn.goggins@53.com；andre.rickman@53.com

JMP Securities LLC、エージェント

カリフォルニア州サンフランシスコモンゴメリー街600号1100部屋、郵便番号：94111

注意：株式シンジケート

メール：syndicate@jmpsecurities.com；AWhitehead@jmpsecurities.com；EClark@jmpsecurities.com

KeyBanc Capital Markets Inc.エージェントと長期買手として

44114オハイオ州クリーブランド市公共広場7階

ジョン·ホレーガンマーク·バラスマイケル·ジョーンズジョン·ソールズベリー

メール：jhorrigan@key.com；mbarath@key.com；michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com

みずほ証券アメリカ有限責任会社、代理として

ニューヨークアメリカン大通り一二七一号、郵便番号：10020

注意：スティーヴン·ローニーイバンナ·ルプシッチ·フリンDaniel·ブラック

Telephone: (212) 205-7527

メール：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；Ivana.Rupcic-Hlin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com

LegalNotitions@mizuhogroup.comにコピー

Mizuho Markets America LLC，C/o Mizuho Securities USA LLCをエージェントとして長期買手とする

ニューヨークアメリカン大通り一二七一号、郵便番号：10020

注意：米国株デリバティブ通知

Telephone: (646) 949-9531

メール：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

モルガン·スタンレー有限責任会社は代理と長期買い手として

ニューヨークブロードウェイ1585、郵便番号：10036

注意：持分シンジケートフロント

受取人：法曹部

電子メール：matthewh.johnson@mganstanley.com；patrick.mullen@mganstanley.com；tome.rockford@mganstanley.com；jon.sierant@mganstanley.com；clayton.morikawa@mganstanley.com；charles.leasue@mganstanley.com； lulica.rocha@mganstanley.com；michael.m.kim@mganOrstanley.com；mona.shin@mOrganstanley.com；joann.caneda.com@Oranstanley.com

Raymond James&Associates，Inc.はエージェントと長期買手として

フロリダ州サンクトペテルブルグCarillon Parkway，郵便番号：33716

注意：総法律顧問

Facsimile: (727) 567-8247

電子メール：jozsi.popper@raymondjames.com； nolan.ivers@raymondjames.com；michael.hatch@raymondjames.com；sam.bastian@raymondjames.com；kent.nelson@raymondjames.com；atms@raymondjames.com；sean.wolf@raymondjames.com；daniel.comeaux@raymondjames.com；pereter.flehraymondjames.com；

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社が代理人として

ニューヨークヴィシー街200番地、郵便番号：10281

注意：カナダロイヤル銀行株式資本市場チーム

Facsimile: (212) 428-6260

カナダロイヤル銀行は長期購入者として

ニューヨークヴィシー街200番地、郵便番号：10281

注意：RBC株式リンクチーム

Facsimile: (212) 428-6260

電子メール：christopher.allred@rbccm.com；nate.kennedy-old@rbccm.com；matt.Malecki@rbccm.com；sam.tymms@rbccm.com； ivana.rupcic-hlin@rbccm.com；alexandria.myer@rbccm.com；jose.panettieri.rbccm.com；john.reed@rbccm.com；jennerccaruso@rbcccm.com；danking@rbccm.com；john.reed@rbccm.com；jennerccuso@rbcccccom；danking@rbccm.com；john.reed@rbcccc.com；jennerccuso；rbcccmcom；danking.rbccm.com；johnncrcsh.com；jenncrcrcuso；rbcuser.allred.rbccm.com；nate.kennedy-old@rbccm.com；matt.Malecki@rbccm.com；sam.tymms@rbccm.com； ivana.rupcic-hlin@rbccm.com；alexandria.myer.com@rbcccm.com；jose.panettieri.com；rbccm.com；johnnreed.reed@rbccm.com；jennfercaruso.cmcom；rbcccmcom；danking.rbcc.com；johnn.reed@rbcc spencer.Cherniak@rbc.com；john.giambrone@rbccm.com；mario.sadiku@rbccm.com；Jonathan.Gross@rbccm.com；andrew.olson@rbccm.com；dean.westerhaus@rbccm.com；mark.eisenberg@rbccm.com；michelle.Bowe@rbccm.com

地域証券有限責任会社は，代理と長期買手として

ノースカロライナ州シャーロット市南学院街615番地Suite 600郵便番号：28202

注意：ECMチーム

電子メール：mike.mauldin@Regions.com；christopher.honn@Regions.com；steve.mitchell@Regions.com； brit.stephens.steions.com；ed.armstrong@Regions.com；matthew.stewart@Regions.com

ロバート·W·ベルドは代理です

ウィスコンシン州ミルウォーキウィスコンシン大道東777号、郵便番号：53202

注意：シンジケート部門

Facsimile: (414) 298-7474

受取人：法曹部

電子メール：bstein@rwbaird.com；jbutler@rwbaird.com；mBrowne@rwbaird.com；jbender@rwbaird.com；swalter@rwbaird.com； mgailey@rwbaird.com；cdaggs@rwbaird.com；jfrey@rwbaird.com；rengelhardt@rwbaird.com；jsimons@rwbairdcom；banelson@rwbaird.com；cmweber@rwbairdcom；mering@rwbaird.com；rwbairdams.com；rwbaird.com；rwbairdcom；

Scotia Capital(USA)Inc.をエージェントとする

ニューヨークヴィシーストリート250号24階、郵便番号：10281

注目：株式資本市場

Facsimile: (212) 225-6550

電子メール：us.ecm@cotiabank.com；ross.nussbaum@cotiabank.com；robert.gass@cotiabank.com；

amanda.lu@Scott tiabank.com；aden.sheridan@Scott tiabank.com；john.cronin@Scott tiabank.com；william.see@Scott tiabank.com；pete.gordon@Scott tiabank.com；thomas.deloache@Scott tiabank.com； ethan.eisenberg@Scott tiabank.com；carolina.barbeiro@Scott tiabank.com；Giorgo.orfan oudakis@Scott tiabank.com；Juliana.laacdyapro.com@Scott tiabank.com；Gior.orfan oudakis@Scott tiabank.com；Julana.acdyapro.com@Scott.orfan oudakis@Scott tiabank.com；Juliana.lac.com

宛先：米国首席法務官(us.Legal@cotiabank.com)

Siebert Williams Shank&Co.，LLCエージェント

ニューヨークウォールストリート100号、十八階、郵便番号：10005

注目：株式資本市場

電子メール：Swarner@siebertwilliams.com，dfinkelstein@siebertwilliams.com，mfijko@siebertwilliams.com，

長期買い手である豊業銀行

カナダオンタリオ州トロント国王西街44号M 5 H 1 1 H 1

C/o Scotia Capital(USA)Inc.，ニューヨークウエスト街250号24階、郵便番号：10281

注目：米国株デリバティブ

电子邮件：ross.nussbaum@Scott tiabank.com；robert.gass@Scott tiabank.com；nate.kennedyold@Scott tiabank.com； amanda.lu@Scott tiabank.com；aden.sheridan@Scott tiabank.com；john.cronin@Scott tiabank.com；william.see@Scott tiabank.com；pete.gordon@Scott tiabank.com；thomas.deloache@Scott tiabank.com；ethan.eisenberg@Scott tiabank.com；carolina.barbeiro@Scott tiabank.com； Giorgo.orfan dakis@Scott tiabank.com；Julia.lacerdapyrro@Scott tiabank.com；Olivia.dabich@Scott tiabank.com；thomas.deloache@Scott tiabank.com；carolina.barbeiro@Scott tiabank.com；Julia.lacerdapyrro@Scott tiabank.com；Olivia.dabich@Scott tiabank.com；thomas.deloache@Scott tiabank.com；carolina.barbeiro@Scott tiabank.com；Julia.lacerdapyro@Scott tiabank.com；Olivia.dabich@Scott tiabank.com；thomas.deloache@Scott tiabank.com；carolina.barbeiro@Scott tiabank.com； Giorgo.orfan dakis@Scott tiabank.comメール：aileen.wang@cotiabank.com

Truist Securities，Inc.エージェントとして

グルジア州アトランタ、桃樹路三号、東北十一階、郵便番号：30326

注目：株式資本市場

Facsimile: (404) 926-5872

電子メール：dl.atm.offering@truist.com；bill.monroe@truist.com；i.Phillip@truist.com；west.riggs@truist.com； andream.nummy@truist.com；ryan.nowx@truist.com；peter.antopoulos@tru.com；talsia.udavichenka@truistcom；maichel.collins@truistcom；billy.seward@truistcom；gistrva.bat@truists.com；hyuistr.com；Adam.j.humphreys@truist.com；carney.underwood@truist.com；julia.yim@truist.com

真の銀行は長期的な買い手として

グルジア州アトランタ、東北桃樹路3333号、11階、郵便番号：30326

注目：株式資本市場マイケル·コリンズ

メール：dl.atm.offering@truistcom；bill.monroe@truist.com；i.Phillip@truist.com；west.riggs@truist.com；andrew.nummy@truist.com；ryan.nowx@truist.com；peter.antoonopoulos@truists.com； talsia.udavichenka@truistencom；maichel.collins@truists.com；billy.seward@truistcom；gauravh.bat@truists.com；Carney.underwood@truist.com； julia.yim@truist.com

富国銀行証券有限責任会社が代理人として

ニューヨーク西33街500番地、14階、郵便番号：10001

注意：持分シンジケート部門と特別株式部門

電子メール：Johnh.Fowler@well sfargo.com；Michael.Ortale.com；JoShua.Carson@well sfargo.com； chris.flouhouhouhouse@well sfargo.com；Josephe.Smukler@well sfargo.com；Craiga.Mccracken@well sfargo.com；kevin.brilillhart@well sfargo.com；Gina.Guccione well@sfargo.com；Janet.Gao.well@sfargo.com；Julia.Lu@sfargocom；Mark.Piezione.well@sarswell{0.com；Farswell.sfargo.com；Jula.Lu@sfargocom；Piezema.well@farswell{Farswell；Farswell@farswellメール：Robyn.Shindler@well sfargo.com；Tiffany.Lee 2@well sfargo.com

Facsimile: (212) 214-5918

富国銀行、全国協会、長期買い手として

ニューヨーク西33街500番地、14階、郵便番号：10001

注意：サービスグループの構築

電子メール：Johnh.Fowler@well sfargo.com；Michael.Ortale.com；JoShua.Carson@well sfargo.com；chris.flouhouse@well sfargo.com；Josephe.Smukler@well sfargo.com；Craiga.Mccracken@well sfargo.com； kevin.brilhart@well sfargo.com；Gina.Guccione.well@sfargo.com；Janet.Gao@well sfargo.com；Julia.Lu@well sfargocom；Mark.Pieziell.com@goezema.com； Robyn.Shindler@well sfargo.com；Tiffany.Lee 2@well sfargo.com

Facsimile: (212) 214-5918

Telecopy No.: (212) 214-5913

Corporation@well sfargo.comにコピー

付表3

目論見書を自由に書く

ない

付表4

将来の報告のために購入者の連絡先を代理して転送する

バークレイズ·キャピタルは代理店として

ニューヨーク七番街七四五、郵便番号：10019

ブライアン·ウルマーウォーレン·フィクスマー

バークレイズ銀行は長期買い手として

ニューヨーク七番街七四五、郵便番号：10019

ブライアン·ウルマーウォーレン·フィクスマー

モントリオール銀行資本市場会社は代理店として

ニューヨーク42街西151号、郵便番号：10036

注意：エリック·ベネディクト

Facsimile: (312) 461-2968

モントリオール銀行は長期的な買い手として

ニューヨーク42街151号、郵便番号：10036

注意：エリック·ベネディクト

Facsimile: (312) 461-2968

代理人であるアメリカ銀行証券会社

ニューヨークブライアント公園1号、郵便番号：10036

注意：DG ATM実行、So Young Lee

アメリカ銀行ノースカロライナ州は長期的な買い手として

One Bryant公園ニューヨークニューヨーク10036

ロバート·スチュワートローハン·ハンダ

シティグローバル市場会社は、代理として

ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013

注意：Joao Carvalho de Sousa；Matthew T.Morris Eric Natelson Theodore Finkelstein

シティ銀行ノースカロライナ州長期バイヤー

ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013

注意：Joao Carvalho de Sousa；Matthew T.Morris Eric Natelson Theodore Finkelstein

電子メール： joao.carvalhodesousa@citi.com；shota.loria@citi.com；brett.france@citi.com；tyler.patterson@citi.com；joShua.li@citi.com；william.herrmann@citi.com；bradford.warburton@citi.com；Nicholas.wehrle@citi.com；matthew.t.morris@citi.com； catherine.hornyak@citi.com；ericic.natelson@citi.com；theode.citi.com；fcitil.citiel.cincranciti.com；

フランス農業信用証券(米国)会社が代理人として

ニューヨークアメリカ大通り1301号、郵便番号：10019

注意：ダグラス·程

フランス農業企業と投資銀行、フランス農業信用証券(米国)会社を代理とし、長期買い手とする

ニューヨークアメリカ大通り1301号、郵便番号：10019

注意：ジョナサン·フィコビッチ

Five Third Securities，Inc.はエージェントとして

テネシー州ナッシュビル教堂街424号、600号室、郵便番号：37219

注意：スザンナ·レンク

ファックス：615-687-3088

電子メール：klay.schmeisser@53.com；gabe.potyondy@53.com；clayton.greene@53.com；susannah.luke@53.com； paul.gerwe@53.com；stehen.rasoletti@53.com；andrew.ebelhar@53.com；glenn.goggins@53.com；andre.rickman@53.com

JMP Securities LLC、エージェント

モンゴメリー街600番地、1100軒の部屋、郵便番号：94111

注意：株式シンジケート

電子メール：syndicate@jmpsecurities.com；AWhitehead@jmpsecurities.com；

メールボックス：eclark@jmpsecurities.com

KeyBanc Capital Markets Inc.エージェントと長期買手として

44114オハイオ州クリーブランド市公共広場7階

ジョン·ホレーガンマーク·バラスマイケル·ジョーンズジョン·ソールズベリー

メール：jhorrigan@key.com；mbarath@key.com；michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com

みずほ証券アメリカ有限責任会社、代理として

ニューヨークアメリカン大通り一二七一号、郵便番号：10020

注意：スティーヴン·ローニーイバンナ·ルプシッチ·フリンDaniel·ブラック

Telephone: (212) 205-7527

メール：Stehen.Roney@mizuhogroup.com；Ivana.Rupcic-Hlin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com

LegalNotitions@mizuhogroup.comにコピー

Mizuho Markets America LLC，C/o Mizuho Securities USA LLCをエージェントとして長期買手とする

ニューヨークアメリカン大通り一二七一号、郵便番号：10020

注意：米国株デリバティブ通知

Telephone: (646) 949-9531

メール：diducs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com

モルガン·スタンレー有限責任会社は代理と長期買い手として

ニューヨークブロードウェイ1585、郵便番号：10036

注意：持分シンジケートフロント

受取人：法曹部

Raymond James&Associates，Inc.はエージェントと長期買手として

フロリダ州サンクトペテルブルグCarillon Parkway，郵便番号：33716

注意：総法律顧問

Facsimile: (727) 567-8247

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社が代理人として

ニューヨークヴィシー街200番地、郵便番号：10281

注意：カナダロイヤル銀行株式資本市場チーム

Facsimile: (212) 428-6260

カナダロイヤル銀行は長期購入者として

ニューヨークヴィシー街200番地、郵便番号：10281

注意：RBC株式リンクチーム

Facsimile: (212) 428-6260

地域証券有限責任会社は，代理と長期買手として

ノースカロライナ州シャーロット市南学院街615番地Suite 600郵便番号：28202

注意：ECMチーム

電子メール：mike.mauldin@Regions.com；christopher.honn@Regions.com；steve.mitchell@Regions.com； brit.stephens.steions.com；ed.armstrong@Regions.com；matthew.stewart@Regions.com

ロバート·W·ベルドは代理です

ウィスコンシン州ミルウォーキウィスコンシン大道東777号、郵便番号：53202

注意：シンジケート部門

Facsimile: (414) 298-7474

受取人：法曹部

Scotia Capital(USA)Inc.をエージェントとする

ニューヨークヴィシーストリート250号24階、郵便番号：10281

注目：株式資本市場

Facsimile: (212) 225-6550

電子メール：us.ecm@Scott tiabank.com；ross.nussbaum@Scott tiabank.com；robert.gass@Scott tiabank.com； nate.kennedyold@Scott tiabank.com；amanda.lu@Scott tiabank.com；aden.sheridan@Scott tiabank.com；john.cronin@Scott tiabank.com；William.see@Scott tiabank.com；pete.gordon.gordon@Scott tiabank.com；thomasancronin@Scott tiabankcom；ethaneberg.isenberg.com；pete.gordon.com；Scotas.deloache@Scott tiabankcom；ethanekisenberg.com；Scott.htmlメール：Tyler.jmes@Scott；aileen.wang@Scott

宛先：米国首席法務官(us.Legal@cotiabank.com)

Siebert Williams Shank&Co.，LLCエージェント

ニューヨークウォールストリート100号、十八階、郵便番号：10005

注目：株式資本市場

電子メール：Swarner@siebertwilliams.com，dfinkelstein@siebertwilliams.com，mfijko@siebertwilliams.com，iepstein@siebertwilliams.com，ccoles@siebertwilliams.com

長期買い手である豊業銀行

カナダオンタリオ州トロント国王西街44号M 5 H 1 1 H 1

C/o Scotia Capital(USA)Inc.，ニューヨークウェストストリート250号24階，郵便番号：10281

注目：米国株デリバティブ

電子メール：ross.nussbaum@Scott tiabank.com；robert.gass@Scott tiabank.com；nate.kennedyold@Scott tiabank.com；amanda.lu@Scott tiabank.com；aden.sheridan@Scott tiabank.com；john.cronin@Scott.tiabank.com； william.see@Scott tiabank.com；pete.gordon.com@Scott tiabank.com；thomas.deloache@Scott tiabankcom；；ethaneisenberg@Scott.kcarankarancom；メール：aileen.wang@cotiabank.com

Truist Securities，Inc.エージェントとして

グルジア州アトランタ、東北桃樹路3333号、11階、郵便番号：30326

注目：株式資本市場

Facsimile: (404) 926-5872

電子メール：dl.atm.offering@truist.com； bill.monroe@truist.com；i.Phillip@truist.com；west.riggs@truist.com；andrew.nummy@truist.com；ryan.nowx@truist.com；peter.antonopoulos@tru.com；talsia.udavichenka@truistcom；maichel.collins@truists.com；billy.seward@truistcom； augistenka.hbat.bistur.com；Adam.j.humphreys@truist.com；carney.underwood@truist.com；julia.yim@truist.com

真の銀行は長期的な買い手として

グルジア州アトランタ、桃樹路三号、東北十一階、郵便番号：30326

注目：株式資本市場マイケル·コリンズ

富国銀行証券有限責任会社が代理人として

ニューヨーク西33街500番地、14階、郵便番号：10001

注意：持分シンジケート部門と特別株式部門

Facsimile: (212) 214-5918

富国銀行、全国協会、長期買い手として

ニューヨーク西33街500番地、14階、郵便番号：10001

注意：サービスグループの構築

Facsimile: (212) 214-5918

Telecopy No.: (212) 214-5913

Corporation@well sfargo.comにコピー

添付ファイル3(B)

長期確認書形式


日付：		[•], 20[•]

致す：		Sabra Health Care REIT，Inc.
		フォン·カーマン通り18500号、550号スイート
		カリフォルニア州オーウェン、92612

出発地：		[ディーラ名と通知情報]

		返信：長期取引を登録する

女性たち、さんたち：

この書面合意の目的は、双方間で達成された取引のいくつかの条項と条件を明らかにすることである[ディーラー名] (順方向買手)とSabra Health Care REIT，Inc.(当社)以下で指定される取引日(取引日 )は，持分割当プロトコル(定義は後述)の条項に従って制約される.本書簡協定は，実質形式が本プロトコル添付ファイルBの取引定価補足資料(定価補足資料)であることに加え，以下に掲げる協定の確認，および1934年の“証券取引法”(改正“証券取引法”)に基づいて公布された規則10 b-10の確認である

[長期買い手はこの取引とその付属会社で依頼者を務めている[•]改正された“取引法”ルール15 a-6のみによりこの取引を担当するエージェント(以下のように定義する).]¹[長期買い手はすでに指定された[•]そのエージェント(定義は後述)として，長期買手の名義でオプションと他のデリバティブの私的交渉取引業務を経営する.長期買い手、そのような取引の依頼者、および取引相手が正式に許可エージェントによって市場、構造、交渉、伝票、価格、実行、およびヘッジ取引を行うことをお知らせします非処方薬派生製品です。エージェントは長期買手を代表してこのような活動を行う完全，完全，無条件の許可を持つ.エージェントはエージェントとしてのみ行動し，いずれか一方の本取引項での履行に対しては，発行，裏書き，保証，または他の方式を含むいかなる義務も負わない.この取引は代理店の保険や保証を受けない。]²

1.国際スワップおよび派生ツール協会(ISDA)が出版した“2002年ISDA株式派生商品定義”(定義)に記載されている定義と規定、およびISDAが2018年9月19日に出版され、ISDAサイト(www.isda.org)で参照可能なISDA基準補編に追加された定義と規定は、本確認書に組み込まれている。定義と本確認の間に何か不一致があれば，本確認を基準とする

¹	ルール15 a 6により，が適用されなければならない米国登録エージェントによって監視されなければならない非米国登録ディーラに適用される

²	適用される場合は含まれています

双方はまた、本確認書と本合意に従って交付された定価補足文書と共同で、長期買い手が当社と本確認書に関連する取引標的および条項について完全な拘束力のある合意に達し、以前または同期のすべてのこれに関連する書面または口頭通信を代替すべきであることを証明することに同意した。本確認書は、長期買い手が当社の前に株式割当プロトコル(定義は以下参照)について締結した追加登録長期取引に関連する任意の確認書(各このような登録長期取引、1つの追加取引、およびそれに関連する各確認、1つの追加確認)は、以下の補足を構成すべきである。また、2002年のISDAメインプロトコル(“プロトコル”)形式のプロトコルによって制限され、長期買い手と当社が取引日にこのような形で合意に署名したように、プロトコルの付表に(I)ニューヨーク州法律(ニューヨーク州の法律選択原則は考慮しないが、ニューヨーク州の法律選択原則は考慮しないが、ニューヨーク州一般債務法第5条14条を含まない)を管轄法律として選択すること、および(Ii)本確認書に記載されている選択を終了通貨とする必要がある。本プロトコル，本確認書と定義の間に何か不一致があれば，取引目的では，(I)本確認書，(Ii)本確認書，(Iii)本プロトコルを基準とする.双方は、本確認書に関連する取引及びその他の取引を除いて、他のいかなる取引も本協定の管轄を受けないことに同意する。定義に関して言えば、その取引は株式長期取引である。

長期買い手及び当社はそれぞれ相手に表明し、その締結取引は必要と思われる税務、会計、監督管理、法律及び財務意見に基づいており、相手が表明したいかなる意見でもない

2.本確認に関する特定の取引の条項は以下のとおりである

一般条項：


取引日：		[•], 20[•]

発効日：		取引日または後の最初の取引日を指し、すなわち通過する[代理名]³日付が2月の持分割当てプロトコルにより，長期買手(その身分でエージェント)の長期売手を担当する[•]2023長期買い手、当社、代理店と他の各当事者(株式分配合意)との間で合意に達し、または本確認書第3節に規定する条件が満たされたべき遅い日。

³	持分割当てプロトコルにはエージェント関連先の名前を記入する



初期基本金額：		取引日からヘッジ完了日(その日を含む)までの間，エージェント(株式割当てプロトコルにより長期買手の長期売手とする)を介して売却された株式総数 .

基本金額：		いずれの日においても、初期基本金額は、その日またはその日前に発生した決済株式数を減算し、本確認条項に従って調整される。

期日：		第(I)項の早い者[日取り]⁴(または、日付が予定取引日でない場合、予定取引日後の次の取引日)および(Ii)ベース金額がゼロに減少した日である。

ヘッジ完了日：		(I)の中で一番早いのは[日取り]⁵(Ii)定価補足条項で指定された日、および(Iii)取引日の後であるが、含まれていない20番目の予定取引日。夜七時より遅くありません。ニューヨーク時間によると、長期買い手は、ヘッジ完了日直後の予定の取引日に会社に定価補足資料を提供し、ヘッジ完了日、期限保証完了日までの基本金額(初期基本金額)と初期長期価格を説明し、各価格は本プロトコル条項によって決定される。会社の要求に応じて、長期買い手は初期長期価格の計算に書面の支持を提供すべきであり、双方は長期買い手がいかなる守秘或いは独自モデルを開示する義務がないと考えているか、或いは長期買い手が秘密、独自或いは契約、法律或いは規制義務に制約されていると思う他の情報を同意し、理解すべきであり、各場合、長期買い手はこのような情報を計算に開示してはならない。

⁴	長期買い手のために受信された長期指示通知で指定された満期日は，取引日の1年に遅れない

⁵	長期買手のために受け取る長期指示通知で指定された期限保証完了日.


長期ヘッジ売り期：		長期指示通知または取引日において指定された日付または取引日の遅い日付から開始され、ヘッジ完了日に終了する連続取引所営業日期間を含む；しかしながら、ヘッジ完了日(X)の当日または前の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、長期買い手が決済終了日(以下のように定義する)または早期終了日を指定することを可能にする場合、または (Y)に破産終了イベントが発生した場合(以下のように定義される)、長期ヘッジ終了期間は直ちに終了すべきであり、ヘッジ完了日は、長期買い手がそのようなイベントのいずれかを認識した後に発生するとみなされるべきである。

長期価格：		ヘッジ完了日、初期長期価格、および計算エージェントによって決定された任意の他の日付において、長期価格に前の日歴日のを乗じて(I)1の和を乗算するそして(Ii)その日の1日のレンタル料提供それぞれの長期値引き日には，⁶その日に発効する長期価格は、その日に発効する長期価格でなければならない減号この長期値下げ日の長期値下げ金額。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし当社のが長期値下げ日或いはその後、普通の現金配当記録日或いは前に株式を交付し、かつ配当日がこの長期値下げ日に対応している場合、計算エージェントは誠意とその商業上の合理的な適宜決定権に基づいて長期価格を調整し、合意当事者の経済的意図を維持することが可能で適切な (長期買い手の取引に対する商業合理的対効果を考慮する)。

初期長期価格：		[•]%⁷取引日からヘッジ完了日(その日を含む)までの間，持分割当てプロトコルにより，長期買い手である長期売手のエージェントによる株式売却の出来高加重平均価格，(X)期間内の各日(I)の日の1および1日の為替レートにその日を乗じた当時の初期長期価格および(Ii)その日または以前に販売および決済された株式の数および(Y)ヘッジ完了日または前に発生した各長期値下げ日の関連長期価格から、そのときの初期長期価格が減算されるように、計算エージェントによって調整される。

⁶	長期値下げ日は、長期指示通知に規定された四半期毎の配当金の配当日である

⁷	記入率は、出荷指示通知に規定されているように、100%から合意された手数料を引いた(1.5%を超えてはならない)に等しい



毎日の家賃：		計算エージェントが決めたいずれの日でも、金利は(I)(A)その日の隔夜銀行金利に等しい減号(B)価格差、割る(ii) 365.

隔夜銀行金利：		いずれの日についても、隔夜銀行融資金利タイトルに対するその日の金利は、OBFR 01ページに表示されているようにBloomberg専門サービスまたは任意の後続ページで；提供そのページ上のいずれの日もレートが出現していない場合には，そのページにレートが出現する前日のレートは，その日に用いなければならない.

伝播：		[•]⁸基点。

事前返済：		適用されません。

可変債務：		適用されません。

長期値下げ日：		各日付(取引日を除く)は、別表の“長期値下げ日”というタイトルの下に列挙される。

長期値下げ額：		各長期値下げ日について、添付表Iにおいて、その日に対する長期値下げ金額が添付される。

シェア：		普通株は，1株当たり額面0.01ドル，当社(ここでは発行者とも呼ぶ)(取引所識別子：SBRA).

取引所：		[ナスダック世界ベスト市場][株式一級取引市場]

関連取引所：		すべての取引。

通関システム：		預託信託会社です。

⁸	転送指示通知で指定された価格差を挿入する


計算エージェント：		長期買い手.計算エージェントまたは決定者が、本確認書、プロトコル、または定義に従って任意の計算、調整または決定を行う場合、計算エージェントまたは決定者(状況に応じて)は、会社の要求を受信した後の商業的に合理的な時間内に、要求中に指定された電子メールアドレスに従って(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)報告を会社に提供し、そのような任意の計算、調整または決定の基礎(そのような計算を行う際に使用される任意のオファー、市場データ、または外部ソースからの情報を含む)を合理的に詳細に表示すべきである。(状況に応じて)調整または決定されるが、その独自または機密モードまたは他の固有または契約、法律または規制義務によって制限されたそのような情報が開示されない情報は開示されない)提供本協定第5(A)(Vii)条に規定する違約事件発生後と違約継続期間において、長期買い手は違約側であり、会社は国が認めた第三者ディーラーを指定する権利がある非処方薬アメリカの会社の株式派生商品が計算代理を担当しています。計算エージェントまたは決定者が本プロトコル項目のいずれかの取引に対して任意の方法で行動または判断することを要求または許可する限り、計算、調整、および決定がそれ単独の適宜によって行われるかどうかを含むが、計算エージェントまたは決定者は(場合に応じて)誠実および商業的に合理的な方法で行動すべきである。

和解条項：

決済日：		有効日の後から満期日(満期日を含む)までの任意の予定取引日において、(A)長期買い手が以下の決済終了指定に従って、または(B)決済通知要求(a決済通知)を満たす当社の書面通知のうち、少なくとも(I)当該決済日の前の2つの予定取引日が長期買い手に交付され、その日が満期日である可能性がある(実物決済に適用される場合)、および(Ii)[•]⁹この決算日までの予定取引日に，現金決済や株式純額決済を適用すれば，満期日である可能性がある；提供満期日の基準額がゼロより大きい場合、満期日は決済日とする前提は，さらに現金受渡しまたは株式純支払を採用する場合、長期買い手は平倉期間内に前記指定決済日前の2つ以上の予定取引日前に完全に対沖を解除しており、長期買い手は自社に書面通知を出し、その元指定された決済日前の任意の予定取引日を決済日と指定することができる。

⁹	平倉期の予定取引日数に指定されている


決済株：		任意の決済日については、決済通知の要求に適合する決済通知において、または長期買い手が以下の決済終了に従って指定された非指定株式を超えず、最低決済株式の数以上であること提供満期日には、決済株式数はその日の基礎金額に等しくなければならない。

非指定株：		すべての日付まで、基本金額減号未発生決済日の指定は、決済株式決済株式の株式数である。

解決策：		実物引受、現金受渡し、または株式純支払は、当社が選択し、決済通知に掲載されていれば、は決済通知要求を満たし、発効日後の任意の予定取引日に長期買い手に送付します。いかなる決済通知においても逆の選択があっても、実物決済は適用されるべきである：(I)決済方法が効率的に選択されていない場合、(Ii)長期買い手に関連する任意の決済株式、または平倉期間内の任意の時間について、その善意および商業的に合理的な判断によって、平倉期(X)が終了する前に次のように平倉することができない。(A)取引法規則10 b-18に規定されている安全港資格取得要件に適合し、(B)適用証券法違反の重大なリスクを引き起こさないか、または(Y)1つ以上の中断日(全部または一部)が発生したため、または平倉期間中の任意の取引所営業日の株式が十分な流動性に欠けているため、発効日(Iii)から任意の終了決算日(以下の終了決算日参照)までのいずれかの終了決算日に対して、(Iv)満期日が当該納期についての有効な受渡し通知の結果ではない場合、または(V)全または一部の交収株式に関する交収日は長期買い手によって決定され(br})、自受渡し通知交付日から(平倉期間の最後の取引所営業日を含む)任意の時間に、連結所の1株当たりの取引価格(長期買い手が商業的に合理的に決定する)が$を下回る[•]¹⁰(敷居価格)。

¹⁰	長期指示通知に規定されている最低価格の50%に等しい


決済通知要求；現金決済または株式純額決済の有効な選択：		和解通知は書面でなければならず、非指定株式以下であり、最低和解株式以上の和解株式数を指定しなければならない。本プロトコルには別途が規定されているにもかかわらず、当社が交付する所定の現金決済又は株式純額決済の決済通知は、現金決済又は株式純額決済を必要とせず、本確認については、当該等決済通知に要求される現金決済又は株式純額決済は有効に選択されない。(A)上記の決済日とは逆の規定で速やかに交付されるまで、(B)未指定株式を超えず、かつ最低決済株式よりも少なくない決済株式数を指定する。(C)平倉期間は、平倉期間(または同様の任意の期間)または任意の長期ヘッジ売却期間(または同様の任意のこのような期間)と、任意の場合に、任意の他の持分割り当てプロトコルに従って任意の他の代理人または長期買い手との取引と重複しないこと、および(D)これらの選択を記載した決済通知内に、以下の陳述およびが決済通知日に長期買い手に行う保証を含む：(I)当社は、それ自体またはこれらの株式に関するいかなる重大な非公開資料も知らない。(Ii)当社は和解方法を選択し、和解通知で指定された第1の平倉日を誠実に指定し、取引法(第10 b-5条)または連邦証券法の任意の他の条項の下で第10 b-5条の計画または計画の一部として遵守を逃れるためではなく、(Iii)当社は債務不履行ではない(米国破産法第101(32)条(米国法第11章)(破産法第11章)(破産法)第101(32)条に規定), (Iv)当社が購入可能な株式数と、(X)当該等決済通知によって指定された決済株式数と、(Y)当該決済通知日価値に等しい(I)当該等決済株式数と、(Ii)当該現金決済又は株式純額決済の適用関連長期価格との積に等しい株式数


		(I)持分割り当てプロトコルに従って任意の他のエージェントまたは長期買い手と任意の他の取引を行う平倉期間は、(I)持分割り当てプロトコルに従って任意の他のエージェントまたは長期買い手と行われる任意の他の取引の平倉期間(または任意の同様の関連期間)または任意の長期ヘッジ売却期間(または任意の同様の関連期間)と重複しないし、当社の任意の法律または法規に適用されるか、または当社またはその任意の資産に適用される任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または判決、および(Vi)平倉期間(または任意の同様の関連期間)または任意の長期ヘッジ売却期間(または任意の類似の期間)と重複しない。

最低決済シェア		[•]¹¹

展開周期：		長期買い手は、当社から決済通知要求に応じた決済通知を受信し、現金決済または株式純決済を有効に選択して当該決済日前の第2取引所営業日以降の第1取引所営業日から(当該日を含む)期間を選択し、以下のように決済を終了することに制限される。

解除期間中断の日数：		平倉期間の任意の予定取引日が全部または一部の妨害日であれば，計算エージェントは取引条項(現金決済金額，株式決済株式純額および決済価格を含むが含まれるがこれらに限定されない)に対応して商業的に合理的な調整を行い，当該などの妨害日ごとの出現を説明する.

市場撹乱事件：		ここで、定義6.3(A)節を修正し、第1文全文を置き換える：市場中断イベントとは、株式または指数が(I)取引中断、(Ii)取引所中断、(Iii)早期閉鎖または(Iv)規制中断の任意の時間に発生または存在することであり、それぞれの場合、計算エージェントがその商業合理的判断においてを決定することは重大である

早めに閉鎖する：		ここで，“定義”6.3(D)節を修正し，その条の4行目の予定閉時間後の残りの部分を削除する.

¹¹	長期指示通知に最低決済シェアとして指定された数字を挿入する.


規制の混乱：		長期買い手は、弁護士の意見に基づいて、その合理的な適宜決定権に基づいて決定される任意のイベントであり、長期買い手にとっては、の任意の法律、法規または自律要求または関連政策および手順(通常、取引性質および種類に類似した取引に適用され、長期買い手によって誠実に採択されている)に対して適切である。長期買い手は、その取引に関連する任意の市場活動を禁止または減少させるべきである。疑問を生じないように，規制撹乱が発生した予定取引日は完全撹乱日としなければならない。適用される法律の要求と長期買い手の内部政策と基準によると、長期買い手は規制中断が発生した時に直ちに会社に通知し、その後、長期買い手が規制中断を招くと考えられる状況が変化した当日に直ちに会社に通知しなければならない。長期買い手の規制中断の決定は、類似した事実と場合における他の発行者の決定と一致すべきである。

証券法：		“1933年証券法”は、時々改正された。

実物沈下：		実物決済が適用される決済日には、当社は決済システムを介して当該決済日の決済株式を長期買い手に交付すべきであり、長期買い手は着払いの原則に従って、即時利用可能資金を当社が指定した口座に電信為替で送金し、その決済日の実物決済金額に相当する現金金額を当社に交付する。任意の決済日のように、当社が長期買い手に納入する株式はこのように交付されていない(繰延株式)であり、長期価格引き下げ日は、その決済日から (ただし、これらの株式が実際に長期買い手に交付された日を含まない)の間に発生する場合、長期買い手は、繰延株式について当社に支払うべき実物決済金額の部分から、その長期値引き日に等しい長期値引き金額に繰延株式数を乗じた金額を減算しなければならない。


実物決済金額：		実物決済が適用される決済日のいずれについても，現金金額は，(I)その決済日の長期価格と(Ii)その決済日の決済株式数の積に等しい.

現金決済：		現金決済が適用されるいずれの決済日にも、その決済日の現金決済金額が正数であれば、当社は長期買い手にその現金決済金額を支払います。現金決済金額が負であれば，長期買い手はその現金決済金額の絶対値を会社に支払う.これらのお金は決済日に電信為替ですぐに利用可能な資金で支払われなければならない。

現金決済金額：		“定義”第8.5(C)節には別の規定があるにもかかわらず，任意の決済日とその決済日に現金決済または株式純額決済に適用される決済株式数については，上記中断日数の制限を受けて，計算エージェントによって決定される金額は(X)積(正でも負でも)と(I)決済価格の和に等しい減号相関長期価格“タイムズ” (二)当該決算日の決済株式数追加する(Y)正の数で表される積：(I)平倉の間に発生する任意の長期値下げ日の長期値下げ金額、および(Ii)長期買い手が長期値引き日に平倉されていない決済株式数。

決済価格：		長期買い手は，平倉期間(いかなる迷惑日も含まない)で決済株式へのヘッジを解除するために株式の加重平均価格を購入し，株式の純額決済時に交付または受信されることが予想される株式，および本確認書第7(B)節長期買手のチェーノを考慮する.

関連長期価格：		平倉期間が適用された初日以降の1つの決済周期から開始され、この決済日に終了する一定期間内の長期価格の算術平均値(平倉期間内に発生する任意の長期値下げ日が長期価格を下げないと仮定する)減号USD 0.02.


株式純決済額：		株式純額決済を適用する任意の決算日において、株式純額決済株式数が(1)正数である場合、会社は純株式決済株式数に相当する株式、または(2)マイナス数を長期買い手に交付し、長期買い手は株式純額決済株式の絶対値に相当する株式を会社に交付しなければならない提供長期買い手がその善意の判断の下で、株式決済純額株式を自社に交付する必要があると商業的に合理的な方法で決定された場合、長期買い手は、決済日が適用される前の1つまたは複数の日に一部の株式決済純額株式を交付することを選択することができる。

純株式決済株式数：		株式純額決済が適用されるいずれの決済日においても、当該決済の現金決済額に相当する株式数四分五裂するこの等決済価格で計算すると、当該等商数は最も近い整数に下げられ、関連決済価格で推定された任意の断片的な株式の代わりに現金が追加される。

決済貨幣種：		ドルです。

渡しられませんでした		適用されません。

調整：

調整方法：		計算エージェント調整。

その他の調整：		長期買い手の商業的合理的な判断によれば、長期買い手(またはその関連会社)に支払われた株式ローン費用(関連証券貸主が長期買い手またはその関連会社に支払う連邦基金または他の金利部分を含まない)(株式ローン費用)が、取引におけるリスクをヘッジするために、基本金額に相当する株式数を商業的に合理的に借り入れる場合を超える[•]¹²毎年基点として，エージェントが長期価格を下げて，長期買い手が株式ローン費用を超えた金額を補償すべきである[•]¹³年利ベース。計算エージェントは、長期価格を任意のこのような調整する前に会社に通知すべきであり、会社の要求の下で、長期買い手は、特定の株式貸出者を指定する必要がないサブ株式ローン費用リストを会社に提供すべきであり、または機密モデルまたは長期買い手固有の他の情報を提供するか、または固有またはbr契約、法律または規制義務によって制約されている他の情報を含む、そのような情報を開示してはならない提供このような情報の解放は，計算エージェントがこのような調整を行う前に行う必要はない.

¹²	長期指示通知で指定された初期株式ローン金利を挿入する

¹³	長期指示通知で指定された初期株式ローン金利を挿入する


決定の仕方：		長期住宅購入者

アカウントの詳細：

長期買い手に支払う：		精算日ごとに別途通知または電話で確認します。

会社に支払われたお金：		精算日ごとに別途通知または電話で確認します。

長期買い手に株式を渡す：		人の忠告を聞く。

会社に株式を交付する：		人の忠告を聞く。

3.実効性を得る条件

および、長期買い手の長期売り手であるエージェントが取引日または後、および株式分配プロトコルに従ってヘッジ完了日または前に株式を売却する場合にのみ、この取引側が有効である。株式分配プロトコルが株式分配プロトコル項のいずれかの当該株式の売却前に終了した場合、その日付または前に陳述または契約に違反することを除いて、各当事者は今回の取引に対していかなる他の責任も持たない。疑問を回避するために、株式割当プロトコルがヘッジ完了日前に終了する場合、このbr}確認書は、取引日または後および終了前に、長期買い手の長期売り手であるエージェントによって販売された任意の株式に対して引き続き有効である

有効日におけるこの取引の有効性は、以下の条件を満たす(または長期買い手が放棄する)に依存すべきである

(A)株式分配協定における会社の陳述および保証、および会社が合意に従って交付した任意の証明書は、効力発生日から行われるように、有効日に真実でなければならない

(B)会社は、発効日または前に“株式分配協定”が履行することを要求するすべての義務を履行しなければならない

(C)“持分分配協定”第9節に規定するすべての条件を満たしている

(D)先行指示通知の発効日は、持分割当プロトコルの規定に従って発生しなければならない

(E)本契約および本プロトコルの下の会社のすべての陳述および保証は、発効日に行われるように、有効日に真かつ正しいものでなければならない

(F)会社は、本プロトコルに規定されている義務を含むが、本プロトコルに規定されている義務を含むが、これらに限定されない本プロトコルおよび本プロトコルが履行するすべての義務を発効日または前に履行しなければならない

(G)長期買い手が取引日前に要求を提出すれば、当社はすでに合意第3(A)(I)-(Iv)節に掲載された事項について、長期買い手が合理的に満足できる形式及び実質的に長期買い手を満足させる意見 O Melveny&Myers LLP及びVable LLPをそれぞれ長期買い手に提出し、しかもこの取引によって初歩的に発行可能な最高株式数はすでに正式に許可され、そして取引条項によって発行される時に有効な発行、十分な配当金及び不可評価税を獲得する

前述の規定または本確認書の任意の他の規定があるにもかかわらず、ヘッジ完了日またはそれ以前の任意の時間に、(X)長期買い手がその唯一の判断に基づいて決定する場合、(X)長期買い手は、商業的に合理的な努力を使用した後、すべての数の借入および売却株式を借入および交付することができず、その取引に関する商業的に合理的なヘッダシップ(長期指示通知に規定された株式数に基づく)、または(Y)長期買い手の唯一の判断の下で、長期買い手は、長期指示通知によって指定された株式の全部または任意の部分によって引き起こされる株式コストが、長期指示通知によって指定されたすべてまたは任意の部分の最高株式金利(長期指示通知によって指定されたように)を超える場合、各場合、この確認の効力および取引は、長期買い手が商業的に合理的なヘッジヘッドを確立して借入可能な株式数を確立すべきであり、コストはを超えずに最高株式金利(無生疑問、ゼロであってもよい)の金利に等しくなければならない

4.説明状

会社はこの取引を2003年10月9日に米証券取引委員会職員からゴールドマン·サックス社への説明状(解釈状)に基づいて合意したことを同意し、認めた

5.会社の陳述、保証、および合意

本確認書の他の部分、合意および持分割当協定第6節の陳述および保証に加えて、取引日までに、会社は長期買い手に陳述および保証を行い、長期買い手と以下の合意を達成し、会社の各これらの陳述、保証および合意は、発効日、各和解通知の交付日、各和解日およびそのような陳述、保証または合意で指定された任意の他の日と重複するとみなされる

(A)持分割当プロトコル第6節に記載された当社の陳述及び保証は事実でありかつ正確であり、ここで述べたように、買い手を重複して転送するものとする

(B)当社は、取引日及び当社が長期買い手に当該取引に現金決済又は株式純額決済が適用されることを通知するいかなる日においても、当社は当社又は当該等の株式に関する重大な非公開資料を一切知らないことを示している

(C)当社は、(I)この取引を行っており、規則10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項を遵守する計画または計画の一部として、善意に基づいて任意の和解通知を交付すること、(Ii)取引に対応するまたは相殺された株式に関する任意のヘッジ取引を締結または変更していないこと、および(Iii)取引所法案(規則10 b 5-1)による規則10 b 5-1による本確認を採択および実施する法律上の問題について、それ自体のコンサルタントと協議している

(D)当社は、この取引を締結していないし、株式(または株式または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を生成するために、または株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)の価格を上昇または低下させるか、または他の方法で取引所に違反させるか、または他の方法で取引所に違反するように、いかなる決済通知も発行しない

(E)いずれの株式も、取引条項に従って発行および交付された場合、正式な許可および有効な発行、配当金および評価不可を受け、その発行は、いかなる優先引受権または同様の権利の制限を受けない

(F)持分割り当てプロトコルの条項によれば、当社は、その許可が提供されているが、br}未発行株式の各追加取引(ある場合)、および他の長期購入者(定義は持分契約参照)との各他の長期取引(定義は持分割当プロトコル参照)、各追加取引(定義は持分割当プロトコル参照)、各追加取引および各長期取引容易取引決済時に当時発行可能な最高株式数(以下、最大株式交付額参照)を予約し、任意の時間に取引決済時に発行された許可しかないが未発行株式、各追加取引、および各他の長期取引のみを提供する。このように発行可能なすべての株式が発行されると、連結所での上場またはオファーを受けなければなりません

(G)当社は、本確認書の署名、交付及び履行(いかなる決済日の発行及び株式の発行及び交付に限定されないが含まれるが)、任意の裁判所又は政府機関又は機関に提出又は承認、許可、同意、許可登録、資格、命令又は法令を提出又は要求する必要はないが、証券法により取得した者は除く

(H)当社は、その関連バイヤー(ルール10 B-18によれば、関連バイヤーの解釈)が何の行動も取らない(本確認による、他方との合意によるものであっても、他の方法によるものであっても、当社またはその任意の関連バイヤーとのデリバティブ取引のいずれか一方の購入を含むが、これらに限定されない)ことを招くであろう。これは、取引の任意の現金決済または株式の純額決済について長期買い手またはその任意の連属会社が購入した任意の株式を招く可能性が高く、当該等の購入が当社が行う場合は、取引法第10 B-18条に規定する避風港の要求を満たしていない

(I)任意の平倉中に、長期買い手の事前書面同意を得ない限り、当社は、その関連購入者に直接的または間接的(派生ツールを含むがこれらに限定されない)購入、要約購入、任意の株式の購入または発表をもたらすことはないだろう(または信託または有限組合または預託株式における実益権益単位を含む同等の権益)、または株式または交換可能な株式に変換可能な任意の購入または制限命令をもたらすであろう

(J)取引の任意の平倉の間、当社は、株式または任意の証券(関連株式について参照証券(定義Mルール参照))について、取引所法令(ルールM)下で公表されたルールMによって定義された任意の制限期間(この用語の定義はルールM参照)によって制限されないであろう

(K)当社は借金をしないわけではなく、取引によって借金をしないわけでもない

(L)改正された1940年の“投資会社法”の定義によると、当社は投資会社として登録する必要はなく、本合意に記載された取引を実施した後、当社は投資会社として登録することを要求されなくなる

(M)(1)当社は、全体的に1つまたは複数の証券に関連するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(2)当社は、依頼者(代理人または他の身分ではなく)として取引することができる、(3)長期買い手およびその任意の連属会社または代理人は、当社の受託者ではない、(4)当社はいかなる陳述にも依存しないが、本稿または

(5)会社は、自分の法律、規制、税務、商業、投資、財務および会計コンサルタントに相談し、自分の判断およびコンサルタントからの任意の提案に基づいて、長期買い手またはその任意の関連会社または代理人によって表現された任意の観点に基づくのではなく、自分の判断およびコンサルタントからの任意のアドバイスに基づいて自己の投資、契約価値および取引決定を行っており、 (6)会社は取引の条項、条件、およびリスクを十分に理解して取引を行い、これらのリスクを負担する能力がある。(7)会社は、任意のブローカーまたはその関連者の推薦を評価する際に、会社が書面でブローカーに通知されない限り、独立した判断を行うであろう。(8)会社が誠実な商業目的で取引を行うこと、および(9)当社の合意日までの総資産が少なくとも5，000万ドルである

(N)会社は認めて同意した

(1)

取引中に、長期買い手およびその関連会社は、株式または他の証券、または売買オプションまたは先物契約を売買することができ、または取引に関連する対立金を確立、調整または解除するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる

(2)

[(I)エージェントは、取引側の指示に従って取引中の長期買い手のエージェントを担当し、(Ii)エージェントは、取引の依頼者または当事者ではなく、取引に関連する権利および義務を譲渡することができ、(Iii)エージェントは、取引のいずれか一方の履行(長期買い手または会社が取引項目のいずれかの義務を支払いまたは履行できなかったことによる責任、義務または責任を含む)を発行、保証、裏書きまたは他の方法で負うべきではない。(Iv)長期買い手および代理人は、いかなる陳述、意見または陳述もしていない(任意の投資決定を行う目的であるか否かにかかわらず)、当社は、長期買い手または代理人の任意の陳述、意見または陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)に依存しないが、本確認書に明確に記載されている陳述は除外し、(V)当事者は、取引に関連して不足している任意の金または証券を受け取るために、代理人ではなく別の当事者に対してのみ訴訟を行うことに同意する。本契約の各々は、代理人が本契約項の下の第三者受益者であることを確認し、同意する。当社はその代理人が長期買い手の連属会社であることを確認した。長期買い手は，本プロトコルの下での取引について自分の口座のために行動する.]¹⁴

¹⁴	ルール15 a 6エージェント/保護者が必要かどうか(適用される場合)が含まれる

(3)

長期買い手とその関連会社も株式市場と株式にリンクした取引市場で活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動は除外されている

(4)

長期買い手とが長期ヘッジ期間中に長期ヘッジ株を販売する(株式分配合意の定義参照)達成された長期指示通知に規定されている状況と範囲を除いて、長期買い手は自分で会社証券の任意のヘッジ値或いは市場活動を行うかどうか、いつ或いはどのような方法で行うかを決定すべきであり、そしてそれが適切であると思う方法で長期価格と決済価格に対する価格と市場リスクを突進すべきである

(5)

長期買い手およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性に影響を与える可能性があり、長期価格および決算価格は、会社に不利である可能性がある

(6)

この取引はデリバティブ取引であり、この取引では、長期買い手は、いくつかの場合、現金または株式を受け取る権利があり(どのような場合に決定されるか)、長期買い手は、取引条項に従って当社が支払う実際の価格よりも高いか、または下回る平均価格を自分の口座のために株式を購入することができる

(O)当社の資産は、“1974年従業員退職所得保障法”(改正)、それに基づいて公布された労働部条例又は同様の法律で規定された計画資産を構成しない

(P)第13.1節の一般性を限定することなく、当社は、長期買い手が、任意の会計基準(ASC主題260、1株当たり収益、ASC主題815、派生ツールおよびヘッジを含む)またはASC主題480、負債およびASC 815-40を区別すること、派生ツールおよびエンティティに対する自己資本(または任意の後続発行宣言)またはbr}FASBの負債および持分項目を含むことを認め、取引の処理について任意の陳述または保証を行うか、または任意の立場または任意の観点を表現する

(Q)当社は、長期買い手が本プロトコルの下で何の義務も負わず、預金保険の利益を享受する権利があり、長期買い手の任意の関連会社または任意の政府機関がそのような義務を保証しないことを理解する

(R)連邦、州または地方(非米国司法管轄区を含む)は、本確認および合意の条項に従って、長期買い手またはその関連会社が本確認および合意の条項に従って取引に関連する商業的合理的な株式ベース金額を所有または保有(いずれの定義)に従って、会社または株式の任意の連邦、州または場所(非米国司法管轄区を含む)に適用される任意の連邦、州または場所(非米国司法管轄区域を含む)に適用される。取引法第13条及び第16条並びに“メリーランド州会社法”第3-601-3-605条及び第3-701-3-710条を除く

(S)会社は前向き買手にその前向き買手を陳述し，長期買い手または長期売り手(それぞれの定義は持分割当プロトコル参照)の識別のみで、その締結および完成確認書および株式分与プロトコル(その項の下の任意の他の確認を含む)について行われる取引についてのみ、持分割当プロトコル項下の他の長期買い手または長期売り手は、この等長期買い手または長期売り手(その定義は下記参照)によってメンバーになることはない(定義は以下参照)

(T)当社は、過去にも司法管轄権を有する司法又は行政機関のいずれの民事訴訟の標的でもなく、当該等の訴訟は、当社が本協定項での責任を履行する能力に重大な損害を与えることが合理的に予想される

(U)当社規約第VII条については、長期買い手又はその任意の共同経営会社が代名人又は受託者のみで所有している株式の所有権状況は、長期買い手の実益所有権又は推定所有権を構成していない(細則)

(V)定款第7条に記載されている以外に、当社には、構成書類、管理書類又は組織文書はなく、当社又はそのいかなる資産にも関連する契約又は合意はない。本確認および合意の条項によれば、長期買い手またはその共同会社は、本確認および合意の条項に従って基準数のbr}株式を所有または保有(どのように定義されてもよい)株式を取引に関連する商業的に合理的な対沖金として保有することは、長期買い手の報告または登録義務または他の要求(任意の個人またはエンティティの事前承認を取得することを含むが含まれるが、これらに限定されない)、または当社に不利な結果をもたらす可能性がある

(W)当社は、基本株式数を任意の追加取引(ただし、任意の他の株式を含まないが、長期買い手が他の方法で所有する任意の他の株式を含む)項目の株式数の合計が所有権イベント(以下のように定義される)の株式数をもたらすことを示す長期指示通知を発行すべきではないことに同意する

(x) [当社は、本書類に署名した者が正式な許可を得ており、当社を代表して今回の取引の開始について行動することができると述べています。]¹⁵

6.会社チノ

(A)個人配給プログラムに記載されている場合、双方は、自社が任意の決済日にForward買い手に交付した任意の株式が新規発行株式であり、Forward買い手(またはForward買い手の関連会社)が証券貸手に交付された場合、Forward買い手(またはForward買い手の関連会社)が借り入れた株式は、さらなる登録や証券法による他の制限を行うことなく、Forward買い手またはForward買い手の関連会社によって行われることを認め、同意する。したがって，当社は，決済毎に日向Forward買い手に納入された株式が限定的な図例や当該などの株式を決済システム内に格納することはなく，納入は決済システムの施設を透過して行うことに同意した.長期買い手が任意の取引で株式を渡す義務がある範囲では、“定義”9.2節(最後の文のみ)、9.8節、9.9節、9.10節、9.11節、9.12節の規定が適用され、実物決済がその取引に適用されるようになる提供“定義”9.11節に含まれる記述とプロトコルを修正し，会社が株式発行者であるために存在する証券法適用下の制限，義務，制限または要求の記述を排除する

(B)上記当社の合意に加えて、当社は、自社又はその任意の付属会社の任意の株式買い戻し(又は当社又はその任意の付属会社に株式の購入又は買い戻しの選択権を与える任意の契約を締結する)を実行する前に、利益又は資本、又は当該等の買い戻しの対価が現金、証券又はその他の方法(発行者の買い戻し)であることを問わず、買い手に書面による事前通知(発行者買い戻し通知)を行うことに同意する。これにより、基準金額パーセンテージ(定義は後述)が、前の発行元買い戻し通知が発行されたときの基準金額パーセントよりも0.5%以上大きくなる(最初のそのような発行元買い戻し通知である場合、本プロトコル日または前の決算日(ある場合)の基準金額パーセンテージよりも大きい)。？いずれの日までの基本金額パーセントは、(1)分子が、任意の未完了の追加取引下での基本金額と各基本金額(適用される追加確認で定義される)との合計であり、(2)その分母がその日に発行された株式数である

¹⁵	適用される場合は含まれています

(C)当社は、(I)任意の平倉期間内のいずれかの日に、当社が任意の一方によって当社に関連する任意の合併、買収又は同様の資本再編に関する公告を行うこと(証券法第165(F)条参照)を定義する場合は、(I)株式の寄り付き前のいずれかの日に、当社の任意の合併、買収又は同様の取引に関する長期買い手に通知しなければならない(対価が現金であり、推定期間がないいずれかの取引を除く)、(Ii)は、当該等の公告がなされた後直ちに長期買い手に当該等の公告を行ったことを通知しなければならない。(Iii)当該等の公告を行った後、迅速に長期買い手に以下の資料を渡す：(A)当社が当該取引公告日の3ヶ月前の完全な暦内の平均毎日規則10 b-18(定義規則10 b-18参照)の調達、および(B)当社が規則10 b-18第(B)(4)項に従って当該取引公告日前の3つの完全なカレンダー月内に行う大口買収(定義は規則10 b-18参照)、および (Iv)は直ちに長期買い手に発生する比較的早い取引が発生することを通知する。当該等取引及び目標株主投票が完了した場合

(D)当社が承認したが発行されていない株式のうち、優先引受権の影響を受けない株式を保有し、随時保有しており、は取引決済時の発行目的にのみ用いられ、以下の(B)項で述べる最高株式交付額。このように発行可能なすべての株式が発行されると、連結所での上場またはオファーを受けなければなりません

(E)当社およびその任意の関連会社は、本確認に基づいて、他方との合意または他の方法に従っていかなる行動も取ってはならない(当社またはその任意の関連会社の任意の直接購入または当社またはその任意の関連会社とのデリバティブ取引のいずれかの購入を含むが、これらに限定されない)。これは、取引所法案の規則10 B-18に規定されている避風港要件(このような購入は当社が行う)に適合しない、長期買い手またはその任意の共同経営会社が取引の任意の現金決済または株式純額決済のために購入する任意の株式をもたらす可能性が高い

(F)当社の合意項における義務を制限することなく、当社は、任意の平倉期の初日の少なくとも1日前に、規則10 b-18に従って購入した株式総数を長期買い手にに従って通知しなければならない週に1回ルール10 b-18(B)(4)に記載されている当社またはその任意の関連バイヤーは、任意の平倉期間の1日目前の4つのカレンダ週の各カレンダー週間内、およびパン期間の最初の日が発生したカレンダー週間中(ルール10 b-18購入およびルール10 b-18定義使用)のブロック例外を含む

(G)違約イベントまたは潜在的違約イベントを構成する任意のイベントが発生したことを知った後、当社は、所定の取引日内に長期買い手に書面で通知する

7.長期買い手チェーノ

(A)以下の個人販売手順の規定が適用されない限り、長期買い手は、長期買い手または長期買い手の共同経営会社が本確認項目の下で長期買い手リスクのオープンに関連するヘッジキャンペーンにおいて生成された未平倉株式ローンで、当社が任意の決済日に長期買い手に渡した任意のbr株式を使用して証券貸手を返却しなければならない

(B)任意の株式の純額決済又は現金決済に関連する株式入札及び購入については、長期買い手は、商業的に合理的、誠実な努力でその活動を行うべきであり、又はその関連会社にその活動を促すべきであり、その方式は、取引法第10 b-18条に規定する避風港の要求に適合し、このような規定がこのような購入に適用されるように、任意の適用される米国証券取引委員会が行動しない書簡を適宜考慮し、取引所株式取引の実行と報告との間のいかなる遅延及び長期買い手が制御できない他の場合の制限を受けるべきであるしかし前提はR.上記のプロトコルは、長期買い手自身のアカウントまたはその関連会社のアカウント動的ヘッジ取引下で生じる選択権のための購入(時間選択権を含む疑いを回避するため)には適用されない

8.破産申請

合意又は定義に相反する規定があっても、当該取引は破産法第365(C)(2)条の規定により当社証券を発行するbr契約、取引及び当社及び長期買い手の義務及び権利(当社との契約のタイトル下での陳述、保証及び合意に違反することにより生じるいかなる責任も除く)を直ちに終了し、いかなる通知、支払いも必要としないことに同意する。最終決算日または前に破産申請が発生した場合、または破産法に基づいて当社が任意の他の手続き(破産終了事件)を開始した場合、当社または長期買い手が純額決済または他の方法で決済するか、または他の行動を行う

9.プロジェクトを加速する

次の各項目は加速項目を構成しなければならない

(A)株式借入事件。長期買い手の商業的合理的判断では、(I)長期買い手(またはその関連会社) は、貸手が十分な株を借り入れることができないので、または(Ii)長期買い手(またはその関連会社)は、基準金額に相当する数の株をで借り入れ、金利を超える株式貸出料を生成する[•]¹⁶毎年基点(基点ごと，1つの株借用事件)である

(B)非常配当金；超過配当金；その他の分配。取引日または後のいずれかの日に、(I)会社は、非常配当金を発表する(定義は以下参照)；(Ii)任意の超過配当金の配当日(定義は以下を参照)が発生するか、または(Iii)会社は、(A)株式、(B)他の配当金または配当支払権を付与する他の配当金または証券の既存の所有者に任意の分配、発行または配当金を発行することを宣言する

¹⁶	長期指示通知中の最高株式ローン金利を挿入します。

当社の清算によって得られたお金は、株式所有者または(C)当社または他の発行者への株式、証券、権利、引受権証または他のツール、任意の種類の財産または資産(それぞれの場合((A)、(B)または(C))が支払われないか、またはその時点の市価未満の支払い(現金または他の代価)で、長期買い手によって商業的に合理的な方法で二等分されるか、または比例して支払われる。？非常配当？とは、長期購入者が会社が発表した任意の配当または割り当てに対して決定された商業合理的判断において決定された1株当たりの金額または価値を意味し、この配当または割り当ては、会社の取締役会によって指定される？非常または特別？配当である。超過配当とは株式と任意の確定日のことです既存の株式所有者に発行された任意の配当または割り当て(非常配当は除く)であり、その配当金または割り当てられた1株当たりの額または価値(計算代理人によって決定される)と、任意の長期値引き日(計算代理人が取引日に基づいて本条について長期値引き日であることに基づいて決定される)から、次の後続の期間内の配当日を含まないすべての以前の配当および割り当て(非常配当を除く)の額または価値の合計(計算エージェントによって1株当たりの基準に基づいて決定される)。長期値下げ日は，別表Iにおいてその期間として規定されている長期値下げ金額を超えている

(C)ISDA活動.会社または長期買い手の場合、任意の違約または終了イベント(違約イベントまたは終了イベントも破産終了イベントを構成する)が発生した場合、他方はプロトコル第6節の規定に従って、通知を出すか、または一定時間経過した後、早期終了日を指定する権利がある

(D)持分定義活動。任意のイベントの公告は、完了すれば、非常イベントまたは任意の法律変更または退市の発生をもたらす提供退市の場合、“定義”第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック世界市場(またはそれぞれの継承者)のいずれかに直ちに再上場、再取引または再オファーされていない場合、退市を構成するさらに提供すれば第十二百十一条第一項ここで，定義中の第(Br)項を修正し，その節の残りの部分を削除し，マージ日が4行目から4行目までの4行目または4行目において，マージ日時がその日付または前であれば，その節の残りの部分を削除し，それぞれの場合に文字で始まる；さらに提供すれば“定義”第12.9(A)(Ii)節に規定する“法律変更”の定義を改正し、(1)この定義の第3行における解釈を(Br)正式または非公式解釈の公告に置き換えること、および(2)(2)行において、第(3)項の後の括弧の先頭を(疑問を免除することであるが、(X)任意の税法または(Y)既存法規の認可または認可の新条例を通過、発効または公布すること)である

(E) 所有権イベント.長期買い手の合理的な判断によると、いつの日も、超過13条所有権頭寸、超過取引所所有権頭寸、超過憲章所有権頭寸または超過規制所有権頭寸(各頭寸は以下のように定義される)が存在または存在し、本協定第17節に規定される制限がない限り、すべての場合、長期買い手が善意に基づいて、その合理的な適宜決定権で決定される

10.和解を終了します

任意の加速イベントが発生したとき、長期買い手は、少なくとも1つの予定取引日に通知された後、そのイベント発生後の任意の所定の取引日を実物決済に適した決済日(決済終了日)として指定する権利があり、その終了決済日に関連する決済株式数(長期買い手が自ら決定することがこのときの基準金額である可能性がある)を選択する権利がある提供(I)所有権イベント(以下に定義する)による加速イベントについては、長期買い手の合理的な判断により、長期買い手がこのように指定した決済株式の数が、適用される株式限度額に適合するために決済株式またはベース金額を減少させるために合理的に必要な株式数を超えてはならないこと、および(Ii)借入株式イベントによる加速イベントであれば、長期買い手がこのように指定した決済株式数は、その株式借入イベントに存在する株式数 (基準金額よりも少ない場合)を超えてはならない。長期買い手が前の文に基づいて決済終了日を指定した後，当社が満期または取引への義務を履行できなかった場合，その決済終了日に関する決済株式を納入できなかった場合は，早期終了日と見なし，当該未交付が違約イベントに属するため，プロトコル第6条を適用すべきである.現金決済または株式純額決済に適用される複数の決済株式に関する平倉期間内に加速イベントが発生した場合、その加速イベントに関する終了決算日は、長期買い手が自ら決定し、かつ、当社が何らかの逆の選択を行っても、現金決済または株式純額決済は、長期買い手がヘッジを解除した当該平倉期間に関連する決済株式部分に適用すべきである, 長期買い手が合理的に決定すれば、(X)当該等決済株式の残りの部分(あれば)及び(Y)長期買い手は、その決済終了日に指定された決済株式について、(X)当該等決済株式及び(Y)長期買い手が当該決済終了日について指定した決済株式に適用される。加速イベントが会社が実物決済を適用する決済日を指定した後であるが，関連決済株式が長期買い手に渡されていない場合，長期買い手はその決済日をキャンセルする権利があり，本プロトコル第1文によりその決済株式と任意の他の株式について決済終了日を指定する.

11.個人販売プログラム

もし当社が法律変更又は証券取引委員会又はその職員の政策変更により上記第6(A)節に当社の契約の条項を遵守できない場合、又は長期買い手が弁護士の意見に基づいて他の方法で合理的に決定し、長期買い手又はその関連会社が自社の上述した契約の規定に従って任意の決済株式を証券貸手に自由に返還することができない場合、任意のこのような決済株式(制限株式)の交付は、長期買い手が放棄しない限り、本プロトコル添付ファイルAの規定に従って行わなければならない

12.ルール10 b 5−1；解除期限通信

(A)長期買い手及び当社の意図は、当社が任意の現金決済又は株式純額決済を選択した後、長期買い手が任意の平倉期間に株式を購入することが取引所法令第10 b 5-1(C)(1)(I)(B)条の規定に適合し、本確認書はが第10 b 5-1(C)条の規定に適合すると解釈すべきである

(B)当社は、どのように、いつ、または任意の現金決済または株式純額決済について株式を購入するかについて、長期買い手(またはその代理人または連合会社)に影響を与えることを試みないことに同意する

(C)当社はここで長期買い手に同意し、いかなる平倉の間も、当社は任意のデリバティブ者(定義は後述)に任意の重要な非公開情報を直接または間接的に伝達してはならない(定義は以下参照)。取引に関して、重要な非公開情報とは、(A)電報サービスを介していない、一般的に発行されている1つまたは複数の新聞、会社を介してその株主への通信、またはbr}プレスリリースで広く伝播されている、または会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書に含まれる情報、および(B)合理的な投資家が、株式の購入、売却または保有のための投資決定に重要な意味を有すると考えられる情報を含む、会社または株式に関する情報を意味する情報である。疑問を免れるために、説明のために、情報が配当金の増加または減少、収益推定、以前に発表された収益推定の変化、業務の大幅な拡張または削減、注文の大幅な増加または減少、重大な合併または買収提案または合意、重大な新製品または発見、非常に借金、重大な訴訟、流動性問題、非常に管理動態、大量の資産の売買、または他の同様の情報に関連する場合、重大な情報と推定されるべきである。取引について言えば、デリバティブ人員は長期買い手権益デリバティブ取引方面のいかなる従業員であり、含まれていない[•]あるいは…[•](または長期買い手コンプライアンスグループが時々指定した他の誰か)

13.最大限の株式受け渡し

本確認書には他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、当社は、初期基礎金額の1.5倍を超える株式を交付することは、いかなる決済日にも要求されないであろう。ただし、当社が任意の以前の決算日に交付した任意の株式数を差し引く必要があり、本確認書及び定義の規定に基づいて随時調整しなければならない(株式上限)

14.転任および譲渡

長期買い手は、本プロトコルの下のすべて(ただし、すべて以上)の権利および義務を、長期買い手の任意の関連会社に譲渡することができる。提供当該譲渡又は譲渡の日に施行される適用法律によれば、当社は、当該譲渡又は譲渡により、当該譲渡又は譲渡がない場合に当社が買い手に支払うべき損害税を超える金額を譲り受け者に支払う必要はない。なお、当社は受領しない

一方が追加金額の税金を支払う必要がないため、会社がこのような移転または譲渡なしにこのような支払いについて追加の金額を得る権利がない限り、譲渡者または譲受人に会社の合理的な要求の税務陳述を行わせ、会社が本に基づいて任意の必要な決定を行うことを可能にするために、会社が合理的に要求する可能性のある税務文書を提供しなければならないさらに提供すれば(A)本合意項における連属会社の義務は、長期買い手またはその親会社によって全面的かつ無条件に保証されるか、または(B)連属会社の長期発行者格付けは、譲渡または譲渡時の長期買い手の信用格付け以上である。上述したbr}または本確認書の任意の他の逆の規定は、長期買い手が自社または当社から任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可することができるが、長期買い手は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、他の方法で長期買い手が取引に関連する義務を履行することを指定することができ、任意のこれらの指定者はそのような義務を負うことができる。長期買い手は，このような義務を履行する範囲内で，会社に対する義務を履行しなければならない

15.“定義”の補足規定：


わがままではない		適用範囲

その他の確認：		適用範囲

協議と確認
ヘッジ活動について：		適用範囲

16.担保または相殺なし；破産請求書

(A)第6条(F)又は本協定の任意の他の規定又は双方の間の任意の他の合意には逆の規定があるにもかかわらず、本協定項における当社の義務は、いかなる担保としても保証されない。本取引項の下の義務は、双方が本合意、本確認書、本確認書、本プロトコル双方の間の任意の他のbr協定、法律実施または他の方法によって生じた任意の他の義務と相殺してはならず、双方の任意の他の義務は、本契約、本確認書、本確認書、本合意、本確認書にかかわらず、本取引項の下の義務と相殺してはならない。プロトコル第6(E)節のいずれかの金額を計算する際には、プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)(I)取引および(Ii)他のすべての取引に対して、(A)(6)(E)節の規定に従って単独の金額を計算し、(B)プロトコルの第6(D)(Ii)節に従って当該等の単独の金額を支払わなければならない

(B)長期買い手は、長期買い手が当社の任意の米国破産手続きにおいて普通株主より優先する債権を長期買い手に譲渡することを意図していないことを認めて同意する提供,しかし、, 本契約のいかなる内容も、会社が本確認書および合意に関連する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならない、または制限されているとみなされてはならないさらに提供すれば本プロトコルにおける任意の規定は、その取引以外の任意の取引に対する長期買い手の権利を制限するか、または制限するとみなされる

17.実益所有権の制限

“合意”、本確認書、または任意の追加確認書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、長期買い手は、任意の場合に受信する権利がなく、受信する権利があるとみなされ、または以下(Y)条項(Y)条項について株式(ナスダック上場規則第5635(E)条に示される株式)を取得する権利がある。その任意の付属会社およびその任意の付属会社の業務単位と共に、取引法第13節および第16節の実益所有権テストについて、長期買い手と合併しなければならないビジネスユニット、および任意の株式の実益所有権と長期買い手についてグループを構成する可能性がある(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味による)すべての人(総称して長期買い手グループと呼ぶ)は、(X)4.5%以上の流通株のより小さい者(この場合、第13条の所有権状況超過)、および(Y)取引日現在流通株の4.9%(この株式数、敷居株式数およびこの条件、取引所所有権超過頭寸)、(Ii)は、定款第7条に規定されている所有権および/または譲渡制限(この条件は超過憲章所有権頭寸)または(Iii)長期買い手、長期買い手グループ、またはその所有権頭寸と長期買い手または長期買い手グループの所有権ヘッドと合計する任意の個人に違反する。長期買い手集団またはそのような者、すなわち長期買い手者)は、“購入マネージャー条例”第3-601-3-605条および第3-701-3-710条に基づいて, 条項第七条または任意の州または連邦銀行持株会社または銀行業法律、または株式所有権に適用される任意の連邦、州または地方法律、法規または規制命令(法律および本条項(Iii)第2項に記載されている条件、超過規制所有権および超過13条所有権頭寸、超過取引所所有権頭寸、憲章所有権超過頭寸および超過規制所有権頭寸、個別および集団所有権)は、所有、実益所有、構造的所有、制御、投票権を所有するか、または所有権が一定数を超える株式の関連定義を満たすか、この数は、(X)(A)適用法によって許容される最大株式数に等しく、(B)適用法に基づいて報告または登録義務または他の要求(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含む)の最低株式数が生成されるか、またはそれぞれの場合、定款の細則に基づいて当社に不利になる可能性のある任意の結果をもたらす株式数のうちのより小さい者減号(Y)決定日(br})流通株式数の1%(1%)(この数量、適用株式限度額)。第17条の規定により、当社が長期買い手に納入した任意の貨物の全部又は一部を長期買い手に納入できなかった場合、(I) 会社が当該商品等を納入する義務は取り消されてはならず、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く貨物を交付しなければならないが、いずれの場合も後の取引所営業日よりも遅れてはならない。長期買い手は、(X)長期買い手集団の直接または間接実益が(A)4.5%を超える既発行株式および(B)敷居株式数または (Y)が超過した規制所有権状況および(Ii)このような交付が実物受け渡しに関連する場合、同社が当該等の取引に対応する当該等の取引の支払い責任を履行する責任を負う責任がないと、当該等引渡しが(X)長期買い手集団に直接又は間接実益所有にならないことを当社に通知する

当社は、当社の定款細則、細則、または任意の他の組織文書に対して任意の改訂、補充、免除またはその他の改正を行う前に、長期買い手に少なくとも10個の予定取引日の書面通知を発行することに同意し、これらの改正、補充、免除または他の改正会は、細則第VII条に記載されている所有権のハードルを9.9%未満に低下させるか、または当社の法律顧問の意見に基づいて、適用法の下で長期買い手に任意の他の制限(その商業的に合理的なヘッジを含む)を生じることに同意する。リース通知を受信した後、長期買い手は、取引の任意の部分について追加の終了イベントを指定することができ、長期買い手(またはその関連会社)は、弁護士の提案に基づいて、賃貸約パーセントを(I)定款第7条に規定される最低所有権レベル(または、低い場合、任意の他の適用制限において予想される所有権レベル)から減算する必要があることを合理的に決定することができる(Ii)1.0%。？憲章のパーセンテージは点数とし、その分子は(I)基本金額プラス(Ii)転送買い手、その連合会社及びは定款細則(又は当該等の他の適用制限)に基づいて長期買い手と株式を合併しなければならない任意の他の者であり、法律顧問の意見に基づいて定款細則(又は当該等の他の適用法律)に基づいて実益所有又は推定所有(どのように定義されてもよい)を合理的に決定し、その分母は既発行株式数である

18.代償。当社は、本確認書(その価格補充条項を含む)または本契約における当社の任意の契約、合意または陳述に違反することによって生じる、それに関連する任意またはそれに関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任、および本確認書(その価格補足条項を含む)または本合意に違反することによって生成または主張される任意のまたはすべての損失、クレーム、損害および責任から、長期買い手、その連属会社およびその譲受人およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者および制御者(長期買い手およびその各被保険者)を賠償することに同意する。管轄権のある裁判所が控訴できない判決において任意の損失、クレーム、損害、責任または費用が発見された場合、長期買い手が取引対象のサービスを履行する際に故意の不正行為、深刻な不注意または信用喪失行為によるものである場合、会社は上述の賠償条項の下での責任を負わない。任意の理由により、上記賠償が任意の損害者に対して無効であるか、またはいかなる損害を受けないかに十分でない場合、会社は、法的に許容される最大範囲内で、賠償者がそのような損失、クレーム、損害または責任によって支払うか、または対応する金額に貢献しなければならない。また、当社は、任意の未解決または脅威クレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法律手続きに関連するすべての合理的な支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を精算し、調査し、準備することを、保障されている側が当事者であるか否かにかかわらず、そのクレーム、訴訟がそのクレーム、訴訟または訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、, 訴訟や訴訟は会社または代表会社によって開始または提起される。当社はまた、本確認書(その定価補足条項を含む)または本プロトコルで言及された任意の事項、または本確認書(その定価補足条項を含む)または本プロトコルで言及された任意の事項のために、当社または当社のクレームを代表してクレームを主張する誰または本確認(本プロトコルの定価補足条項を含む)または本プロトコルで言及された任意の事項によってクレームを提起した者以外は、いかなる損害賠償者も、当社または誰に対しても責任を負わないことに同意する

{br]当社が補償された側の重大な不注意、故意の不当行為又は悪意のある行為によるクレーム、損害賠償、債務又は費用。本第18条の規定は、本確認書が想定する取引が完了した後も有効であり、本プロトコル又は本確認書に基づいて取引に対して行われる任意の譲渡及び/又は委任は、長期買い手の任意の許可譲受人に利益を与えなければならない。疑問を生じないために、本条項によって満期になったいかなる支払いも、長期買い手の取引決済時のいかなる義務を相殺するために使用されてはならない

19.現金の受け渡し：

疑問を免れるために、本確認書のいずれの内容も、取引日に有効なASC 815-40(前身EITF 00-19)が契約を株式に分類して必要な現金決済を許可する場合を含まない限り、当社に今回の取引の決済について現金の交付を要求する場合と解釈することはできない(ただし、当社が現金の交付を選択した場合、またはその決済について株式を決済することを選択した場合を含む)

20.ウォール街の透明性と責任法

2010年の“ウォールストリート透明性と責任法”(WSTAA)第739条については、WSTAAまたはWSTAA下の任意の法規の制定、またはWSTAA下の任意の要件またはWSTAAによる修正は、本確認、本プロトコルの定義または本プロトコルにおける終了イベント、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様のイベントによって、他の方法で適用される終了、再交渉、修正、修正、または同意書または合意の権利を制限または損害することに同意してはならない。任意の加速イベントまたは違法行為(本プロトコルで定義されるように)によって生成される権利)

二十一ほかのです

(A) 通知.通知の住所。本プロトコルの第12(A)節について：

転送買手への通知または通信アドレス：

[ディーラ名の挿入と通知情報]

会社に通知や通信を行う住所：

Sabra Health Care REIT，Inc

フォン·カーマン通り18500号、550号スイート

カリフォルニア州オーウェン、92612

連絡先：マイケル·コスタ

Telephone: (949) 679-0328

Facsimile: (949) 679-8868

(B)陪審員による取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコル、本確認書、本確認書の下の任意の取引、および/または本プロトコル、本確認書および/または本プロトコルの下の任意の取引に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きのために陪審員によって裁判を行う権利を放棄する。各当事者(I)は、他方の代表、代理人、または弁護士が、このような訴訟、訴訟、または訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)本プロトコルで提供される相互放棄および証明を含むITおよび他方が取引に誘引されたことを認める(適用される場合)ことを明確に示していないことを証明する

(C)オフィス

この取引の長期買い手オフィスは[ニューヨークです][他にも]

取引の会社のオフィスはカリフォルニア州オーウェンです

(D)お礼を言う。本契約の双方は以下のことを意味する

(1)取引は“米国破産法”(“破産法”)第11章741(7)節で定義された証券契約であり、破産法第555節の保護を受ける資格がある

(2)一方の当事者は、“合意”に規定されたいかなる違約事件が発生した場合に取引を清算し、任意の他の救済措置を行使する権利があり、“破産法”で定義された契約権利を構成する

(3)長期買い手は、破産法第101(22)節に示す金融機関又は破産法第101(22 A)条に示す金融参加者である

(4) 取引に関連するすべての株式支払いおよび株式譲渡のすべての支払いに基づいて、破産法で定義された和解支払いを構成する

(E)分割可能性.本確認書の任意の条項、条項、契約または条件、または任意の当事者または状況へのその適用が、任意の理由で全部または部分的に無効または実行不可能とみなされた場合、本確認書の残りの条項、条項、契約および条件は、本確認書が実行され、無効または実行不可能な条項がキャンセルされたように、本確認書の残りの条項、条項、契約および条件が完全に有効でなければならない。このように修正された本確認書が実質的な変化なしに両方の本確認書の主題に対する初心を表現し続ける限り、

この確認書の部分を確認および削除することは、取引双方のそれぞれの利益または期待を実質的に損なうことはない提供, しかし、第2節、5、6または13節(または合意第14節の任意の定義または規定)内の任意の規定(またはそのような条項のいずれかで使用されるか、またはそのような条項のいずれかに関連する)が無効または実行不可能とみなされる場合、分割可能な条項は適用されない

(F) 法律/管轄権を管轄する.本確認書および本確認書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、その中の法律紛争条項には関連しないニューヨーク州法律によって管轄されるべきである。本合意当事者は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南区米国裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設立することに対するいかなる異議も放棄し、これらの裁判所に対して提起されたいかなる不便な訴訟請求も放棄する

(G)開示。取引に関する議論が開始された日から発効し、長期買い手および当社およびその従業員、代表または他の代理人は、取引の税務処理および税務構造、ならびにそのような税務処理および税務構造に関連するすべての資料(意見または他の税務分析を含む)を任意のおよびすべての者に開示することができるが、任意のカテゴリに限定されない

(H)商品取引法。長期買い手と会社は，改訂された米国商品取引法(CEA)第1 a(18)節(CEA)で定義された合格した契約参加者であり，プロトコルと取引は双方が単独で交渉しており，CEA 1 a(51)節で定義した取引施設で署名や取引を行っていないことを同意して示している

(I)税務の件。

本プロトコル第3(E)節について，長期買手と当社はそれぞれ以下のように述べる

いかなる関連司法管轄区域の任意の関連政府収入当局のやり方によって修正された任意の適用法律は、いかなる関連司法管轄区域も、その合意に基づいて他方に支払われる任意の金(協定第9(H)条に規定されている利息または米国連邦所得税の計上利息を除く)からいかなる税金を控除または源泉徴収することを要求しない。この陳述を行う際には、(I)プロトコル第3(F)節による他方の陳述の正確性、(Ii)プロトコル第4(A)(I)または4(A)(Iii)節に記載されたプロトコルに対する満足度、およびプロトコル第4(A)(I)または4(A)(Iii)節に記載された任意の文書に対する他方の適合性および有効性に依存することができる。和 (Iii)他方はプロトコル第4(D)節に含まれるプロトコルに対する満足度であるが，上記(Ii)条に依存し，他方がその法律や商業的地位が重大な被害を受けてプロトコル第4(A)(Iii)節に表や文書を提出していなければ，本声明に違反することはない

本プロトコル第3(F)節については，

長期買い手は以下のように述べる

(a) [これは1つです[米国またはその任意の州の法律に従って設立された会社/米国全国協会/無視された米国会社の子会社/[•]]法律に基づいて適切に組織·成立する[•], [それは]米国連邦所得税を納付するために、米国財務省条例第1.6049-4(C)(1)(Ii)条に基づいて免除を受けた受取人及び米国人(この用語は、米国財務省条例第1.1441-1(C)(2)(I)及び1.1441-4(A)(3)(Ii)条で使用される)。]¹⁷

(a) [それは、取引に基づいて受信されたまたは受信されたすべての支払いが、米国で行われた貿易またはビジネスと効果的に関連するであろう

(B)米国連邦所得税目的の外国人(“米国財務省条例”1.6041-4(A)(4)節で用いられたこの語)。]¹⁸

(a) [米国連邦所得税のために“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される外国人の非米国支店である

(B)米国連邦所得税目的の外国人(“米国財務省条例”1.6041-4(A)(4)節で用いられたこの語)

(C)本プロトコル日までに，“守則”3章で定義した合格デリバティブ取引業者，に適合して取引を担当する依頼者である.]¹⁹

同社は次のような声明を出した

(A)米国連邦所得税の目的である米国人(この語は“米国財務省条例”1.1441-1(C)(2)(I)および1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される)

¹⁷	もし長期購入者がアメリカ人であれば、適用された場合にこの陳述をしなければならない。

¹⁸	長期買い手が外国人であり、その米国支店を介して取引を行う場合、この2つの陳述は適用されなければならない

¹⁹	長期買い手が外国人であり、かつその米国支店を介して取引されていない場合は、この3つの陳述を具体的な状況に応じて行わなければならない

(B)米連邦所得税目的のために設立された不動産投資信託基金であり、メリーランド州の法律に基づいて組織され、米国財務省条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節により免除される

(J)米国“外国口座税収コンプライアンス法”に基づいて、米国以外の取引相手への支払いに課される源泉徴収税。？本協定第14節で定義された税収および補償可能税収は、改正された“1986年米国国税法”(“税法”)第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規または公式解釈、税法第1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、または“税法”の章の実施に関連する任意の政府間合意に基づいて採用された任意の財政、規則またはやり方(FATCA源泉徴収)を含まない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，本協定第2(D)項の目的のために控除または源泉徴収を要求する税種を法律で適用することである

(K)“レンタル法”。本取引に関連する“合意”のいずれか一方が、2015年11月2日にISDAが発行され、www.isda.orgで閲覧可能なISDA 2015第871(M)節プロトコル(871(M)プロトコル)の遵守者でない場合、双方は、本明細書全体で説明したように、そうでなければ不適切な場合または不正確な交差参照に対処するために、871(M)プロトコル添付ファイルに含まれる定義および規定を本プロトコルに組み込むことに同意し、必要な適合性変更を行うことに同意する。双方はまた、このような定義と規定を今回の取引の合意に適用するために、871(M) 議定書における各カバーされた主合意への言及は、今回の取引の協定への言及とみなされ、871(M)議定書における実施日の言及は、今回の取引の取引日への言及とみなされることに同意した。確実性を向上させるために、本条項が当事当事者が今回の取引について達成した任意の他の合意中の条項と何か不一致がある場合、この他の合意が“871(M)議定書”付属書の条項を凌駕することを明確にしない限り、本条項を基準としなければならない

(L)税務ファイル。本協定第4(A)(I)及び4(A)(Ii)条については、長期買い手は、有効かつ正式に署名された米国国税局を会社に提供しなければならない[表W-9]²⁰[表W-8 ECI]²¹[表W-8 IMY合格デリバティブ取引業者であることを証明する]²²またはその継承者であり、会社は長期買い手に効果的かつ正式に署名された米国内を提供しなければならない

²⁰	アメリカ人である長期バイヤーはこの表を提供しなければならない

²¹	その米国の支店で取引を行う外国の長期買手はという表を提供すべきである

²²	長期の買手が外国人であり，かつその米国の支店を介して取引を行わない場合には，というテーブルを提供すべきである

税務サービステーブルW-9またはその任意の後続テーブルは、任意の場合、(I)本確認書の署名の日または前に、(Ii)他方が合理的な要求を出したときに直ちに提出し、(Iii)長期買い手または当社が以前に提供した任意のそのような納税フォームが失効した、古い、または正しくなかったことを知った後に直ちに提出する。また，長期買い手と会社は他方の要求に応じて，他方が要求する他の納税表や文書を迅速に提供する

(m) [アメリカは議定書を棚上げにすることを決議した。²³

双方は同意した：(I)本合意日前に、すべての締約国は2018年のISDA米国決議“棚上げ議定書”(“議定書”)を遵守し、議定書の条項は本合意に組み込まれ、本合意の一部を構成し、この目的のために、本合意は“議定書包括協定”とみなされるべきであり、各当事者は、議定書の項の下で適用される規制された実体および/または加入者と同じ地位を有するとみなされるべきである。(Ii)本合意日の前に、双方が個別の合意に署名した場合、QFC猶予規則(二国間合意)の要求に適合するために双方間の適格な金融契約を修正する効果がある場合、二国間合意の条項は、本合意の一部を構成し、双方は、それに適用されるカバーエンティティまたは取引相手エンティティ(または他の同様の条項)の地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1節および第2節の条項およびISDAが2018年11月2日に発表した二国間テンプレート形式に関する定義用語(総称して二国間用語)、タイトルは？Full-Long Omnibus？(米国G-SIBと企業グループとの間で使用可能)(現在www.isda.org上の2018年ISDA米国決議棚上げ協定(このプロトコル)ページで取得可能であり、のコピーは要求に応じて取得することができる)、その効果は双方間の合格金融契約を修正し、QFC猶予規則の要求に符合し、現在それを合併してプロトコルの一部を構成することであり、のため、合意は保証プロトコルとみなされるべきであり、長期買い手は保証実体とみなされ、会社は会社実体とみなされるべきである。以下のようなことが発生した場合, 本協定の締結日から，本協定の双方が本議定書に参加すれば，本議定書の条項が本項の条項に代わることになる。合意と合意条項、二国間合意または二国間条項(それぞれQFC滞在条項)との間に何か不一致があれば、QFC滞在条項を基準とする。本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、本プロトコルへの言及は、双方の間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連クレジット強化を含む。また、双方は、本段落の条項を任意の関連する引保聯所属会社の信用増強に組み込むことに同意し、Forward Purchaserへのすべての言及を引受連属会社支援プロバイダへの言及に置き換えることに同意した。

²³	適切な場合に含まれます

QFC猶予ルールとは，12 C.F.R.252.2，252.81/8，12 C.F.R.382.1-7および12 C.F.R.47.1-8で編纂されたルールであり，限られた例外を除いて，これらのルールは明確な承認を要求する居留して乗り換えるFDICの連邦預金保険法の下の権力と秩序清算管理局は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章の権限、および付属会社の特定の破産手続きへの参入に直接または間接的に関連する違約権利のカバー、および任意の保証付属会社の信用増強譲渡のいかなる制限も含む。]

(N)対応先.本確認書は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきであり、本確認書のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本確認書を実行することができる

(O)定価補足資料²⁴それは.会社と長期買い手確認：(I)本確認書と定価補充条項が期待する取引は、本確認条項と定価補充条項に基づいて会社と長期買い手の間の単一合意を構成して締結し、(br}であり、長期買い手は他の方法で取引を達成することはなく、(X)本確認条項と定価補充条項は“ニューヨーク一般債務法”(“一般義務法”)第5-701(B)(2)節で定義される適格な金融契約であり、(Ii)定価補充条項、価格補完が電子的にも他の方式で送信されても、“一般債務法”第5-701(B)(3)(B)節で述べたように、契約双方の間で契約が締結されたことを示すのに十分な書面確認を構成する。(Z)本書面合意と“一般義務法”第5-701(B)(1)(B)節で述べた事前書面契約を構成し、本書面合意のいずれも本書面合意の制約を受けることを意図して同意し、それを“価格補充”とする

[第ページの残りの部分はわざと空にしておく]

²⁴	もし適用されれば、長期買い手の監督管理要求に関連する他の陳述と契約、例えば長期買い手がエージェントを使用し、会社がリスク開示を確認し、会社が取引報告に同意するなど、慣例に従って特定の確認書に追加される

上記の条項が我々の合意条項を正確に述べていることを確認するために、に署名してこの確認書を返してください


あなたは忠実です [ディーラー名]

by

		名前：
		タイトル：

確認日は以上の1回目の記入日：

Sabra Healthcare REIT，Inc


by

		名前：
		タイトル：

付表I

長期値引き日と金額


長期価格期日を削減する⁽¹⁾	長期値引き額⁽²⁾
取引日	ドル	$0.00
[•]	ドル	[•]
[•]	ドル	[•]
[•]	ドル	[•]
[•]	ドル	[•]
[•]	ドル	[•]

(1)	長期指示通知中の長期値下げ日を挿入する.(このような長期値下げ日は、会社の各四半期配当金の予想配当金日である。)

(2)	長期指示通知中の長期値引き金額を挿入する.(当該等予想値引き額は、当該配当日に対応する定期四半期現金配当金の予想額である。)

添付ファイルA

私募配給プログラム

(I)会社が第(I)項に基づいて制限された株式を交付する場合(私募和解)、会社交付制限株式は、長期買い手が合理的に受け入れた当該制限された株式の常習私募手順に従って行わなければならない提供個人配給和解が発生した日または前に、当社が採用したか、または採用に至った場合当社は、証券法第4(A)(2)節に基づいて長期買い手(又は長期買い手が指定する任意の関連会社)に制限された株式を売却する免除、又は証券法第4(A)(1)条又は第4(A)(3)条に基づいて長期買い手(又は長期買い手のいずれかのそのような関連会社)から制限された株式を転売する免除、又は会社が満期又はその制御範囲内の義務を履行して私募配給及び和解を達成することができなかった場合に制限された株式を交付できない任意の行動を行う。これはbr社にとって違約イベントであり，本プロトコルの6節を適用すべきである.この等限定販売株式の私募交収は慣例の申出、チノ、青空及びその他の政府の届出及び/又は登録、長期買い手に対する賠償、職務調査権利(長期買い手或いは長期買い手が指定した任意の制限された株式買い手)、意見及び証明書、及び私募協議が常々している他の書類を含み、すべてのはすべて長期買い手が合理的に受け入れるべきである。非公開配給決済の場合、長期買い手はその善意に基づいて適宜決定し、商業的に合理的な方法で長期買い手に交付される制限された株式の数量及び/又は長期価格を調整し、長期買い手がこのような制限された株式を証券貸手に自由に返却してはならないという事実を反映し、しかも長期買い手が割引価格で販売することしかできず、制限された株式が流動性を欠いていることを反映する。本プロトコルまたは本確認にもかかわらず, この等制限株式の交付日は、長期買い手が第(I)条に基づいて当社が交付する株式制限株式数を通知した決済システム営業日である。疑問を生じないためには，限定株式の交付は前節で述べたとおりであり，brが適用される受け渡し日または引受終了日の満了には該当しない.

(Ii)当社がこの取引について制限された株式を交付した場合、当社は、(Br)(I)当該株式を長期買い手及びその共同会社が譲渡することができ、及び(Ii)適用された取引日後、証券法第144(D)条に示す最短保有期間が経過した後、当社は直ちに株式を譲渡するか、又は株式譲渡代理を譲渡するように手配しなければならない。長期買い手(または長期買い手の連合会社に関連する)が、当社または長期買い手の連合会社に株式を交付する際の任意の譲渡制限に関する任意の図例長期買い手またはその連合会社は、通常、証明書、同意書、プロトコル、弁護士意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡印紙税または任意の他の金額の支払いまたは長期買い手(または長期買い手の当該連合会社)の任意の他の行動を交付することなく、証券法第144条に従って制限された証券を転売する売り手およびブローカーについて、任意の他の行動を提示する

添付ファイルB

価格付加費

[ディーラー名と住所]

Sabra Health Care REIT，Inc

カーメン通り18500号、550号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン、92612

連絡先：マイケル·コスタ

Telephone: (949) 679-0328

Facsimile: (949) 679-8868

女性たち、さんたち：

本定価付録は構成日の確認の一部の定価付録である[•], 20[•]期日の登録長期取引[•], 20[•](確認)Sabra Health Care REIT，Inc.(The Company)と[ディーラー名](？長期の買手？)

より，すべての目的で，

(A)ヘッジ完了日は[•];

(B)初期基数は[•]および

(C)初期長期価格はドルでなければならない[•].


とても誠実にあなたのものです [ディーラー名]

by

		名前：
		タイトル：

添付ファイル3(G)

条項協定の格式

Sabra Healthcare REIT，Inc

普通株

条項協定

, 20[•]

[]¹

女性たち、さんたち：

Sabra Health Care REIT， Inc.(当社)は，本稿で述べた条項と条件を満たした場合，および2023年2月23日の株式分配プロトコル(株式分配プロトコル)において，バークレイズ資本会社，モントリオール銀行資本市場会社，米国銀行証券会社，シティグローバル市場会社，フランス農業信用銀行証券(米国)社，Five Third Securities，Inc.，JMP Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，瑞穂証券米国有限責任会社，モルガン·スタンレー株式会社，Raymond&Associates，Inc.，RBC Inc.，LCapLC，Inc.地域証券会社、ロバート·W·ベルド社、Scotia Capital(米国)社、Siebert Williams Shank&Co.，LLC、Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLC、およびバークレー銀行、モントリオール銀行、米国銀行、シティバンク、農業信用銀行、KeyBanc資本市場会社、みずほ市場アメリカ会社、モルガン·スタンレー社、Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，カナダロイヤル銀行，豊業銀行，Truist銀行富国銀行，全国協会は，それぞれ長期買い手として，以下の署名者に発行して販売し，元本(元本)として，本文書に添付されている表で指定された会社普通株(購入した株式)を転売するために用いる[当社も、依頼者が当該等の追加株式を購入する権利を行使することを決定した範囲内で、本プロトコルに添付されている普通株増発株式(増発株式)を依頼者に発行及び売却することを提案している。]

本プロトコルに記載されている条項及び条件及び参考方式で本プロトコルに組み込まれた株式分譲プロトコルの規定の下で、当社は依頼者に購入した株式を発行及び売却することに同意し、依頼者は受け渡し及び成約地点(各株式が本プロトコルに添付されている表に記載されている)に同意して、本プロトコルに添付されている引付表に掲載されている買付価格(買付価格)に従って自社から購入した株式を購入することに同意する

[また，会社は依頼者に追加株式を売却することに同意し，依頼者は最大を購入する権利がある[•]しかし、依頼者は、任意の追加株式について支払う金額について、当社が宣言した任意の配当金に相当する1株当たり配当金を差し引く必要があるが、当該追加株式についていかなる配当金も支払うべきではない。校長は行使できる

¹	エージェントの名前とアドレスを適用するために.

この権利の全部または時々部分は、本条項の合意日後30日以内に当社に書面で通知することによって実現されます。任意の行使通知は、依頼者が購入する追加株式の数およびその追加株式を購入する日(この日付および時間を本明細書ではオプション決済日と呼ぶ)を指定しなければならない。各オプション決算日は、少なくとも書面通知を出してから1営業日以内でなければならない。本通知に添付されている別表に規定されている購入株式の交付時間よりも早くてはならないし、その通知日から10営業日遅れてはならない。追加株式の購入価格は、オプション決算日に購入した株式の支払いと同じ方法で場所で支払わなければならない。]

買い入れ株[追加株式もあります]納品前の完全営業日内に依頼者が書面で要求した名称と額面で登録しなければならない[または適用されるオプション決済日は、状況に応じて決定される。]買い入れ株[追加株式もあります]納品時に依頼者に渡すべき [オプション決済日(どのような場合によりますか)、]依頼者への株式譲渡に関するいかなる支払譲渡税も支払いが妥当であるが、購入価格を支払わなければならない

本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、株式割り当てプロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである。株式割当プロトコルでは，依頼者(当社の代理人として)が株式購入要約を募集することとは無関係ないずれの規定も引用的に本プロトコルに全文組み込まれており，本規約の一部と見なすべきであり，このような規定が本プロトコル全体で述べられているように.本協定に規定されているすべての陳述及び保証は、本条項の合意及び納期に下されたものとみなされる[任意のオプション決済日]ただし、株式分配協定第6節で言及された目論見書の各陳述及び保証(本明細書で定義されているように)は、目論見書に関連する株式分配協定日までの陳述及び保証、並びに本条項の合意日までの陳述及び保証とみなされるべきである[,][そして]納品時間[任意のオプション決済日]購入した株式に関する改正及び補充に関する目論見[追加株式もあります].

購入した株式に関する登録声明修正案(株式分配協定の定義)または募集説明書補足文書(場合に応じて) [追加株式もあります]これまでに依頼者に提出した表で、証券取引委員会への届出を提案し、迅速に届出する

本条項の合意および本条項の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州で選択された法律条項を考慮することなく解釈されるべきである

上記の規定が閣下の理解に合致するように、本プロトコルの写しに署名して吾に渡すなど、これにより、本条項の合意は、本協定の持分割当協定に引用的に組み込む条項を含み、依頼者と当社との間に拘束力のある合意を構成する

上で初めて記入した日付から受け付けます


[]²,

	から
		名前：
		タイトル：

²	適用される依頼人の名前として

別表3(G)

購入した株式の所有権[追加株式もあります]:

普通株は、1株当たり0.01ドルです

購入した株式数：

[●]

[追加株式数：

[●]]

一般向けの価格：

[●]

購入価格(依頼者提供)：

[●]

買い取り価格支払い方法および指定資金：

会社が指定した当日資金銀行口座に電信送金します

渡し方：

購入価格の支払いと引き換えに、依頼者の信託会社の口座に株を無料で渡す

納品時間：

[●]

閉鎖場所：

[●]

渡すときに渡される伝票：

“持分割当プロトコル”とは、次の書類を交付時に交付しなければならない

(1)	第9(E)節で指摘した意見

(2)	第9(F)節で示した意見と負の保証状

(3)	第9(G)節で指す会計士メッセージ

(4)	第9(H)節で示した高級船員証明書

(5)	依頼者が合理的に要求した他の書類

[オプション決済日受け渡しの伝票：

依頼者が本合意項の下で追加株式を購入する責任は、適用されるオプション決済日に、当社の良好な信用に関する合理的な要求に関する書類、当該オプション決済日に売却される追加株式の適切なライセンス及び発行、及び当該等の追加株式の発行に関するその他の事項に依存するものである。]

添付ファイル7(N)(1)

上級乗組員証明書

“株式分配協定”第7(N)節によると、メリーランド州のある会社Sabra Health Care REIT，Inc.と(I)バークレイズ資本会社、モントリオール銀行資本市場会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、フランス農業信用証券(アメリカ)会社、Five Third Securities，Inc.，JMP Securities LLC、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社、モルガン·スタンレー株式会社、Raymond James&Associates，Inc.，RBC Capital Markets LLC，Regions Secures LLC，RobW.Bd&Coc.，Inc.Scotia Capital(USA)Inc.，Siebert Williams Shank&Co.，LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLC，および(Ii)バークレイズ銀行，モントリオール銀行，米国銀行，シティバンク，フランス農業信用銀行，投資銀行，KeyBanc Capital Markets Inc.，みずほ市場アメリカ会社，モルガン·スタンレー社，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，カナダロイヤル銀行，豊業銀行，Truist BankとWFargo Bank，National Association，Nociation，Nociation，それぞれ長期買い手として、日付は2023年2月23日(株式分配協定)、署名者はリチャード·K·マットロス(会社が正式に合格して当選した最高経営責任者)と総裁、マイケル·コスタ(会社が正式に合格して当選した財務官、秘書兼副総裁)であり、上記の身分だけで会社を代表してその既知を証明する

(I)株式分配協定第6節における会社の陳述及び担保(A)この等の陳述及び保証は、その中に記載されている重大又は重大な不利な変化に関する制限及び例外によって制限され、本合意の日及び本合意の日までは真実かつ正確であり、本合意の日及び締め切りの日に明確に行われたのと同じ効力及び効力を有するが、特定の日にのみ行われ、その日のみ真実かつ正しい陳述及び保証が除外され、(B)これらの陳述及び保証は、いかなる制限又は例外の制限及び例外を受けないことが保証される。本契約日のすべての重要な態様において、本契約の日付および締め切りにおいて行われるように、その効力および効力は、本契約の日付および締め切りにおいて明示的に行われるのと同じであるが、特定の日に限定され、その日付が真で正確である陳述および保証は除外される。そして

(Ii)当社は、すべての合意を遵守し、当社が本契約の日又は前に持分割当契約に従って履行又は満たさなければならないすべての条件を満たす

ここで使用および定義されていない大文字用語は、持分割り当てプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

[署名ページは以下のとおりです]


から

	名前：	リチャード·K·マットロス
	タイトル：	CEO兼社長


から

	名前：	マイケル·コスタ
	タイトル：	首席財務官·秘書兼常務副秘書長総裁

日付：

添付ファイル7(N)(2)

上級乗組員証明書

(I)米国連邦所得税の評価または徴収の適用訴訟時効2018年12月31日までの納税年度前(2018年12月31日を含む)の企業毎の課税年度が満了した(関連年度ごと)；

(Ii)当社は、いかなる関連するbr年度の訴訟時効を延長するために、国税局といかなる合意も締結しておらず、当社の当該課税年度の訴訟時効がまだ満了していない可能性がある事実も知らない

本明細書で使用および定義されていない大文字用語は、株式割り当てプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

[署名ページは以下のとおりです]


から

	名前：	リチャード·K·マットロス
	タイトル：	CEO兼社長


から

	名前：	マイケル·コスタ
	タイトル：	首席財務官·秘書兼常務副秘書長総裁

Date:

添付ファイル7(O)(1)

O Melveny&Myers LLPの法的意見フォーマット

証拠品7(O)(2)

Vable有限責任組合の法的意見フォーマット

添付ファイル7(O)(3)

Hogan Lovells米国有限責任会社の法的意見形式

添付ファイル14

つなぎの形

Sabra Health Care REIT，Inc.，メリーランド州の会社(当社)およびその各代理人と長期購入者との間で2023年2月23日に署名された株式分配協定(この協定)を参照されたい。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，流通プロトコルに与えられる意味を持つべきである.本連名函(本連名状)はDealerプロトコル14節で述べた連名プロトコルであり，以下の署名者(付加エージェント)がDealerプロトコルで述べた取引に参加することに対する双方の理解を述べた.

Dealerプロトコル第14条によれば，エクストラエージェントと会社は確認，同意し確認する：(I)このエクストラエージェントにより本契約に署名し，エクストラエージェントはDealerプロトコルに参加する[座席.座席][長期住宅購入者](Ii)追加のエージェントは[1人の代理][長期住宅購入者]引用するたびに[？代理][·長期買い手]Dealerプロトコルでは，は付加エージェントへの参照を含むと見なすべきである必要な修正をすれば(Iii)他のエージェントは，以下の各項に適用されるDealerプロトコルの条項と条件制約を受けなければならない[1人の代理][長期買い手] (Iv)と本契約が発効したとき及びその後、追加の代理店は、当社が流通協定において下したすべての陳述と保証、合意及び義務の受益者であり、その適用範囲はと同じである[1人の代理][長期買い手]その下にあります

流通プロトコルにより，エージェントと会社が署名を付加して各エージェントと長期買手に本共同声明を渡すと，本共同声明が発効する.本契約は、本契約のすべての当事者及び他の代理店及び長期買い手が流通協定に基づいて書面で修正意見を提出しない限り、修正又は修正を行うことができない。

本合併およびそのために引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州がこの州で締結および履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法律の管轄および解釈に適用されるべきである。したがって、br合併によって引き起こされる、またはこの合併に基づく任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定された裁判所)で提起されなければならず、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所の排他的管轄権(そのような任意の裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)に撤回することができず、そのような裁判所は、そのような排他的訴訟、訴訟または手続きに対して非管轄権を有する。郵送により任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所、すなわち任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続に効果的に法的手続文書に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、いかなるそのような裁判所でもそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない。上述したにもかかわらず、本合併は、FINRAルールの規定に従ってFINRA仲裁フォーラムでの仲裁要求を当社が禁止または制限するものではない

添付ファイル14

会社および追加エージェントは、brまたは本合併に基づく任意のクレームについて、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回することができない

本契約は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本添付ファイルの任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案または他の送信方式に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、法律が適用可能な最大範囲ですべての目的に対して有効であるべきである

[わざと空にしておく]

ここで，付加エージェントは以上で初めて明記した日付から有効であることを証明する


[他の代理]

	から

		名前：
		タイトル：

先に初めて明記した期日から受け入れて同意する

根拠：


Sabra Healthcare REIT，Inc.

	から

		名前：	マイケル·コスタ
		タイトル：	首席財務官·秘書兼常務副秘書長総裁