アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表格8-K

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月23日

 

Sabra Healthcare REIT，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

メリーランド州		001-34950		27-2560479
(状態は) 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

 

フォン·カーマン通り18500号, 550軒の部屋 オーウェン, カルシウム.カルシウム		92612
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(888)393-8248

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

 

☐

取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

 

☐

“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

 

☐

“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株、額面0.01ドル		SBRA		ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

 

 

 

項目8.01

他のイベントです

2023年2月23日、Sabra Health Care REIT，Inc.(“当社”)は持分割当契約(“当社”)を締結した流通協定(I)バークレイズ資本会社、モントリオール銀行資本市場会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、フランス農業信用証券(アメリカ)会社、第五第三証券会社、JMP証券会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券アメリカ会社、モルガン·スタンレー社、Raymond James&Associates社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、ロバート·W·ベルド社、Scotia Capital(USA)Inc.，Siebert Williams Shank&Co.，LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Secures，LLC(個別、個別、“販売代理”と総称して販売代理店)および(Ii)バークレイズ銀行、モントリオール銀行、米国銀行、シティバンク、農業信用銀行、農業信用銀行、KeyBanc資本市場会社、みずほ市場アメリカ会社、モルガン·スタンレー社、Raymond James&Associates社、地域証券会社、カナダロイヤル銀行、豊業銀行、信託銀行および富国銀行協会またはそれらのそれぞれの関連会社、各協会またはそのそれぞれの関連会社(このようなアイデンティティは、それぞれ“長期買い手”と呼ばれ、総称して“長期買い手”と呼ばれる)長期買い手(A)当社が自社普通株の株式(“発行株式”)を時々販売代理または透過に発行または売却することについては、1株当たり額面0.01ドル(“発行株式”)普通株)、および(B)長期売り手(定義は後述)を、長期買い手またはその共同経営会社のエージェントとして、普通株式(“長期株式”を発行株式とともに売却する株)は、流通プロトコルにより売却される株式の総発行価格は最大500，000，000ドルに達する(“ATM計画”)。販売エージェントを長期買手のエージェントとし，本稿では単独で“エージェント”と呼ぶ長期販売者総称して“長期売手”と呼ぶ

流通契約の条項によれば、当社は、1人以上の長期買い手と1つまたは複数の長期販売契約を締結することができる。任意の長期販売プロトコルについて、関連する長期買い手は、それに類似した取引の正常な取引および販売慣行および適用された法律および法規に基づいて、商業的に合理的な努力をし、第三者から借金し、その関連長期売り手を通じて、この長期販売プロトコルによって規定される普通株数に相当する株式を販売する

流通契約の条項により，発行株式の販売(あれば)は，当社の販売エージェントである販売エージェントまたは依頼者である販売エージェントに直接行われる.長期株式の売却(あれば)は長期売手によって行われ，適用される長期購入者のエージェントとなる.これらの株式は、ナスダック全世界精選市場、会社普通株の任意の他の一級取引市場での販売、または市商への販売(大口取引を含む場合がある)を含むが、これらに限定されない法律で許可された任意の“市場での発行”によって販売することができる。また、会社の事前同意を得た場合には、販売エージェントは、個人的に協議した取引方式で株式を売却することもできる

流通プロトコルにより，販売エージェント(吾らを代表して販売エージェントを担当する)が発行株式の売却やその他の理由で得られる補償総額は5，000，000ドルに達する.実際の補償は，割当プロトコルにより普通株式を売却する毛収入額によって異なる.流通プロトコルも規定されており、長期買い手は双方の協定の比率で手数料を受け取る権利があり、この比率はその関連長期売り手が長期対沖販売期間内に長期株式を売却する出来高加重平均価格の1.5%を超えてはならず、このような手数料は関連する長期販売プロトコルの下で比較的に低い初期長期販売価格の形で徴収される

割当てプロトコルによる株式発売は，(I)割当てプロトコルに制限された最高株式総額の売却および(Ii)割当てプロトコルで許可された割当てプロトコルの終了時に終了する.割当プロトコルによる株式発行は，プロトコル許可の場合に一時停止することも可能である

当社は(I)を販売エージェントまたは販売エージェントを通して普通株を売却して得られた純額および(Ii)を任意の長期販売合意達成後にSabra Health Care Limited Partnership(“運営組合事業”)に貢献する予定であり，Sabra Health Care Limited Partnership(“運営組合企業”)は得られた純額を債務返済，将来可能な投資に資金および/または一般企業用途に提供する予定である

当社は最初に長期販売者から長期株式を売却して何の収益も得ません。当社は、発注適用の長期販売協定の1年以内に、長期販売協定の下の1つまたは複数の決済日に、その発注された任意の長期販売協定(普通株株式を交付する方法で)を決済し、そのような普通株株式を売却して得られた金を受け取ることを期待している。当社は、任意の長期売却契約によって負担される債務の全部または一部を現金決済または株式純額決済を選択することもできます。会社が任意の長期販売契約を現金決済することを選択した場合、それは何の収益も受けない可能性があり、場合によっては関連する長期買い手の現金を不足させる可能性がある。当社が任意の長期売却契約を株式純額で決済することを選択した場合、何の収益も得られませんが、場合によっては、当社は長期買い手の普通株について不足している可能性があります。場合によっては、任意の長期販売プロトコルは事前に終了または決済しなければならない

流通プロトコルの重大な条項および予期される取引の上述した記述は、本報告の添付ファイル1.1としてForm 8−Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる流通プロトコル全体を参照することによって保持される。前述の長期販売プロトコルの記述は長期販売取引確認書の全文を参照することで限定され，長期取引確認書は現在報告の表1.1の添付ファイル3(B)として含まれる8-K参照されて本明細書に組み込まれる

ATM機計画により売却された株は、会社S-3表(ファイル)中の自動棚登録声明に基づいて発行されますNo. 333-268285),当社が2022年11月10日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出した目論見書及び当社が2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した目論見書を補編する。この表についての現在の報告書8-K売却要約を構成したり、購入要約を求めたりしなくても、どの州でも株式を売却してはならず、いずれの州の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、このような要約、誘致または売却は不正である

VEnable LLPの株式正当性に関する意見コピーは，本報告の添付ファイル5.1としてテーブル8-Kの形で提出される

 

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

 

1.1		会社、販売代理店側と事前購入側との間の株式分配協定は、期日は2023年2月23日である
5.1		VEnable LLPの意見
23.1		VEnable LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した

 

日付：2023年2月23日