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以下、SMエネルギー会社(以下、“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)がサービス報酬を提供する標準的な手配である

従業員取締役は、取締役会または取締役会のいずれの委員会(各委員会)でのサービスによって報酬を得ることはない。

取締役は一般に会社株主が毎年5月下旬の年度株主総会で選出され、任期は1年、次の年の年次株主総会まで。2022-2023年の任期内のサービスについては、取締役会メンバー1人当たりの目標基本報酬は、(I)会社の普通株式からなる株式贈与、選挙時に180，000ドル、(Ii)取締役会および委員会会議費用の代わりに現金事前招聘費90，000ドルを含む年間270，000ドルに設定されている。

取締役報酬における年間持分付与部分については、取締役1株当たりに発行される株式数は、自社普通株が取締役会メンバーに当選した日の終値に基づいて決定され、1株当たり非従業員取締役に3，621株が付与され、これらの株式は、2022年12月31日に帰属するまで発行時に制限される。

役員報酬における現金プリペイド金部分については、取締役は毎年の現金プリペイド金の代わりに会社普通株の株式を受け入れることを選択することができ、その価値は年間現金前払金の金額に相当する。また、いずれかの非従業員取締役が1年間の任期中に出席する取締役会及び委員会会議の総数が30回を超えた場合、その取締役は会議毎に30回を超えて1，500ドルを得る権利がある。その後の1年間、30回以上の取締役会と委員会会議に出席する取締役はいなかった。

また，各取締役は取締役会や委員会会議への参加や取締役教育プロジェクトへの参加による費用を精算する.

上述した役員基本報酬構造に加えて、取締役会非執行議長および各委員会議長は、それぞれの仕事の追加作業量を考慮して、以下の金額の報酬を支払うことができる。議長支払いを行わない限り、これらのお金は年間サービス期間の開始時に現金で支払われる。

·非執行議長--115，000ドル(会社年次会議当日の終値に応じて、2，313株会社の普通株の形で支払われた株式報酬)；これらの株式は、2022年12月31日に帰属するまで発行時に制限されている。

彼女の2022-2023年の任期中、アニタ·ボルスは会社普通株の形で彼女の現金予備招聘金を得ることを選択し、SM Energy普通株1，811株を付与した。これらの株は2022年12月31日に帰属するまで発行時に制限されている。カーラ·ベロ、スティーブン·ブランド、ラミロ·ペルー、フリオ·クインターナー、ロス·ロバートソン、ウィリアム·サリヴァンがそれぞれ9万ドルの予約金を獲得することを選択した。

取締役に発行されたすべての株は，その取締役会サービスに対する補償としてSM Energyの持分インセンティブ報酬計画に基づいて発行された。