添付ファイル4.3

交換協定

本交換プロトコル(以下，“プロトコル”と略す)は自[•]年月日[•], 20[•]Greystone Housing Impact Investors LP(前身はAmerica First MultiFamily Investors，L.P.)とデラウェア州の有限共同企業(“パートナーシップ”)と本契約の投資家署名者(“投資家”)が共同で署名した。

本文書に添付されている投資家署名ページに記載されている会社証券(“既存証券”)を投資家が持っていることを考慮すると、

本協定の規定に適合する条項と条件の下で、提携企業は投資家と交換することを望んでおり、投資家は会社と共同企業の有限共同利益を代表するA-1シリーズの優先株の既存証券を交換したいと考えており、これらの証券は投資家が本契約に署名したページに記載されている(“A-1優先株”または“取引所証券”)、この優先株、権利、制限を持っている。添付ファイルA-1 Pとして2022年12月5日の第2回改正と再署名された共同有限責任組合協定(“指定証明書”)に添付されたA-1系列優先株の制限。

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格のために、ここで受信され、十分に支払われていることを確認し、前提および本契約に記載されている相互合意、陳述と保証、条項および契約を考慮して、ここで法的制約を受ける予定の本契約当事者は以下のように同意する

第1節交流。成約日(定義は後述)において、本協定の条項及び条件に基づいて、投資家及び組合企業は、既存の証券取引所で証券を交換しなければならない。本稿で述べた条件を満たす場合，既存証券と取引所証券の交換はGreystone AF Manager LLCのオフィスで行われ，Greystone AF Manager LLCは結託企業の一般パートナー(“普通パートナー”)であり，[•], 20[•]または、一般パートナーと投資家の双方が合意した他の時間および場所(“成約”および“成約日”)である。取引終了時には、以下の取引が発生する(このような取引を“取引所”と呼ぶ)

(A)成約日において、既存証券の交換として、組合企業は、投資家に取引所証券を発行し、投資者署名ページ上の投資家の交付指示に従って投資家又はその指定者に当該取引所証券の発行証拠を交付しなければならない。第1(A)条の規定により取引所証券を発行した後，投資家が既存証券項の下で所有する権利は終了する。

(B)締め切り時には、すべての会社について、投資家は、取引所証券の記録保持者とみなされるべきであり、すべての会社については、既存の証券はログアウトされたとみなさなければならない。

(C)組合企業及び投資家は、取引所を達成するために必要な慣用及び合理的に必要な他の文書及び合意を署名及び/又は交付しなければならず、組合企業又は一般パートナー又は組合企業の譲渡代理人の要求を含み、慣用的な形で譲渡文書に署名しなければならない。

交換協定

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第二節結審条件

(A)投資家義務の条件。投資家が取引所を完成する義務は、投資家が終値前または終値時に以下の各条件を合理的に満たすことに依存する

(I)申出および保証.本協定に掲載されている組合企業の陳述と保証は、本合意の期日、締め切り及び締め切りのすべての重要な面で真実で正確であり、まるでこの期日及び締め切りに下されたようである。

(Ii)証券を発行する.取引終了時に、組合企業は、投資者が本契約調印ページに記載された投資家交付指示に適合するように、投資家名義で登録された取引所証券の発行証拠を投資家又はその指定者に提出しなければならない

(三)行動してはならない。本協定または本協定によって予期される取引の完了に関連する実質的な損害を禁止、制限、禁止、または取得するために、任意の裁判所、政府機関、当局または立法機関に任意の訴訟、訴訟、調査、法規または立法を提起してはならない。

(Iv)法的手続きとファイル。本プロトコルで意図される取引に関連するすべてのプロセスおよびそのような取引に関連するすべての文書および文書は、実質的におよび形態的に投資家を満足させるべきであり、投資家は、彼らが合理的に要求する可能性のあるすべての文書の対応する正本または認証されたまたは他のコピーを受信しなければならない。

(B)共同企業義務の条件。組合企業が取引所を完成する義務は、成約前または成約時に組合企業が以下の各条件を合理的に満たすことに依存する

(I)申出および保証.本プロトコルに掲載されている投資家の陳述と保証は、本プロトコルの期日と締め切りが各重大な方面で真実かつ正確であり、その日付とその日付までに下されたようである。

(Ii)何の行動もとってはならない.本協定または本協定によって予期される取引の完了に関連する実質的な損害を禁止、制限、禁止、または取得するために、任意の裁判所、政府機関、当局または立法機関に任意の訴訟、訴訟、調査、法規または立法を提起してはならない。

(三)登録説明書が有効である。1933年に改正された証券法(“証券法”)に基づいて組合企業(“米国証券取引委員会”)に提出された取引所で発行されたA-1系列優先株を含むS-4表(または組合企業が当該取引所で使用する資格がある他の表)の登録声明(“登録声明”)は、米国証券取引委員会が有効と宣言しなければならないが、当該登録声明は市を取得する際に有効であり、市を受領した場合には、証券法令に基づいて当該登録声明を一時停止する停止令を発行することもなく、この目的のために法的手続を提起してはならない。アメリカ証券取引委員会の締め切り日から待たなければなりません

交換協定

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(Iv)法的手続きとファイル。本プロトコルで意図される取引に関連するすべての法律手続きおよびそのような取引に関連するすべての文書および文書は、実質的におよび形態的に組合企業を満足させるべきであり、パートナーは、共同企業または一般パートナーが合理的に要求する可能性のあるすべての関連文書の対応する正本または認証されたまたは他のコピーを受信しなければならない。

第三節組合員の陳述と保証共同企業は投資家に声明して保証します

(A)組織、良好な信用、資格。このパートナーシップはデラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い有限組合企業である。この組合には正式な資格処理業務があり、資格を満たしていないとその業務や財産に重大な悪影響を及ぼす各司法管轄区域内では信用が良好である。

(B)許可。組合企業、一般パートナー及びそのそれぞれの上級管理者、取締役及びマネージャーが、本協定の署名及び交付、及び本合意の下での組合企業のすべての義務及び認可(又は保留発行)、取引所及び取引所証券の発行のために講じられたすべての会社の行動は、本合意の日又は前に取られた。

(C)証券の有効発行。本プロトコル条項により発行されたA-1系列優先株は，本プロトコルで述べた対価格で発行された場合，タイムリーに効率的に発行，全額支払い，かつ評価できない.

(D)同意；棄権。組合企業が本協定に署名および交付するか、または本協定に規定された取引を完了するためには、いかなる個人またはエンティティの同意、放棄、承認、または任意の性質の許可を必要としないか、または他のまだ得られていない正式な行動をとる。

(E)欠席訴訟手順.任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または他の機関の前、または任意の機関による訴訟、調査または調査は、懸案ではないか、または組合企業または一般パートナーに知られており、組合企業、取引所証券または共同企業に脅威または影響を与える任意の高級職員が、その身分で組合企業の業務または財産に重大な悪影響を及ぼす行為、訴訟、訴訟、調査または調査を行うことはない。“証券法”が発表され、現在有効な“登録声明”によると、発効を一時停止する停止令はなく、米国証券取引委員会もこのために何の訴訟や懸案も提起していない

(F)有効性；強制実行；衝突なし。本協定及び組合がその一方のために締結した他の文書(“取引文書”)は、組合企業が正式に有効に許可し、署名し、共同企業を代表して交付され、構成組合企業はそれぞれの条項に基づいて組合企業に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、このような強制執行は、一般的な衡平原則又は適用される破産、破産、再編、一時停止、清算、及び他の適用債権者権利及び救済措置の強制執行に関連する又は普遍的な影響を受ける類似の法律の制限を受ける可能性がある。組合企業が本契約および組合企業のいずれか一方のための各取引文書に署名、交付および履行すること、および組合企業が行う予定の取引を完了することは、(I)組合企業の組織文書に違反することはない、または(Ii)組合企業が当事者であるか、またはそれによって拘束された任意の合意、契約または文書項目の下の違約(または通知または時間の経過による違約事件)と衝突または違約を構成しないか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与える。または(Iii)連邦および州を含む任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令の違反をもたらす

交換協定

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組合企業の証券又は“青空”法律)に適用されるが、上記(Ii)項の場合を除き、このような衝突、違約又は権利は、単独又は全体的に組合企業がその義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないためである。

第四節投資家の陳述と保証。投資家は株式証明書と共同企業の契約を宣言します

(A)投資家資料。投資家のこの署名ページ上の住所は投資家の住所と居住地の真と正しい住所であり、投資家は現在この住所を別の州または司法管轄区に変更するつもりはない。本契約または任意の他の取引文書に含まれる情報が正しくないか、または不正確になった場合、投資家は、直ちに組合企業に通知することに同意する。

(B)投資意向。投資家がA-1シリーズ優先株を買収する目的は、それ自身の口座と投資目的のみであり、その全部または一部を他の誰にも流通または転売するためではない。

(C)流動性。投資家の財務状況は、A-1シリーズの優先株に関する流動資金を必要とせず、これによって買収されたA-1シリーズの優先株の任意の部分を売却して、いかなる既存または予想される業務または債務を返済する必要もないということだ。投資家は、現在、投資家はA-1シリーズの優先株でのすべての投資損失を負担する能力があると声明した。

(D)政府の承認を受けて発行していない。投資家は、米国証券取引委員会を含む連邦または州政府機関または機関がなく、A-1シリーズの優先株を承認または承認しないか、または登録声明の一部として目論見書が真実または完全であることを決定することを理解している。

(E)他の情報を提供する.投資家は、組合企業がその経営陣に機会を提供し、共同企業、期日が2022年12月5日である第2回改訂及び再予約された有限組合契約(“パートナーシップ協定”)とA-1シリーズの優先株について質問と回答を得て、不合理な努力や費用を支払うことなく、要求されたいかなる情報およびすべての情報を受け取ることなく、共同企業または一般パートナーが所有または得ることができる任意の追加情報を得ることを認めた。

(F)取引所の独立評価。本合意に記載されている以外に、共同企業、一般パートナー、共同企業の任意の共同会社、一般パートナー、共同企業の任意の関連会社または一般パートナー、またはその中の任意の代理人、高級職員または従業員、または任意の他の人々は、共同企業、その業務、一般パートナーまたはA-1シリーズの優先株について投資家にいかなる陳述または保証を行っていないが、投資家は本合意を締結する際に、投資家自身の独立調査および職務調査の結果以外のいかなる資料にも依存しない。この方面で、投資家はすでに(自分或いは他人の協力の下で)共同企業及びその業務、普通のパートナー、A-1シリーズの優先株、共同協議及びA-1シリーズの優先株に影響するその他の重大な要素について調査と分析を行った。同等の資料及び分析によると、投資家はすでに知っている状況で決定を下すことができ、本プロトコルを締結し、A-1シリーズの優先株を買収することができる。

(G)投資家の老練。投資家の金融·ビジネスに関する知識と経験は、A-1シリーズの優先株に投資する利点とリスクを評価できるようにするのに十分である。必要な範囲内で、投資家は自費で本協定の投資、税務、法律価値と結果及びA-1シリーズの優先株所有権に関する適切な専門意見を保留し、依存する。

交換協定

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(H)A-1シリーズ第一選択単位は市場を公開していない.投資家は、A-1シリーズの優先株は公開市場がなく、共同企業はA-1シリーズの優先株の公開市場を発展させるつもりはなく、しかもこのような公開市場は永遠に発展する可能性がないことを理解している。

(I)住所国。投資家の住所状態は、投資家に初のA-1優先株を発売した場合も現在も、過去も現在も本協定で開示された投資家住所が記載されている国の範囲内にある。

(J)組織と権力機関；投資家の地位。投資家は、その所在組織の司法管轄区域法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、本協定に記載された取引を締結および完了するすべての権利、会社または共同企業の権力、および他の方法で本協定項の下での義務を履行する権力を有する。投資家は、本協定に規定された取引に署名、交付、履行し、投資家が必要なすべての会社または同様の行動をとる正式な許可を得ている。投資家の管理ツールは取引所に適切な資格を持つことを許可している。本協定及びその他の取引文書は投資家によって正式に署名され、投資家が本協定の条項に基づいて交付された場合、投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができる。

(K)投資の税金結果。投資家はここで、A-1シリーズの優先株に投資する税収結果を保証することはできず、改正された1986年の国税法或いはそれに基づいて公布された法規又は他の適用される法律及び法規が今後ある時点で改正されないことを保証することもできない。A-1シリーズ優先株にこの投資を行う際、投資家は、投資家の税務コンサルタントのA-1シリーズ優先株投資に対する税務面の提案に完全に依存していることを宣言する。

(L)反マネーロンダリング規定。投資家又は(I)投資家が制御又は制御する者、(Ii)投資家において実益権益を有する者、又は(Iii)投資家がこの投資に関連する代理人又は代理人としての誰であっても、米国財務省外国資産制御事務室が管理する規則及び法規に基づいているわけではなく、共同企業は、それとの取引を禁止する個人又は実体である。投資家がA-1シリーズの優先株を購入するために使用するか、または購入するための資金は、現在であっても将来のいかなる出資であっても、米国の反マネーロンダリング法律および法規を含む、投資家に適用される米国連邦、州、現地または国際法律および法規に違反する活動から直接または間接的に来ているわけではない。投資家は、上記第4(L)条のいずれかの陳述が投資家に対して真実かつ正確でない場合、投資家は直ちに共同企業に通知することに同意する。投資家はまた、上述した陳述を遵守する任意の投資家に関する追加資料を確保するために、共同企業または一般パートナーに共同企業または一般パートナーが必要と考えているまたは便利であることを提供することに同意する。投資家は、前述の陳述のいずれかが正しくないことがいつでも発見された場合、またはマネーロンダリングまたは同様の活動に関連する適用された法律または法規に別の要求がある場合、組合企業は、A-1シリーズの優先株に対する投資家の隔離および/または償還を含む、適用された法律または法規の遵守を保証するために適切な行動をとることができるが、これらに限定されない。投資先は、パートナーが投資先の秘密情報を発表する可能性があることをさらに理解している, 適用されれば、投資家の任意の基本実益所有者が、一般パートナーが前記反マネーロンダリング規則に基づいて組合企業の最適な利益に適合することを適宜決定すれば、関係当局に報告することができる。

交換協定

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(M)転売時に登録を要求する権利はない.投資家は、投資家は組合企業にいつでも連邦或いは州証券法に基づいて投資家A-1シリーズの優先株の更なる転売を登録することを要求する権利がないことを理解している

第五条付加的キノ

(一)法による国家統治。投資家は、本協定のいずれか一方がどこで本協定に署名することができるにもかかわらず、本協定のすべての条項と規定は、法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈に従って管轄されるべきであることに同意する。投資家はここで、本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、および本合意に関連する任意のまたはすべての取引が、デラウェア州ニューカッスル県現地裁判所または米国デラウェア州地域裁判所で提起されなければならないことに同意する。

(B)組合企業及びその他の者への賠償。投資家は、投資家が証券法または任意の適用された州証券法に違反することによって生じるすべての費用、責任および損害(合理的な弁護士費を含む)、または投資家が本明細書に記載されたいかなる陳述に違反することによって損害を受ける可能性があるか、または投資家が本明細書に記載された任意の陳述に違反することによって生じるすべての費用、責任および損害(合理的な弁護士費を含む)から、共同企業、一般パートナーおよびその高級管理者、マネージャーおよび制御者(定義は証券法参照)を処分することに同意する。

(C)費用および支出。各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに本プロトコルおよび他の取引文書の交渉、準備、実行、交付および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

第六条雑項

(A)相続人と譲り受け人。共同企業が事前に書面で同意しない場合，投資家は本協定を譲渡または譲渡してはならない.本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコルの条項と条件は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力がある。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲受人以外のいずれかに、本プロトコル項の下または本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することは意図されておらず、本プロトコル第5(B)節で述べたまたは本プロトコルが別途明確に規定されていない限り。

(B)タイトルと字幕.本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

(C)通知.本プロトコルに従って投資家に送信または発行されるすべての通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、特定の人が、ファックス、書留または書留郵便、前払い郵便、電子メール、または個人隔夜配信サービスで以下の投資家の住所に送信することができる。

(D)改正と免除。組合企業および投資家が書面で同意した場合にのみ、本協定の任意の条項を修正することができ、本協定に準拠する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。本項に基づく任意の修正または免除は、投資家と共同企業に対して拘束力がある。

(E)分割可能性.本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、条項の残りの部分は、

交換協定

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本協定で規定されている条項、契約及び制限は完全に有効であるべきであり、いかなる方法でも影響、損害又は無効を受けてはならず、本協定の各当事者は、その商業上の合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。

(F)プロトコル全体.本協定は，双方がその標的について達成したすべての合意と了解を掲載し，双方間のその標的に関するすべての以前の協定と了解の代わりになる.

(G)対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーを加算することで同じプロトコルを構成するが、双方が同じコピーに署名する必要はない。本プロトコルまたは本プロトコル第6(D)条に規定されている任意の文書上の任意の署名が、電子メールによって交付された“.pdf”フォーマットのデータファイルによって交付された場合、署名は、実行者(または署名に署名することを表す)のために法的効力および拘束力を有する義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその真正であることと同じである。

(H)意味.本プロトコルコンテキストに別の明確な要求がない限り、(I)言及される複数は、単数、単数、複数、部分または全部を含み、(Ii)任意の性別に言及する場合にはすべての性別を含み、(Iii)“は、”フレーズを有する“を含むが、”しばしば確認される包摂的な意味を含み、(Iv)本プロトコルに関連する“本プロトコル項目の下”または“本プロトコル”に言及する。

(I)生きる。本協定に掲載されている共同企業と投資家の陳述、担保とチェノーは取引所証券の成約と発行後も引き続き有効である。

(J)陪審員の取り調べを放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律の適用許容の最大範囲内で、すべての当事者が絶対的、無条件的、撤回不可能であり、陪審員による裁判を明確に放棄することを宣言する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

交換協定

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双方は上記の期日に本交換協定に署名したことを証明します。

パートナー関係：

投資家：

指定されたターゲット領域の選択：

上記投資家は、その投資の指定対象地域として以下の地域を選択する

1つ完成しました

交換協定

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投資家はまた、ポートフォリオに既存の特定の投資に資本を割り当てることを要求することができる。この等の申請は募集説明書(“募集定款”)に記載されている“CRA信用分配方法”に従って分配しなければならず、この募集説明書は登録声明の一部であり、一般パートナーに確認しなければならない。

本協定に署名することにより、投資家は、株式募集説明書のタイトルが“CRA信用分配方法”の節の規定であることを確認し、同意した。投資家は、普通のパートナーがA-1シリーズの優先株への投資がCRA信用を獲得することを保証しないことを認めた。

交換協定

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