Document

以下の要約は、帯域幅会社(“我々”)株の主な条項の記述である。本要約は完全ではなく、デラウェア州会社法の適用条項、私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書、および私たちの第2回改正および再記述された定款の適用条項のみを参照して修正された。

私たちの法定株式は120，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、10，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。私たちの普通株は2種類に分類され、A類普通株とB類普通株に分けられる。私たちが許可したA類普通株は100，000，000株、B類普通株は20，000，000株からなる。

以下の当社株書の記載及び当社の第二次改正及び再記載された会社登録証明書及び第二次改正及び再記載された会社定款の規定は要約であり、第二次改正及び再記載された会社登録証及び第二次改正及び再記載された会社定款を参考にすることに限定される。これらの書類の写しは米国証券取引委員会に提出され、引用によって2022年12月31日までのForm 10-K年次報告書に組み込まれている。

私たちA類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っていますが、私たちの第2回改正と再記載された会社登録証明書が別途明確に規定または適用されていない限り、私たちの株主投票の任意の事項を提出する上で、私たちA類普通株の所有者はA類普通株ごとに1票を持つ権利があり、私たちB類普通株の保有者はB類普通株1株当たり10票の権利を持っています。A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)に1つのカテゴリとして投票するが、以下の場合、我々のA類普通株とB類普通株は単独で投票する

·私たちの普通株式の額面を増加または減少させるために、私たちの2つ目の改正および再記載された会社証明書の修正を求める場合、このような種類は、提案された改正を単独投票で承認することを要求され、

·私たちが私たちのある種類の普通株式の権力、優遇、または特殊な権利を変更または変更し、その所有者に悪影響を与えるために、私たちの2つ目の改正および再記載された会社登録証明書を修正しようと試みる場合、このカテゴリは、提案された改正を単独で投票することを要求されるだろう。

私たちの第2の改正及び再記載された会社登録証明書は、A類普通株又はB類普通株の法定株式数を増加又は減少させてはならず、A類普通株及びB類普通株の発行済み株式合併投票権の大多数の保有者が賛成票を投じない限り、カテゴリとして一緒に投票することができる。しかも、私たちはB類普通株を発行した大多数の流通株の保有者が賛成票を投じない限り、B類普通株を発行してはならない。

第二部の改正及び再記載された会社登録証明書には、別途明文で規定又は適用される法律の要件があるほか、A類普通株とB類普通株とは同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての事項において完全に同じであり、以下に述べる事項を含むが、これらに限定されない。

Aクラス普通株およびクラスB普通株の所有者に支払われるまたは対処する任意の配当金または分配は、そのような株毎の異なる待遇が不利とみなされる適用カテゴリ株の多数の流通株保有者の賛成票によって承認され、カテゴリ単独投票として承認されない限り、同等の優先権、同等の割合で支払われなければならない。しかしながら、クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式(またはクラスAの普通株式またはクラスBの普通株式を取得する権利)の形態で配当または分配が支払われる場合、クラスAの普通株式の所有者はAクラスの普通株式(またはクラスAの普通株式の株式を取得する権利)を取得し、Bクラスの普通株式保有者はB種類の普通株式(またはクラスBの普通株式の権利)を取得する。

私たちが清算、解散、または清算する場合、任意の一連の返済されていない可能性のある優先株に必要な分配が完了した後、私たちが合法的に株主に割り当てることができる残り資産は、A類普通株とB類普通株の保有者に同等の優先順位で割り当てられる。

細分化と組み合わせていますA類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、他のカテゴリの流通株は、A類普通株の多数の流通株保有者とB類普通株の多数の流通株保有者の賛成票が各カテゴリの株式に対して異なる処理を行うことを許可し、各カテゴリの株式に対して異なる処理を行い、各人が1つのカテゴリとして別々に投票しない限り、同じ割合で細分化または統合される。

取引記録の変更を制御する。コントロール権のいかなる変更についても、A類普通株とB類普通株の保有者は平等に扱われ、彼らが所有するA類普通株またはB類普通株の株式と同じであり、A類普通株とB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で各種類の普通株の異なる扱いを承認しない限り、各種類の普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。

保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでもA類普通株に転換することができる。さらに、各B類普通株は、(A)価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的、または法律の実施にかかわらず、A類普通株に自動的に変換されるが、我々の第2回改正および再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、税務および遺産計画目的のためのいくつかの譲渡を含むが、(B)B類普通株発行株の保有者の少なくとも66%が賛成票で指定された日、および(C)直接または間接実益を所有する特定の株主を含む。これらの株主が保有するB類普通株式数の40%未満を合計した。

当社の第二次改正及び再記載された会社登録証明書の条項によると、取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示する権利がある。私たちの取締役会は権利、選好、特権、制限を決定する権利があります

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、私たち普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。本公告日まで、発行された優先株はありませんが、私たちも今のところ優先株を発行する計画はありません。

2022年12月31日までに、私たちは未返済オプションを持っていて、(I)2010年計画で合計148，923株、私たちのA類普通株を購入することができます。加重平均行権価格は1株9.53ドルです。(Ii)私たちが2017年に計画した10，818株のA類普通株、加重平均行権価格は1株22.81ドルです。

私たちは私たちの普通株式のいくつかの所有者と投資家権利協定を締結し、私たちは登録可能株と呼ぶ。投資家権利協定によれば、登録可能株式所有者は、吾等に登録声明の提出を要求することができ、及び/又は吾等に他の方法で提出することを要求することができる登録声明は、以下に述べるように、その登録すべき株式をカバーすることができる。

登録権を要求する。いつでも、登録権を要求する権利を有する登録可能株式所有者は、そのような登録要求がその時点で発行されたすべての登録すべき株式の少なくとも25%を占める限り、証券法に基づいて、その登録可能株式の全部または一部を登録することを要求することができる(または予想される総発行価格が1，000万ドルを超える場合、より低いパーセントが要求される)。私たちは、私たちの取締役会の善意の判断に基づいて、このような登録が延期されなければ、要求通りに登録するつもりだ。私たちはその中の二つの登録を完了しなければならないかもしれない。また、表S-3または任意の後続表を使用する資格がある場合、登録権を要求する権利のある登録可能株式の所有者は無限に要求することができ、登録要求が当時発行されたすべての登録可能株式の少なくとも20%を占める限り、販売費用を差し引いて、総発行価格は少なくとも300万ドルであることが期待される。

登録権がついている。また、いつでも私たちの普通株式の任意の株式を登録する場合、登録すべき株式の所有者は、登録通知を受け、その全部または一部を登録すべき株式を登録に含める権利がある。

その他の規定。投資家権利協定に基づいて、登録すべき株式所有者が参加する任意の登録がパッケージ販売公開発売である場合、特定の場合、登録すべき株式の数は市場状況によって制限される可能性がある。

引受割引、売却手数料及び売却株主自身の弁護士の費用及び支出を除いて、一人の弁護士が売却株主のために合理的な費用を支払う以外、当行は任意の要求又は付帯登録に関連するすべての登録費用を支払う。吾等の投資家権利協定には、慣用的な交差賠償条項が記載されており、この条項によると、吾等は、吾等の登録声明に重大な不実陳述や漏れが生じた場合には、売却株主に賠償を行う責任があり、彼等も、他等の登録声明中の重大な不実陳述や漏れについて吾等に賠償する責任がある。

私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。一部の例外を除いて、第203条は、利害関係のある株主となった日から3年以内に“利害関係のある株主”となることを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、“業務合併”を行うことを禁止する。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

当社の第二次改正及び再記載された会社登録証明書及び私たちの第二次改正及び再記載の定款規定は、取締役が全株主が年次役員選挙で少なくとも66%の賛成票を投じる権利がある場合にのみ免職されることができる。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の多数の投票でしか埋められません。

デラウェア州会社法の一般的な規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式に賛成票を必要とする。私たちの二番目の改正と再記載の定款は、私たちの取締役会の多数票または私たちのすべての株主が年間役員選挙で投じた少なくとも66%の賛成票によって改正または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主が取締役選挙で投票する権利のある保有者の少なくとも66%の賛成票は、本段落で述べた第2の改正および再記載された会社登録証明書の任意の規定および“-罷免取締役”と題する部分と一致しない任意の条項を修正または廃止または採用する必要がある

われわれの第二次改正及び再記載された会社登録証明書は、われわれの株主が要求又は許可するいかなる行動も、当該株主の正式な開催の年次又は特別会議で行わなければならず、当該等株主のいかなる書面同意により実施されてはならない。私たちの2回目の改正と再記載された会社登録証明書と私たちの第2回改正·再記載の定款は、法律が別途要求されない限り、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、または私たちの取締役会でしか開催できません。

我々の第二次改正及び再記載の定款規定は、代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟又は訴訟を代表する唯一及び独占裁判所、我々の任意の取締役、上級管理者又は他の従業員が私たち又は私たちの株主に対して受託責任を有するクレームを主張するいかなる訴訟、内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟、又はデラウェア州一般会社法に基づいて提起されたクレームを主張する任意の訴訟でなければならない。

ナスダック世界選りすぐりの市場。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。発行されていないが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。