添付ファイル10.23

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改正され再述された雇用協定

本改正と再記述された雇用協定(“雇用協定”)は2023年1月1日(“合意発効日”)から発効し，Aclaris治療会社(“雇用主”)とDouglas Manion(“幹部”)によって締結され，Aclaris治療会社はデラウェア州法律に基づいて設立された会社である。

幹部は、引き続き雇用主にサービスを提供することを望んでおり、雇用主は幹部のサービスを継続することを望んでいる

これを受け、行政は2022年8月1日に雇用主と雇用協定(“先行協定”)を締結した

雇用主および行政職は、現在、本雇用協定によって置換されている“以前の合意”を修正して再確認することを望んでいる

雇用主と幹部は、幹部と雇用主の雇用条項と条件を正式に決定することを望んでいる

この雇用協定は、雇用主取締役会(以下、“取締役会”と略す)の正式な承認と正式な許可を得ていることを考慮している。

したがって、現在、雇用主と行政者たちはここで次のような合意に達している

第1節就職

1.1概要。雇用主は最高経営責任者(“最高経営責任者”)と総裁として行政担当者を採用することに同意し、行政担当者はここで本契約に記載された条項と条件に従って採用を継続することを受け入れる。

1.2権力と責務。雇用主の最高経営責任者や総裁として、幹部はすべての責任を負い、通常その職に与えられるすべての権力を持っていなければならない。執行役員は取締役会が合理的に決定する可能性のある最高経営責任者や総裁のポストにふさわしい職責を履行することに同意した。

1.2.1レポート。管理者が雇用主に雇用されている間は、管理者は直接取締役会に報告し、取締役会の指示に従うべきである。

1.2.2雇用のための時間。行政者が雇用主に雇用されている間、行政者は、その努力、勤務時間、注意力、精力を雇用主の業務に投入すべきであり、雇用主に雇用されている間、行政者の職責を妨害し、本協定の下の行政職責を履行する雇用、職業または企業に従事または従事してはならないが、(I)行政者のためにサービスを希望する宗教、教育、非営利および/または他の慈善組織またはその宗教、教育、非営利および/または他の慈善組織を代表してボランティアサービスを提供するための合理的な時間を使用する場合を除いて、(Ii)行政者の職責に適合する非営利組織および企業界の活動のための合理的な時間；(Iii)添付ファイルAに列挙されたエンティティ取締役会のメンバーを担当する合理的な時間、または1.3節の規定に従って許容される合理的な時間。しかし、この制限はすべきではない

役員(X)が上場企業の総流通株の1%(1%)以下を保有することを禁止し、又は(Y)雇用主の付属会社でいかなる身分で働いてもよい。本雇用協定において、“付属会社”とは、雇用主と共同で管理又は制御するエンティティをいう。

1.3その他の責務。上記1.2.2節の規定があるにもかかわらず、取締役会の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、役員は、補償を得るために任意の第三者としての取締役会メンバーを含む他の営利事業、専門または職業に従事してはならず、これは、本プロトコルの下でのサービスの提供に深刻な衝突または深刻な妨害を与え、取締役会は無理に拒否してはならない。このような衝突が存在するかどうかに関するいかなる不確実性も取締役会が合理的に決定するために実行委員会によって提出されるだろう。監査委員会は、執行役員が添付ファイルAに並ぶ他の私的·公共事業の執行役員の開示に継続的に関与しており、このような参加は、雇用主における彼の役割と何の衝突もないことを認めている。添付ファイルAに掲げる業務が承認されたほか、執行役員は、取締役会に開示することに同意し、取締役会の書面同意を得て、任意の競合会社(民間会社または上場企業を問わず)との取引に取締役として参加する。執行役員はさらに、任意の他社の任意の他の取締役職を開示することに同意しており、このような職は、本雇用協定に従ってその職責を履行する能力に大きな影響を与える可能性がある。上記の規定にもかかわらず、本協定は幹部が管理する受動的な投資を制限または阻止するものではない。

1.4就職先。幹部は、雇用主に雇用されている間の主要な雇用先は、幹部の主な住所(または他の遠隔勤務先)または雇用主および幹部が同意する他の場所でなければならないが、幹部は、現在ペンシルベニア州ウェインに位置する主な雇用主執行オフィスを含む、時々雇用主のオフィスに行く必要があるかもしれない。

第二節.補償と福祉

2.1年給。雇用主は役員に600，000ドルの年間基本給を支払い、雇用主の通常賃金慣行(“基本給”)に基づいて、標準的な連邦と州賃金減納要求に従って支払わなければならない。本雇用協定期間中、取締役会は年度基本給の増加を自ら決定することができる(ただし減少しない)。

2.2追加補償。2.1節に規定する賃金のほかに、2.2節の規定により、役員は現金ボーナスを得る権利がある。1月1日から、改正雇用期間内(本条例第2.4節で定義されるように)、雇用主の各会計年度について、役員は、(I)“年間ボーナス予想額”を取得する資格があり、当該金額は、適用年度における役員の基本給の55%に相当するものとし、(Ii)役員は、可能な場合には、当該事業年度の第1月終了前に業績目標及び取締役会が策定した他の合理的な基準を達成する。達成された又は達成された目標及び基準に基づいて、各財政年度に実際に役員に支払われる現金ボーナス額は、ゼロから年間ボーナス予想額を含む金額となる。本第2条に基づいて支払われるべきいかなる現金ボーナスも、実行可能な範囲内でできるだけ早く執行者に支払わなければならないが、いずれの場合も財政年度終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない

これに関連しているのは疑問を生じないように、雇用主がボーナスを承認または支給した日から、雇用主は役員を雇ってボーナスを受け取る必要はない。

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2.3管理職福祉。2.1節及び2.2節に規定された賃金及び追加補償のほか、役員は、招聘期間中に次のような福祉を受けなければならない

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2.3.1料金。雇用主は、雇用主が時々修正する可能性のある標準費用精算政策に基づいて、職責履行によって合理的に発生した費用(ビジネス出張や接待費用を含む)をタイムリーに精算しなければならないが、幹部が雇用主の費用精算政策と適用される税収要求に基づいて、このような費用の文書を雇用主に提供したことを前提としている。疑問を生じないためには、行政者に支払わなければならない補償は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第409 A節の規定により制限されなければならない：(A)いかなるこれらの補償は、支出に関わる年度の次の年の12月31日に支払うことにならない、(B)ある年の補償金額は、その後のいずれの年にも補償を受ける資格がある金額に影響を与えない、および(C)本雇用協定によって補償を受ける権利は、清算または他の福祉の制限を受けない。

2.3.2雇用主計画。幹部は類似した従業員と同じ基礎の上で雇用主の従業員福祉計画と計画に参加する資格があり、これらの計画と計画は雇用主が適宜解釈、採用、改訂または削除することができ、このような計画と計画の条項、条件、全体管理を満たすことができる。いかなる福祉計画の下で保険又は福祉を受ける資格があるか否かのすべての事項は，当該計画の規定に基づいて決定しなければならない。雇用主はその任意の従業員福祉計画と計画を随時修正、修正、または終了する一方的な権利を維持する。

2.3.3休暇。管理職は業務の必要に応じた有給休暇(通常休暇を除く)を享受する資格がある。休暇は取締役会が合理的に決定した雇用主業務を便利にする時間を手配しなければならない。

2.3.4カバレッジ。この雇用協定のいずれの条項も、雇用主が彼に提供する任意の他の補償計画または福祉計画に幹部が参加することを阻止してはならない。

2.3.5源泉徴収。すべての賠償は税金を控除して、法律で要求される可能性のある他の金額を差し引かなければならない。

2.4採用条項。3.1節に従って早期に終了しない限り、雇用主は、本雇用協定による役員の雇用を、合意発効日(改訂された初期期限)の2周年まで継続しなければならない。その後、本雇用契約は、1(1)年間を自動的に継続すべきである(任意の後続の雇用期限を本明細書では“改訂更新期間”と呼び、改訂初期期限とともに“改訂雇用期限”と呼ぶ)

いずれか一方は，改訂された初期期限または改訂された更新期限が満了する前に少なくとも90(90)日に他方に書面通知を行い，本雇用契約の継続を選択することができる。

第三節.雇用を中止する

3.1イベントの終了。行政員と雇用主の雇用関係は中止される

以下のいずれか1つ以上のイベントが発生した場合：

3.1.1死亡。行政職員が死亡した場合、行政職員の採用は死亡日に終了するだろう。

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3.1.2障害者。役員障害の場合(以下に述べる)、雇用主は、役員に終了通知を出すことにより、役員の雇用を終了する権利がある。終了通知は、終了通知が発行されてから30(30)日前になってはならない終了日を指定しなければならない。この雇用協定について言えば、“障害”は、雇用主長期障害計画に規定されている意味を有する

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3.1.3雇用主は、都合により契約を終了します。雇用主は、その選択に応じて、役員に終了通知を出した後、取締役会の一方的な行動により、理由(以下に述べる)により役員の採用を終了することができる。“原因”とは、(I)行政者の重罪(交通違法を除く)に対する有罪または罪を認めること、(Ii)行政者のいかなる行為または非作為で、重大な不注意または深刻な行政職員の忠誠義務違反を構成すること、(Iii)行政者の任意の重大な雇用主の人事政策に違反すること、(Iv)雇用主の明確かつ合理的な指示の遵守または実行を拒否すること、(V)受託責任に違反すること、を意味する。または(Vi)実行者は、本雇用協定(前述の条項に記載されたイベントを除く)または双方間の任意の他の合意に実質的に違反または違反する。

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3.1.4雇用主の理由がない。雇用主は、任意の理由でマネージャーの雇用を終了すること(本3.1節で述べた“終了”の原因を構成する他の理由を除く)を任意の理由でマネージャーに通知することを自ら選択することができ、マネージャーの雇用は、終了通知が発行された日または終了通知に規定された日のうち遅い日に終了しなければならない。

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3.1.5行政官による。行政職員はいつでも雇用主に終了通知を出し、どんな理由でも行政員の雇用を終了することができる。マネージャーの雇用は、(I)雇用主が終了通知を受けた日から30(30)日または(Ii)雇用主とマネージャーの双方が合意したより早い日に終了しなければならない。

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3.1.6継続していない場合は契約を終了します。いずれの場合も，上記2.4節の規定により他方に通知を出し，本雇用プロトコルと本プロトコルの場合の役員の雇用を終了することができ，この場合，本雇用プロトコルと本プロトコルの場合の役員の雇用は，修正後の初期期限または改訂後の継続期間の最終日に終了する.疑問を生じないように行政は

上記2.4節のいずれかに基づいて他方に提供される90(90)日の通知期間内に、雇用主は、当該通知期間内に任意の身分で雇用主として働き続けることを希望しない限り、雇用主は、本雇用契約に規定されている同じ条項及び条件に従って雇用主に継続して雇用者に雇用されることができる。この場合、雇用主は、3.2.3節の規定に従って役員にすべての補償を支払わなければならない。

3.1.7実行者には十分な理由がある。以下の場合、役員の終了をサポートしていないイベントの場合、幹部は、“十分な理由”で役員の雇用を終了することを選択することができ、雇用主に終了通知を出す方法である

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3.2マネージャーの雇用終了後の雇用主のいくつかの義務。以下の場合、役員の雇用を終了した後、雇用主は、基準の連邦および州に賃金要求を源泉徴収し、その正常な給与慣行に基づいて、以下の補償を幹部に支払い、以下の福祉を提供しなければならない(幹部当時の現在の基本給の持続的な支払いを前提としており、以下に説明するように、毎月以上でなければならない)

3.2.1死亡；障害；雇用主が無断で契約を終了するか、または役員が契約を終了するのに十分な理由がある。もし雇用主が3.1.1節(“死亡”)、3.1.2節(“障害”)、第3.1.4節(“雇用主理由なし”)または幹部が第3.1.7節(“次の理由で終了”)に基づいて幹部の雇用を終了した場合

管理者又はその遺産(状況に応じて)雇用主が管理者を雇用することにより引き起こされるすべての事項について雇用主及びすべての関係者と雇用主が提供する形態で雇用主及び全ての関係者とのいずれか及び全てのクレームを終了する場合、又は3.7節に基づいて終了する(“免除”)場合、管理者又はその遺産(どのような場合に応じて)は、以下の支払い及び福祉を受ける権利がなければならない。3.2.1節および3.7節に基づいてどのような支払いおよび福祉を支払わなければなりませんか

本雇用契約について、“支配権変更”とは、(I)雇用主が任意の他の会社又は他の実体又は個人との任意の合併又は合併、又は任意の他の会社と再編することを意味し、その中で、当該等の合併、合併又は再編の直前に、雇用主の株主は、当該等の合併、合併又は再編の直後に、合計生存実体を有する投票権及び/又は発行済み株式が50%未満である。雇用主またはその任意の株主が、雇用主投票権の譲渡および/または未償還株式の50%以上の一方であるか、または任意の個人または関連者団体が、50%を超える雇用主投票権および/または未償還株式を獲得するが、雇用主の住所を変更するためにのみ行われる任意の合併または合併を含まない、または第三者とのオプション合意または拘束力のある意向書によって生じる任意の取引または一連の関連取引を含む、任意の取引または一連の関連取引(第三者とのオプション合意または拘束力のある意向書によって生じる任意の取引を含む)。または(Ii)雇用主および/またはその任意の付属会社の全部またはほぼすべての資産に対する任意の売却、許可または他の処分(取締役会および株主によって承認された分割または剥離取引を含む)、または任意の独占販売

資産または知的財産権の潜在的利益能力に基づいて合理的に決定された雇用主の全部またはほぼすべての知的財産権を許可または他の方法で処分するが、以下の任意の事項は、制御権の変更を構成しない：(A)既存株主が死亡またはその他の理由で遺産計画目的またはその株主の付属会社または雇用主の任意の他の既存株主に株式を譲渡する；(B)雇用主は、運営資金および他の一般会社の目的融資に関連する株式証券を発行する。また、このような“支配権の変更”が基準409 a節(“第409 a節”)で定義された雇用主所有権の変更又は第409 a節で定義された雇用主資産の大部分の所有権の変更に該当する場合は、状況に応じて決定される。

3.2.2執行者は不当な理由で契約を終了し、執行者が契約を更新しない場合は契約を終了し、雇用主は都合により契約を終了する。行政官が本雇用協定第3.1.5条(“行政官”)又は行政者が本条例第3.1.6条(“契約を更新しないため終了”)又は雇用主が本条例第3.1.3条(“雇用主の都合により終了”)に基づいて非正当な理由により採用を終了した場合、行政者は、本雇用協定に基づいて任意の他の補償又は他の福祉を受ける権利はないが、発効日(その日を含む)までに、本雇用協定に基づいて累積及び稼いだ任意の未払い賃金及びその他の福祉を除外し、適用法律に基づいて行政者がCOBRA保険を自費提供する。

3.2.3雇用主が契約を更新していない場合、契約を終了する。雇用主が本契約第3.1.6条に従って役員の雇用を終了した場合、第2.4条の90(90)日の通知期間内に、雇用主は、その当時の基本給及び福祉を引き続き役員に支払わなければならないが、基準の連邦及び州賃金控除要求を遵守し、雇用者の通常の給与慣行に基づいて、雇用終了の発効日よりも遅くなく、雇用者は、発効日(終了発効日を含む)までの未払い賃金を役員に支払わなければならない。また、雇用主が本契約第3.1.6条に従って役員の雇用を終了した場合、役員が執行されて第3.7条に基づいて免責声明を撤回していない限り、役員は、本第3.2.3条および第3.7条に基づいて支払わなければならない

3.3支払いの性質。雇用主が行政に支払わなければならないすべての金

第3.2.1(I)-(Iv)節及び第3.2.3(I)-(Iii)節の規定の双方は、行政職員が任意の雇用主解散費計画、政策又は計画に基づいて得る権利のある任意の福祉を補充する代わりに、解散費とみなされる。

3.4終了時の責務。深刻な時期に深刻な結果があれば

役員が雇用主から雇用を終了するのに適用される期間内に、役員は、雇用主が参加する任意の訴訟を含むが、これらに限定されない任意の訴訟を含む、役員の待機作業の終了に関連するすべての事項において、雇用主が指定された他の従業員に秩序よく移管しなければならない。上記の規定にもかかわらず、このような協力要求は、その当時の就職や商業活動を合理的に妨害しなければならない。所有者の事前承認を経て、主管者はこのような協力に関連するすべての合理的な費用を支払うために補償を受けなければならない。サービス期間終了後、執行者は、本契約項の下のいずれかの職責及び義務を免除される(本契約第4条に規定する職責及び義務を除く)。本契約第3.1.1~3.1.7節の規定により役員の雇用を終了する場合、雇用主の役員に対する義務は、本契約第3.2節で述べたとおりとなる。終了後、役員は直ちに取締役会の任意の職(取締役会での取締役職を含む)を辞任し、最高経営者および雇用主総裁を辞任しなければならない。

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3.5分割期間。“労務期”とは、役員が雇用主との雇用関係を終了して発効した日から12(12)ヶ月の期限を意味する。

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3.6緩み。この雇用協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、役員が免除に署名した時間は、役員が支払いを指定するカレンダー年を直接または間接的に招くことはなく、規則第409 A節に要求され、免除を実行しなければならない支払いは、免除署名または発効に基づく1つ以上の納税年度に支払うことができる場合は、より遅い年に支払うことができる。

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3.7解散料の支払い開始。上記3.2.1(I)-(Iv)節(雇用主が死亡、障害のために理由なく終了した)および第3.2.3(I)-(Iii)節(雇用主が契約を更新しないために終了した)に列挙された解散費および福祉は、執行者が署名し、免除を撤回せず、免除が第60(60)日または前に強制的に実行され有効でない限り、支払いまたは提供されない^{これは…。})発効終了日の後の日(60の場合)^{これは…。}日、“解散料開始発効日”)。解散料の発効日までは、3.2.1または3.2.3節に基づいて現金解散料は支払われません。解散料開始日には、雇用主は、その日までに役員に支払うべき現金解散費の合計金額を一度に支払うことになり、終了発効日から解散料開始日までの場合、雇用主が役員に支払うべき現金解散費の総額は、上記適用のスケジュール上で支払われる。本雇用協定には他の相反する規定があるにもかかわらず、第3.1.7節の規定によれば、行政官が解雇に十分な理由がある場合に支払う解散費は、財務管理条例第1.409 A-1(N)(2)(Ii)条に規定する安全港を満たさなければならず、本雇用協定に基づいて支払われる任意の解散費は、財務管理条例第1.409 A-1(B)(4)及び1.409 A-1(B)(9)条に規定する基準第409 A条の免除を満たさなければならない。

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第4節.秘密、発明権、スポーツ禁止、スポーツ禁止

4.1セキュリティ、発明権、スポーツ禁止、およびスポーツ禁止。本契約双方は，秘密，発明権，競業禁止，競業禁止協定を締結しており，双方は本雇用協定を考慮せずに随時修正することができる.“秘密、発明権、競業禁止および競業禁止協定”には、双方が本雇用協定の終了後に継続して存在することを意図する条項が含まれている。

4.2修復措置。行政者は、(A)行政者が本第4条に規定するいかなる義務に違反した場合、雇用主は補うことのできない損害を受けること、(B)いかなる違反に対しても、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないこと、および(C)このような違反が発生した場合、雇用主は強制救済、およびそれが所有する可能性のある任意の他の救済措置を得る権利があり、行政者は、損害の程度または金銭損害賠償の十分性に基づいて、このような強制救済に反対してはならないことを認め、同意する。

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第5節雑項条文

5.1スケーラビリティ。任意の管轄区域において、本プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると判定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項および条項は損害を受けないべきであり、(B)任意の司法管轄区域の任意のそれらが無効または強制的に実行できない条項は、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないと判断してはならず、(C)当該司法管轄区の場合、その無効または実行不可能な条項または条項は、有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い条項または条項によって置換されているとみなされなければならない。

5.2対応する場合に実行される。本雇用協定は、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本雇用プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し(すべての署名はいずれのコピーにも生じる必要はない)、本雇用プロトコルの各々が本契約の他の当事者に署名して渡す場合、本雇用協定は発効するであろう。取引相手は、ファクシミリ、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、このように交付された任意の取引相手は、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である。

5.3ノード。本契約項の下のすべての通知、要求、要求およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、専任者で配信される場合、または書留または書留、前払い郵便、要求された証明書または個人宅配サービス、またはファックス(書面で受信されたことを確認する)または電子メール(書面で受信されたことが確認された)を介して送信される場合は、適切な送達とみなされる

雇い主へのお言葉は

Aclaris治療会社は

利道640号、200号スイートルーム

ペンシルバニア州ウェイン19087

注意：法律部電子メール：Legal@aclaristx.com
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実行する場合は、雇用主アーカイブの現在の住所に送信してください

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または本契約の一方向に送信し、本契約の他の当事者が同様の通知を出して指定された他の住所を送信する。

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5.4修正案。雇用主と管理職が書面に署名しない限り、本雇用契約のいかなる条項も、いかなる方法でも修正、修正、放棄、または解除してはならない。

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5.5最終合意。本雇用協定は、本合意の主題に関する本合意双方の完全な合意を構成し、本合意双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての口頭または書面合意および了解に代わるものであり、先の合意を含むが、これに限定されない。いずれの側による陳述、承諾、または誘引も本雇用協定に含まれておらず、いずれの当事者も、このように記載されていないいわゆる陳述、承諾、または誘引の制約または責任を受けない。

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5.6法律を適用する。本雇用協定は、紛争または法的選択条項を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦によって締結された契約に適用される法律によって管轄され、その解釈に基づいて完全に履行されなければならない。

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5.7個のタイトル。本明細書に含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本雇用協定における任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で制限または影響することはできない。

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5.8拘束力がある；相続人と譲受人。行政官は，本協定の下での職責を転任したり，その権利を譲渡したりしてはならない。本雇用協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人に適用され、拘束力がある。雇用主は、この雇用契約を、雇用主のすべてまたは実質的に所有する資産を購入する任意のエンティティに譲渡することができる。

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5.9 Waiverら。本雇用協定のいずれか一方が、任意の時間に本雇用協定を強制的に実行することができなかったいかなる条項も、そのような条項を放棄するものとみなされたり解釈されてはならず、本雇用協定または本雇用協定のいずれかの条項の有効性に任意の方法で影響を与えてはならない、または本雇用協定のいずれか一方がその後に本雇用協定の各条項を実行する権利に影響を与えてはならない。この雇用協定に違反するいかなる条項の放棄も、その放棄の強制を求める側が署名した書面で規定されていない限り、無効であり、いかなるそのような違反の放棄も解釈されてはならない、または任意の他またはその後の違反の放棄とみなされてはならない。

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5.10持続的な有効性。条項によれば、本雇用協定の条項は、本雇用協定の終了後も継続して存在しなければならず、双方の意図を実現するためには、終了期限、終了役員の雇用又は他の方法によっても、適切な場合には、本雇用協定の条項は継続して存在する。

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5.11執行者の陳述と保証。執行役員はここで声明し、執行者が知っている限り、執行者はいかなる競業禁止協定または他の合意の制約を受けないことを雇用主に保証し、これらの協議会は本契約項の下の職責の履行を妨げる。

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5.12規則第409 A条。本雇用協定は、“規則”第409 a条及びその対応する規定又は免除を遵守することを目的としており、適用された範囲内でのみ、本雇用協定に従って“規則”第409 a条に許可された方法で金を支払うことができる。この雇用協定に基づいて支払われる金は、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定されている“短期延期”例外に最大限免除され、その後、財務条例第1.409 A-1(B)(9)条に規定されている“離職金”例外に最大限適用される。この雇用契約に基づいて雇用を終了する際に支払われるすべての金は、財務省条例第1.409 A-1(H)節(または任意の後続条項)(a“離職”)が指す“離職”時にのみ支払われる。法典409 a節の場合、この雇用協定に従って一連の分割払いを取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るとみなされるべきである。いずれの場合も、執行機関は、支払のカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。3.2.1節で述べた支払いの雇用終了が離職でない場合には、第3.2.1節の規定により支払われるべき金は無利子繰延され、行政者が退職したときに支払われる

本雇用協定には逆または逆の規定があるにもかかわらず、本雇用協定に基づいて提供される任意の費用、精算または実物福祉については、“規則”第409 a条及びその実施条例及びガイドラインに示される“遅延補償”を構成する場合には、(A)精算又は実物福祉を得る資格がある費用は、改正された雇用期間(又は適用される生存期間)内で発生しなければならない。(B)いずれの日数においても精算又は実物福祉を取得する資格がある支出額は、他のいずれの例年にも行政部門に提供される精算又は実物福祉を取得する資格がある支出額に影響を与えない。(C)精算を得る権利がある支出は、適用費用が発生したカレンダー年後のカレンダー年度の最後の日又は前に精算しなければならない。(D)本協定項の下での支払い又は清算又は実物福祉の清算又は交換を行ってはならない。この雇用協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職時に雇用主から“規則”第409 A(A)(2)(B)(I)条に規定されている“特定従業員”とみなされ、本協定に記載されている及び/又は雇用主と締結された任意の他の協定に規定されている離職対応金が“繰延補償”とみなされる場合、“場合は、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条で禁止されている分配を回避するために、任意の部分の支払い開始を遅延させ、規則第409 A条に規定する関連不利な課税を回避しなければならない, (I)役員が退職した日、(Ii)役員が亡くなった日、または(Iii)規則第409 A条が許可された早い日まで(I)役員が退職した日から6(6)ヶ月の期間が満了するまで、そのような金は幹部に支払われず、不利な税金は徴収されない。この適用規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の第1営業日には、本第5.12条に基づいて支払いを延期したすべての金は、役員に一度に支払われ、満期の任意の残りは、本雇用契約又は適用協定の別の規定に従って支払われる。このように延期された金額は利息が満期にならないだろう。

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5.13第280 G条。本雇用契約または任意の他の計画、手配、または合意に相反する規定があっても、雇用主またはその関連会社が、本雇用契約の条項に基づいて、または他の方法で幹部または役員の利益に提供するか、または提供される任意の支払いまたは福祉(“保証支払い”)が、本規則第280 G節に示されるパラシュート支払い(“パラシュート支払い”)を構成し、第5.13節を除いて、引受金を支払う前に、(I)消費税を支払った後の純収益(後述すると定義する)と(Ii)消費税を支払った後に管理者に支払う純収益とを比較し、(Ii)保険支払いの金が消費税の納付を避けるために必要な程度に制限されている場合は、(I)保険支払いの純収益(定義は後述)と(Ii)管理者の純収益を比較すべきである。引受金は、上記(I)項から計算された額が上記(Ii)項に基づいて計算された額よりも少ない場合にのみ、引受支払いのいずれの部分も消費税を払わないことを保証するために必要最小限に減少する。“純収益”とは、対象となる支払がすべての連邦、州、地方、外国所得税、就業税、消費税を差し引いた現在値を意味する

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5.14係争解決。双方は、連邦または州裁判所または連邦または州行政機関で幹部が雇用主または本雇用協定に雇われたことによる紛争について訴訟を提起するか、あるいは幹部がこの雇用協定を終了または終了することは、幹部または雇用主の最適な利益に適合しない可能性があり、不必要なコスト、遅延、複雑性、不確実性を招く可能性があることを認識した。双方の間で、本雇用協定の交渉、実行、履行または終了、または本雇用協定の被雇用に関するいかなる論争にも限定されないが、本雇用協定によるいかなるクレーム、改正1964年“民権法案”第7章、改正1991年“民権法案”、1967年の“雇用年齢差別法案”、1990年の“米国障害者法”、改正1966年の“民権法案”第1981条、“家庭医療休暇法”、“幹部退職所得保障法”、および任意の類似の連邦、州または地方法律、法規、条例を含むが、これらに限定されないことに同意した。または、この紛争が被雇用期間または被雇用後に発生するにかかわらず、米国仲裁協会の“全国雇用紛争解決規則”に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されるべきであるしかし前提は本紛争解決規定は、当事者間で仲裁自体が排他的救済策として指定されていないいかなる単独合意にも適用されない。仲裁場所はペンシルバニア州フィラデルフィアの大部分市街地でなければならない。この専門家グループが下したいかなる裁決もいかなる場合でも終局的であり、各当事者に対して拘束力と終局性を有し、仲裁人に対する裁決の判決は任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁人の費用及び仲裁の提出に関連するすべての行政費用及び費用は所有者が負担しなければならない。双方は、本条項に規定する仲裁義務が本雇用協定終了後も存在し続けることを認め、同意し、主管と雇用主との間の雇用関係が終了した後も存在し続ける。双方はさらに、本雇用協定の仲裁条項は、本雇用協定がさらに明確に規定されていない限り、任意の他のフォーラムで救済を求めなければならない可能性のある任意の権利を明確に放棄しなければならない、各当事者に独自の救済措置を提供することに同意する。選挙仲裁によりすべてのクレームを最終的に解決する手段として，双方はそれぞれ連邦，州または地方裁判所でこのようなクレームについて訴訟を提起する権利を放棄し，相手を不起訴することに同意したが，本雇用協定による仲裁裁決を法廷で実行することを求めることができる。双方は特に、陪審員がそれぞれ裁判を行う権利を放棄することに同意し、さらに要求、請求、または動議を出さずに陪審員による裁判を行うことに同意した。

双方は上記の日に本雇用協定に署名したことを証明します。

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添付ファイルA

1.2.2節で参照したエンティティリスト.

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レイクウッド·アメリカン·エキスプレスは