第一条--サービスと補償

1.1.サービス。本契約の有効期間内に、当社の要求に応じて、コンサルタント会社は必要に応じて当社に財務コンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供する。

1.2.補償。

1.2.1.コンサルタントがサービスを履行する場合を考慮して、会社は、本契約期間内にコンサルタントに25，000ドル(“相談料”)を支払わなければならない。相談料は2回に分けて全額支払い、第1期は本契約期限の最初のカレンダー月終了後10(10)日以内に支払い、第2期は本契約期限終了後10(10)日以内に支払います

1.2.2.御社が付与したまだ付与されていない持分は、その条項の帰属及び行使(適用範囲内で、まだ行使可能)に基づいて、コンサルタントと当社が2022年12月9日に締結した“別居協定及び全面解除協定”(“別居協定”)第2(A)条に基づいて改訂されている

1.2.3.会社は、コンサルタントがサービスを履行するために発生した合理的かつ必要な自己出張、ホテル、および飲食費用を補償しなければならないが、このような費用は、会社の書面で事前に承認され、会社の当時の費用精算政策に基づいて発生しなければならない。会社はコンサルタントやコンサルタントの従業員や独立請負業者に出張時間を支払わないだろう。

1.2.4.双方に別の約束がない限り、コンサルタントは、サービスを提供する毎月の請求書および合理的な証明書類を会社に提供し、提供されるサービスのタイプおよび任意の事前承認された費用を詳細に説明しなければならない

その月内に、会社は会社が領収書を受け取ってから60(60)のカレンダー日に、領収書の議論のない何の部分も好意的に支払う。

1.3.履行保証。コンサルタントは産業基準に適合した専門的な方法ですべてのサービスを実行するだろう。また、相談者は合理的な時間内に合理的な方法で迅速にサービスを提供しなければならない

第二条知的財産権

2.1.知的財産権。コンサルティング会社は、発見、発明、著作権、設計権、特許、革新、提案、技術的ノウハウ、アイデア、原稿、出版物および報告(これらの原稿、出版物および報告のすべての草稿およびバージョンを含む)を含むが、迅速に会社に開示され、コンサルティング会社によって会社独自の財産とみなされるべきであるが、コンサルティング会社によって作成、開発および/または作成されたコンサルティング会社が本契約項目のサービスの履行に関連する任意の情報を含むが、これらに限定されないことに同意する。コンサルティング会社はさらに、(A)会社がその会社の知的財産権を所有し、保持し、それに対して独占的権利、所有権、および権益を有すること、(B)会社の事前書面の同意を得ていない場合、コンサルティング会社はその会社の知的財産権を使用してはならないこと、(C)いかなる場合においても、(I)当該会社の知的財産権を発表または公開してはならないこと、または(Ii)第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、本契約の条項に従っていない限り、その会社の知的財産権を合併、販売または使用してはならないことを認めている

2.2.2.ジョブのレンタル；タスク。コンサルティング会社は、コンサルタントが本契約項目のサービスを履行することによって生じるすべての作品が、米国著作権法で定義されている“レンタル作品”のカテゴリに属し、“レンタル作品”(総称して“レンタル作品”と呼ぶ)とみなされるべきであり、このような作品のすべての著作権は会社独自であることを認めている。コンサルタントは、会社(会社が費用を負担する)がすべての賃貸業務に対する会社の権利を獲得、実行、維持することに協力しなければならない。当社の任意または全ての知的財産権が被雇用作品資格に適合しない範囲内で、コンサルタントは、当社のすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益を、任意の現在または未来の権益、任意の関連特許、著作権、および任意の他の知的財産権または独自の権利を含む当社に譲渡する。本譲渡には、米国著作権法第106条下のすべての権利、すなわち作品の複製、派生作品の準備、販売、所有権譲渡、レンタル、レンタルまたは貸し出しによる作品の複製、公開演技作品または公開展示作品が含まれるが、これらに限定されない。

2.3.さらなる保証

2.3.1.本条項第2条の実施を促進するために、コンサルタントは、会社の要求に応じて、追加的な考慮もなく、迅速に、会社および/またはその代理人に、米国および外国の特許出願、保証、保護または登録本協定に含まれる任意の財産権の出願、授権書、譲渡、宣誓または確認、補充宣誓および宣誓声明を含む任意のおよびすべての文書および他の文書を署名、確認、準備し、会社またはその代理人を、上記会社の知的財産権譲渡に必要または適切な任意の他のすべての合法的な行為を記録すると判断する。会社がアメリカで十分な特許とその他の財産権を獲得するために、あるいは会社の利益のために十分な特許とその他の財産権を維持する

すべての外国はすべての会社とすべての会社の知的財産権に関するものだ。コンサルティング会社は、本契約の満了または終了後、コンサルティング会社が、そのような文書または他の文書に署名する権利があるか、またはそのような文書または他の文書に署名する権利が継続されるべきであることにさらに同意する。当社がいかなる理由でもコンサルタントの署名を得ることができず、米国又は外国特許、商標、著作権又は当社が当社に所有又は譲渡する知的財産権に関する他の登録出願を出願又は継続する場合、当社及びその正式なライセンスを有する者及び代理人は、当該出願等を実行及び提出するのではなく、当該出願を実行及び提出するのではなく、当該出願等を実行及び提出する代わりに、当社及びその正式に許可された者及び代理人を顧問の代理人及び代理人として撤回して指定することができず、特許、商標をさらに起訴及び発行するための他のすべての合法的に許容される行為を行う。著作権又はその上の他の登録は、コンサルタントが署名したものと同等の法的効力及び効果を有する。

2.1.1任意の会社の知的財産権との所有権争いを回避するために、コンサルタントは、コンサルタントのサービスパフォーマンスが、任意の他の第三者のためにコンサルタントによって行われる任意のコンサルティングまたは他の作業から分離されていることを保証しなければならない

第三条-賠償

3.1.コンサルタントによって補償が提供される。コンサルタントは、以下の理由によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、要求、訴訟、調査、法律手続き、監査、損害、損失、責任、コストおよび支出を含む任意のクレーム、訴訟、要求、訴訟、調査、法律手続き、監査、損害、損失、責任、コストおよび支出を賠償しなければならない。(B)コンサルタントまたはその代理人は、法律、規則または規定に違反している。(C)コンサルタントまたはその従業員または代理人が告発された行為または非作為(I)死亡を含む人身傷害、(Ii)財産損失、(Iii)同社の特許、商標、著作権、商業秘密または他の知的財産権または独自の権利の侵害、または(Iv)重大な不注意または故意不正行為を構成する。その会社は賠償を受ける側は直ちにコンサルタントに任意のクレームの書面通知を出さなければならない。コンサルタントはその会社の賠償を受ける側の抗弁を負担し、コントロールし、コンサルタントが法律顧問(これは会社が合理的に受け入れた)を選択し、コンサルタントがすべての費用を負担しなければならない。同社はすべての合理的な面で被保険者と協力し、費用と費用は相談者が負担しなければならない。同社は賠償者に自分の法律顧問を招聘する権利があり、費用は同社が自費で、顧問としてクレームの弁護に参加する権利がある。

3.2.会社賠償。会社は、(A)会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証または契約に違反すること、(B)会社またはその代理人、従業員または代表が、会社が本協定の義務を履行することに関連する任意の法律、規則または法規に違反することを含む、コンサルタントおよびその役員、高級管理者、従業員、株主および代理人(すべての人がコンサルタント被補償者である)を賠償しなければならない。または(C)会社またはその従業員または代理人(I)による人身傷害の指定行為または非作為を含む

死亡、(Ii)財産損害、(Iii)当該コンサルタントが賠償者の特許、商標、著作権、商業秘密または他の知的財産権または専有権を侵害するか、または(Iv)重大な過失または故意不正行為を構成する。当該顧問被弁済者は、直ちに会社に任意のクレームの書面通知を出さなければならず、会社は会社が選択した法律顧問と共に当該顧問の被弁論者の抗弁を負担し、制御し、費用は会社が負担しなければならない。このコンサルタントは弁済者がすべての合理的な面で協力して弁護し、費用と費用は会社が負担しなければならない。この顧問は弁済者は自分の法律顧問を招聘する権利があり、費用はこの顧問が補償された人が自費で、顧問としてクレーム弁護に参与する権利がある。

第四条--秘密

4.1.機密情報。本明細書で使用される“機密情報”とは、会社のすべての知的財産および会社の任意の独自または機密情報、技術データ、商業秘密、ノウハウまたは他の商業情報を意味し、会社またはその従業員または代理人によって、書面、口頭または図面または検査書類または他の有形財産の方法でコンサルタントに直接または間接的に開示される。“機密情報”という言葉は、相談者のいかなるものとしても、またはしないことによって、公衆に知られているいかなる情報にも含まれない。

4.2会社のお客様と市場。コンサルティング会社は、会社が将来的に第三者から秘密または独自の情報および材料を受信することを認めているが、会社はそのような情報および材料を秘密にし、特定の限られた目的にのみ使用する責任がある。コンサルタントは、本プロトコルの有効期間内及びその後のいつでも、当該等の情報及び材料を本プロトコルに記載された会社の秘匿情報とみなすことに同意する。セキュリティ情報は、コンサルタントがビジネス的に合理的に努力して、コンサルタントによって作成または修正され、またはコンサルタントによって所有されるすべてのセキュリティ情報を“秘密”または会社によって指定された他の用語またはマークとしてマークすべきであるが、“秘密”としてマークされる必要はない。

4.3.不使用および不開示。コンサルタントは、本合意の期間内及びその後のいつでも、コンサルタントがサービスを履行する以外は、それを任意の他の目的に使用してはならないし、会社の正式な許可を得ずに事前に書面で同意した場合に、任意の個人又は実体に会社の任意の機密情報を開示してはならないことに同意する。コンサルタントが本プロトコルに従って負担する守秘、不使用および不開示義務は、コンサルタントと会社との間の任意の以前の合意項目の下のコンサルタントの継続的な責任をいかなる方法でも修正またはキャンセルすることはないが、コンサルタントと会社との間の秘密および発明権、および意見を求めない合意項目の下の義務を含むが、これらに限定されない。

4.4.制限。コンサルタントは、サービスを履行する際に、コンサルタントは、いかなる第三者またはエンティティの任意の独自または機密情報または商業秘密を使用して、任意の会社の知的財産権に組み込むか、または任意の独自または機密情報または商業秘密を会社に開示しないことに同意する。

4.5.お願いしません。顧問は，本合意期間内及びその後の24(24)か月以内に，顧問はいかなる理由でも直接してはならないことに同意した

(A)当社の雇用又は採用を誘致又は募集する者は、当該等の者が自社の常勤従業員であるか否かにかかわらず、(B)当該等の者を雇用又は保留するか、又は(C)いずれかの者が自社での雇用を終了するか、又は当社による当該等の者の採用を中止するように説得しようとする。

第五条--任期及び終了

5.1.用語。5.2または5.3節に従って早期に終了しない限り、本プロトコルの期限は、発効日から2023年3月2日まででなければならない。

5.2.理由なくまたは理由なく終了する。コンサルタントは、30日(30)日以上の事前書面で会社に通知する場合には、いかなる理由もなく、本合意を終了することができる。会社は、15日(15)日以上の事前書面で相談者に通知する場合には、任意の理由又は理由なく本契約を終了することができる。

5.3.から終了します。会社は、コンサルタントが本契約に実質的に違反しているか、またはその合理的な情動権に基づいて決定された他の正当な理由で本契約を終了することができます。会社は事前にコンサルタントに書面通知を提供し、告発された違反行為や原因を詳細に説明し、救済を要求しなければならない。書面で通知されてから30日後の30日後に、コンサルティング会社が依然として違約行為を是正していない場合は、会社は第5.3条に基づいて直ちに本契約を終了することができる。

5.4.会社の財産の引渡し。本契約の満了または早期終了後5(5)営業日以内に、または会社が書面で要求するより早い時間内に、コンサルタントは、コンサルタントがサービスの履行において使用または生成したすべての企業の知的財産権、機密情報および任意の作業製品または進行中の作業(生体材料、データ、メモ、コンピュータディスク、実験室ノート、報告書、提案書、リスト、通信、規範、図面、図面、スケッチ、材料、デバイスおよび他の物品を含むがこれらに限定されないが含まれる)を、任意およびすべての電子コピーと共に会社に交付しなければならない(コンサルタントによって所有または他人に交付されることはない)。ハードコピーや他の複製品です

5.5.生存。第2条、第3条、第4条及び第7条、並びに第1.2、4.4及び4.5条の規定は、本協定の満了又は終了後も有効である。

第六条--陳述、保証、及びキノ；排他性なし；禁止

6.1.相談陳述、保証、およびチノ。この契約期間内に、コンサルタント代表、授権書、チェーノ：

6.1.1.コンサルタントが会社によって保持されているか、またはコンサルタントがサービスを履行しているか、または(A)コンサルタントが雇われているか、または雇われる可能性のある任意の会社または学術または医療機関の任意の特許、発明またはコンサルティング政策を含む任意のコンサルタントの義務、合意または政策に違反または抵抗しない、または(Ii)第三者情報を開示しない、または任意の他の個人またはエンティティと競合しない義務、または(B)任意の適用可能な法律に違反すること

6.1.2.相談者は、本合意項目の下での相談者の義務と衝突、干渉、または不一致が生じる可能性のある書面、口頭、または他の合意にも署名しない

6.1.3.コンサルタントは、本契約の締結に関連して、当社の製品またはサービスの使用、規定、または推薦について合意していない

6.1.4.コンサルティング会社は、米国連邦証券法により重大な非公開情報を構成する秘密情報を知っている場合には、いつでも会社の証券を購入または売却しないことに同意する。

6.2.排他性がない

6.2.1.当社は、(A)当社のコンサルタントとして他の人またはエンティティを招聘し、同様のサービスを含むサービスを当社に提供することができ、(B)他の人またはエンティティと同様の本プロトコルの合意を締結することができ、いずれの場合もコンサルタントの承認を得る必要がない。

6.2.2.コンサルタントは、企業の承認を得ることなく、専門サービスを提供するか、または他の個人またはエンティティと同様の合意を締結することができるが、いずれの場合も、コンサルタントによって取得または開発されたコンサルタントのサービス履行に関連する任意の会社の知的財産権、秘密情報、ノウハウまたは他の情報を、またはその任意のサービスの一部として、そのような他の個人またはエンティティに格納または提供することができない。

6.3.弁護士資格の取り消しに関する証明。コンサルティング会社が代表して会社に保証することは、コンサルティング会社(またはコンサルティング会社のいずれの従業員も)は現在ではなく、過去にも米国食品医薬品局によって“連邦食品、医薬品及び化粧品法案”(時々改正された“食品医薬品及び化粧品法案”)第306(A)又は(B)項に基づいて禁止されていない。コンサルタントは，本契約期間内に，コンサルタントが“FD&C法案”第306(A)又は(B)項に基づいて禁止されていることを直ちに会社に通知しなければならない。コンサルタントは、“FD&C法案”第306(A)または(B)項に基づいてサービスの提供が禁止されている任意の人員のサービスを任意の身分で使用してはならない。これらのサービスは、本プロトコルの下のサービスに関する。

第七条--雑項

7.1.独立請負業者の地位。本契約および提供されるサービスの場合、コンサルタントは、会社のパートナー、共同経営者、代理人、従業員、または代表とみなされてはならないが、すべての態様では独立した請負業者でなければならない。いずれの当事者も、他方の名義または相手の名義を代表して、任意の約束、保証または陳述を行ったり、任意の契約を実行したり、または他の方法で任意の義務または責任を負う権利がない。さらに、本契約の締結またはサービスの履行のため、コンサルタントまたはコンサルタントの従業員、代理人または請負業者は、従業員として任意の会社員福祉または福祉計画の下で任意の福祉または権利を参加または獲得する権利を有していないが、従業員保険、年金、貯蓄または保障計画を含むが、コンサルタントは任意およびすべての参加する権利を放棄する。上記の規定にもかかわらず、本協定は修正されないか、または

福祉計画の提供またはコンサルタントと会社との以前の雇用関係による法律で規定されている任意の福祉の継続または転換権利を任意の方法で廃止する。

7.2仲裁および公平な救済。

7.2.1仲裁。以下7.2.2節に別の規定がある以外に、各当事者は、本協定の解釈、解釈、履行または違反によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争または論争は、ペンシルバニア州フィラデルフィアで仲裁人によって行われた仲裁によって解決され、当時有効な米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に適合しなければならない。すべての当事者は、そのようなプログラムの管轄権を撤回し、無条件に同意することができず、そのようなプログラムの管轄権または任意のそのようなプログラムに属する可能性のある場所に対するいかなる反対意見も放棄することができる。双方は互いに協力して、仲裁を可能な限り効率的、迅速に進行させるだろう。一方の当事者が他方に書面で通知を出した場合、第7.2.1節の規定に従って争議を解決することを要求し、30(30)日以内に、当事者が双方とも受け入れられる仲裁人を指定することができない場合、米国仲裁協会はこのような商事仲裁規則に基づいて仲裁人を指定しなければならない。仲裁人はこのような論争や論争に強制令または他の救済を与えることができる。仲裁人の裁決は終局的、終局的であり、仲裁各方面に対して拘束力がある。判決は仲裁人の決定に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。会社とコンサルタントはそれぞれ仲裁費用と費用の半分を支払い、双方はそれぞれの弁護士の費用と費用を支払わなければならない。本協定のいかなる規定も、双方がいつでも共同合意によっていかなる論争を解決することを妨げることはできない。

7.2.2公平な救済措置。相談者は、本協定第2条及び第4条及び第5.4条に規定する任意の約束に違反したことによる損害を、会社が当協定第2条及び第4条及び第5.4条に規定するいかなる約束に違反しているか、又は十分に測定及び計算することが不可能又は不十分であることに同意する。したがって、コンサルタントは、コンサルタントがこのようないかなる契約に違反するかを違反すると脅した場合、任意の他の権利または救済措置を除いて、会社は、このような違反または脅威違反を制限し、本協定の任意のこのような規定を具体的に履行するために、司法管轄権を有する裁判所から禁止令を得る権利があることに同意する。相談者はまた、衡平法の救済を得る際に保証や他の保証を必要としないことに同意し、相談者は、この禁止を発表し、特定の履行を命令することに同意する。第7.2.2節に規定する事項については，双方はペンシルバニア州連邦と州裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない.

7.3不可抗力。いずれの側も、本プロトコルに規定されたいかなる義務を履行できなかったか、またはある程度、このような未履行または遅延が自然災害または任意の他の合理的にその制御範囲を超えた原因(“不可抗力イベント”)によるものである場合、いずれも本プロトコルの下の義務に違反するとはみなされないが、このような状況の影響を受けた側(A)は、遅延または不履行を招いたイベントの終了後にできるだけ早く履行を回復し、(B)不可抗力イベント中にさらなる遅延または不履行を回避するように合理的に努力する。不可抗力事件が発生した場合、影響を受けた一方は直ちに他方に書面で通知し、不可抗力事件がどのくらい続く予定であるかを説明しなければならない。

7.4.最終合意；修正案。本協定は，コンサルタントと会社との別居協定の一部として締結されており，コンサルタントが別居協定を撤回せずに付随するクレームを補充解除した後にのみ発効する.本協定は、会社とコンサルティング会社との間の本合意の対象に関する唯一の合意であり、会社とコンサルティング会社がこれまでに達成したすべての合意および了解に代わるものであり、口頭、書面、その他の形態を問わないが、双方間のいかなる秘密協定も除外する。書面でコンサルタントと会社の双方が署名しない限り、本協定のいかなる条項の修正や放棄にも拘束力はありません。双方は、コンサルタントとAclaris Treeutics，Inc.以前の雇用関係について単独の合意を締結している。これらの単独のプロトコル管理コンサルタントとAclaris Treeutics，Inc.との間の以前の雇用関係は、本プロトコルの下でコンサルタントと会社との関係を終了する条項を有しているか、または有する可能性があり、本プロトコルを考慮することなく修正または置換され、本プロトコルの実行条項を考慮することなく、その条項に従って実行することができる

7.5.割り当て。本協定のすべての条項及び条項は、双方の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それによって実行することができるが、本協定項の下で顧問の職責は個人的な性質に属し、全部又は一部を顧問によって譲渡又は委任してはならない。当社は、事前にコンサルタントの書面による同意を得ることなく、本契約の全部または一部を第三者に譲渡することができる：(A)当社のすべてまたはほぼすべての資産または本契約またはサービスに関連する業務または製品に関連することができるかもしれない；(B)会社の合併、合併または制御権が変更された場合、相続人または買収者に譲渡する、または(C)会社の任意の関連会社に譲渡する。任意の後続の譲受人、買い手、または譲受人は、本合意条項の制約を受けなければならない

7.6.法に基づいて行政する。この協定はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州法律に基づいて解釈され、法律と衝突する条項は何も実行されない。

7.7.通知。本プロトコル要件または許可されたすべての通知、要求、要求、免除および他の通信は、書面で行われなければならず、(A)面交、(B)ファックス、(C)書留または書留郵便、前払い郵便、請求証明書、(D)航空速達サービス、または(E)電子メールのいずれかによって送信されることができる。通知は、以下の規定に従って適切な一方(または本通知で指定すべき当該一方の他のアドレス)に送信されなければならない。このような通知のいずれも、配信または送信の日に発行および受信されたものとみなされ、郵送された場合、受信された日に発行され、受信されたものとみなされる。

7.8.対応する。本協定は同時に署名することができ、1式数部、ファックスすることもでき、それぞれ1部の原本でなければならず、すべての原本は同じ文書を構成することしかできない。業界標準電子署名ソフトウェアを使用して、および/またはPDF署名を交換することによって、本プロトコルが交換元署名と同等の法的効力および効果を有するべきであることに同意し、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟において、当事者は、このような電子署名または署名されたプロトコルを電子的に維持することによって、本プロトコルに基づく任意の抗弁または棄権の権利を提出することに同意する。

7.9.スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項またはそれが誰に対しても、または任意の場合のアプリケーションが、任意の司法管轄区域において無効または実行不可能と判断された場合、その無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項または適用に影響を与えるべきではなく、無効または実行不可能な条項または適用がない場合に有効であり、そのような条項または適用を任意の他の管轄区域で無効または実行不可能にしてはならない。

7.10免除はありません。いずれか一方が本プロトコルの下でのいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方の本協定のいかなる規定に違反した放棄も、その後の同一または任意の他の規定に違反する放棄とみなされてはならない。

7.11.タイトル。本プロトコルに含まれる条項および章のタイトルは、便宜上、本プロトコルを説明または説明するために使用されてはならない。

7.12.さらなる保証。本プロトコル双方は，本プロトコルの目的と意図を実現するために，他の各当事者が合理的に要求する可能性のある行動をとり，他の文書や文書を提供することに同意する.

7.13社会的セキュリティ番号/税務識別コード。相談者は会社に提供される社会安全番号や税務識別番号が正しいことを証明します。コンサルタントは、会社が法律要求の本合意に関連するいくつかの文書および文書を提出する際には、改正された1986年の“国内税法”(または任意の後続表)下の表1099を含むが、これらに限定されないことを前述の証明に依存することを認める。