添付ファイル10.12

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ACLARIS治療会社

8回目の改訂と再記述

非従業員役員報酬政策

Aclaris Treateutics，Inc.(“当社”)従業員ではない取締役会(以下、“取締役会”と略す)のメンバー(各メンバー、すなわち“合格取締役”)は、本“8回目の改正と再確認された非従業員役員報酬政策”(本“政策”)に記載されている2023年1月1日(“発効日”)から発効した取締役会サービスの補償を受ける。合資格の取締役は、現金を支払うか、株式奨励を付与する日(場合によって決まる)前に、その全部または任意の部分の報酬を拒否するように当社に通知することができます。本政策は、取締役会または取締役会の報酬委員会によって任意の場合に適宜修正することができる。本政策の条項と条件は、会社以前の任意の非従業員役員報酬政策に代わるだろう。

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年間現金補償

次の年度の現金補償額は四半期均等額分割払いで、サービスを提供する各財政四半期の最終日に滞納します。資格に該当する取締役が財政四半期1日目に発効しない時間に取締役会又は取締役会委員会に加入した場合は、財政年度が適用されるサービス日数に応じて以下に述べる各年度雇用金を比例配分し、資格に適合する取締役がサービスを提供する第1財政四半期の金額を比例して支払い、その後定期的に四半期費用を全額支払う。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます。

1.年間取締役会サービス招聘：

a.すべての合格役員：40，000ドル

2.年間委員会のメンバーサービス採用費：

a.監査委員会メンバー：7500ドル

b.賠償委員会のメンバー：6000ドル

c.指名とコーポレートガバナンス委員会メンバー：4500ドル

d.研究開発委員会のメンバー：6，000ドル

3.年度委員会議長サービス招聘費(委員会メンバーサービス招聘費を除く)：

a.監査委員会議長：12，500ドル

b.報酬委員会議長：12，500ドル

c.指名とコーポレートガバナンス委員会議長：4500ドル

d.研究開発委員会議長：8000ドル

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4.取締役会サービス採用費年間議長(取締役会サービス採用費を除く)：30，000ドル

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5.年間首席独立役員サービス採用費(取締役会サービス採用費を除く)：25，000ドル

持分補償

以下に掲げる持分報酬は、会社の2015年持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて発行される。本政策により付与されたすべての株式オプションは非法定株式オプションとなり、1株当たりの行使価格は、付与日会社関連普通株(“普通株”)の公平時価(本計画参照)の100%に等しく、期限は付与日から10年(本計画で規定されるサービス終了に関する早期終了の制約)である。

1.初期許可：資格に適合する取締役が取締役会メンバーに初当選した日、発効日(または、その日が市場取引日でない場合は、その後の第1の市場取引日)の後に取締役会メンバーに初当選した各資格に適合する取締役については、資格に適合する取締役が自動的に取得され、取締役会はこれ以上の行動を取らない、または

取締役会報酬委員会が付与した奨励(“初期奨励”)は、付与日公正価値合計(財務報告目的別計算)が320，000ドル、付与日公正価値が22，500株購入株式であり、その70%が自社普通株を購入する株式オプションとして付与され、30%が制限株式単位として付与される。この等購入持分の制限を受けた株式は月等額で12ヶ月に分けて帰属し、制限された株式単位は授出日1周年の時に一度に帰属するが、資格取締役継続サービス(計画参照)を受けて当該等の帰属日までの制限を受けなければならない。

2.年次奨励：発効日以降に行われる当社の年次株主総会では、当該株主総会後に取締役会非従業員メンバーを継続する合格取締役は自動的に奨励(“年間奨励”)が付与され、付与日公允価値の合計は、取締役会や報酬委員会がさらなる行動をとることなく、より小さい者320，000ドルと授与日公正価値22，500株式オプションに相当する。その70%を会社普通株を購入する株式オプションとし、30%を制限株式単位とした。しかし、いずれの場合も、任意の条件を満たす取締役については、年間賞と最初の年度賞の公正価値の合計は320，000ドルを超えてはならない。この等購入株式の制限を受けた株式は月等額に分けて帰属し、12ヶ月間であり、制限された株式単位は授出日1周年の時に一度に帰属するが、資格取締役に合わせて当該帰属日までサービスを継続しなければならない。