添付ファイル10.20

実行バージョン

3つ目の改正と再記述された信用協定の第2の修正

本第2修正案は、第3次改正及び信用状の再記載を行う

本合意日は2022年12月23日(本“改正案”)であり、栄冠教育会社、デラウェア州法律により設立された公益会社(“借り手”)、本契約の他の貸手、行政代理と担保代理であるノースカロライナ州シティバンク及び本プロトコル署名ページに記載されているある金融機関によって締結される。

リサイタル

借り手、融資機関が行政代理や担保代理であるシティバンクと随時締結した日が2019年10月7日の第3回改正と再署名された信用協定(2020年7月20日の第1改正案で改正された“信用協定”とさらに改正された“改正信用協定”)に言及した

このことを考慮して、行政エージェントは、Libo Screen金利の代わりに新しい基準金利を導入または採用するために、本改訂中に実行または改訂されたドル建て銀団ローンが実行または改訂されていることを決定している。行政代理及び借り手は、基準移行決定をトリガすることを選択し、信用協定第2.10(C)節に基づいて、Libo金利の代わりに基準金利を改訂することを選択したが、この等の変更は、本改正草案に適合する任意の置換基準変更と共に、本改正草案がすべての貸主に掲示された日(以下、“通知日”と称する)後第6(6)営業日(“通知日”)が発効し、行政エージェントが午後5：00に受信されていない限り発効する。(ニューヨーク時間)通知日後の第5条(5)営業日(“反対締切日”)は、必要な貸手を構成する貸手による本改正案に反対する書面通知を行う。

そこで，現在，本稿で述べた前提を考慮して，双方は以下のように同意する

1節で定義した用語，解釈など本明細書で使用および定義されていない大文字用語は、コンテキストの必要に応じて、“クレジットプロトコル”または“改訂クレジットプロトコル”に与えられる用語の意味を有するべきである。本修正案は“信用状伝票”である(定義は改訂された信用状協定を参照)。

第二節既存ローン。

A)信用協定第2.10(C)節によれば、行政エージェントは、Libo Screen金利の代わりに新たな基準金利を組み込むまたは採用するために、本改訂時に実行または修正されたドル銀団ローンが実行または改訂中であることを通知し、(Ii)本改正は2022年12月15日にプラットフォーム上の貸手に掲示され、この日は通知日を構成する。

B)第二改正案が発効した日には、双方は、任意の新たなLIBOR融資請求、又は既存のLIBOR融資の請求を継続することを認め、同意し、新たな融資の請求とみなされるべきであり、利息方式は、(I)ドル建て融資、調整後期限SOFR、(Ii)ユーロ建て融資、調整後の欧州ドル金利、及び(Iii)任意の代替通貨(ユーロ以外)で計算される融資、毎日簡単RFRである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの日付まで、すべてのクレジットプロトコルの下で返済されていないLIBORローン(クレジットプロトコルの定義)(総称して“既存LIBORローン”)は、借り手が適宜、LIBOR金利での利上げを継続することを決定し、改訂されたクレジット協定に基づいてLIBORローンとして未返済を継続し、当該等の既存LIBORローンに適用される現在の利息期間(“既存満期日”)が満了するまで継続することができる。いずれも当該等既存LIBORローンは、(X)当該等ローン返済、(Y)当該等ローンがクレジット協定第2.6(A)条に従って定期SOFRローン、欧州ドルローン、RFRローン又はABRローンに変換されるまで、又は(Z)指定に基づいて当該等ローンを変換するまで、LIBORローンに適用されるクレジット協定に関する条文(本改訂が発効する前に有効)に引き続き制限される。

C)信用協定第2.6(A)節によると、借り手は午後12：00より遅くないものとする。(ニューヨーク市時間)(I)ドル建て融資の場合、既存の満期日前の第3営業日、および(Ii)別の通貨建て融資の場合、既存の満期日前の第4営業日に、既存の欧州通貨ローンを全額に変換することを選択し、(I)ドル建て融資であれば、SOFR定期融資またはABR融資であり、(Ii)ユーロ建て融資であれば、全額を欧州ドル金利融資に変換することを選択する。借り手が速やかに転換要求の通知を出すことができなかった場合、既存のLIBORローンは自動的に(I)既存のドル建てLIBORローンに変換され、全額期限1ヶ月のSOFRローンに変換され、既存の満期日から発効する；(Ii)既存のユーロ建てLIBORローンは、全額既存満期日から1ヶ月利息期間の欧州ドルローン(“指定転換”)に変換され、(Iii)既存の任意の代替通貨(ユーロを除く)で建てられたLIBORローンは、全額RFRローンに変換される。

D)疑問を免れるためには，“第二改正案”が発効した日から以後，LIBORローンを借入または継続してはならないこと，およびローンをLIBORローンに変換してはならないこと。

第三節信用協定の修正第2の修正案が発効した日から、双方は、削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される)を削除し、本契約添付ファイルAに示された修正された信用状プロトコルで説明されたように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される)を追加することに同意する。

第四節の陳述と保証。本改正案の他の当事者が本改正案を締結することを促すために、借主及び各ローン方向行政代理声明及び保証は、本改正案の発効日から、改正された信用協定第8条に記載されている陳述及び担保が本改正案の日と本改正案までの日が各重要な面で真実かつ正確であり、本改正案の日及びその日までに行われているのと同じであるが、この等の陳述及び担保が特に早い日に関連する場合を除き、この場合、この等の陳述及び担保は、その早い日及びその以前の日付がすべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない。しかし、いずれもこのような陳述と保証がすでに重要性或いは重大な不利な影響によって制限されている範囲内で、このような陳述と保証は各方面で真実と正確である。

第5節改正案の効力本改正案の発効は、本項第5項に規定する次の前提条件を満たすことを前提としなければならない(このような条件が満たされた日を本稿では“第2改正案施行日”と呼ぶ)

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、これらのコピーが一緒になったときに、(I)借り手および(Ii)行政代理人の署名を有する本修正案のコピーを受信しなければならない

(B)行政エージェントは、反対締め切り前に、必要な貸手からなる貸手からの本修正案に反対する書面通知を受けなければならない

(C)本改正案第4条に記載されている申立及び保証は、第2改正案の締め切り当日にすべての要件において真実かつ正確であり、その日付当日及びその日までに行われたような同じ効力を有するが、当該等の申出及び保証が比較的早い日付に関係していることを明示した場合、当該等の申出及び保証は、当該早い日付がすべての重要性を有する点で真実かつ正確である

(D)第2改正案の発効日に違約または違約事件は存在しない。

第六条.改正の効力本修正案が明確に規定されていることに加えて、類似または異なる場合、本修正案は、修正された信用協定または任意の他の信用文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、契約または合意を任意の信用側に同意または放棄、修正、修正、または他の方法で変更する権利があるとみなされてはならない。この修正案は“信用状伝票”を構成しなければならない。本修正案を実行することにより、双方は、信用協定によって証明されたように、本修正案の条項が更新を構成するのではなく、以前に存在していた債務及び関連協定の条項を補充することを認め、同意する。2回目の改正が発効した日以降、改訂された信用協定の中ですべて“本合意”、“本プロトコル”または類似の言葉に言及された改訂された信用協定、および他の信用文書の中で“信用協定”、“その下”、“その”に言及し、あるいは改訂された信用協定に言及した類似の言葉は、すべて本改訂された信用協定を指す。

第七節効力が十分である本改正案の特別改正に加えて、“信用協定”およびその他の信用伝票は、完全な効力を維持し、ここで承認·確認しなければならない。

第8節対応先本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名および交付された場合、各副本は正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ契約を構成しなければならない。ファクシミリまたは他の慣用的な電子送信方法(例えば、“pdf”)を介して本修正案署名ページを交付する署名は、手動で署名された署名ページのコピーを交付することと同等の効力を有するべきである。本修正案における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、各署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)に規定される手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされるべきである。

第九節準拠法本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

第10節は司法管轄権に従う；陪審裁判は放棄される。信用協定の14.13節はここで引用して参考にする。本契約の各々は、本修正案、信用状プロトコル、または任意の他の信用状文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利、およびその中の任意の反クレームを撤回することができず、無条件に放棄することができる。

第11条見出しこの修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。

第12条協定全体本修正案、修正された信用協定および他の信用文書は、当事者間の本合意の対象とその標的に関する完全な合意を構成し、当事者間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について合意した他のすべての書面および口頭合意および了解を置換する。

第13節.分割可能性本改正案の任意の条項又は条項は、いかなる司法管轄区域でも無効又は実行不可能であり、当該司法管轄区域が無効又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項及び条項を無効又は強制的に施行することなく、他の任意の管轄区域における本改正案のいかなる条項又は条項の実行にも影響を与えない。本修正案のいずれかの条項が広すぎて実行できない場合、この条項は、実行可能な広い条項に限定されると解釈されるべきである。

本改正案は，その正式に許可された官が正式に署名し，上記の日から発効することを証明する。

桂冠教育会社は

借款人として

差出人：名前：リチャード·M·バスコク

役職：上級副総裁と首席財務官

シティバンクノースカロライナ州

行政代理と担保代理として

By:

名前：ブラック·グローニッチ

役職：総裁副

添付ファイルA改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルA

実行バージョン

3回目の改正と信用協定の再記述

日付は2019年10月7日

2020年7月20日の特定第1修正案と、2022年12月23日の特定第2改正案により改正され、

そのうち

桂冠教育会社は

借り手として

いくつかの貸し付け機関

本契約当事者はいつでも本契約と契約を締結することができ，

シティバンクノースカロライナ州

行政代理と担保代理として

————————————————————————

シティバンクN.A.モルガン大通銀行

バークレイズ銀行BMO Capital Markets Corp

スイス信用融資有限責任会社ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社と

マグリキャピタル(米国)有限公司

連席先頭手配人と連席簿記管理人

EAST\169633878.2

カタログ

ページ

第1節.定義1

1.1定義用語1

1.2その他の説明54

1.3会計用語54

1.4丸め55

1.5プロトコル、法律などへの参考55

1.6為替レート55

1.7確定状態55

1.8非営利大学56

1.9分部57

1.10差60

第二節信用状の金額と条件五十七

2.1承諾額57

2.2借入あたりの最低限度額；最大借入金回数59

2.3借入通知書59

2.4資金の支出61

2.5ローン返済；債務証拠62

2.6変換と継続63

2.7比例借入金64

2.8関心64

2.9メッセージ期間65

増加する費用、違法行為など

2.11賠償68

2.12貸出先変更69

2.13特定の料金の通知69

2.14施設69の追加

2.15 71年の延長オプション

2.16許容債務交換74

2.17契約違反融資者の終了；治癒77

2.18契約違反貸手が約束した再分配78

第三節信用状

3.1信用状79

3.2信用状申請書80

3.3クレジット参加状81

3.4信用状引き出しの返済に関する合意84

3.5コストが85に増加する

3.6新しいまたは後続の信用状発行者86

3.7信用状振出人の役割87

3.8現金担保；その他88

3.9ネットワークサービスプロバイダおよびUCPの適用性89

3.10発行者ファイルとの衝突89

3.11制限された子会社のための信用状89

第4項.費用

4.1費用89

4.2引受金91の自発的な削減

4.3強制終了コミットメント91

第5項.支払い91

5.1自発的事前返済91

5.2強制前金92

5.3支払い方法と場所93

5.4支払純額93

5.5利息と料金の計算96

5.6金利制限97

第6節初回借款の前提条件98

第7節.すべての信用イベントの事前条件100

7.1違約なし；陳述と保証100

7.2借入通知；信用状申請100

第8節陳述、保証及びプロトコル101

8.1企業状況101

8.2会社の権力と権威101

8.3 101条の規定に違反してはいけない

8.4訴訟102

8.5マルキン規則102

8.6政府の承認102

8.7102“投資会社法”

8.8リアルで完全な開示102

8.9財務状況；財務諸表102

8.10税務事項103

8.11 ERISA 103に準拠

8.12子会社104社

8.13知的財産権104

8.14環境法104

8.15物件104

8.16支払能力104

8.17反腐敗法と制裁105

第9節.平権条約105

9.1情報契約105

9.2書籍、記録、およびチェック109

9.3保険保守109

9.4税金110を払う

9.5総合企業特許経営権110

法規·規則などを守る

9.7ERISA 110

9.8不動産メンテナンス111

9.9他社との取引111

9.10会計年度終了；財政四半期112

9.11追加保証人および授権者112

9.12追加株式の質権と負債証拠112

9.13収益の使用113

9.14さらに113を保証する

9.15予約されました114

第10節消極的条約114

10.1債務限度額114

102留置権制限122

10.3根本的な変化の制限127

10.4資産の売却制限132

10.5投資制限134

10.6制限支払いの制限138

10.7債務超過限度額および改正141

10.8ビジネス変更142

10.9財務契約142

10.10収益の使用143

第11節違約事件143

11.1支払い143

11.2代表等143

11.3条約143

11.4その他のプロトコル項目での違約143

11.5破産など.144.144

11.6ERISA 144

11.7保証人145

11.8コミットメントプロトコル145

11.9セキュリティプロトコル145

11.10住宅ローン145

11.11判決145

11.12コントロール変更145

11.13従属145

11.14支払い割当146

第12節エージェント147

12.1任命147

12.2責務の委任147

12.3免責条項148

12.4エージェントの信頼度148

12.5違約通知149

12.6行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手149に依存しない

12.7賠償150

12.8エージェントは個人として151

12.9後続エージェント152

12.10税込み153

12.11セキュリティファイルと保証154

12.12他のエージェント；手配員155

第十三条雑項155

13.1改正と免除155

13.2Notices 157

13.3無免除；累積修復158

13.4記載および保証の存続158

13.5費用の支払い；賠償158

13.6後継者および分配；参加および分配159

13.7場合によっては貸手165を交換する

13.8調整；相殺166

13.9同等品167

13.10メンテナンス可能167

13.11統合167

13.12変換法168

13.13司法管轄権の移譲；168の免除

13.14確認169

13.15陪審裁判の範囲170

13.16セキュリティ170

13.17直接サイトコミュニケーション170

13.18米国愛国者法案；利益所有権条例172

13.19判断通貨173

13.20支払い準備173

13.21欧州経済圏金融機関に対する承認と同意173

13.22既存のクレジットプロトコルの修正および再説明の効果174

13.23サポートされているQFCについての確認175

第14節.平行債務175

14.1並列債務者175

142対応債務175

14.3配合助剤176

14.4コレクション176

14.5確認176

14.6同時成熟176

14.7共通財産なし；管理プロトコル176

第15節.既存の休眠子会社177の解放

付表

別表1.1(A)住宅ローン物件別表1.1(B)別表1.1(C)付属会社別表1.1(D)貸借事務所を含まない

別表1.1(E)担保ヘッジプロトコル付表1.1(F)非制限付属会社付表1.1(G)不活動付属会社付表1.1(H)既存信用状付表8.4訴訟

別表8.12付属会社

別表9.9関連取引

別表9.14決済後行動付表10.1(G)負債付表10.1(X)経営賃貸別表10.2留置権

別表10.4予定処置

別表10.5投資

付表13.2公告内容

展示品

添付ファイルA[保留されている]

添付ファイルB[保留されている]

添付ファイルC完了度証明書表

添付ファイルD-1[保留されている]

添付ファイルD-2[保留されている]

添付ファイルD-3[保留されている]

信用状申請書添付ファイルE

添付ファイルF-1 DLA Piper LLP(米国)法律意見表添付ファイルF-2最高法務官法律意見表添付ファイルG割当と検収表

添付ファイルH-1[保留されている]

添付ファイルH-2本票フォーマット(循環クレジットローンとスイング限度額ローン)添付ファイルI合併プロトコルフォーマット

第一留置権債権者間協議附属書J表第二留置権債権者間協議附属書K表

信用協定の3回目の改正と再記述、日付は2019年10月7日

(期日が2020年7月20日である特定第1改正案及び期日が2022年12月23日である特定第2改正案により改正される)、デラウェア州の公益会社栄冠教育会社(“借り手”)、融資機関と本協定の当事者(それぞれ“貸手”と総称する“貸手”と総称する)とシティバンク(“シティ”)との間で、行政エージェント及び担保エージェントとして使用される(この等の用語及び本序文で使用されているが定義されていない他の大文字用語は、第1節で提供される意味を有する)。

借入者は、本プロトコルで規定された目的のために融資者に信用便利を提供することを要求していることを考慮し、貸手は本合意に規定された条項と条件に従ってそうすることを望んでいる

借り手が、借り手、時々のいくつかの貸手、およびシティ(行政代理と担保代理として)との間の日付が、2017年4月26日の特定の第2回改正および再署名された信用協定の一方であることを考慮すると、(2018年2月1日の第1改正案で改正された“既存の信用協定”)である

(1)本プロトコルに記載されていることを理解するために、既存のクレジットプロトコルの当事者でもある各貸手、本プロトコルの他の貸手、および行政エージェントが、(1)既存のクレジットプロトコルの全文を改訂および再説明するために、(2)成約日までの融資および任意の信用状、ならびに既存のクレジット協定の下(および本プロトコル定義)下の他の“義務”(賠償を含む)を再証明するために、本プロトコルを締結していることを考慮する。(3)既存のクレジットプロトコル下の既存の循環信用スケジュールの終了日を延長し、(4)貸手が時々借り手または借り手の利益のために融資し、他の財務的融通を提供する条項および条件(既存の信用協定および本段落に記載されている他の取引の改訂および再記述を列挙し、ここで総称して“取引”と呼ぶ)

本契約の双方の意図は、(1)借入者、華登銀行(以下、定義を参照)と、信用状文書に基づいて国内子会社となる任意の保証人(免除された信用側を除く)に付与された担保権益、担保及び留置権は、保証、担保するために、引き続き不変であることである。既存のクレジットプロトコルおよび本プロトコル、ならびに各他のクレジット伝票および前述の各項目における借主および他の融資者(免除された融資先を除く)の義務は、明示的に修正されない限り、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って終了または解除され、双方がここで承認され、その条項が完全に有効であり、本プロトコルによって変更されていないことを確認し、(2)本プロトコルの更新、満足、満足を構成しないことを同意し、理解することを継続し、他の方法で行うべきである。本プロトコルによって明示的に修正されない限り、任意のクレジット文書項目における任意の貸金人の任意の権利、権力、または救済措置としても、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の“義務”または“保証債務”を支払うか、または再借入するか

したがって、現在、双方は、既存のクレジットプロトコルを修正して再記述することに同意し、現在、既存のクレジットプロトコルの全文を以下のように修正および再説明する

第1節で定義する.

1.1定義された用語。

(A)本明細書で使用されるように、意味が他に言及されない限り、以下の用語は、本1.1節で規定される意味を有するべきである(本プロトコルで定義された用語は、単数形態および複数形態の単数形態を含むべきであることを理解されたい)

“2025年契約”とは、借り手、保証側と受託者の間の契約のことで、日付は2017年4月26日で、契約に応じて時々修正、補充、修正することができます。

“2025年債券”とは、(A)2025年契約に基づいて発行された2025年満期の8.25%優先債券、および(B)追加債務の修正、置換、再融資、再融資、継続または延期を構成することを意味するが、2025年債券の任意のこのような置換または再融資は無担保であり、借り手を借り手または発行者とし、債務を保証しない保証人または(Ii)適格再融資債務を有してはならない。

“ABR”とは、ドル建てのローンについて、いずれの日の年利が(A)その日に有効な最優遇金利に等しいか、(B)その日が有効なNYFRB金利に1%の2分の1を加えること、(C)その日(またはその日が営業日でなければ、直前の営業日)の1ヶ月間のLibo Rate調整期間SOFRプラス1%の最大者のことです

(D)年利2.00%であるが、本定義では、任意の日のLibo金利は、Libo Screen金利(またはLibo Screen金利のような1ヶ月の利息期間に利用できない場合は補間金利)で午前約11：00でなければならない。ロンドン時間当日、下限がさらに規定されていれば、ABRがゼロ未満であれば、本プロトコルの場合、このレートはゼロとみなされるべきである。最優遇金利、NYFRB金利、またはロンドン銀行間の同業借り換え金利調整期間SOFRの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRBまたはLIBO金利調整期間SOFRの発効日から発効し、含まれなければならない。

“ABRローン”とは、第2.8(A)節に規定する金利で利息を計上した各ローンを指し、いずれの場合も、すべてのSwinglineローンを含むべきである。代替通貨建てのローンはABRローンにしてはいけません。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有するべきである。

“買収EBITDA”は、任意の期間の任意の買収実体或いは業務或いは任意の転換された制限された付属会社(前述の任意の実体、“受験実体”)について、当該試験実体の当該期間の総合EBITDA金額(借入者及びその制限された付属会社の定義によって決定され、その中で借り手及びその制限された付属会社が言及されているように、当該備考実体及び制限された付属会社を指す)を指し、すべて備考実体に関する総合基準に従って決定され、方式は公認会計原則と抵触しない。

“買収された実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に与えられた意味を持つべきである

“調整された欧州ドル金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の借金について、年金利は(A)その利息期間の欧州ドル金利に(B)法定準備金を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後の欧州ドル金利が下限を下回る場合、本協定の場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整期間SOFR“とは、任意の利息期間にドルで価格された任意の借金について、年利率が(A)のように計算された期限SOFRに(B)調整期限SOFRを加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期間SOFRが永遠に下限よりも小さい場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“調整された循環信用承諾総額”とは、任意の場合の循環信用承諾総額からすべての違約貸金者の循環信用承諾総額を減算することを意味する。

“調整後の総定期融資承諾”とは、いつでも総定期融資承諾からすべての違約貸金者の定期融資承諾を差し引くことを意味する。

行政代理人“とは、本協定及び他の信用文書項目の下の貸金人としてのシティ、又は第13条に規定する任意の後続行政代理人を意味する。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人(またはそれが付属会社を指定する)の適用住所と、表13.2に列挙された適切な口座とを意味し、または行政代理人は、借主および貸手の借り手に関連する他の住所または口座を時々通知することができる。

“行政アンケート”は，13.6(B)節で規定された意味を持つべきである.誰にとっても、“付属会社”とは、直接または間接的な他の誰かを意味する

その人によって制御される、その人によって制御される、またはその人と直接または間接的に共同で制御される議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法を直接または間接的に所有するような人は、その他の人の管理層および政策を示す権限を直接または間接的に指示するか、または別の人を制御するとみなされるべきである。“制御”(“制御”)および“制御される”は、関連する意味を有するべきである。

“関連機関貸金人”とは、保険者の関連機関が相談を管理又は提供する任意の投資基金又は実体を意味し、真の債務基金に属し、通常の業務中にクレジット又は購入融資を発行する。

関連貸金人“とは、保険者またはその任意の関連会社としての貸金者を意味するが、(X)持株会社、持株会社の任意の子会社または借り手、(Y)任意の関連機関貸金人または

(Z)どんな自然人でも。

“エージェント側”と“エージェント側”は13.17節で規定した意味を持つべきである.“代理人”とは行政代理人、付属代理人、

連携シンジケートエージェント，各連携文書エージェント，および各連携先頭手配人と連携簿記管理人.

協定“とは、第1の修正案および第2の修正案によって修正された本第3の改正および再署名されたクレジット協定を意味し、時々さらに修正、補足、または他の方法で修正することができる。

代替通貨“とは、(A)ユーロ、(B)ポンド、および(C)ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で自由にドルに譲渡および両替可能な任意の他の通貨を意味し、この通貨は、借主が管理エージェントへの通知で要求され、循環信用融資および信用状に適用されるそれぞれの信用状について、管理エージェントおよびすべての循環クレジット貸主によって発行される。

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用されるABR保証金”とは、任意の日に、2024シリーズ循環クレジットローンまたは2024シリーズスイング限度額ローンに属する各ABRローンについて、その日付の有効状態に応じて、以下の規定による年利率を適用することをいう。

上記の規定にもかかわらず、二次状態は、締め切りからトリガ日まで(ただし含まれていない)まで適用されなければならない。任意の定期融資に適用されるABR保証金は、それぞれの合併協定で規定されなければならない。

“適用金額”とは，いつでも(“適用金額参考時間”)のことであり，以下に相当する

(A)金額(ゼロを下回ってはならない)は、借主および制限された付属会社が、決済後の第1会計四半期の第1財政四半期の第1日から直近の財政四半期または財政年度の最終日までの累計総合純収入の50%に相当し、第9.1条の財務規定が当該財政四半期または財政年度に交付されている。しかしながら、(I)会計四半期の最終日までに、総合EBITDAに対する総合総債務の比率が2.50~1.00以下であり、(Ii)借主または任意の制限された子会社が、会計四半期に第10.5(X)、第10.6(I)条または第10.7(A)(Iii)条に従って生産能力を利用している場合、当該会計四半期における借り手およびその制限された子会社の累積純収入の50%に相当する金額は、有限適用額を超えてはならない

(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)第10.5(G)(Vi)(Y)条および第10.5(S)(Z)条の締切り後および適用金額基準時間前に行われた投資総額

(2)第10.6(C)(2)(Z)節に従って締め切り後および適用金額参照時間前に支払われた配当総額；

(Iii)第10.7(A)(I)(B)(Ii)(3)節に従って、締め切り後及び適用金額基準時間の前に、第10.7(A)(I)(B)(Ii)(3)条に従って任意の許容される追加債務の総額を前払い、買い戻し及び償還する。

“適用日”とは、(I)任意の年の1月1日から開始される任意の財政四半期、すなわち、その年3月の最後の営業日、(Ii)任意の年の4月1日に開始される任意の財政四半期、すなわち、その年6月の最後の営業日を意味し、(Iii)任意の年の7月1日から始まる任意の財政四半期について、すなわち、その年9月の最後の営業日、および

(Iv)任意の年の10月1日からの任意の財政四半期については、この年度12月の最後の営業日を指す。

“適用権益額”とは、いつでも(“適用権益金額参考時間”)において、(A)借り手又は任意の保証人が借り手又はその任意の付属会社以外の誰から得た売却可能証券又は他の資産の現金総額及び公正市場価値(借り手の善意によって決定された)の100%に重複せず、又は借り手又は任意の保証人が借り手又はその任意の付属会社以外の誰から受け取った持分発行の任意の収益に等しい額を意味する。および借り手または借り手の任意の子会社以外の任意の人の株式の公平な市場価値(合併において、唯一の対価が借り手の株式(不適格株を含まない))と(A)保証人または(B)任意の他の制限された子会社(ただし、その人と保証人以外の制限された子会社との任意の合併については、(X)当該人と保証人との合併、直後(Y)投資とみなされるべきである。それぞれの場合、閉鎖日直後の営業日から適用される持分金額基準時間までは、借り手または任意の直接または間接持株会社の株式または株式等価物を発行して得られる収益と、(Ii)借り手または任意の保証人が借り手または任意の保証人に提供する任意の有価証券または他の資産の総公平な市場価値の100%とを含む, ただし、いずれの場合も、不適格株を発行するすべての収益は含まれていない(ただし、第10.6節において、適用される持分金額は、重複することなく、借り手に現金で出資した金額または借り手が受信した任意の持分発行の現金収益によってのみ増加する)以下の金額を差し引く

(I)第10.5(G)(Vi)(X)条および第10.5(S)(Y)条の締切り後および適用される持分金額基準時間前に行われた投資総額

(Ii)第10.6(C)(Ii)(Y)条に従って、締め切り後及び適用される持分金額基準時間前の配当総額；

(Iii)第10.7(A)(I)(B)(Ii)(2)節に従って、締め切り後及び適用金額基準時間の前に、第10.7(A)(I)(B)(Ii)(2)条に従って任意の許容される追加債務の総額を前払い、買い戻し及び償還する。

ロンドン銀行の同業借り換え金利保証金“とは、任意の日に、

LIBORヨーロッパドル金利ローン、RFRローン、定期SOFRローンは2024シリーズ循環ローンです

信用ローンは、当該日に発効した状況に応じて、規定の適用される年利率を以下のようにする。

上記の規定にもかかわらず、二次状態は、締め切りからトリガ日まで(ただし含まれていない)まで適用されなければならない。任意の定期融資の適用LIBORTerm Sofr保証金はそれぞれの合併協定で規定されなければならない。

“適用期限”は，1.7節に規定する意味を持たなければならない.

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連機関、または(C)貸主のエンティティのエンティティまたは関連機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“会計基準”とは、公認会計原則に基づいて会計基準を編集し、その時から発効することを意味する

時間のために。

“譲渡と引受”とは実質的に譲渡と引受を意味する

添付ファイルGの形態、または行政エージェントが承認する可能性のある他の形態である。

“権限者”とは、総裁、最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、財務担当者、財政部副主任総裁、任意の上級副総裁または借り手が書面で行政代理に指定された任意の他の上級管理者(実質的に同等の上級管理者を含む)を意味する。

循環信用融資者の場合、“利用可能な負担額”とは、決定された任意の時間において、(A)循環信用承諾額の総額が(B)(B)当時のすべての循環信用融資(ただし揺動額ローンを含まない)のドル同値元金総額と(Ii)当時返済されていなかった信用証残高総額(“利用可能な循環承諾額”)との和に等しい額を合計することを意味する。

利用可能な循環支払い“は、”利用可能な支払い“の定義に規定された意味を有するべきである。

任意の決定された日において、その時点の基準(場合に応じて)について、“利用可能な期限”とは、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して利息を計算するための任意の支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利子支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合において、その日から回避するための支払期間は含まれていない

疑いは，2.10(C)(I)節により“利子期”の定義から削除された基準のいずれかの基準期である.

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

破産法は第11.5節に規定する意味を持たなければならない。

“バークレイズ信用証発行者”は、“信用証発行者”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

基準“は、最初に、(A)ドル建ての金額について、用語SOFRが為替レートを参照すること、(B)ポンド、ソニアで価格された金額、および(C)ユーロ、ヨーロッパドルレートで価格された金額について、基準終了イベントが当時の基準上に発生した場合、”基準“は、この置換基準が第2.10(C)節に基づいて以前の基準金利を代替したことを前提とした適用される置換基準を指すべきである。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

“基準割込みイベント”とは、そのときの基準のLibo遮蔽率に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)Libo Screen Rate基準管理人またはその代表の公開声明または情報発行であって、声明または発行時に、後継者がLibo Screen Rate基準の任意の利用可能なテノールを提供し続けることを前提として、Libo Screen Rate基準の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するLibo Screen Rate基準管理人またはその代表の公開声明または情報発信

(2)Libo Screen Rateの管理人、米国連邦準備システム委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、Libo Screen Ratsの管理人に管轄権を有する破産官僚、Libo Screen Ratsの管理人に管轄権を有する解決機関、Libo Screen Rateの管理人に同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行であって、Libo Screen Rateの管理人が停止したか、またはLibo Screen Rateの提供を永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な基準後任の管理人なしでLibo Screen Rateの利用可能な基準値を提供し続ける

(3)LIBO Screen Rateは、LIBO Screen Rateであり、管理者は、このような基準を5営業日連続で発行していないすべての利用可能なテノールであり、このような失敗は、管理者LIBO Screen Rateが発表した一時停止、禁輸、または中断の結果ではない

基準またはそのような基準は、Liboメッシュの管理者のために規制担当者によって制定される

(4)Libo Screen Rate管理者が、ポリシーの公開声明または情報公開を十分に提出していないことを永続的または無期限に援用または引用すること；または

(5)規制担当者がLibo Screen Rate管理人または管理エージェントに管轄権を有する任意の政府当局のために発表した公開声明は、LIBO Screen Rateがもはやこの基準のすべての利用可能なテノールではないことを宣言するか、または特定の未来の日付から代表的でないか、またはもはや使用されない可能性がある。

“基準交換日”とは、(A)“基準終了イベント”について第(1)及び(2)項を定義することを意味し、(I)当該公開声明又は情報が発行された日と、(Ii)Libo Screen Rate管理人が当該基準の提供を永久又は無期限に停止するすべての利用可能期間の日を意味し、(B)“基準終了イベント”定義第(3)条については、連続する5営業日後の第1営業日を意味し、(C)“基準終了イベント”定義第(4)項については、“(I)公開声明または情報が発行された日および(Ii)政策が十分に提出されていない日を援用し、(D)”基準中止イベント“の定義(5)項については、(I)開示された日付および(Ii)LIBORがもはや使用されなくなった日(または、適用される場合、もはや代表的ではない)の遅い者。

“基準移行決定”の意味は：

(A)(I)管理エージェントの決定(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない)、すなわち、Libo画面金利に関する1つまたは複数の基準中断イベントが発生したこと、または(Ii)借り手または要求された貸手が管理エージェントに発行した通知(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供すべきである)は、借り手または要求された貸手がLibo画面金利に関する1つまたは複数の基準中断イベントが発生したと判断したことを示す、または基準である。

(B)(I)行政エージェントの決定(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的である)または(Ii)要求された貸手の行政エージェントへの通知(コピーと共に借り手に)は、必要な貸手がこの時点でドル建て銀団ローンを実行していると判断したことを示すか、または第2.10(C)節に記載されているのと同様の表現を含み、libo選別金利の代わりに新しい基準金利を組み込むまたは採用するために、行政エージェントまたは必要な貸金者が決定されている(状況に応じて決定される)：その適宜決定権に応じて，借り手と貸手または行政代理，借り手と貸手にそれぞれ書面通知を出すことで，基準移行決定を行う.

“基準移行開始日”とは、(A)“基準遷移決定”定義(A)条項に従って行われる基準中断イベントについて、(1)適用される基準交換日と、(2)基準中断イベントが予想イベントの宣言または発行である場合、そのイベント予想日前の90日目(または予想イベントの予想日がその宣言または情報発行後90日未満である場合)を意味する

(B)“基準移行決定”の定義(B)条項については，行政エージェントまたは要求された貸手が(場合に応じて)借り手，行政エージェント(所属するために必要な貸手)および貸手に通知を出して指定された日を指す.

“基準利用不可期間”とは、(A)基準交換日が発生したか、または(B)Liboスクリーニング料率管理者がLiboスクリーニング料率を公表していないときからの期間(Xa)を意味し、任意のそのような時間、または(I)代替基準を規定する本プロトコル修正案が発効していない場合、または(Ii)管理エージェントの決定中に、Libo画面レートを代替するための十分かつ合理的な方法が存在せず、本プロトコルの当時有効な修正案に従って、すべての目的のための修正案が存在し、(Yb)(A)本プロトコルが代替基準を提案する修正案が発効し、(Ii)行政エージェントが決定したときに、Libo画面レートを代替するための置換基準を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在するか、または(B)本プロトコル(X)(B)第2項による開始期間のみについて、Libo Screen RateはLibo Screen Rate管理者によって発表された。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

モントリオール銀行信用証発行者“は、”信用証発行者“の定義に規定された意味を持たなければならない。

“理事会”は米国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)を意味する。

“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。“借用”とは、

(A)ある特定の日にSwingline貸手からのSwinglineローンが発生する；

そして

(B)特定の日に発生するカテゴリおよびタイプの融資(または特定の日の転換による融資)であり、その満期日は単一満期日であり、LIBORTerm Sofr定期融資および欧州ドル金利融資については、同じ利子期間である。

営業日とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびドルローン行政代理オフィスがある司法管轄区域の任意の法定休日、または法律または他の政府行動がニューヨーク市銀行機関の閉鎖を許可する日を意味する

(A)この日がドル建てのLIBORTerm Sofrローンの任意の金利設定、当該ロンドン銀行の同業解体ローンについてドルで支払う任意の資金、支出、受取および支払い、または当該ロンドン銀行の同業解体ローンについて本協定に基づいて行わなければならない任意の他のドル取引に関連する場合、この日はロンドン銀行間欧州ドル市場の米国政府証券営業日内銀行間でドル預金取引を行う日でなければならない

(B)当該日が欧羅単位のロンドン銀行同業解体融資又は欧州ドル金利ローンの金利設定、当該ロンドン銀行同業解体ローンの欧羅による任意の支出、支出、交収及び支払い、又は当協定に基づいて当該ロンドン銀行の同業借り換え及び欧州ドル金利融資について行わなければならない任意の他の欧羅取引に関係する場合、その日を目標日とする

(C)当該日がポンド建てのロンドン銀行同業解体融資の金利設定に関係している場合、ロンドン銀行同業市場の銀行間でポンド預金取引を行う日、及び

(Dc)この日がRFRローンに関する任意の金利設定、ポンド建てLIBORan RFRローンの任意の資金、支出、決済および支払い、または本合意に基づいて当該いかなるLIBORRFRローンについて行われる任意の他のポンド取引(任意の金利設定を除く)に関連する場合、その日は、銀行がロンドンRFR営業日に外国為替業務を開始する日としなければならない。

“資本支出”とは、任意の期間において、借り手および制限された子会社が公認会計基準に適合する場合、借り手およびその子会社の総合現金フロー表上で資本支出のすべての支出の合計として、または登録されなければならないすべての支出の合計を意味する(現金で支払うか負債としても、すべての場合に資本賃貸項の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)。

“資本賃貸”は、誰にも適用され、その人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、公認会計基準に従って、その人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない。

“資本化リース債務”とは、任意の者に適用される当該者又はその任意の付属会社の資本賃貸項の下のすべての債務を意味し、いずれの場合も公認会計原則に従って負債として入金された金額として処理される。

“現金担保”は、3.8(D)節に規定する意味を持たなければならない。

誰にとっても、“現金管理計画”とは、(A)その人およびその従業員が仕入先から商品および用品を購入できるようにするために設定された任意のショッピングカード計画、(B)その人の本部および従業員が旅行および娯楽に関連する費用を支払うことができるようにするために設定された任意の旅行および娯楽カード計画、ショッピングカード計画を含む任意の旅行および娯楽カード計画、(C)支払いまたは代表(ROBO)計画領収書を表す任意の他の現金管理計画、または(D)資金管理、預金、貸越、信用証、自動手形交換に関連する任意の他の現金管理計画、または(D)資金管理、預金、信用証、自動交換手形の提供に関する任意の他の現金管理計画を意味する。電子資金送金、現金プール、そして似たような手続き。

借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産について、“不慮の事故”とは、借り手または制限された任意の付属会社が、そのような財産によって保険収益を得ること、没収賠償または他の賠償によって得られる任意の損失または破損、または政府当局がそのような財産を非難するか、または他の方法で引き継ぐことを意味する。

法律変更とは、(A)本協定日後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が、本協定日後に任意の法律、条約、命令、政策、規則または条例の解釈または適用を行う任意の変更、または(C)任意の貸主が発行されたまたは遵守することを意味する

本条例の施行日後に、任意の中央銀行または他の政府または準政府当局によって(法的効力があるか否かにかかわらず)行われる。

第10.3(H)節に従って許可された取引がない限り、(A)許可所有者を除いて、任意の人、実体又は“団体”(1934年改正証券取引法第13(D)又は14(D)条に示す範囲内)が、任意の時間において、借主の未償還議決権が35%を超える投票権を有する直接又は間接実益を有し、許可所有者が当時投票権の権利又は能力を有していない限り、“支配権変更”は、発生したものとみなされなければならない。契約を締結するか、または他の方法で借り手取締役会の少なくとも過半数のメンバーを選挙または指定すること。または(B)制御権変更が発生している(“2025年契約”で定義されている)。

“シティ信用証発行者”は、“信用証発行者”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

カテゴリ“が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環クレジットローン(2024シリーズ循環クレジットローンを含む特定のシリーズ)、定期ローン(特定のシリーズ)であるかどうか、および任意のコミットメントのために使用される場合、そのようなコミットメントが循環クレジットコミットメント(揺動限度額コミットメントを含む)(2024シリーズ循環クレジットコミットメントを含む特定のシリーズ)であるか、または定期ローンコミットメント(特定のシリーズ)であるかを指すべきである。

“締め切り”とは、2019年10月7日を意味します。

“規則”は時々改正された1986年の“国内税法”、公布された条例とこの条例に基づいて公布された裁決を指す。本規則に言及すると、すなわち、本協定の発効日に発効する本規則、および本規則の任意の後続条文を指し、それを改訂、補充または置換する。

“担保”とは，担保文書に基づいて担保義務のために質権または質権を主張するすべての財産を意味する。

“担保エージェント”とは，証券ファイルに基づいて担保エージェントとしてのシティ，または第12条に規定する任意の後続担保エージェントを意味する。

承諾“とは、各貸主(各種類の約束を含む適用範囲内で)について、その貸主の定期的な融資約束および循環信用承諾を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は13.17節に規定する意味を持つべきである.“機密情報”は，13.16節で提供された意味を持つべきである.

“総合EBITDA”とは、任意の期間、当該等の総合純収入を意味する

その間に加えて：

(A)重複しない場合、総合純収入を計算する際に差し引かれた(ただし加算されていない)部分、借り手及び制限された付属会社のこの期間における次の金額の合計：

(I)利息支出総額、及びヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ債務又はその他の派生ツールのいずれかの損失は、利息収入及び当該等のヘッジ債務の収益、銀行手数料及び保証債券が融資活動に係るコストを差し引いた損失であるが、当該等の利息支出総額内の部分には反映されていない

(Ii)その期間内に納付または累積された連邦税、外国税、州税、専門権税、消費税および相類税および外部源泉徴収税を含む収入、利益または資本収益に基づいて抽出された税項目は、当該税務項目に関連する任意の罰金および利息または任意の税務審査を含む

(3)償却および償却、繰延融資費またはコスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、およびプロジェクト開発に関する繰延コストを含む。

(Iv)非現金課金と、その期間の純収入を算出する際に差し引かれた部分と、その期間内に“非現金課金”の定義(D)項に記載されている項目について実際に支払われた現金金額とを別途加算し、

(V)再構成費用、解散費、業務最適化支出または準備金(本契約日後の買収および施設の閉鎖および/または合併に関連する再編コストを含む)は、任意の4四半期連続の間の合計で総合EBITDAの15%を超えてはならない

(Vi)任意の非完全子会社の第三者少数持分権益に起因することができる付属収入からなる任意の少数持分支出の額は、総合純収入が得られたときにその期間中に差し引かれている(ただし加算されていない)

(Vii)[保留区],

(Viii)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員利益計画または合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて引き起こされる任意の費用または支出に基づいて、借り手資本に振り込まれた現金収益または借入者の株式または株式等価物(不合格株を除く)を発行する現金収益の純額を限度とする

(Ix)借主は、その期間の前または期間中に取られるべき指定行動によって達成される費用純節約額(この費用節約額は、借り手管理層の証明のみを必要とし、その費用節約額は、期間の初日に達成されるように、形式的に計算されるべきである)を誠実に予想し、その期間内に達成されたこれらの行動によって達成された実際の利益の額を差し引く。条件は，(A)このような節約されたコストは合理的に識別可能で事実支持可能であり，(B)そのような行動をとる日を決定してから12カ月以内にそのような行動をとるか，またはそのような行動をとることが可能であり，一部の利益は以下の12カ月以内に実現できることが期待できる

(ただし、当該行動をとることが決定されてから12ヶ月以内に当該等の行動を講じていない場合、又は当該行動を行ってから12ヶ月以内に当該等の利益を達成していない場合は、当該金額は、当該12ヶ月の期間の最後の日に発生したように総合EBITDAから差し引かれなければならない)、(C)上記(V)項に記載されている期間に関連する費用又は費用が重複する範囲内では、第(Ix)項に基づいていかなるコストも節約してはならない

(D)4四半期連続した期間において、第(Ix)項により増加した節約費用総額は、$45，000，000を超えてはならない

(X)保険が保証され、実際に支払を受けた範囲内で、または借り手がその金額が事実上保険者によって支払されることを証明する合理的な証拠がある限り、(A)適用された運送業者が180日以内に書面で支払いを拒否していないこと、および(B)事実上その証拠の日から365日以内に支払を受けた当該全額(ただし、365日以内にそのような支払を受けていないいずれかのこのように加算された額を差し引かなければならない)に限定される

(Xi)その期間内に引き起こされる任意の費用および支出、またはその期間内に任意の取得、投資、資本再構成、資産処理、債権の発行または償還、株式証券の発行、再融資取引、または任意の債務ツールの修正または他の修正に関連する任意の費用および支出(場合によっては、終了日前に完了した任意のこれらの取引および行われたが完了していない任意のこれらの取引を含む)、およびその任意の取引によってその期間中に引き起こされる任意の費用または非日常的な合併費用、

(Xii)債務を早期返済することによって、またはヘッジ義務または他の派生ツールによって生じることができる期間内の収益または損失の任意の税引後純影響

(Xiii)第10.4(J)条に基づいて学生ローン証券化取引を許可された学生ローンの損失額、及び売掛金の損失額を処分すること

(14)任意の期間において、総合EBITDAまたは総合純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)を表さないが、そのような収入に関連する非現金収益は、以下(B)のセグメントから以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない

もっと少ない

(B)重複しない場合、総合純収入を計算する際に含まれる範囲内で、その期間の以下の金額の合計：

(1)非現金収益(以前の任意の期間に総合純収入または総合EBITDAの潜在的現金項目の計算または準備金を減少させる範囲の範囲である非現金収益を含まない)；

(2)売却資産の収益(正常業務中の売却資産を除く)、

(3)債務またはヘッジ義務または他の派生ツールを早期返済して得られる任意の税引後純収益；

(4)任意の期間に総合EBITDAまたは総合純収入に達した場合に控除されない現金支出(または現金支出の増加をもたらす任意の純額調整スケジュール)であるが、そのような収入に関連する非現金損失は、上記(A)段落から以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に計上され、控除されていない

それぞれの場合、借り手および制限された子会社は、公認会計原則に従って総合的に決定される

(1)総合純収入に含まれる範囲内で、債務又は会社間残高の貨幣再計量に関する総合EBITDA貨幣換算収益及び損失(通貨交換リスクヘッジプロトコルによる純損失又は収益を含む)又は実体の非機能通貨建て資産及び負債の貨幣再計量が収益又は損失の再計量を招く場合は、除外すべきである

(2)総合純収入を計上する範囲内で、任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、第133号財務会計基準の適用及びその関連声明及び解釈によるいかなる調整も排除すべきである

(Iii)任意の期間の総合EBITDAを特定する際に、(A)借主または制限された付属会社がその期間に取得した任意の人または業務の取得されたEBITDA、または任意の財産または資産の取得されたEBITDA(ただし、いかなる関係者または業務を含まない取得されたEBITDA、または任意の資産または財産に起因することができる任意の取得されたEBITDAは、いずれの場合もそのように取得された範囲ではない)が含まれてはならないが、借り手または制限された付属会社がその後に売却、譲渡、放棄、または他の方法で処理する範囲を含んではならない。“被買収エンティティ又は事業”)及びその期間に制限された子会社に変換された任意の非制限子会社(それぞれ、“転換制限子会社”)の買収EBITDAは、当該買収された実体又は企業又は変換後の制限された子会社の当該期間における実際の買収EBITDA(当該買収又は転換の前に発生した部分を含む)の形態で調整され、(B)各買収された実体又は業務について調整され、その金額は、証明書に規定された当該買収されたエンティティ又は事業の当該期間(買収の前に発生した部分を含む)の形態調整証明書に規定されている形態調整証明書に規定されている当該買収エンティティ又は事業の期間(買収の前に発生した部分を含む)の形態調整金額に相当する。そして

(Iv)総合純収入に計上された範囲内で、任意の期間、借り手または任意の制限された付属会社によって売却、譲渡、放棄またはその他の方法で処分または閉鎖された任意の人、財産、業務または資産(制限されていない付属会社を除く)の処分EBITDAを特定する場合には、借り手または制限された付属会社(そのような人、財産、業務または資産、すなわち“売却された実体または業務”)が任意の期間に販売、譲渡、放棄または処分された他の方法で処分されたEBITDA、およびその間に非制限された付属会社に変換された任意の制限された付属会社の処理EBITDA(各社は“非制限された付属会社”に変換されたまたは非制限された事業である。)

付属会社は、この期間(販売、譲渡または処置または変換の前に発生する部分を含む)。

“総合EBITDAと総合支払利息支出比率”とは、確定日までの(A)関連試験期間の総合EBITDAと(B)この試験期間の総合支払利息支出との比率を指すべきである。

“連結財務諸表”は、1.8節に規定する意味を持たなければならない。“総合利息支出”とは、いかなる期間についても、含まれていないことを意味する

複製は，その総和は：

(1)借入者及びその制限された付属会社のこの期間における総合利息支出は、総合純収入を計算している((A)額面価値より低い債務の発行による元の発行割引償却、(B)信用状または銀行引受為替手形について不足しているすべての手数料、割引およびその他の費用および課金、(C)非現金利息支出(ただし、公認会計原則に従ってヘッジプロトコルまたは他の派生ツールの債務を時価で計算することによるいかなる非現金利息支出も含まれていない)、総合純収入を計算する際に差し引かれている(ただし、含まれていない)。(D)リース債務の利子分を資本化し、および(E)債務に関連する金利ヘッジ協定に基づいて規定される債務支払の純額には、(1)債務を構成しない割引負債の増加または計上は含まれていないが、適格優先株に起因することができるいかなる非現金金額も含まれていない、(2)資本再編会計または購入会計(適用のような)を採用することにより債務を割引することによるいかなる費用も含まれていない、(3)証券側の任意の“追加利息”、(4)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、手数料、および支出の償却または解約、(V)任意の過渡費、承諾費及びその他の融資費、(Vi)少数株権引受/催促手配に関する支出、(Vii)未納税金の罰金及び利息、(Viii)前払い保険料及び(Ix)学生ローン証券化取引を許可する任意の手数料、割引、収益保障及びその他の費用及び課金(任意の利息支出を含む)から(X)利息収入に等しい額を加算する

(2)借入者及びその制限された子会社のこの期間における総合資本化利息は、支払われたものであっても計算されなければならない

(3)この期間内に任意の一連の優先株について支払われるすべての現金配当金または他の現金分配(合併中に除外された項目を含まない)；

(4)この期間に任意の一連の不適格株について支払われたすべての現金配当金または他の現金分配(合併で除外された項目は含まれない)。

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。

“総合純収益”とは、任意の期間において、借り手及び制限された付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純利益(損失)(第10.6(H)節及び第10.6(I)節に基づいて当該期間に支払われた配当金額を減算する)を意味し、含まれていないが重複しない

(A)非常に、または非日常的な費用および収益の任意の税引後影響((Xを含む)は、実行コストに起因することができる非常または非日常的な業務費用

貯蓄計画、解散費、統合と施設開放、移転と移行、合併と閉鎖、業務最適化、移行、再編、および任意の4四半期連続で年金および退職後の従業員福祉計画を削減または修正し、総額30，000，000ドル以下、および(Y)この期間の任意の減価費用(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)

(B)取引費用；

(C)期間内またはその期間内に債務の発行または償還、株式証券の発行、再融資取引または修正または他の任意の債務手形の修正に関連する任意の費用および支出、またはその期間内に引き起こされる任意の償却費用および支出(それぞれの場合、締め切り前に完了した任意のこれらの取引、および行われているが完了していない任意のこれらの取引を含む)；

(D)この期間における会計原則の変更が、総合純収入に計上される範囲で生じる累積影響

(E)資産売却(借り手が通常の業務中に売却された資産を誠実に決定することを除く)、処分および放棄の損失額、および

(F)その期間中の純収入は、適用額を決定するためにのみ、制限された付属会社(任意の保証人を除く)であるが、決定された日に、制限された付属会社がその純収入の配当金または同様の分配を発表または支払いすることは、いかなる事前政府の承認もなく(承認されていない)場合には完全に許可されるか、またはその定款条項またはその制限された付属会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例の実施が完全に許可されない限り、法的に免除される。しかし、借り手の総合純収入は、その間に現金(またはある程度現金に変換された)で実際に借り手またはその制限された付属会社の配当金または他の分配または他の支払いに支払われる額が増加するが、含まれていない部分、および

(G)適格優先株に関連する任意の非現金費用。

上記の規定を繰り返さない場合、任意の期間の総合純収入は、最初の公募、完了した買収(締め切り前または後の完了にかかわらず)、または償却または入金による在庫、物件、設備、ソフトウェアおよびその他の無形資産および繰延収入、債務およびその他の項目が、最初の公募、または完了した買収(締め切り前または後の完了にかかわらず)または償却または償却によって生じる購入会計の影響を計上してはならない。

総合高級担保債務“は、借り手またはその制限された子会社の任意の資産上の留置権担保の総合債務総額(資本リース債務を含む)に、第10.1(W)節に従って発生した制限された非国内子会社の任意の無担保債務に加え、借り手が第10.1(Aa)(Ii)条に従って個別に保証された任意の制限された非国内子会社の任意の無担保債務の元金を加え、総合優先担保債務の計算のみを加えることを繰り返さない

総合EBITDA比率第10.1(W)節の場合、借り手またはその制限された国内付属会社は、第10.1(W)節に基づいて発生した任意の無担保債務である。

“総合優先担保債務と総合EBITDA比率”とは、任意の確定日までの(A)その日までの総合優先担保債務と(B)その時点で終了した試験期間との総合EBITDAの比率を意味する。

“総合総資産”とは、決定された日に、借り手および制限された子会社の総合貸借対照表において“総資産”(または任意の類似のタイトル)に対して公認会計原則に適合する額を意味する。

“総合総債務”とは、任意の確定日まで、(A)(A)、(B)、(D)項に記載の全ての債務(ただし、(D)項については、任意の信用状の下のいずれかの未償還引き出しの範囲に限定される)、(E)項、(F)項及び(H)項((E)及び(H)項については、(E)及び(H)項に記載の債務が非債務となっているか、又は債務が存在しない範囲内であるか、いずれの場合も、借り手及び制限された付属会社がその日に実際に不足している債務、及び借主の貸借対照表に債務又は負債として表示される程度は、公認会計原則に基づいて総合的に決定される(ただし、任意の資本化賃貸債券又はいずれかの当該債務の金額は、その額面で割引されなければならない)から(B)制限された現金は含まれない。

“総合総債務対総合EBITDA比率”とは、任意の確定日において、(A)関連試験期間の最終日までの総合総債務と

(B)この試験期間の総合EBITDA。

“契約要件”は、第8.3節に規定する意味を持たなければならない。

“変換後の制限された付属会社”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に与えられた意味を持つべきである

“変換された非限定的な付属会社”は、“総合EBITDA”という用語の定義に与えられた意味を有するべきである

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)この用語は、第12条において定義され、第12条に従って解釈される“実体をカバーする”

C.F.R. § 252.82(b);

(2)12 C.F.R.“保証銀行”という言葉の定義と解釈。

§ 47.3(b); or

(3)12 C.F.R.に定義され、12 C.F.R.に従って解釈される“保証FSI”。

§ 382.2(b).

“引受方”は、第13.23節に規定する意味を持たなければならない。

“信用状伝票”とは、本プロトコル、担保、保証書類、第二の修正案、借主が本合意項の下で発行した任意の本券、借り手が任意の信用状について署名した信用状を受益者とする任意の伝票又は証明書、並びにこれらの証明書をいう

任意の代理人、信用状発行者、または本契約に関連する任意の他の保証者の利益の信用証明書。

信用状事項“とは、融資の発行(ただし、変換または継続を含まない)および信用状の発行を意味する。

“信用手配”は一種の約束と信用延期を意味しなければならない

その下にあります。

“信用証側”とは、借り手、保証人、および各米国機関を意味する

本協定第9.11又は9.12節の規定により、担保資産又は担保を提供する子会社(又はその資産を確実に質権又は担保を提供する子会社)が必要となる。

“スイス信用信用証発行者”は、“信用証発行者”の定義に規定された意味を持たなければならない。

“累積連結純収入”とは、任意の期間の合併純収入を意味し、単一会計期間とみなされる。累積総合純収入は正であってもよいし、負であってもよい。

“毎日簡易RFR”とは、任意の日(“RFRレート日”)に対して、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、年金利が(I)RFRレート日がRFR営業日である場合、そのRFRレート日がRFR営業日でない場合、そのRFRレート日の直前の5営業日(その日は“初日”)のうちの大きい者を意味し、それぞれの場合、そこで，SONIAはSONIA管理者がSONIA管理者のサイト上に配布し，SONIA調整と(Ii)発言権を加える.第I日の直後の2番目(2番目)のRFR営業日午後5：00(RFRが適用される現地時間)前に、その日のRFRが適用されるRFR管理人サイトに公表されておらず、適用される毎日の簡易RFRに関する基準交換日がまだ出現していない場合、その日IのRFRは、RFR管理人のサイト上でそのRFR営業日より前の最初のRFR営業日のRFRを公表することとなるが、本文から決定された任意のRFRが毎日簡易RFRを計算するための目的は3回を超えてはならない

(3)連続したRFRレート日数.適用される変更による毎日の簡単RFRの任意の変更

借り手に通知しない場合，RFRはRFRにおけるこの変更の発効日から発効しなければならない.

“毎日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFR Rate Day”)に対して、年率が(A)(I)SOFR前の5つの米国政府証券営業日(当該日“i”)の年率に等しく、(X)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であれば、当該SOFR為替レート日、または(Y)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合、したがって，SOFRはSOFR管理人によってSOFR管理人のサイト上で配布され，(Ii)はその日(またはその日が営業日でなければ直前の営業日)であるSOFR調整期限と(B)発言権を加える.いずれかの日の2番目(第2)米国政府証券営業日の午後5：00(ニューヨーク市時間)の直前であれば、その日に関するSOFRはまだない

SOFR管理人のサイトで発表され、毎日簡単なSOFRの基準交換日が発生していない場合、その日のSOFRは、そのSOFR以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたSOFRとなる

SOFR管理人のウェブサイトで公表されているが、本文によって決定された任意のSOFRは毎日簡単なSOFRの計算に適用され、連続3(3)日以内にSOFRを超えてはならない。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、違約イベントを構成する任意のイベント、行為または条件を意味する。

“違約率”は2.8(Ce)節で規定された意味を持つべきである。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金者”とは、いつでも、貸手(I)が2営業日以上で本合意の下の義務を履行できず、信用状借款またはSwinglineローンの支払いができなかったこと(それぞれが“融資義務”)を意味する(融資前提条件の満足に関連する善意の議論の標的でない限り、貸手は行政エージェントに好意的な論争を明確に指摘している)、または(Ii)行政エージェントに通知されたか、または公開されている。(出資前提条件を満たすことに関連する善意の争議の標的でない限り、当該善意の争議は、その貸主によって行政エージェントに具体的に示されている)いかなる出資義務も履行されないことが意図されているか、または(Iii)行政エージェントの要求から3営業日以内に、その出資義務を履行することを証明し、その出資義務を履行することを証明し、財務的にその出資義務を履行する能力があることを証明することができない(出資前提条件を満たすことに関する善意の争議の対象を除く。融資者は、行政エージェントに明確に指摘された誠実な論争)をしているが、この貸手は、行政エージェントがそれを満足させる形態および実質的な証明を受けた後、第(Iii)項に基づいて違約貸金者として停止しなければならない, または(Iv)貸主破産事件が発生しても継続している(ただし、第2.18節に規定する資金義務の再分配は、貸主が違約貸金者であるためであっても、非違約貸金者がこのような再分配の資金義務を履行しているためであっても、それ自体は、関連する違約貸金者が非違約貸金者となることを招いてはならない)、又は(V)直接又は間接親会社が足止め行動の標的となっているか。上記(I)から(V)項に基づいて、貸金者が違約貸金者であることを決定する任意の決定は、行政代理が誠実に行動する唯一の情権に基づいて行わなければならない。行政代理は直ちに本契約の各方面に貸金人が違約貸金者になったことに関する任意の決定を通知する。

“非現金対価格指定”とは、借り手または制限された付属会社が、上級職員証明書に従って、非現金対価格を指定する処置によって受信された非現金対価格の公平な市場価値を指定することを意味し、この証明書は、借り手の主要財務官によって実行されるこのような推定値に基づいて、その後、そのような指定された非現金対価格を売却または受け取ることによって受信された現金または投資が許可された金額を減算する。

処理されたEBITDA“とは、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは企業または任意の変換された非限定的なアクセサリについて、その売却されたエンティティまたは企業または変換された非限定的なアクセサリのその間の統合EBITDA金額(統合EBITDA定義で示される借り手および制限されたアクセサリとは、その販売されたエンティティまたは企業または変換された非限定的なアクセサリおよびそれらのそれぞれの付属会社を意味するように)を意味する

当該等の売却実体又は業務又は転換されたものは制限されない付属会社(状況に応じて定める)は総合基準に基づいて決定される。

“処分”は10.4(B)節で規定された意味を持つべきである.

“不合格株式”とは、誰にとっても、その人の任意の株式または株式等価物を意味し、その条項に基づいて、または発行可能または交換可能な証券に変換可能な条項、または任意のイベント発生時に満了または強制償還(非不適格株ではない株式または株式等価物)を意味するが、制御権変更または資産売却、債務超過基金債務またはその他の理由による結果は除外される。または循環クレジット満期日のいずれかの延期後91日(91)日前の各場合には、所有者の選択(制御権変更または資産売却の結果、または本プロトコルが他の方法で許可する買い戻しまたは償還(本プロトコルによる免除の結果を含む))に応じて全部または部分的に償還される。しかし、当該株式又は株式等価物が借り手又はその付属会社の従業員の利益のために発行されているか、又はそのような計画によって当該従業員に発行されている場合、当該株式又は株式等価物は、借り手又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するためにのみ買い戻しが必要となる可能性があるために不適格株を構成してはならない。さらに、借り手の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、マネージャーまたはコンサルタント、その任意の子会社またはその任意の直接的または間接的な親会社または借り手または制限された付属会社が投資を所有し、借り手取締役会によって“共同会社”として指定された任意の他のエンティティが所有する任意の株式または株式等価物は、それぞれの場合、任意の株主合意、管理層持分計画または株式インセンティブ計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意に基づいている, 借り手やその子会社が買い戻しを要求する可能性があるだけで不適格株を構成してはならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、合格優先株は“不適格株”を構成しない。

“無視された実体”とは、米国連邦所得税で無視されたいかなる国内子会社を意味する。

“米国エネルギー省信用状”とは，借入者の要求に応じて，借入者又は任意の制限された子会社の直接的又は間接的利益のために，米国教育部又はアメリカ合衆国の他の適用部門又は機関に発行された各信用状又は第三者信用状をいう。

任意の金額の“ドル同値”とは、任意の金額を決定する際に、(A)その金額がドルで表される場合、その金額を意味し、(B)その金額が代替通貨で表される場合、午前11時頃にロンドン外国為替市場で代替通貨でドルを購入する為替レートを使用することによって決定されるその金額のドルに相当することを意味する。ICEデータサービスは、ICEデータサービスの代わりに、特定の日のロンドン時間(またはニューヨーク時間、場合に応じて)を“重要価格”として表示するか、またはICEデータサービスの代わりに時々レートを発行する他の情報サービス上に表示される(またはそのようなサービスがもはや利用可能でない場合、エージェントが適切と思われる任意の決定方法を使用して自己決定されたドルの金額に相当する)。それぞれの場合、(C)その金額が任意の他の通貨で計算されている場合、エージェントは、適切であると考えられる任意の決定方法を使用して自ら決定したドル金額の同値である。

“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する。“国内子会社”とは，借り手が組織した各子会社を意味する

アメリカ合衆国、その州、あるいは領土、またはコロンビア特区の法律によると、

非内資子会社のいずれの子会社も、その組織管轄権にかかわらず、内資子会社ではなく、非内資子会社とみなされなければならない。

“休眠付属会社”とは、(A)別表1.1(G)の各付属会社および(B)借り手が、その後、管理代理人への書面通知において、休眠付属会社のいずれかの付属会社として指定されることを意味するが、(B)項の場合、(X)指定は、指定された日の投資とみなされなければならず、その金額は、指定された日における借主の直接または間接投資の帳簿純値に等しく、指定された日の10.5節で許可された範囲内でのみ当該指定を許可し、(Y)指定された形態上の効力を与えた後、その指定は違約または違約イベントを引き起こさない。

“図面”は，3.4(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“オランダ売掛金質抵当契約”とは、借入者、Laureate Education International Ltd、デラウェア州の会社(後に借り手に編入される)、担保代理およびその一般パートナーFleet Street International University Holdings，LLCに代表されるFleet Street International University C.V.の間で2017年4月26日に署名されたいくつかの保証協定を指し、この協定は時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる。

“オランダ保証書類”系とは(一)オランダの売掛金契約と

(Ii)借主または任意の付属会社が署名した、オランダの法律によって管轄されている任意の書類を付与または主張し、担保代理人を担保当事者の利益とするために、質権の付与、設定または整備を主張する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

欧州通貨同盟とは、1957年のローマ条約に基づいて設立された経済·通貨同盟を指し、1986年の欧州単一法、1992年のマストリヒト条約、1998年のアムステルダム条約、2001年のニース条約、2007年のリスボン条約によって改正され、時々改訂された。

“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するために欧州理事会が講じた立法措置を意味する。

“環境クレーム”とは、任意の方法で任意の環境法に関連する任意のおよびすべての訴訟、訴訟、命令、法令、要求、要求状、クレーム、留置権、不遵守通知、違反または潜在的責任または調査(借り手またはその任意の付属会社(A)当該人の通常の業務中または(B)融資取引または不動産の買収または処分に関連する必要な内部報告を除く)または訴訟手続を意味する

(I)政府または監督当局が任意の適用可能な環境法に従って提出した任意およびすべての強制執行、整理、除去、応答、修復または他の行動または損害のクレーム、または(Ii)任意の第三者が危険材料の存在、放出または脅威放出に関連する損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または強制救済の任意およびすべてのクレームを求める、または傷害または健康または安全の疑いがある(人間が危険材料に接触することを制限する)または環境の任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されない、または任意のそのような環境法によって発行される任意の許可または与えられた任意の承認(以下、“クレーム”と称する)。しかし，環境空気，地表水，地下水，地上や地下地層，湿地などの自然資源に限らない。

環境法とは、現在または今後有効な任意の適用可能な連邦、州、外国または地方法規、法律、規則、条例、条例、法典および一般法規則、および各場合に改正された任意の拘束力のある司法または行政解釈を意味し、環境空気、地表水、地下水、地表および地下地層および湿地などの自然資源、または人間の健康または安全(人間が危険材料に接触する範囲内)または危険材料を含む環境保護に関する任意の拘束力のある司法または行政命令、同意法令または判決を含む。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。本節で指すERISAとは，本協定の日に有効なERISA，およびERISAがそれを修正，補完または置換する任意の後続規定を指す.

ERISA関連側“とは、借り手と共に規則414(B)または(C)節で示される”単一雇用主“とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主とみなされる各人を意味する(ERISA第3(9)節で定義されている)。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行間同業借り換え金利”の意味は“欧州ドルレート”の定義で与えられた意味と同じである。

“ユーロ”と“ユーロ”とは、欧州通貨連盟の立法に基づいて採用された参加加盟国の合法的な通貨を意味する。

“欧州ドル金利ローン”とは、任意のヨーロッパドル定期ローンまたはヨーロッパドル金利循環クレジットローンを意味する。

任意の利息期間にユーロ建てのいかなる欧州ドル金利ローンについても、“欧州ドル金利”とは、(I)行政代理で定められた年利、すなわちロイター通信画面に表示されている欧州連合銀行連合会が管理する欧州銀行同業解体金利(このページは現在EURIBOR 01)(“EURIBO金利”)であり、預金(この利息期間の初日の受け渡し)のための年利率であり、その期限はユーロ建ての期間に相当し、午前11時頃までに決定される。(ベルギーブリュッセル時間)、利息期限の開始2営業日前、または

(Ii)上記(I)項に示すレートが、呼び出し又はサービスに現れていない場合、又は呼び出し又はサービスの提供が停止される場合は、

管理エージェントは，他のページや他のサービスで提供される金利であり，預金(その利子期間の初日に交付)を表示するEURIBO金利であり，期限はその利子期間に相当し，ユーロ単位で午前11時頃までに決定される.(英国ロンドン時間)この利子期間の開始前の2営業日

ただし、上記(I)または(Ii)項に基づいてオファーされたものがEURIBO金利であるが、選択された利息期間にそのようなオファーがない場合、EURIBO金利は補間金利に等しくなければならず、また、上記(I)または(Ii)項に基づいて決定されたいずれかのこのような金利が下限を下回る場合、欧州ドル金利は下限とみなされる。

“欧州ドル金利循環信用ローン”とは、欧州ドル金利を参考にして決定された金利で利下げされた任意の循環信用ローンを指す。

“欧州ドル定期融資”とは、欧州ドル金利を参考にして決定された金利で利下げされた任意の定期融資を意味する。

“違約事件”は第11節に規定する意味を持たなければならない。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“除外された株式及び株式等価物”とは、(I)担保代理人の合理的な判断の下(借主に書面で通知されて確認された)、証券書類に基づいて当該株式又は株式等価物を保証者に押し付けるコスト又は他の結果(任意の不利な税務結果を含む)を意味し、融資者がそこから得られる利益を考慮して、当該株式又は株式等価物のコスト又は他の結果は高すぎるべきである

(Ii)債務を保証するために任意の非ローカル子会社の議決権を有する株式のみを質する場合、任意のカテゴリの非ローカル子会社の任意の株式または株式等価物が、そのカテゴリの発行済み株式または株式等価物の65%(借り手または任意の付属会社に不利な米国連邦所得税の結果を生じることを回避するために、法律の変更に応じて調整する必要がある可能性があるパーセンテージ)、(Iii)任意の株式または株式等価物の質権は、任意の適用される法律の要件に違反する。(IV)(A)任意の子会社の任意の株式又は株式等価物の場合、当該株式又は株式等価物は、第10.2(G)条に許可された留置権の制約を受け、又は(B)借主及びその子会社が子会社となったときに完全所有の任意の子会社ではない任意の株式又は株式等価物。第(A)項又は第(B)項に記載の各子会社の任意の株式又は株式等価物は、(X)任意の適用される契約要件(統一商法又は他の適用法により無効な習慣非譲渡条項を除く)がその保証義務の質権を禁止する限り、(Y)任意の契約要件は、いかなる他の当事者の同意なしに質権を禁止することを禁止する。ただし、以下の場合には、本条(Y)は適用されない：(I)当該他方は信用側又は全額付属会社であり、又は(Ii)当該質権を履行する同意を取得した(前述の規定は、借り手又はいかなる付属会社にも当該等の同意を取得する義務があるとみなされてはならないことはいうまでもない)、かつ、当該等の契約要件又はその代替又は更新が有効である限り、または(Z)任意の他の一方(信用側または全額付属会社を除く)が債務の質権が他のいずれかの一方(信用側または全額付属会社を除く)を締結することを保証するために、本条(Y)は適用されない, (V)任意の付属会社の任意の株式または株式等価物、(A)そのような株または株式等価物の質権が、借り手または借り手によって合理的に決定された任意の付属会社に不利な税務結果をもたらす限り、および(B)借入者の許可者が書面で担保代理人にそのような株または株式等価物を決定した限り、(Vi)任意の株式または株式等価物

(X)借主が直接所持している艦隊街国際大学履歴書の株式又は株式等価物を除くと、艦隊街国際大学履歴書発行済み株式と株式等価物総額の54.52%に相当し、本条項の規定に適合している。

“除外された子会社”とは、(A)付表1.1(C)に掲げる各国内子会社及び将来の各国内子会社をいう。それぞれの場合において、いかなる子会社も実質的な子会社を構成しない限り、(B)いかなる日においても完全子会社でない各国内子会社は、第9.11節の規定により保証人となり(当該子会社が依然として非完全子会社である限り)、(C)除外された子会社についてのみ義務保証又はその資産に債務の義務を保証するために留置権を付与する。任意の無視されたエンティティは、その資産が実質的にすべて非国内子会社の株式および株式等価物から構成され、(D)任意の適用可能な契約要件または法律要件は、制限された子会社になったときに債務を保証するために各国内子会社が保証または保持権を付与することを禁止する(この制限またはその任意の代替または更新が有効である限り)、(E)借り手の合理的な判断に基づいて、表1.1(C)に記載の任意の国内子会社を添付する。(F)行政代理の合理的な判断(借主に書面で通知する方法で確認された)に基づいて、債務に保証を提供するコストまたは他の結果(任意の不利な税金結果を含む)は、貸主がそこから利益を得る場合、そのコストまたは他の結果(いかなる不利な税金結果を含む)は高すぎるべきである。(G)国内子会社のみが義務保証の義務を負わない, 適用される場合には、その資産の任意の部分に留置権を付与して義務を確保し、債務を保証する国内子会社、又は適用された場合には、その資産の一部に対して留置権を付与することが法律の要求によって制限され、不利な税金又は認証結果を招くことになり、又は不利な結果を招くことになり、いかなる国の教育機関の要求又はそのような国内子会社が改正された“1965年高等教育法”第4章に基づいて学生援助計画に参加する資格を有するか、借り手及び(H)は、制限されない子会社又は休眠子会社の各国内子会社として機能する。

“除外交換義務”とは、任意の保証者について、(A)商品取引法又は商品先物取引委員会の任意の規則、法規又は命令(又はその任意の適用又は正式な解釈)に基づいて、(I)保証人が“契約契約参加者”を構成できなかったため、(I)当該保証人が当該交換義務(又はその任意の保証)のために行われた全部又は部分保証、又は当該保証人が当該交換保証義務の全部又は部分を保証するために適用された全部又は部分的な保証、又は当該保証人が当該交換義務の保証の全部又は一部、又は当該保証者が交換保証義務の全部又は一部であることを意味する。商品取引法及びその下の条例で定義されるように、保証人が交換義務に対する担保(又は保証人に付与された担保は、場合によって決まる)が交換義務(疑問を免除するために、保証人の利益のために締結された任意の他の保持、支援又は他の合意、並びに当該保証人の交換義務のいずれか及びすべての適用された保証の後に決定される)又は(Ii)交換義務が“商品取引法”第2(H)条に規定される清算要求を受ける場合、当該保証人は“金融エンティティ”であるので、“商品取引法第2(H)(7)(C)条で定義されるように、保証人の保証(または保証人によって付与された保証権益)に対する交換義務または(B)貸手とヘッジ銀行との間で交換義務に適用される任意の合意において、保証人として指定された”除外互換義務“の任意の他の交換義務が有効になるか、または有効になるであろう。1回以上のドロップを管理するメインプロトコルによってスワップ義務が発生した場合，その除外は適用される

このような担保または保証権益の非合法なスワップ債務の一部に起因することができる。

税を含まない“とは、任意の代理人または貸金人に徴収されるか、または任意の代理人または任意の貸金人への任意の支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)代理人または貸金人によって組織されたまたはその主要な営業場所に基づく法律またはその適用可能な融資事務所の所在地の司法管轄区が代理人または貸金人に徴収する純所得税および特許経営権(純収入税の代わり)および支店利益税を意味する。(B)任意の代理人または貸金人と、そのような税金を徴収する政府当局またはその任意の政治的区画または税務機関との間またはその中の任意の既存または以前の関係から、代理人または任意の貸金人に徴収される任意の税項(ただし、代理人または貸金人が、本協定または任意の他のクレジット伝票に従って署名し、交付または履行またはその義務を履行しているか、または本協定または任意の他のクレジット伝票を強制的に実行することになっているために引き起こされる任意のこれらの関連を除く)。(C)貸手が本合意の当事者になったときに有効な法律に従って貸手に支払われるべき金額に課される任意の米国連邦源泉徴収税。ただし、本項(C)は、(X)当該非米国貸主(又はその譲渡者)が、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定した場合には、第5.4条に従って源泉徴収に関連する追加金額を受け取る権利があり、又は(Y)第13.8(A)条に従って当該貸金人が要求された任意の融資又は他の義務の権益又は参加、又はその貸手が第13.7条に基づいて獲得した任意の融資又は他の義務の権益又は参加に基づいて当該貸金者から徴収される任意の税金(理解及び同意、疑問を免れるために, 貸手が本合意の当事者(または新しい融資事務所を指定)になった後、法律の変更によって貸手に徴収される任意の源泉徴収税は免税であってはならない)、(D)貸手が第5.4(D)および(E)条に規定する米国連邦FATCA源泉税の税金を遵守できなかったことに起因することができる。

既存のクレジットプロトコル“は、本講義においてこの用語を付与する意味を有するべきである。“既存のコミットメント”は、13.22節でこのようなコミットメントを与える意味を持たなければならない。“既存融資”は、13.22節でこのような融資を与えるという意味を持たなければならない。

“既存信用状”は，表1.1(H)に列挙された信用状を付記する.

既存の循環クレジットカテゴリ“は、節で与えられた用語の意味を有するべきである

2.15(a).

既存の循環信用コミットメント“は、この用語を与える意味を持たなければならない

2.15(A)節である.

“既存の循環信用ローン”という言葉の意味は

第二百十五条第一項。

“借入者からの脱退”とは、既存の信用協定で定義されているように、任意の借入者を意味する

これはこの合意の下での貸手ではない。

延長された循環信用承諾“は、2.15(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“長期循環信用ローン”という言葉の意味は

第二百十五条第一項。

“拡張借主”は、2.15(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。“延期修正案”は，2.15(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.“延期日”は，2.15(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.“選挙延期”は，2.15(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“展示期間シリーズ”とは、同じ展示期間修正案(または任意の後続展示期間修正案に基づいて、この展示期間修正案が明確に規定されている限り、その中で規定されている展示期間循環クレジットローンは、任意の以前に確立された展示期間シリーズの一部である)に基づいて設定され、同じ利益差、展示期間費用、および償却スケジュールを提供するすべての展示期間循環クレジットローンを意味する。

“公平な市場価値”とは、任意の資産または財産について、任意の売り手と希望かつ能力のある買い手との間で公平な自由市場取引において現金で行うことができ、双方が不適切な圧力を受けたり、取引を強制したりする価格(借主の善意によって決定される)を意味するが、公平な市場価値が以下の条件を超える場合、“借り手”は、借り手の取締役会を指すものとみなされるべきである

$50，000，000(他に明文規定がない限り)。

FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、ならびに規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、それに関連する任意の適用可能な政府間協定、ならびに任意の他の管轄区域内で公布されたそのような政府間協定に関連する任意の条約、法律、条例または他の公式指導を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引に基づいて算出した金利を、ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々規定する方法で決定し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるが、連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.gov/、または任意の後続ソースを意味する。

“費用”とは，4.1節または4.1節で述べたすべての支払額によるものである.

“第一留置権債権者間合意”とは、行政代理、担保代理及びその代表間で実質的に添付ファイルJの形で任意の他の第一留置権担保当事者のために締結された債権者間合意であり、その変更は行政代理によって合理的に受け入れられることができ、このような変更が貸主に実質的に不利にならないことを前提としている。

第1の保有権債務“とは、担保の第1の優先権益が本協定条項で許可された債務と同等に担保された債務および許可された追加債務を意味する(ただし、無担保または担保債務の留置権レベルの低い留置権によって担保される任意の許容される追加債務を除く)。

“第1の留置権担保当事者”とは、そのための担保当事者および許可された追加債務保証当事者およびその任意の代表(その許可された追加債務が担保債務の留置権レベルの低い留置権によって担保されるものを除く)、そのような許可された追加債務保証当事者、およびそれらを代表する任意の代表を意味する。

“会計年度”は、第9.10節に規定する意味を持たなければならない。

下限“とは、任意の2024シリーズ循環クレジットローンについて、1.00%、またはABRローンについてのみ、2.00%を意味する。

“外国買収”は、第10.1(W)節に規定する意味を持たなければならない。

“外国計画”とは、米国の法律の制約を受けず、借主またはその任意の子会社によって米国国外で雇用された従業員のために維持または提供される任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配、または合意を意味する。

“前置料”は4.1(C)節で与えられた意味を持つべきである.

基金“とは、誰(自然人を除く)が通常の過程で商業ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資に従事しているかを意味する。

“融資債務”とは、借主および制限された付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立日から1年以上満了し、またはその日から1年以内に満了し、借り手または任意の制限された子会社が継続期間を選択することができ、またはその日から1年以上延期された日に延期することができ、または循環クレジットまたは同様の合意に基づいて生成され、融資者または貸主は、その日から1年以上の期間内にクレジットを提供することが義務付けられており、設立日から1年以内に支払または前払いしなければならないすべての融資債務を含み、借り手には、融資に関連する債務も含まれる。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。しかしながら、借り手が行政エージェントに通知し、借り手がGAAP締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求する場合、そのような通知がGAAP変更の前または後またはそのアプリケーションで発行されたにもかかわらず、この条項は、その通知が撤回されるまで、または本合意に従って修正された条項が撤回されるまで、その変更が発効する直前の有効かつ適用されるGAAPに基づいて解釈されなければならない。

“ゴールドマン·サックス信用証発行者”は、“信用証発行者”の定義において提供される意味を持たなければならない。

“政府当局”とは、中央銀行または証券取引所を含む、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域またはそれらの他の政区、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または当局を意味する。

“担保”とは、各保証人および特定の休眠子会社が2017年4月26日に担保代理人を受益者として改正および再設定した保証を意味する

当事者の利益を担保することは、時々修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“担保義務”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の方法で直接または間接的に保証または担保しようとする任意の債務(“一次債務者”)の任意の債務を意味し、その人の任意の義務の有無にかかわらず、(A)そのような債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(B)自己資本または提供資金の立て替えまたは提供、(I)そのような債務の購入または支払いのための、または(Ii)主要債務者の運営資本または株式を維持するための、または他の方法で主要債務者の純価値または支払能力を維持するためのものである。(C)主な目的は、そのような債権の所有者に、主要債務者が当該等の債務を償還する能力があることを保証することである。(D)他の方法で、当該債権の所有者に、またはそのような債権の所有者を損失から保証するか、または損失から保護することが主な目的である。しかし、“保証義務”という言葉は、通常の業務中の保管または受取手形の裏書きに含まれてはならず、締め切りに有効であるか、または本契約によって許可された任意の資産の取得または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務も含まれてはならない(債務に関連するこのような義務は除く)。いかなる保証義務の額も、当該保証義務に係る債務に等しい既述又は整理可能な額、又は明又は予測可能なものでなければ、その人のために合理的に予想される債務に関する最高負債(当該人が当該等の法律に基づいて責任を履行しなければならないとする)。

“保証人”とは、(A)免除された貸方を除いて、成約日前に保証側となった各国内子会社、及び(B)成約日後に第9.11節又はその他の規定により保証側となる各国内子会社を指し、いずれの場合も、除外された子会社は含まれていない。

危険材料“とは、(A)規制レベルのポリ塩化ビフェニルおよびオスミウムを含む誘電体液を含む任意の石油または石油製品、放射性材料、壊れ物アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、変圧器または他の設備を意味し、(B)任意の適用される環境法に基づいて、”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”極端に危険な廃棄物“、”制限された危険廃棄物“、”有毒物質“、”有毒汚染物質“、”汚染物質“または同様の輸入語の定義に定義または含まれる任意の化学品、材料または物質を意味する。(C)任意の環境法で禁止、制限または規制されている任意の他の化学品、材料または物質。

“ヘッジ契約”とは、借り手または任意の制限された付属会社が正常な業務中(非投機目的)に締結した金利スワップ、上限または下限プロトコル、金利長期、先物またはオプション契約、通貨スワッププロトコル、通貨上限または下限プロトコル、通貨金利スワッププロトコル、通貨長期、先物またはオプション契約、商品価格保護プロトコルまたは他の商品価格ヘッジプロトコル、および他の同様のプロトコルを意味し、その主な目的は、借り手または制限された付属会社を金利、為替レートまたは商品価格変動から保護することである。

ヘッジ銀行“とは、(A)以下の条件を満たす任意の人(借り手またはその任意の付属会社を除く)：(I)借り手またはその任意の制限された国内子会社と締結された保証付きヘッジプロトコルについて、(X)保証ヘッジ協定を締結したとき、または

(Y)締め切りに発効する保証ヘッジプロトコルのいずれかについて、締め切りが貸手または代理人または貸手または代理人の共同会社であり、貸手または代理人が保証ヘッジプロトコルのある当事者であり、(Ii)任意の制限された非ローカル子会社と締結された保証付きヘッジプロトコルの場合、(X)保証ヘッジプロトコルが締結されたときまたは(Y)

成約日に発効するいずれかの担保ヘッジ協定については、(B)誰もが保証ヘッジ協定を締結する際に、担保ヘッジ協定側の身分で、その合理的に満足できる書面協定を行政エージェントに交付し、貸金者であるように、12.11節および13.08節の制約を受けることに同意する。

“歴史財務諸表”とは、借り手が2016年12月31日、2017年12月31日及び2018年12月31日までの各会計年度に監査された合併貸借対照表及び関連する損益表、株主権益表及びキャッシュフロー表をいう。

“ホールディングス”とは、ウィンガン·エバータ省有限責任組合企業、エバータ省有限責任組合企業及びその後継者を指す。

“金額増加日”は，2.14節で与えられた意味を持つべきである.

“受取試験債務”とは、借主または任意の制限された付属会社によって生成された債務(およびそのような債務に関連するすべての保険料(例えば、ある)、利息(請願後の利息を含む)、費用、支出、課金および追加または利息)を意味し、これらの債務が発効する直後のように、(X)違約が発生せず、継続することができ、および(Y)借主は、形式的に高級保証試験に適合しなければならない。

誰の“負債”とは、(A)当該人が借入金により借りたすべての債務、(B)当該人が債券、債権証、手形、融資協定又は他の同様のツールで証明されたすべての債務、(C)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債の資産又はサービスの繰延購入価格、(D)当該人の口座のために開設されたすべての信用状の額面、及び信用証発行によるすべての未償還為替手形の額面、(E)他の人が当該人が所有する任意の財産の留置権で担保されたすべての債務を意味する。これらの債務をその人が負担するかどうかにかかわらず

(F)その人のすべての資本化リース義務の主要な構成要素；(G)金利交換、上限または襟元プロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、商品価格保護プロトコルまたは他の商品価格ヘッジプロトコルおよび他の同様の合意の下でのすべての義務。(H)重複しない、その人のすべての保証義務、および。(I)すべての許可された学生ローン証券化取引；しかし、負債には、(I)正常業務過程で発生した貿易及びその他の一般業務対応金及び計上支出、(Ii)繰延又は前払い収入、(Iii)売主に関する保証又はその他の未履行義務を履行するために資産購入価格の一部について差し押さえられた購入価格、及び(Iv)少数の持分引受/催促手配に関連するいかなる債務も含まれてはならない。(E)項については、誰の債務額も、(A)当該等の債務の未償還総額及び(B)当該人が誠実に決定したそれによって保証された財産の公平な市価に等しいとみなさなければならず、両者は小さい者を基準とする。疑問を生じないためには、本プロトコル第1.3(A)節によれば、“財務会計基準委員会”、“会計基準更新2016−02号”、改正または改正された賃貸(主題842)または類似した結果または効果(および関連解釈)を有する任意の他の“財務会計基準委員会”が施行される前に、経営的リースとみなされるすべての債務は引き続き入金されるべきであり、借り手の総合残高において経営的リース使用権資産および関連負債に分類されるすべてのリースは処理されなければならない, すべての会計及び財務定義及び計算については(当該等の経営リース責任が当該日に発効するか否かにかかわらず)、すべて経営リースとみなされ、かつ借り手及びその付属会社の“資本化賃貸責任”又は“負債”を構成すべきではない。

“賠償責任”は、第13.5節に規定する意味を持たなければならない。

保証税“とは、(A)借り手または任意の保証人が任意の信用状伝票に従って負担する任意の義務、または借り手または任意の保証人が任意の信用状伝票に従って負う任意の義務によって徴収される、またはそれに関連する含まれていないすべての税項、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項を意味する。

任意の定期ローンまたは循環クレジットローンについて、“利子期間”とは、第2.9条に基づいて決定された当該ローンに適用される利子期間を意味する。

誰にとっても、“投資”とは、(A)(現金、財産、サービスまたは証券または他の方法でも)任意の他の人の株式、株式等価物、債券、手形、債権証、共同または他の所有権権益または他の証券(任意の“空売り”を含むか、または任意の証券がそのような証券を締結して販売する者によって所有されていない場合の任意の販売を含む)を意味する。(B)任意の他の人に任意の預金、下敷き、融資を行うか、または他の方法で信用を拡大する(他の人に財産を購入することを含むが、了解または合意によって制限されなければならない)(任意の組合または共同事業を含む)、(C)債務について任意の保証または他のまたは債務を締結する。または(D)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務、またはその人の業務単位、業務または部門を構成する資産を購入または他の方法で取得するか、または(1回の取引または一連の取引において)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を取得すること。ただし、借り手又は任意の制限された付属会社が、1つ以上の他の制限された付属会社(又は第10.5(V)条又は第10.6(D)(Iii)条に規定されているいずれかの一時的移転を介して、持株)によって実質的に任意の金額の中期移転を行い、任意の人に任意の投資を行う場合は、第10.5節の場合、当該他の実質的に同時に行われる一時的移転は無視しなければならない。いつでも返済されていない任意の投資の金額は、投資の元のコストから借り手を差し引くか、または制限された付属会社が、投資について現金形式で受信した任意の配当金、割り当て、利息支払い、資本返還、償還、または他の金額でなければならない。

“補間金利”とは、任意の期間において、行政エージェントが決定した年利率(LIBO ScreenEURIBO金利小数点以下と同じ桁に四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)に等しい(A)LIBO ScreenEURIBO金利間の線形補間によって生じる金利を意味する：(A)LIBO ScreenEURIBO金利の最長期間(LIBO ScreenEURIBO金利は、その融資の影響を受ける利期に適用される)。および(B)LIBO ScreenEURIBO金利が最も短い期間(LIBO ScreenEURIBO金利は適用通貨に適用)であり、いずれの場合も、当該融資の影響利子期間を超える。

初公募株とは、借り手が2017年2月6日に完成したA類普通株のナスダック世界ベスト市場での初公募株である。

任意の信用状、適用される信用状請求、および適用される信用証発行者および借り手(または任意の制限された子会社)が、信用状について締結した任意の他の文書、合意および文書については、“発行者伝票”を指すものとする。

“加盟協定”とは，実質的に添付ファイル1の形で締結された合意を意味する.

“共同牽引手配人と連合簿記管理人”とは、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、モントリオール銀行資本市場会社、シティバンク、スイス信用融資融資有限責任会社、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社とマッコリ資本(米国)会社を指す。

“JPM信用状発行証人”は、“信用証発行証人”の定義に規定された意味を持たなければならない。

“共同割当金額”とは、非付属会社の任意の合営会社(どのような形態の法人実体であっても)が、任意の時間に借り手または任意の制限された付属会社に割り当てられた現金総額を意味し、または任意の制限された付属会社が締め切りからその時間までに借り手または任意の制限された付属会社に割り当てられた現金の総額を意味し、借り手または任意の制限された付属会社に限り、当該合営会社に当該金額を償還する義務がない範囲内にある。

KKRとは、Kohlberg Kravis Roberts&Co.，L.P.およびKKR Associatesを意味する

L.P.

“信用状借款”とは、いかなる条項の下での引き出しによって生じた信用状の期間を指すべきである

借入金として再融資した日にも未払いの信用状を開設する。すべての信用状の借金はドルまたは代替通貨で計算されなければならない。

“信用状満期日”とは、2024シリーズ循環信用満期日の前の5営業日を意味する。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未清算信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借款を含むすべての未払い引き出しの合計を加えることを意味する。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“信用状参加者”は，第3.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。“信用状参加”は，第3.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“借主”および“借主”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない

破産又は破産手続の標的、又は(B)貸金人又はその親会社に関する第11.5節に示す事件(この条項に示される借主又は指定子会社が貸手又は親会社を指すように)。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権又はその資産に対して判決又は差し押さえ令を強制的に執行するか、又は当該貸金人(又は政府主管当局又は文書)が拒否、否定、否定又は否定しない限り、当該貸主と締結した任意の契約又は合意を拒否、否定又は否定することができない限り、当該貸金者は違約貸手になってはならない。

“ローン事務所”とは、任意の循環クレジット貸主の場合、別表1.1(D)においてその“ローン事務所”として指定された貸主(またはその貸手の関連会社)の事務所、または締め切り後に循環クレジット貸主となる者のいずれかを意味し、その人またはその貸主(または融資機関の関連会社)が、その後、時々借主および行政代理人に通知することによって、その“融資事務所”として指定された事務所を意味する。

信用状“は、3.1節に規定された意味を有するべきであるが、バックアップ信用状のみが”信用状“とみなされて、バークレイズ信用証発行者またはゴールドマン·サックス信用証発行者が本プロトコルの下で信用状を発行する義務を履行しなければならない。

“信用状承諾”とは、3.1節に従って時々減少することができる50，000，000ドルを意味し、バークレイズ信用証発行者、スイス信用信用証発行者、ゴールドマン·サックス信用証発行者、モルガン大通信用証発行者、シティ信用証発行者、またはモントリオール銀行信用証発行者を前提としている]バークレイズ信用状、スイス信用信用状、ゴールドマン·サックス信用状、モルガン大通信用状、シティ信用状、モントリオール銀行信用状が発行した信用状にのみ、未償還信用状の規定金額を加える場合は、信用状の発行が義務付けられている

“信用状リスク”とは、任意の貸主にとって、いつでも、(A)貸手は、第3.4(A)項に従って開証人に支払われた(又は支払われたことが要求された)信用状未払い元金金額のドル等額、並びに(B)貸主の循環信用約束は、当時の信用状残高のパーセンテージを占める(貸手が第3.4(A)項に従って開証人に支払いを要求した信用状未支払引き出し部分を含まない)。

“信用状費用”は、4.1(B)節で規定される意味を持たなければならない。

“信用状発行者”は総称して：(A)バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)、スイス信用株式会社、ケイマン諸島支店(以下、“ケイマン諸島支店”と略す)、ゴールドマン·サックス融資パートナーシップ会社(Goldman Sachs Lending Partners LLC)(以下、“ゴールドマン信用証発行者”と略す)と総称される

クレジット発行者“)、モルガン大通銀行(”JPM信用証発行者“)、シティバンク(”シティ信用証発行者“)及びモントリオール銀行(”モントリオール銀行信用証発行者“)、(B)任意の貸手又は貸手の任意の共同経営会社は、行政代理及び借り手が上記身分又はその任意の共同経営会社の身分で相互に同意しなければならず、及び(C)第3.6節に規定する任意の代替又は相続人である。各信用証発行者が任意の信用状を発行する義務を制限することなく、本合意条項に適合することを前提として、信用状発行者は、当該信用証発行者の関連先から1部または複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、それぞれの場合、用語“信用証発行元”は、当該関連先が発行する信用状に関連する任意の当該関連先を含むべきである。いつでも一つ以上の信用状発行者がいる場合、本文書と他の信用状文書における信用証発行者への言及は、信用状が適用される信用証発行者又はすべての信用証発行証人を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。

未払い信用状“とは、いつでも(A)すべての未払い信用状の規定された総金額と、(B)信用状に関連するすべての未払い引き出し元本金額の合計金額とをいうが、重複しない。

“信用状申請”は、3.2節に規定する意味を持たなければならない。

1.7節の規定によると、“I級状態”とは、その日までに、総合総債務対総合EBITDA比率が2.50~1.00以上である場合をいう。

1.7節の規定によれば、“二次状態”とは、その日までに、総合総債務と総合EBITDAとの比が2.50~1.00未満、2.00~1.00以上である場合をいう。

1.7節の規定によれば、“第3レベル状態”とは、その日までに、総合EBITDAに対する総合総債務の比が2.00~1.00未満、1.50~1.00以上である場合をいう。

1.7節の規定によると、“IV級状態”とは、総合総債務と総合EBITDA比率が1.50から1.00未満の場合である。

“LIBORローン”とは、任意のLIBOR定期ローンまたはLIBORサイクルクレジットを意味する

ローンを組む。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の通貨を適用するいかなるロンドン銀行の同業借り換え金利について、(X)年利1.00%と(Y)ロンドン時間午前11時頃のロンドン銀行間同業借り換え金利の間の大きな者、すなわちその利子期間の開始前の2営業日を意味する。しかし、このとき適用通貨に対してLIBO画面金利がその利息期間(“影響を受けた利息期間”)で利用できない場合、LIBO金利は補間金利であるべきであり、また、LIBO金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の適用通貨の任意のロンドン銀行間同業借り換え金利について、任意の日時、および任意の利息期間内に、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるドルロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期間は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された利子期間と同じであり、その金利がロイター通信のページや画面に表示されていなければ、

レートの後続ページまたは代替ページが画面上に表示されるか、または他の情報サービスの適切なページ上で、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるレートが時々発行されるが、Libo画面レートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、ロンドン銀行間同業借り換え金利を基準に利子を計上した循環信用ローンのことである。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、ロンドン銀行間同業借り換え金利によって決定される金利に基づいて利息を計上する任意の定期融資を意味する。

留置権“とは、任意の担保、質権、担保、譲渡、(法定またはその他)留置権または同様の財産権負担を意味する(上記のいずれかの合意、条件付き販売または他の所有権保留協定または任意の性質を与える賃貸を含む)。

“有限適用金額”とは、(A)第10.5(X)節、第10.6(I)節、または第10.7(A)(Iii)節による投資または支払いの総額の50%を差し引いた借り手およびその制限された子会社が、当該会計四半期において第10.5(X)節、第10.6(I)節または第10.7(A)(Iii)節に基づく投資または支払いの総額の50%に相当することを意味する。

“ローン”とは、任意の貸手が本契約項の下で発行する任意の循環信用ローン、揺動ローン、定期ローン、新循環クレジットローンまたは新定期ローンを意味する。

“強制借款”は，2.1(E)節で規定した意味を持たなければならない。

“時価”とは、(A)配当発表日に関する発行済み普通株式と発行済み普通株式総数とに(B)配当発表日直前の30取引日連続した30取引日の当該普通株式終値の算術平均値に等しい額を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の業務、資産、運営、財産または財務状態に重大な悪影響を及ぼす状況または状況を意味し、全体として、(B)借主および他の貸手が本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下で支払い義務を履行する能力に重大な悪影響を与えるか、または(C)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目における代理人および貸手の権利および救済措置に重大な悪影響を及ぼす。

“重大付属会社”とは、任意の決定日において、借り手の各制限子会社(A)試験期間の最後の日(直近の財務期間の最後の日まで)の総資産が、借り手および制限された子会社の総合総資産の2.5%以上、または(B)試験期間内のその収入が、期間中の借り手および制限された子会社の総合収入の2.5%以上であり、それぞれの場合が公認会計原則に基づいて決定されることを意味する。ただし、期限後の任意の時間および時々に、非主要付属会社の制限された付属会社の総資産(X)の試用期間の最終日における総資産が、借り手および制限された付属会社のその日における制限された付属会社の総合総資産の20.0%以上である場合、または(Y)試用期間内の収入が、借主および制限された付属会社のこの期間の総合収入の20.0%以上である場合、借り手は、：

本プロトコルに基づいて四半期の財務諸表が交付された日には、このような制限された子会社1つまたは複数を“実質的な子会社”として行政エージェントに書面で指定する。前に述べたように、重要子会社に指定されている任意の制限された子会社については、借り手は、制限された子会社を“重要子会社”に置き換えるか、またはこのような指定を取り消すことを行政エージェントに時々書面で通知することができる。しかし、当該等の代替又は撤回を実施した後、非主要付属会社の制限された付属会社は、直近の会計期間の最終日までのテスト期間の最終日の総資産を合算して所有しており、当該財務条項9.1条の規定は、借主及び制限された付属会社の当該日に適用された総合総資産の20.0%以下であり、(Y)当該試験期間内の収入は、借り手及び制限された付属会社の当該期間の総合収入の20.0%を下回っている。

満期日“とは、本プロトコルの下の任意のカテゴリまたはシリーズローンまたは約束された2024シリーズ循環クレジット満期日または任意の他の満期日を意味する。

“満期日修正案”は、第13.7(C)節に規定する意味を持たなければならない。“最大増量施設金額”とは、重複しない場合には、

発生日は，(A)総合EBITDAの(X)565，000，000ドルと(Y)100%の両方で大きい者に，(B)締め切り後に発生した余分な金額を加え，第(B)項に規定する当該等追加額の直前及び後(この目的のため、当該等の追加額は、決定日に融資形式で全数抽出されていると仮定し、総合総債務の計算には、(I)その時点で発生した最高増融資金額のいずれかの当該部分の発生により生じる無制限現金純額、及び(Ii)第(A)項に基づいて同時に発生するいかなる債務、すなわち総合優先担保債務と総合EBITDA比率が発生当日2.75~1.00以下であるかは含まれない。(C)(X)締め切り後の任意の定期融資(借主及びその付属会社が額面以下の任意の定期融資を購入する場合を加え、この場合、当該定期融資の金額は、当該定期融資の額面を超えないとみなされる)の自発的前払総額、及び(Y)任意の循環信用融資の任意の前払総額であるが、本条(C)(X)及び(Y)項の上記(X)及び(Y)項のそれぞれの場合、循環信用承諾の対応する終了又は減少は、長期債務から生じる収益を含まない。

“非貸方ローンの最高額”とは、(A)400，000，000ドルおよび(B)最初の4つの会計四半期合併EBITDAの50%を意味し、両者のうちの大きな者(重複なし)であり、財務諸表が第9.1節に従って交付されている。

“最高許容投資額/留置権金額”とは(A)に相当する金額を指す

400，000，000ドル、(B)第10.2節(S)節で時々許可された留置権保証による未済債務金額を差し引く。

“最低借入金額”とは、(A)ドル建てのLIBORTerm Sofrローンに対する借入金が5，000，000ドル(少ない場合は、借入の場合はクレジット手配下の全余剰承諾額を適用)、(B)ABRローンに対する借入金は、1，000，000ドル(少ない場合は、借入時にクレジット手配下の全承諾額を適用)、(C)ポンド建ての循環クレジットローンに対する借入金は、5，000，000 GB(または、少ない場合は借入時に利用可能な承諾額)である。(D)ユーロ建ての循環信用ローンの借金については、

5，000，000ユーロ(または、循環クレジットローンの借入金であれば、適用可能です

(E)任意の他の代替通貨で建てられた借入金は、行政代理および借り手によって合意される。

“最低入札条件”は，2.16(B)節で規定される意味を持つべきである.“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社または任意の合併または

その業務を統合する。

“担保”とは、担保財産所有者及び担保代理人が当該担保財産について締結した担保、賃貸及びレンタル料譲渡、担保協定及び融資声明又は他の担保文書を指し、担保代理人及び借入者の形式及び実質的に合理的に満足する義務を保証し、時々それを改訂、補充、又は他の方法で修正することができる。

“担保財産”は、最初に貸金先が所有し、付表1.1(A)で決定された各不動産及びその改善を指し、第9.14節に基づいて担保を付与した不動産及びその改善を含む。

任意の循環信用貸主にとって、“多貨幣種リスク開放”とは、(A)その貸金人が当時返済していなかった代替通貨で建てられた循環信用融資元金のドル総額、および(B)その貸手が当時代替通貨で価格を計算していた信用証のリスク開放口の総和を意味する。

多貨幣種昇華“は、任意の日付、(X)150，000，000.00ドルに相当するドル、および(Y)その日の循環信用約束総額のうちのより小さい1つを意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

記述的報告を作成する必要がある財務諸表について、“叙述的報告”とは、借り手及びその合併子会社の経営状況を記述する記述的報告であり、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”又は同様のフォーマットの適用会計四半期又は会計年度、及び当時の本会計年度から当該財務諸表に係る期間が終了するまでの期間である。

“新しい融資約束”は第2.14節に規定された意味を持たなければならない。

“新しい循環信用約束”は節で規定された意味を持たなければならない

2.14.

“新しい循環クレジット貸主”は、第2.14節に規定する意味を持たなければならない。“新しい循環信用ローン”は、第2.14節に規定する意味を持たなければならない。“新しい定期融資約束”は、第2.14節に規定する意味を持たなければならない。“新定期融資機関”は、第2.14節に規定する意味を持たなければならない。

非現金項目については、(A)非正常プロセス資産の売却、処分または放棄の損失、(B)公認会計原則に基づいて無形資産(営業権を含む)、長期資産および債務および持分証券投資に関する任意の減価費用または資産ログアウト、(C)権益法を用いて記録された投資によるすべての損失、(D)株式オプション、制限株式付与または他の持分インセンティブ贈与によって生じる任意のこのような費用を含む株式奨励補償支出、利益利息または繰延補償計画に関連する任意の収入または損失(借り手の任意の直接または間接親会社が借り手に転嫁する利益利息に関連する収入または損失を含む)、および(E)他の非現金費用(ただし、本条(E)項で示される任意の非現金費用が任意の将来の期間の潜在的現金項目の計算または準備金を表す場合、そのような非現金項目の将来の間の現金支払いは、統合EBITDAから減算されるべきであるが、以前に支払われた前払い現金項目の償却は含まれない)。

“非同意貸金人”は、第13.7(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“非営利大学の合併”は次の定義を持つものとする

内資子会社；しかし、非内資子会社の任意の子会社は、その組織管轄権にかかわらず、非内資子会社とみなされなければならない。

“非展示期間貸金人”は、第13.7(C)節に規定される意味を持たなければならない。

“非米国の貸手”は、米国連邦所得税の場合、その代理人または貸手が(A)米国市民または住民の個人ではなく、(B)米国の法律または米国の法律に従って設立または組織された会社または共同企業の会社、共同企業または実体、またはそれらの任意の政治的分岐とみなされる任意の代理人または貸金人を意味する。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(D)米国内の裁判所が、この信託および1人以上の米国人の管理を主に監督することができる場合、または(D)信託

このような信託を制御する権利があるか、または適用される米国財務省法規に基づいて有効な選挙を米国人の信託とみなされるすべての実質的な決定を行う権利がある。

“非米国参加者”とは、貸手である場合、非米国の貸手になる資格を有する任意の参加者を意味する。

“手形”とは2025年の手形を指す。

“非営利大学”とは、付属の非営利·非株式制大学を意味する。

“借入金通知”は、第2.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“変換または継続通知”は，節で示した意味を持たなければならない

2.6.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

いずれの日においても、“NYFRB金利”は、(A)有効な連邦基金の大きな者を指すべきである

(B)当日有効な隔夜銀行資金金利(または銀行日前の任意の非銀行日の隔夜銀行資金金利)であるが、営業日のこのような金利が公表されていない場合、“NYFRB金利”という用語は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがそれによって選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人を受信した当日、さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、任意の信用状伝票または任意の循環信用承諾、融資または信用状または担保ヘッジ協定に関連して生成された任意の信用側へのすべての立て替えおよび債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接的(仮定的に得られたことを含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生し、任意の破産法または破産法に従って任意の人を債務者とする任意の訴訟手続きが開始された後、その利息および費用がこの手続きで請求されるか否かにかかわらず、任意の信用側またはその任意の関連会社によって計算されるべき利息および費用を含む。しかし、いかなる保証人の“義務”にも、その保証人のいかなる除外の交換義務も含まれてはならない。

他の税金“とは、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票に従って支払いまたは要求された任意の金額、または本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の実行または交付、登録または実行、完了または管理、または本プロトコルまたは任意の他の信用証ファイルに関連する任意の支払いによって生成された任意またはすべての既存または将来の印紙、登録、伝票または任意の他の消費税、財産税または同様の税項目(利息、罰金、罰金、追加税金および関連費用を含む)を意味する。

“隔夜金利”とは、毎晩連邦資金および預金機関が管理する銀行事務所の隔夜LIBOTerm Sofr融資からなる任意の金利を意味し、この総合金利は、NYFRBがその公共サイト上で時々公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきである(NYFRBが総合金利を発表し始めた日からおよびその後)。

貸主の場合、“親会社”とは、融資者の銀行持ち株会社(例えば、ある)、または直接または間接実益または記録的に貸主の多数の株式を所有する誰かを意味する。

“参加者”は，13.6(C)節で規定された意味を持つべきである.

“参加者名簿”は13.6(C)節で規定された意味を持つべきである.

“加盟国参加”とは，どの欧州通貨同盟でもこのように記述されているすべての国を意味する

ERISAの第4002条またはその任意の継承者。

年金法とは、現行または時々改正される可能性のある2006年年金保護法を指す。

完璧証明書“とは、借り手が添付ファイルCの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で提供される証明書を意味する。

“買収を許可する”とは、借り手または任意の制限された子会社が、合併または他の方法で資産または株式または株式等価物を買収することを意味する

(A)このような購入およびそれに関連するすべての取引は、適用法に従って達成されなければならない

(B)このような買収が、株式又は株式等価物を買収する場合は、(1)当該株式又は株式等価物及びその子会社の発行者が、第9.11節に要求される範囲内で(所定の時間内に)制限された子会社及び融資先となるか、又は(2)制限された子会社の少数の株主から株式又は株式等価物を取得しなければならない

(C)このように取得したすべての人(または資産)は、親会社およびその付属会社が締め切りに経営している業務と同じ(または資産については、業務に有用)、または一般関連業務に属する必要がある

(D)この買収が発効する前及び後に、いかなる失責行為や失責事件が発生又は継続していないか

(E)第10.5(H)条の規定によれば、成約日後にこのような買収に関連するすべての保証人となっていないすべての投資の総公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)および誰の購入価格も超えてはならない

(I)$400，000，000は、制限されたローカル付属会社となる者の買収及び制限されたローカル付属会社による資産の買収に限定される(ただし、本部(E)(I)項に記載の制限は、(1)保証人となる制限された付属会社の買収又は任意の保証人に対する任意の追加持分の買収(制限されたものにかかわらず)

(2)当該買収の発効直前及び後(この買収に関連して招いた又は負担した任意の支払及び債務を含む)、総合優先担保債務と総合EBITDA比率は、予想基準で4.25~1.00以下である(ただし、総合総債務を計算する際には、当該買収に関連して発生した当該等の債務に起因する無制限現金に関するいかなる純額も計上しない)、又は

(Ii)$400，000，000は、制限された非ローカル子会社となった者の買収にのみ適用され、制限された非ローカル子会社の資産の買収(ただし、この買収の直前および後(この買収に関連して招いた任意の支払いおよび債務を含む)、本部(E)(Ii)に記載されている制限は、いかなる買収にも適用されず、総合優先保証債務対総合EBITDA比率は4.25~1.00を超えない。予測基準で計算される(総合総債務の計算は計上されていないが、このような買収に関連して発生したいかなるこのような債務によって生成された無制限現金に関するいかなる純額も計上されない)。そして

(F)購入総価格が100，000，000ドルを超える任意のこのような提案された買収について、借り手は、予期される買収が本定義のすべての要素に適合することを示す許可者の証明書を提出しなければならない。

“許可された追加債務”とは、二次又は優先債務(債務が可能である(X)無担保、(Y)本合意条項に従って発生したものと同等のベースの債務が同じ留置権優先権を有する(許容された追加債務が第10.1(N)(I)(A)条又は第10.1(O)条に従って発生した限り)、又は(Z)第1の留置権義務を担保する担保上の留置権によって担保される(当該許可された追加債務が第10.1(M)条に従って発生した場合、10.1(N)(I)(A)または10.1(O))は、借り手によって発行される

(A)その条項

(I)最終新期限ローン満期日前の任意の予定償還、強制償還または債務償還基金債務、または任意の定期ローン満期日または新規期限ローン満期日の任意の延期、または任意の循環クレジット満期日のいかなる延期も規定されていない)(支配権変更、資産売却または損失事件時の常習購入要約および違約事件後の常習加速権利は含まれていない)

(2)それらが従属する範囲では，信用状伝票に従属する義務を規定する

(B)契約、無責任事件、担保及びその他の条項(金利及び償還プレミアムを除く)は、借主及び制限された付属会社に対する全体的な制限は、本稿及び他の信用文書の条項よりも限定的ではない(このような追加債務が2025年債券(及びそのすべての再融資)を構成することを許可する再融資債務については、このような再融資に適用される2025年債券(又はその任意の再融資)よりも制限されない)、(又は当該等の追加債務が高度二次債務(及びそのすべての再融資)を構成する再融資債務を許可する場合、当該等の優先二次債務(及びその全ての再融資)に適用される債務再融資を構成する

このような再融資された二次債務(またはその任意の再融資)(優先二次債務(およびそのすべての再融資)を構成する再融資債務に属する許可追加債務の場合、このような追加債務(またはその任意の再融資)を許可する付属条文は、融資者にとって有利な程度に制限され、これらの優先二次債務を管理する付属条文に劣ることはできない。しかし、借り手の許可された役人の証明書は、債務発生前の少なくとも5つの営業日(または行政エージェントが合理的に同意したより短い期間)に行政エージェントに送付し、当該債務の実質条項と条件の合理的な詳細な記述またはそれに関連する文書草稿とともに、借り手が当該条項および条件が前述の要求を満たすことを誠実に決定したことを説明しなければならない。すなわち、行政エージェントがこの期限内に借入者にその決定に同意しない限り、(それに対する不同意の根拠の合理的な説明を含む)

(C)借主の付属会社(借り手の保証人または追加債務の再融資を承認する任意の保証人(適用される場合を除く)は、債務者ではなく、(Ii)借主は発行者である

(D)担保があれば、(X)当該等の債務の担保以外のいかなる資産又は財産も担保としない；及び(Y)当該等の債務の適用代表は、第1の留置権債権者合意又は第2の留置権債権者合意(どの場合に応じて定める)の一方となっている。

許可された追加債務文書“とは、任意の信用側が任意の許可された追加債務について発行または署名して交付する任意の文書または文書(任意の保証、保証協定または担保を含む)を意味する。

許可された追加債務“とは、任意の許可された追加債務が発行または発生した場合、任意の許可された追加債務文書から生成された任意の貸手のすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接的、絶対的またはある、満期、または満了直前、現在存在または後に発生し、任意の破産法または破産法に従って任意の人を債務者とする任意の手続きが開始された後に、任意の貸手またはその人のために計算される利息および費用を意味し、その利息および費用がこの手続きにおいて請求されることが許可されているか否かにかかわらず(生の疑問を免れるために、)許容される追加債務は、すべての貸手によって負担または発行されることができるが、“許可された追加債務”の定義(C)条項の制限を受ける必要がある。

“許可された追加債務保証当事者”は、保証された追加債務を許可する所有者(および彼らの任意の代表を代表する)を意味しなければならない。

“許容される債務交換”という言葉の意味は

“許可所有者”とは、締め切り時に発行された議決権のある株を借款人が保有する直接または間接的、実益かつ記録された投票権所有者であり、締め切り時に持ち株会社の任意の有限パートナーを含む。

“投資が許可される”とは、

(A)各証券の満期日および/またはリセット日が取得日から12ヶ月を超えない米国政府またはその任意の機関または機関によって発行または無条件に保証される証券

(B)アメリカ合衆国のいずれかの州または州のいずれかの政区で発行された証券またはその任意の公共機関であり、その証券またはそのような証券の任意の公的機関の満期日に当該証券を取得した日から12ヶ月を超えず、証券を取得する際には、通常普及ムーディーズから取得可能な最高投資レベルの格付けを有する(または任意の時間標普またはムーディのように、これらの債務を格付けしなければならず、これらの債務を評価し続ける機関および別の全国的に認可された格付け機関によって格付けされる)

(C)設立日後12ヶ月以内に満期を超えない商業手形であり、当該手形を取得する際に、ムーディーズの格付けを少なくともA-1およびP-1に普及させる(またはプップまたはムーディーズがいつでもこれらの債務を格付けする場合は、当該債務の格付けを継続する機関および他の国家認可格付け機関が同等の格付けを与える)

(D)地元及びロンドン銀行の同業預金証明書又は銀行引受為替手形は、当該等預金証又は引受為替手形を取得した日後に1年満期を超えず、当該等預金証又は引受為替手形は任意の貸手又は任意の他の銀行から発行され、当該等銀行又は引受為替手形は(I)ローカル銀行の資本及び黒字合計が$500，000，000及び(例えば外国銀行に属する)$100，000，000(又はその同値なドル)又は(Ii)標普を有する少なくともBBB又は同等の格付けの銀行引受為替手形；

(E)上記(A)、(B)および(D)項に記載のタイプの標的証券と、上記(D)項に記載の資格を満たす任意の銀行または公認国家地位を有する証券取引業者との間で締結された期限が30日以下である買い戻し契約；

(F)ムーディーズ格付けが少なくともA-1およびP-1である短期通貨市場および類似証券の普及がそれぞれマークされている(またはプップまたはムーディーズがいつでもこれらの債務を格付けしない場合は、当該債務格付けを継続する機関および他の国家認可格付け機関によって同等の格付けを与える)。(G)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社の株式であり、その実質的にすべての投資は、上記(A)~(F)条に記載された1つ以上の証券カテゴリに属する

(H)アメリカ合衆国以外の国における制限された非ローカル子会社のいずれかによる投資については、上記(A)~(G)の条項と同様のクレジット品質及び流動性の他の慣用的に使用される高品質投資、並びに上記(D)条について、制限された非ローカル子会社が所在する国又はそのような投資を行う国に適した信用品質の銀行。

“留置許可権”とは、

(A)期限が30日を超えていない税項、評価税、政府課金又は申立索に対する留置権、又は当該等の税項、評価税、政府有料又は申立索に対する留置権、又は当該等の税項、評価税、押記又は申索に関する唯一の追徴権、例えば、当該等の税項、評価税、押記又は申索の唯一の追徴権が当該等の財産である場合、留置権又は当該等の財産税、評価税、押記又は申索の唯一の追徴権；

(B)借り手または法律に適用される任意の付属会社の財産または資産の留置権、例えば、引受人留置権、保税倉庫管理人留置権および機械師留置権、および通常の業務中に生じる他の同様の留置権は、これらの留置権が通常の業務中に生じるものであり、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、

(C)11.11節により違約事件を構成しない場合には、判決又は法令による留置権；

(D)労災補償、失業保険及び他のタイプの社会保障に関連する留置権又は預金、又は入札、法定義務の履行を確保するために生じる留置権又は預金(米国教育部又は他の政府当局に発行された信用状の留置権及び保証金を保証するために、いかなる米国機関子会社が学生援助計画に参加することを支援し、改正された“1965年高等教育法”第4章に基づいて資金(又はその任意の代替)を受けるか)、担保及び控訴債券、入札、リース(ただしこれらに限定されるものを含む。)任意の銀行保証または任意のレンタルを保証するために発行された信用状)、政府契約、履行およびリターン債券、および通常の業務中に発生した他の同様の義務を保証するための任意の留置権または預金、または第10.5節で許可された投資を構成する

(E)借り手又はその任意の付属会社が所有又は賃貸している施設が所在する不動産に関する土地契約；

(F)地役権、通行権、制限、所有権上の軽微な欠陥、または規定に適合していない、および借り手およびその付属会社の全体的な業務に実質的な影響を与えない他の同様の押記または財産権負担；

(G)本契約によって許可された任意の賃貸契約下のレンタル者の任意の権益または所有権、またはレンタル者の権益によって保証される任意の権益または所有権；

(H)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として税関および税務機関に生じる留置権

(I)購入価格が借り手またはその任意の付属会社によって発行された信用状に資金を提供する貨物の留置権であるが、このような留置権は、借り手またはその付属会社が第10.1節で許可された範囲内で信用状について負担する義務のみを保証する

(J)他人へのレンタル、特許、再レンタルまたは再許可を承認するが、借り手およびその付属会社の業務に実質的な干渉を与えない

(K)借り手またはその任意の付属会社が締結した経営リースに関する予防的“統一商業法典”融資声明または同様の文書によって生じる留置権；

(L)通常業務プロセスにおいて銀行および他の金融機関のために設定された借り手と、当該銀行または金融機関(場合によっては)に保有する制限された付属会社の任意の銀行口座のクレジット残高の留置権とを比較して、通常業務中に当該銀行口座についての現金集約および/または利息相殺手配の動作を可能にする

(M)任意の土地財産の使用を制御または管理するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属し、これらの土地財産は、借り手およびその付属会社の全体的な業務としての正常な動作に大きな干渉を与えない

(N)通常業務中に(I)借り手又は任意の制限された子会社が、借り手又は任意の制限された国内子会社の現金管理計画を確保するために設立された留置権、又は(Ii)制限された非国内子会社の現金管理計画を確保するために任意の制限された非国内子会社によって設立された留置権は、いずれの場合も、第10.1節で許可された任意のこのような現金管理計画に関連する。

“許容される有限投資”とは、(A)任意の外国買収を含む任意の許可された買収、(B)第10.5(S)条、第10.5(W)条または第10.5(X)条に従って許可された買収の任意の投資、(C)任意の制限された子会社の任意の資本支出、および(D)借り手およびその制限された子会社の業務に対する一般再投資を意味する。

“学生ローン証券化取引を許可する”とは、任意の制限された子会社が、学生ローンまたは関連売掛金またはその中の利息(総称して“学生ローン”と呼ぶ)(A)を信託、共同企業、会社または他の“パイプ”エンティティに譲渡し、資金の全部または一部が譲渡者または任意の後継譲受人によって直接または間接的に生成または発行された債務または他の証券によって資金を提供し、これらの債務または証券が学生ローンから支払いまたはその利息を表すか、または(B)1つまたは複数の投資家に直接資金を提供することを意味する。学生ローン証券化取引を許可するいかなる“金額”も、いつでも(I)前の文(A)項に記載された債務又は他の証券の元本又は宣言総額とみなされなければならない、又は(Ii)当該元金又は宣言金額がない場合、又は当該学生ローン証券化取引が1つ以上の投資家に直接販売される形態でなければならない場合は、学生ローン証券化取引の譲渡を許可する学生ローンの未回収金額に基づいて、回収できないいずれかの学生ローンとして抹消された当該等の学生ローンを控除する。いつでも、学生ローン証券化取引を許可する総金額は150，000，000ドルを超えてはならない。

“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託または他の企業、または任意の政府機関を意味する。

“計画”とは、ERISA第4001節の規定により、ERISA第4章の規定の下で、借り手又はERISA附属会社によって維持又は納付(又は借入者又はERISA付属会社への納付又は支払いが義務付けられている)のいずれかの前6計画年度のいずれか1年以内の任意の多雇用者又は単一雇用主計画をいう。

“平台”は13.17節に規定する意味を持つべきである。

質権協定“とは、当事者の利益を担保するために貸手当事者および担保代理人が締結された、2017年4月26日の日付の改正および再署名された質権協定を意味し、この協定は、時々修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“買収後期間”は、“特定取引”の定義に記載されている任意の買収または投資を許可する場合、当該買収または投資の完了を許可した日から、買収または投資が完了した日の直後から第6の完全な連続会計四半期の最後の日までの期間を意味する。

“潜在的違約貸金者”とは、いつでも、貸主(I)“貸主破産事件”の定義において指摘されているような事件が、その貸主の任意の付属金融機関について発生し、継続しているか、または(Ii)行政代理が、任意の他の融資契約または信用貸付協定または他の融資協定の下での融資義務に違反しているか、または(Iii)すでにまたはその親会社、またはその親会社、またはその親会社に誠実に決定され、通知されていることを意味する。ムーディーズまたはスタンダード&プアーズまたは他の国が認可した格付け機関が与えた非投資レベルの格付け。上記(I)から(Iii)項のいずれかによれば、貸金人は潜在的な違約貸金者の任意の決定であり、行政当局が誠実に行動する唯一の情権によって行われなければならない。貸手が潜在的な違約貸金者になったと判断されると、行政エージェントは直ちに本契約当事者に通知する。

優先株とは、清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の株式または株式等価物を意味する。

“最優遇金利”とは、行政エージェントが時々公表する“最優遇金利”としての年利を意味し、最優遇金利の変化は、その変化が公開された発効日から発効し、含まれるべきである。

“従来の財務諸表”は、1.8節に規定する意味を持たなければならない。

“予想調整”とは、任意の買収後期間に含まれるすべてまたは一部の会計四半期を含む任意のテスト期間について、適用される被買収エンティティまたは企業または転換された制限子会社の買収EBITDAまたは借り手の合併EBITDAについて、当該買収されたEBITDAまたは当該総合EBITDA(場合によって決まる)の予想増減は、(A)特定の取引に直接起因すること、(B)事実支援が可能であり、持続的な影響が生じることが予想されること、および(C)様々な場合(このような取引を含まない調整)によるものである。いずれの試験期間においても、総額は25，000，000ドル以下であり、証券法に基づいて公布されたS-X規則第11条に基づいて決定され、米国証券取引委員会のスタッフによって説明される。しかし(I)借り手の選択の下で、当該買収に関連する総コストが10，000，000ドル未満であれば、いかなる被買収実体又は企業又は転換後の制限された子会社のために当該見通し調整を決定する必要がなく、及び(Ii)当該等の行動が当該買収後期間に行われる限り、又は当該等コストが当該買収後期間(何者に適用されるかに応じて)に招くものであれば、当該等の見通しが当該買収されたEBITDA又は当該総合EBITDAに増減すると推定するために、試験期間全体にわたってこのようなコスト節約を達成することができる適用金額、または試験期間全体にわたって適用可能なこのような追加コストの適用金額；また，いずれの当該等が当該等が取得したEBITDAや当該等の総合EBITDAを増減することが予想される限り(状況に応じて), コスト節約または追加コストが、テスト中の買収EBITDAまたは統合EBITDA(状況に応じて)に含まれていることを繰り返してはならない。

“形式調整証明書”とは、借り手の認可官が第9.1(G)条または第9.1(C)条に従って交付された任意の証明書を意味する。

“備考基準”、“備考コンプライアンス”および“備考効果”とは、本プロトコルを遵守する任意の試験またはチノについて、(A)適用された範囲内で、備考調整が完了したべきであり、(B)すべての特定の取引およびそれに関連する以下の取引は、当該試験またはチノの適用計量期間の初日に発生するとみなされる：(A)特定の取引に制限された財産または個人に属する損益表項目(正または負であるか否か)、(I)が販売されている場合、借り手の任意の付属会社、または借り手またはその任意の付属会社の経営のための任意の部門、生産ラインまたは施設の全部または実質的な持分の譲渡またはその他の処置は、含まれてはならず、(Ii)“指定取引”の定義に記載されている買収または投資を許可する場合は、(B)任意の債務の償還、および(C)借り手または制限された付属会社またはこれに関連する任意の債務の任意の発生または負担(これらのような債務が変動金利または公式金利を採用することに同意し、本定義の場合、このような債務は、適用中に、決定日にそのような債務に有効であるか、または生じるであろう金利を利用することによって決定される暗黙的な金利を有するべきである)。しかし，上記(A)項による見積り調整を制限することなく(重複してはならない)，前述の見積り調整はどのようなテストや契約にも適用され，このような調整が総合EBITDAの定義に適合し，その取引に直接起因することができる(I)(X)事項(運営費用削減を含む)を実施することを前提としている, (Y)借り手および制限された付属会社に持続的な影響を与えることが予想され、(Z)実際にサポートされることができるか、または(Ii)は試験準備調整の定義と一致することができる。

“予想財務諸表”は、第8.9節に規定する意味を持たなければならない。“形式的エンティティ”は、用語定義に与えられた意味を有するべきである

“買収したEBITDA”

“投影”は9.1(H)節で規定される意味を持つべきである.

“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

“QFCクレジットサポート”は、13.23節で与えられた意味を持つべきである。

“条件付き保有権債権者間協議”は，第節に規定する意味を持たなければならない

10.2(t).

“合格優先株”とは，借り手が発行する任意の優先株のことである

不合格株に属さない時間(“不合格株”定義の最後の文に影響しない)。

“適格再融資債務”は、第10.1(Z)節に規定される意味を持たなければならない。“合格再融資留置権”は、10.2(T)節に規定する意味を持たなければならない。“不動産”は、第9.1(E)節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資定期融資”は、第13.1節に規定する意味を持たなければならない。“登録簿”は，13.6(B)(Iv)節に規定する意味を持たなければならない.

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、準備金要求の全部または一部に規定されている任意の継承者を決定することを意味する。

規則T“とは、時々発効する取締役会規則T、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。

U規則“とは、時々発効する取締役会U規則、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。

規則X“とは、時々発効する取締役会規則X、及び保証金要求の全部又は一部を規定する任意の継承者を意味する。

“精算日”は，3.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の付属会社、その人の役員、高級職員、従業員、代理人、受託者およびコンサルタント、ならびに投票権、契約または他の方法を行使することによって、その人の管理層または政策を直接または間接的に指導または指導する任意の人を意味する。

“信用解除側”とは、本契約添付表1.1(G)に記載されている、締め切り前日までに任意の信用状文書の一方となる各休眠子会社を意味する。

関連政府機関“とは、(A)ドルで計算される代替基準について、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。並びに(B)任意の代替通貨の代替基準について、(1)本条例に従って当該金額単位の通貨の中央銀行、又は(A)当該代替基準を監督する管理人又は(B)当該代替基準の管理人又は(2)(A)当該通貨の中央銀行によって正式に認可又は招集された任意の作業グループ又は委員会、又は(B)当該代替基準又は(Ii)当該代替基準の管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監督者、並びに(B)当該代替基準の管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監督者。(C)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分。

代替基準“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準代替日のために行政エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(1)用語SOFR基準率について、毎日単純SOFR；および

(2)そのときの任意の他の基準については、(A)代替基準金利および(B)調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)の合計を意味し、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、そのような代替基準および調整された銀団信用スケジュールの任意の変化または既存の慣例、またはそのような配置に関する政府機関の任意の選択、裏書き、または提案を適切に考慮しながら、そのような基準の利用可能な基準期間の代替者を選択する

ただし、第1項または(2)項に基づいて決定される置換基準が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の貸方伝票については、置換基準が下限とみなされることが条件となる。

任意の基準または任意の提案された代替基準の使用、管理、採用または実施について、“代替基準に適合する変更”とは、行政エージェントが借り手と協議した後に適宜決定し、“ABR”の定義、“営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”の定義、確定金利および支払利息の時間および頻度、および他の適切な行政事項に対して行われる任意の要求に適合する変更を反映して、任意のこのような代替基準金利を採用することを反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが、このような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または代替基準を管理するための市場慣行が存在しない場合、行政エージェントが決定した本プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。

LIBO画面金利の任意の置換について、“代替基準利差”とは、そのときの基準金利と、各適用金利中の代替基準金利、利差調整または行政エージェントが借り手と合意する可能性のある計算または利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を決定する方法であり、いずれの場合も、適用される代替基準金利のような任意の選択、承認、または提案を含むことができる任意の変化のうち、またはその後にそのような調整のために制定されるような銀団クレジット手配のような既存の慣例を適切に考慮すべきである。

“置換定期融資”は、第13.1節に規定する意味を持たなければならない。

報告可能イベント“は、ERISA第4043節およびその下の規定に記載されたイベントを指すべきであるが、DOL REG免除通知による任意のイベントは除外される。§4043本契約が発効した日から発効します(この通知要件が将来どのように変更される可能性があるかにかかわらず)。

“貸主を要求する”とは、任意の日にドルの同値多数を所有または保有する非違約貸金者を意味し、その金額は、(I)その日の循環信用開放、(Ii)その日における調整された定期融資承諾、および(Iii)その日の定期融資(違約貸主が保有する定期融資を含まない)の未償還元金に相当し、いずれの場合も循環信用リスク、調整された定期融資承諾、および関連貸主が保有する定期融資を含まない。

任意の日において、“所望の循環信用貸主”は、その日に調整された循環信用承諾総額の多数を有する非違約貸金人(または、循環信用承諾総額がこの時点で終了した場合、その時点の循環信用リスク開放口の大部分(違約貸し人の循環信用リスクを含まない)を意味し、いずれの場合も、関連する貸主が保有する循環信用承諾および循環信用リスクを含まない。

“必要な定期融資貸主”とは、任意の日に以下の金を所有または保有する非違約貸金者をいう：(A)その日の調整後の定期融資承諾総額および(B)定期融資未償還元金総額(保有する定期融資を含まない)

違約貸主)は、それぞれの場合において、貸主が保有する定期融資及び調整後の定期融資承諾に関連して含まれていない。

“法律規定”とは、誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または管理文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、規則または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産または資産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産または資産がその制約を受けるのに適しているか、または拘束されている。

“再作成された財務諸表”は，節で示した意味を持たなければならない

9.1.

“重述”は，9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“制限された国内子会社”とは、任意の所属を意味する

制限付属会社。

“制限された非国内子会社”とは、制限された子会社に属する非国内子会社を意味する。

制限された支払い“は、10.6節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“制限された付属会社”とは、借り手の任意の付属会社を指し、非制限付属会社を除く。

リスコアリング日“とは、(A)任意の循環クレジットローンまたはスイングローンについて、(I)循環クレジットローンまたはスイングローン借入の各日、(Ii)2.6節に従って循環クレジットローンを継続して発行する各日、および、(I)循環クレジットローンまたはスイングローン借入金の各日、および(I)2.6節に従って循環クレジットローンを継続する各日の各々を意味する

(Iii)行政エージェントが、循環クレジット融資者またはSwingline融資者(循環クレジット融資に関連する)によって要求される追加の日を決定または規定すること。および(B)任意の信用状について、(I)任意の信用状の各発行日、(Ii)その金額を増加させるために、(Ii)任意の信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払う各日、および(Iv)行政代理または信用証発行者によって決定される、または必要な循環信用貸主によって要求される追加の日。

“循環信用承諾”とは、各貸主に対する2024シリーズの循環信用約束を意味する。

“循環信用承諾額パーセンテージ”とは、各循環信用融資者がいつでも(A)貸主の当時の循環信用承諾額を(B)当時の循環信用承諾額で割った百分率であるが、循環信用承諾額の総額が終了すべきいつでも、各貸主の循環信用承諾額のパーセンテージは、(A)貸主の当時の循環信用開放口を(B)すべての貸主の当時の循環信用開放口で割って得られた百分率でなければならない。

“循環信用承諾料”は第節に規定する意味を持たなければならない

4.1(a).

循環信用承諾料料率“とは、任意の日の利用可能な承諾額について、2024シリーズの循環信用承諾額について、その日の有効状態に対する年間レートが以下のようになることを意味する。

レベルIII状態0.25%

レベル4状態0.20%

上記の規定にもかかわらず、“循環クレジット承諾料レート”という用語は、決済日からトリガ日(ただし含まない)までの期間の0.300%を意味するべきである。

“循環信用リスク”とは、任意の循環信用融資者について、(A)当該融資者が当時返済していなかった循環信用融資元金のドル総額、(B)当該貸主当時の信用証リスク開放口、及び(C)当該融資者が当時すべて返済していなかったSwingline融資元金総額の循環信用承諾額の合計を意味する。

“循環信用延期申請”という言葉の意味は

第二百十五条第二項。

“循環信用貸金人”とは、いつでも、循環信用のある貸主を指すものである

信用承諾、循環信用ローン或いは循環信用リスクは開放されている。“循環信用ローン”とは、任意の2024シリーズの循環信用ローンを指す。

“循環信用満期日”とは、2024シリーズの循環信用満期日を含む任意の循環信用ローンが満期になり、完全に満期および対応する任意の日を意味する。

“循環信用終了日”とは、循環信用承諾が終了し、循環信用ローンが再返済されないこと、信用証残高がゼロに低下するか、または現金を担保とする日を意味する。

ポンドで計算される利息、費用、または他の金額からなる任意の債務について、“RFR”はソニアを指すべきである。

RFR管理者サイト“とは、SONIA管理者サイトを意味する。

RFR営業日“とは、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額を意味するが、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)ロンドン銀行が一般業務のため休業する日を除く。

RFRローン“とは、任意のRFR定期ローンまたはRFRサイクルクレジットローンを意味する。

RFRレートデー“は、”毎日“定義においてこの用語に付与される意味を有する

簡単なRFR“。

“RFR循環信用ローン”とは、毎日簡易RFRを基準に利息を計算する循環信用ローンを指す。

“RFR定期融資”とは、任意の利息を計上した定期融資のことであり、金利は毎日簡易RFRによって決定される。

スタンダード&プアーズは、スタンダード·プアーズ·サービス会社またはその業務を合併または合併することによって得られた任意の相続人を意味する。

レンタル販売“とは、借り手または任意の制限された付属会社が、(A)現在所有されているか後に取得されているかにかかわらず、任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡または他の方法で処理すること、および(B)そのような取引の一部として、その後、売却、譲渡または処分された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産のために使用されることを意図している賃貸またはレンタルの一連の取引を意味する。本定義に従って他の方法で販売レンタル資格に適合する取引は、会計処理(ASC 840または他による)にかかわらず、販売およびリースまたは融資取引として同定される販売レンタルとみなされるであろう。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア)を意味する。

“被制裁者”とは，(A)外国資産規制事務室が維持する制裁に関連する指定者名簿に記載されている者のいずれかをいう

米国財務省、米国務省、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、イギリスまたは他の関連制裁機関：(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、または(C)上記(A)または(B)項に記載の1人以上の株式の20%以上の株式を所有または制御する者。

制裁“とは、(I)米国が時々実施、実施または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室によって実施されるすべての制裁または貿易禁輸、および(Ii)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国または他の関連制裁機関が時々実施、実施または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含み、それぞれの場合、借り手または任意の制限された子会社、または本協定の予期される取引に適用される。

“予定処分”は、第10.4節に規定する意味を持たなければならない。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の後続機関を意味する。

“第2修正案”とは，12月の第3回改正と再署名された信用協定のある第2修正案を意味する[]2022、借り手と行政エージェントの間です。

“第2改正案施行日”とは12月を意味する[], 2022.

“第二留置権債権者間合意”とは、行政代理人、担保代理人と被保険者との間で実質的に添付ファイルKの形で締結された債権者間合意を意味する

この目的のために、任意の他の許可された追加債務保証当事者の代表であり、これらの当事者は、追加債務の保有者を許可し、担保債務の担保に対して留置権を有し、担保債務の担保に対して行政代理が合理的に受け入れられる可能性のある変化を行うことができる；このような変化が貸主にとって実質的に不利ではないことを前提とする。

“第2.15節付加修正案”は，2.15節でこの用語を付与する意味を持たなければならない

第二十五条第二項。

第九十一節財務諸表とは、提出された又は提出された財務諸表をいう

第9.1条(A)又は(B)条に基づいて交付され、第9.1(C)条に基づいて交付又は交付を要求された随行者証明書と共に交付される。

保証されたヘッジプロトコル“は、表1.1(E)に列挙されたヘッジプロトコルと、借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社と任意のヘッジ銀行との間に締結された任意のヘッジプロトコルを意味する。

保証者“とは、行政代理人、担保代理人、任意の他の代理人、各信用証発行者、および各貸金人を意味し、それぞれの場合、債務または任意の保証協定、任意の担保ヘッジ協定の当事者のヘッジ銀行、各適用される現金管理銀行(担保プロトコルにおける各会社の定義)、および行政代理人によって第13条に従って義務に関連する事項について指定された各子代理人、または担保代理人によって任意の保証文書に関連する事項について指定された各子代理人を意味する。

証券化“とは、融資者またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの相続人および譲受人が公開または非公開で発行した証券または手形を意味し、これらの証券または手形は、融資の全体または一部を表し、または全部または一部が、信用状文書の下で融資および融資者の権利を担保とすることを意味する。

保証協定“とは、借主、保証人の他の側、および担保代理人が当事者の利益を担保するために締結された、2017年4月26日の日付の改正および再署名された保証協定を意味し、この協定は、時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる。

“担保文書”は，総称して(A)担保，(B)質権プロトコル，(C)担保プロトコル，(D)貸手が所有する財産に関する担保と呼ぶべきである

(E)“米国機関付属担保協定”および(F)第9.11、9.12または9.14節または任意の他のそのような保証文書に従って署名および交付された他の各保証協定または他の文書または文書に基づいて、それぞれの場合、担保義務またはそのような保証権益を改善する。

“高度担保利息支出試験”とは、いずれの日においても、最近終了した試験期間の最終日について、総合EBITDA対総合利息支出比率が2.00~1.00以上であるべきであることを意味する。

“シリーズ”は2.14節で与えられた意味を持つべきである.

“2024シリーズ循環クレジットローン”は、節で示した意味を持たなければならない

2.1(a).

“2024年シリーズ循環信用満期日”は2024年10月7日を指す。

“2024シリーズ循環信用終了日”とは、2024シリーズ循環信用承諾終了、2024シリーズ循環信用融資が返済できない、2024シリーズ循環信用貸金人の信用証残高がゼロに低下すべきか、または現金を担保にすべき日を指す。

“2024シリーズSwinglineローン”とは、2024シリーズ循環クレジット承諾に基づいて発行された任意のSwinglineローンを意味する。

“2024シリーズ循環信用承諾”とは、(A)締め切りが循環信用貸主である各貸主の場合、付表1.1(B)において当該循環信用貸主の“2024シリーズ循環信用承諾”の名称の相対的な位置に列挙された金額、及び(B)締め切り後に循環信用貸主となった任意の貸手について、譲渡及び引受において当該貸手の“2024シリーズ循環信用承諾”として指定された金額であり、当該貸主はこれに基づいて2024シリーズ総循環信用承諾の一部を負担する。いずれの場合も、本プロトコル条項に応じて随時変更することができる。締め切りまで、2024シリーズの循環信用約束総額は4.1億ドルだった。

“2024シリーズ循環信用承諾額パーセンテージ”とは、いつでも、各2024シリーズ循環信用承諾額について、(A)貸し人の当時の2024シリーズ循環信用承諾額によって得られたパーセンテージで除算されるが、2024シリーズ循環信用承諾額が終了した任意のとき、各貸主の2024シリーズ循環信用承諾額は、(A)貸主当時の2024シリーズ循環信用承諾額を(B)すべての貸主当時の2024シリーズ循環信用開放口で割った百分率でなければならない。

“2024シリーズ循環信用リスク”とは、任意の2024シリーズ循環信用融資者について、(A)貸主が当時返済していなかった2024シリーズ循環信用融資のドル総額と、(B)貸主当時の信用証リスクの合計を意味する。

“2024シリーズ循環クレジット貸金人”とは、いつでも2024シリーズの循環クレジット承諾、2024シリーズ循環クレジットローン、または2024シリーズ循環クレジット開放を有する任意の貸主を意味する。

“2024シリーズ循環信用承諾総額”は、2024シリーズ循環信用貸主すべての2024シリーズ循環信用承諾の合計を意味する。

“SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が隔夜融資金利を保証する管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイトhttp：//www.newyorkfed.org(または隔夜融資金利管理人が時々確定した保証隔夜融資金利のいずれかの後続源)で公表されたこの営業日の保証隔夜融資金利であり、年利率は保証付き隔夜融資金利に等しい。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

“売却済みエンティティまたは企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に与えられた意味を持たなければならない。

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)(1)その人の債務(または負債を含む)の合計が、その人の既存資産の現在の公平な売却可能価値を超えないこと、(2)その人の資本が、決算日に予想される業務に比べて不合理ではないこと、(3)その人が持っていない、または招くつもりもなく、満期債務(満期債務または他の債務にかかわらず)を返済する能力を超える流動債務を含む債務を招くことがないことを意味する。および(B)詐欺的譲渡や譲渡に関する適用法律によれば，その人はその用語や類似用語の意味で“支払能力がある”である.この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

SONIA“とは、いずれのRFR営業日についても、SONIA管理人がSONIA管理人サイト上で公表している当該RFR営業日のポンド隔夜指数平均値に相当する年利率を意味する。

ソニア調整とは毎年0.1 193%を意味する。

SONIA管理人“とは、イングランド銀行(またはポンドの隔夜平均指数の任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、イングランド銀行のウェブサイトを意味し、現在のサイトはhttp：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源である。

指定された既存の循環信用コミットメント“は、2.15(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“指定付属会社”とは、(A)任意の重要な子会社、(B)任意の非限定的な子会社(I)の直近の会計期間の最後の日に終了した試験期間の最終日の総資産が、その日における借り手および子会社の総合総資産の10%以上であるか、または(Ii)試験中の収入が、その期間における借り手および子会社の総合収入の10%以上であるかを意味し、いずれの場合も公認会計原則に基づいて決定される。及び(C)第11.5節により違約事件が発生した他の非限定的な付属会社毎に、当該付属会社の総資産又は収入が、第11.5条に基づいて違約事件が発生した他の付属会社毎の総資産又は収入(何が適用されるかに応じて決定される)と合計した場合には、上記(B)条に示す指定付属会社を構成する。

“特定株式対価格”は、10.6(J)節に規定する意味を持たなければならない。“指定取引”とは、いかなる期間においても、任意の許可された

資産の購入、投資、処分、債務の発生または返済は制限されている

支払い、子会社指定、新定期融資、新循環信用約束、または本合意条項の要件に基づいて、本プロトコル項目の下のテストまたはチェーノに対して“形式コンプライアンス”を行うか、またはそのようなテストまたはチノが“形式ベース”で計算されることを要求する他のイベント

“保税人”とは、KKR及びその付属会社のいずれかを意味するが、上記のいずれのポートフォリオ会社も含まれていない。

州教育機関とは、高等教育機関またはプロジェクトを運営するために、米国の任意の州またはコロンビア特区の政府機関を指し、借り手または任意の米国機関付属機関に法的権限を提供する。

任意の信用状の“規定金額”とは、信用状によって時々抽出できる最高金額のドルが同値であることを意味し、その金額の確定は、その時にいかなる抽出条件を満たすことができるかどうかを考慮しない。

“状態”とは，1.7節で決定した日付によって有効なI級状態，II級状態，III級状態またはIV級状態(場合に応じて)の存在を意味する.

法定準備金“とは、点数(小数点で表される)を意味し、その分子は数字1であり、分母は、理事会および任意の他の国内または海外銀行当局によって決定された小数で表される最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の合計を減算し、行政代理人または任意の貸手(融資を行うまたは保有する任意の支店、付属機関または他の先端事務室を含む)が欧州通貨資金(現在、理事会条例Dで”欧州通貨負債“と呼ばれる)を受ける。欧州ドル金利ローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、このような準備金要求の制約を受け、この条例Dまたは任意の類似条例に従って時々任意の貸手に提供される比例分担、免除または相殺の利益または信用を享受しないべきである。法定準備金は準備金の割合が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

株式“とは、会社、組合、有限責任会社又は同等実体の株式又は株式株式(場合に応じて定める)(額面が普通株式又は優先株又は優先株であるか否かを問わず)、実益、組合又は会員権益、参加又はその他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、投票権の有無にかかわらず。

株式等価物“とは、現在変換可能であるか否か、交換可能であるか否か、または行使可能であるか否かにかかわらず、任意の株を購入または引受するすべての引受権証、オプション、または他の権利を意味する。

“主題財務諸表”は、9.1節で与えられた用語の意味を有するべきである。“後続期間”とは、最初から始まり、最初を含む期間を意味する

第1.8(C)節により財務諸表が提出されている間は、非営利大学会計の変化を反映する。

いかなる者の“付属会社”とは、(A)その任意のカテゴリの株式の50%を超える任意の1つ又は複数のカテゴリのいずれかの会社を指し、その条項によれば、その会社は選挙のための一般投票権を有する

当該等法人の大多数の取締役(当時、当該法人団の任意の1つ又は複数のカテゴリーの株主が任意又は有事の発生により投票権を所有していたか否かにかかわらず)は、その者が付属会社を介して直接又は間接的に所有していた：(B)任意の有限責任会社、共同企業、協会、共同企業又は他の実体であり、当該者は当時、付属会社を介して50%を超える株式権を有していた；及び(C)任意の付属の非牟利非株式大学であり、当該等の付属非牟利非株式大学は、それぞれの取締役会の多数の投票権権益を介して制御されていた。他に明文の規定がない限り、本契約で言及されているすべての“子会社”は、借り手の子会社を指す。

“相続人会社”は、第10.3(I)(I)節に規定する意味を持たなければならない。“承継借主”は、第10.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“承継制限付属会社”は第節の規定の意味を持たなければならない

商品取引法第1 a(47)条の意味。

“スワップ義務”とは、誰にとっても、任意のドロップに応じて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“スイングライン約束”は1，000万ドルという意味です。

“揺動限度額リスク開放口”とは、いかなる貸手にとっても、その貸手の循環信用承諾が当時のすべての未返済揺動限度額の融資元金総額のパーセンテージを占めることを意味する。

Swingline Lendingとは、本プロトコルの下でSwingline貸手になることに同意した各貸主またはその付属機関を意味し、行政エージェントおよび借り手またはその任意の代替者または後継者によって共同で合意される。

“揺動限度額ローン”は、2.1(D)節で与えられた意味を持たなければならない。

いずれのSwinglineローンの場合、“Swingline満期日”は、2024シリーズ循環クレジット満期日の5営業日前の日付を意味する。

“目標日”とは、欧州にまたがる自動リアルタイム決済高速振込(TARGET)支払いシステム(または、支払いシステムが動作を停止した場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された)が開放されてユーロ支払い決済を行ういずれかの日を意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税収、関税、課税、徴収、評価税、控除、控除、または他の同様の費用を意味し、単独、合併、統一、合併または他の基礎で計算されるか、および上記に関連する任意の利息、罰金、罰金または付加税を意味する。

“定期融資承諾”とは、適用される場合、各貸主の場合、その貸主が締め切り後に任意の一連の新しい定期融資承諾を行うことを意味する。期限までに、定期融資約束総額は0ドルだ。

適用される場合、“定期融資貸主”とは、定期融資の承諾があるか、又は定期融資を返済していない貸主をいう。

“定期ローン満期日”とは、任意の定期ローンが満期になり、本契約の下で完全に満期および対応する任意の日を意味し、任意の新しい定期ローンの満期日を含む。

“定期ローン”とは、締め切り後に発生した任意の新しい定期ローン(各シリーズ)を指し、適用されれば。締め切りまでの定期融資総額は

$0.

“SOFR”という用語は

前向き用語SOFR金利、期限等しい：(A)期限SOFRローンの任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用される利子期間に相当し、それぞれの場合、関連政府機関は、画面に表示されるように、LIBO画面金利の代わりの期限SOFR基準金利を選択、承認または推薦するか、またはその金利が時々発行される日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、この金利期限の最初の営業日の2つ前(2)SOFR期限管理者によって発行される米国政府証券営業日；しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利がSOFR期限管理人によって発行されていない場合、期限SOFRは、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利であり、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利が定期期限SOFR決定日を超えない限り、3つの米国政府証券営業日、および

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、SOFR管理者という言葉によって公表されているので、その日の2(2)番目の米国政府証券営業日の日(この日、“ABR期限SOFR確定日”)の基準金利である

午後三時(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利がSOFR期限管理者によって発行されていない場合、期限SOFRは、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日に発行されたSOFR基準金利である

このABR条項SOFR確定日までの米国政府証券営業日。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%を意味する。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(又は管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を意味する。

“SOFR定期ローン”とは、任意のSOFR定期ローンまたはSOFR循環クレジットローンを意味する。

SOFR参照レートという用語は、関連政府機関が選択または推奨するSOFRベースの前向き期間レートを意味する。

“SOFR定期循環クレジットローン”とは、SOFRを基準として金利を決定する任意の利息のある循環クレジットローンを意味する。

“SOFR定期融資”とは、SOFR期限によって決定された金利に基づいて利下げされた任意の定期融資を意味する。

本プロトコル項のいずれかの決定について、“試用期間”は、借り手が前回終了した4つの連続した会計四半期を指すべきである。

クレジットリスク総額“とは、任意の日(A)におけるその日における循環信用承諾総額(または、循環信用承諾総額がその日に終了する場合、その日におけるすべての貸主の循環信用リスク開放総額を意味する)の合計を意味する

(B)当該日に抽出されていない定期融資承諾総額；及び。(C)第(B)項を重複することなく、その日に全ての定期融資の未償還元金総額。

“循環信用承諾総額”とは、すべての循環信用貸主の循環信用承諾の和を意味する。

“全定期融資承諾”とは、すべての貸主が締め切り(適用されるような)後に行う新しい定期融資承諾を意味する。

取引費用“とは、取引、本プロトコルおよび他のクレジット伝票、ならびにそれによって予期される取引のために、借り手またはその任意の制限された子会社が発生または支払う任意の費用または支出を意味する。

“取引”は朗読に与えられた意味を持たなければならない。“譲受人”は13.6(E)節で規定された意味を持つべきである.

“トリガー日”とは、2019年9月30日までの財政四半期の第9.1条財務を行政代理に交付した日の次の日を意味する。

“タイプ”とは、(A)任意の定期ローンを意味し、その性質はABRローンまたはLIBOR、ヨーロッパドル定期ローン、RFR定期ローンまたは定期SOFRローン、および(B)任意の循環クレジットであり、その性質はABRローンまたはLIBOR、ヨーロッパドル金利循環クレジットローン、RFR循環クレジットローンまたは定期SOFRサイクルクレジットローンである。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を意味する。

“米国特別決議制度”は、13.23節に規定する意味を持たなければならない。

いずれかの計画の“無資金流動負債”とは、この計画が最近の計画年度終了までに、本計画に従って発効した財務会計基準第87号報告書(“財務会計基準第87号”)に基づいて定められた累積福祉債務(財務会計基準第87号(“財務会計基準第87号”)を参照)が、分配可能資産の公平な市価を超える金額(ある場合)をいう。

“未払い引き出し”は、第3.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。

非限定的現金“とは、借り手総合貸借対照表に記載されている現金および現金等価物口座内の現金および現金等価物の総額を意味し、公認会計原則に従って、非限定的子会社が保有する現金および現金等価物を差し引いた金額を意味する。

“非限定付属会社”とは、(A)付表1.1(F)の各付属会社を意味し、(B)借り手が締め切り後に構成または買収した任意の付属会社を意味するが、借り手がそのとき(またはその後)当該付属会社を非制限付属会社として管理エージェントに書面通知で指定し、(C)借り手がその後書面通知で非制限付属会社のいずれかの付属会社として指定するが、(B)および(C)、(X)項の場合、このような指定は投資(または未償還投資の減少)とみなされるべきである。非限定的付属会社を制限対象付属会社として指定する場合)指定日)において、金額は、当該指定日における借主の直接又は間接投資の帳簿純値に等しく、かつ、同項の指定の日第10.5節の許可された範囲内でのみ指定を許可し、かつ(Y)形式上の効力を与えた後、この指定は違約又は違約事件を起こさない。及び(D)制限されない付属会社の各付属会社。借り手は、書面で行政代理に通知することにより、制限された付属会社として任意の非限定的な付属会社を再指定することができ、その後、当該付属会社は非限定的な付属会社を構成しなくなるが、(X)当該付属会社が指定された日に未済債務がある場合は、この指定が発効した直後に、借入者は債務発生後に高級保証為替試験(及び、このような指定が発効する前提条件として)を形式的に適合させなければならない, 借り手は、そのテストを満たすことを証明する計算結果)および(Y)再指定が違約または違約イベントを引き起こさないことを証明する証明書を管理エージェントに提出しなければならない。その成立、買収、指定または再指定(状況に応じて定める)の日からまたは後に、各非制限子会社(非国内子会社の非限定子会社を除く)は、行政代理人の合理的な判断に基づいて、税金義務および利益を適切に分配することを規定する条項を含む税収共有協定を締結しなければならない。

“米国機関付属担保協定”とは、第9.11及び9.12節に基づいて、その資産(又は確実にその資産を質権すること)を要求する各米国機関子会社と担保代理人との間の改正及び再署名された担保協定を意味し、日付は2017年4月26日であり、随時改訂、補充、又は他の方法で修正することができる。

“米国大学附属機関”とは、(I)締め切り(華登)、及び(Ii)締め切り後、借り手が改正された“1965年高等教育法”(“米国法典”第20編第1070節及びその後)第4章米国教育部から任意の資金を取得した他の子会社をいう。

“米国の貸手”は、5.4(G)節に規定された意味を持たなければならない。

“議決権のある株”とは、一般的にその人の取締役を選挙する権利がある当該人の株式又は株式等価物をいう。

“ワルデン”とはワルデン大学有限責任会社フロリダ州の有限責任会社のことです

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

1.2その他の説明規定。本プロトコルおよび各他の信用状文書については、本プロトコルまたは他の信用状文書に別の規定がない限り、：

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)任意の信用証伝票において使用される“本信用証文書”、“本信用証文書”、“本信用証文書”および“本信用証文書”および同様の意味の語は、信用状文書の任意の特定の条項を指すのではなく、全体としてクレジット文書を指すべきである。

(C)条項、節、表、および付表に記載されているのは、信用状伝票である。

(D)“含む”という語は限定ではなく例である.

(E)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(F)ある指定された日付から別の比較の後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。

(G)本プロトコルおよび他のクレジットファイルに含まれるチャプタタイトルは、簡単な参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの解釈に影響を与えるべきではない。

(H)本契約又は任意の他の信用証伝票項のいずれかの履行義務(支払義務を除く)が営業日以外のある日に満了するか又は支払を要求されたときは、当該履行は次の営業日に履行又は履行されなければならない。

1.3会計用語。

(A)本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、“公認会計原則”に従って解釈されなければならず、本合意に基づいて提出されるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、“公認会計基準”に従って作成されなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“財務会計基準委員会、会計基準更新番号2016−02、リース(主題842)”(または

同様の結果または効果を有する他の財務会計基準委員会会計基準(および関連解釈)は、引き続き入金されなければならず、借り手の総合残高において、リース使用権資産および関連負債に分類されるすべてのリースは、すべての会計および財務定義および計算された経営リースとみなされなければならない(この日に有効であるか否かにかかわらず)、借り手およびその付属会社の負債を構成してはならない。

(B)本プロトコルにいかなる逆規定があっても、本プロトコルに記載されている任意の指定取引発生期間に関する任意のテスト又はチノに適合するか否かを確定するためには、総合総債務と総合EBITDA比率、総合EBITDAと総合利息支出比率及び総合優先担保債務と総合EBITDA比率はすべて備考基準に従って計算しなければならない。

1.4円周。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸める(最も近い数字がない場合、四捨五入)ことによって計算されるべきである。

1.5プロトコル、法律などの参考。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(信用証文書を含む)および他の契約要件への言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の信用状伝票によって許可されるこのような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正に限定され、(B)任意の法律要件への言及は、合併、修正、置換、補足または解釈法律要件のすべての法律および法規規定を含むべきである

1.6為替レート。第10.4、10.5および10.6に基づいて、ドル以外の任意の金額の適合性を決定するために(A)借り手またはその子会社の財務諸表から派生した任意の金額または(B)ドル以外の通貨で価格された任意の債務を含まない)、その金額は、決定日直前の直近12ヶ月間の通貨の平均スクリーニングレートに基づくドル同値に等しいとみなされるべきである。第10.1，10.2及び10.5条の規定に適合するか否かを判定するためには，ドル以外の通貨で価格された任意の額の債務については，発生又は推進時に同値なドルを用い，発生又は推進時に有効な画面レートで遵守状況を決定しなければならない。

1.7アイデンティティの決定。地位が確定するたびに

以下は以下のとおりである

(A)第1.7条(B)及び(C)項に別段の規定があるほか、行政代理が(A)適用の第9.1条財務及び(B)第9.1条(C)項に要求される当該9.1条の財務に関する人員証明書を受領した日から2営業日以内に、総合総債務と総合EBITDA比率の変化による状態変更は発効してはならない。総合総債務と総合EBITDAの比率はテスト期間終了時に決定される

この財政条項9項に含まれる財政期間。この状態は，第1.7条による次の変更まで有効でなければならない.

(B)本プロトコル第1.7節又は本プロトコルの他の部分(第1.7節(C)項を除く)に相反する規定があっても、第9.1(C)節に行政代理に提出された任意の官僚証明書に規定されている総合総債務対総合EBITDAの比率又は状況が何らかの理由で不正確であることが証明された場合(本プロトコル項の下で未償還債務(賠償その他の未満期及び未払い又は債務がある場合を除く)。任意の期間(“適用期間”)に適用されるABR保証金又は適用されるLIBOR保証金が当該適用期間に適用されるABR保証金又は適用されるLIBOR保証金よりも高い場合は、(I)借主は、当該適用期間の第9.1(C)条に要求される正確な高級職員証明書を直ちに行政代理に提出しなければならない。(Ii)適用されるABR保証金及び/又は適用されるLIBOR保証金は、訂正された上級者証明書に記載されている総合総負債と総合EBITDA比率及び状況遡及とに基づいて定められ、及び(Iii)借主は、当該等の適用期間の適用ABR保証金又は適用されるLIBOR保証金の増加により累算すべき追加利息を直ちに行政代理に支払わなければならない。本項の規定は，行政代理又は任意の貸金人が第2.8(C)条又は第11条に従って享受する権利を制限してはならない。

(C)上記規定にもかかわらず、Iレベル状態は、(I)借り手が、適用される9.1条の財務または9.1条(C)または(Ii)項に要求される上級者証明書を管理エージェントに提出していない場合、存在とみなされるべきである。(Ii)違約イベントが存在し、継続する。

(D)行政エージェントは、第9.1(C)節に要求された適用の第9.1条の財務又は上級者証明書を受信した営業日内に、行政代理は、その日から発効する適用されるABR保証金及び/又は適用されるLIBOR保証金の電話又は電話通知(書面で確認するための電話又は電話通知)を各貸主に発行しなければならない。

1.8非牟利大学。

本合意に相反する規定があっても、借り手がその1つ以上の非営利大学が完全経済的統合実体(各このような非営利大学、すなわち“非営利大学”)として行政代理人に提出された借り手の総合財務諸表には、第9.1(A)又は9.1(B)条に従って行政代理人に提出された借り手の総合財務諸表に含まれていないと認定されている場合：

(A)借り手がその後の期間前の任意の期間の任意の総合財務諸表の交付を含み、この総合財務諸表は、借り手のための非統合非牟利大学の任意の合併付属会社(各“前の財務諸表”)およびこれに関連する任意の証明および記述的報告を含み、借り手がその後の期間の任意の期間の総合財務諸表内に当該非総合非牟利大学のいずれかに含まれるために、違約または違約事件を引き起こしてはならない

(B)任意の非牟利大学の会計処理上の任意の変更について、任意の過去の財務諸表を再記述するだけで、失責または失責事件を招いてはならない

(C)借り手及び付属会社が第9.1(A)条又は第9.1(B)条(どのような状況にあるかに応じて)に基づいて行政代理人に合併財務諸表を提出する要求を満たすためには，借り手は行政代理人に提出しなければならない

(I)借り手が公認会計原則(各“総合財務諸表”)に従って作成した総合財務諸表(非総合非牟利大学を除く)。(Ii)公認会計基準に基づいて作成された非総合非牟利大学毎の未監査独立総合財務諸表(各“非非営利財務諸表”)の合計；及び(Iii)(A)総合財務諸表及び(B)非総合非営利財務諸表合計結果を反映した台帳(第1.8(C)節(Iii)項でいう入金を“貸方財務諸表”と呼ぶ)。

また、本プロトコルに相反する規定があっても、借り手は、第9.1(A)または9.1(B)条のいずれのプロトコルも遵守していないとみなされてはならない

11.3いずれかのこのような不遵守規定が、任意の非営利大学会計処理方式のいずれかの変更のみについて以前の財務諸表を再記載する必要がある場合には、第9.1(A)または9.1(B)条の規定に基づいて、米国証券取引委員会に任意の報告を提出するか、または行政エージェントに任意の報告を提出した日から120日以内に、当該不遵守規定は引き続き不救済されなければならない。

1.9セクションです。クレジット文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日にその株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.10 Rates。行政エージェントは、以下の事項を保証または責任を負わない：(A)任意の代替、後続または代替率(任意の代替基準を含む)に関連する任意の代替、後続または代替率(任意の代替基準を含む)に関連する任意の他の事項、任意の代替、後続または代替率(任意の代替基準を含む)の構成または特徴が、その停止または利用できない前に、基準または任意の他の基準と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するかどうか、または任意の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義に参照されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の代替基準を含む)に関連する任意の他の事項に関連する任意の他の事項；または(B)任意の代替基準変更の影響、実施または組成に適合する。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、任意の基準、任意の代替、後続または代替率(任意の代替基準を含む)に影響を与える計算、またはそれを任意の関連調整する取引に従事することができ、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、任意の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義において参照されるレートを決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または間接損害、コスト、損失または費用を含む任意のタイプの損害賠償責任を借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる(いずれにしても)

権利侵害、契約、または他の態様では、法的にも衡平法上においても)、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算が行われる。

第二節信用状の金額と条項。

2.1コミットメント。（Ａ）

(I)締め切りにおいて、本契約に規定された条項および条件に基づいて、(X)締め切り直前に存在する各循環信用借主の本契約項目の下での循環信用承諾は継続され、その日に2024シリーズの循環信用承諾に再分類され、(Y)本契約の各他の循環信用借主は、それぞれの場合、付表1.1(B)に記載されたような2024シリーズの循環信用承諾を有するべきであり、このように、締め切り、循環信用借方、既存の信用協定または他の態様の循環信用借方にかかわらず、付表1.1(B)に規定されている2024シリーズの循環信用コミットメントを有するべきである。

(Ii)本プロトコルで規定される条項および条件の制約の下で、2024シリーズの循環信用承諾を有する各貸主は、それぞれ融資の発行に同意するか、または

借主にドルまたは他の通貨建ての融資(各ローンは“2024シリーズ循環クレジットローン”または“2024シリーズ循環クレジットローン”)を提供し、ここで、循環クレジットローン(A)は、締め切りおよび後、2024シリーズ循環クレジット満期日前(ただし、当日ではない)の任意の時間および時々に発行されなければならず、(B)借主は、ABRローン(ドル建てのみの循環クレジットローン)またはLIBOR定期SOFRローン(ドル建てのみの循環クレジットローン)としてABRローンまたはLIBOR定期ローンとして選択および維持することができ、および/またはABRローンまたはLIBOR定期ローンに変換することができる。ヨーロッパドル金利循環クレジットローン(ユーロのみで価格された循環クレジットローンの場合)またはRFR循環クレジットローン(任意の場合

本プロトコルに特別な規定がない限り、すべての2024シリーズの循環クレジット貸主が同じ借金に基づいて発行するすべての2024シリーズの循環クレジットローンは、完全に同じタイプの2024シリーズの循環クレジットローンから構成されなければならず、(C)本プロトコルの規定に従って返済および再借入することができる。

(B)各2024シリーズ循環信用融資(A)任意の時間に任意の2024シリーズ循環信用貸金人にとって、その収益を発効及び運用した後、この2024シリーズ循環信用貸金人の当時の2024シリーズ循環信用負担がこの2024シリーズ循環信用貸金人の当時の2024シリーズ循環信用承諾を超えたことを招くことはできず、(B)発効及びその収益を運用した後、任意の時間に2024シリーズ循環信用貸主当時の2024シリーズ循環信用負担総額が当時有効な2024シリーズ循環信用承諾総額を超えてはならない。(C)発効してその収益を運用した後、いつでも、その時点の多貨幣リスク開放総額がその時点で有効な多通貨昇華を超えてはならない；(D)効力が発生し、その収益を適用した後、いつでも循環引受金をゼロ以下にしてはならない。2024シリーズ循環クレジット満期日には、借り手は、2024シリーズサイクルクレジットローンを米ドルまたは適用可能な代替通貨で全額返済しなければならない。

(C)各貸手は、任意のLIBORヨーロッパドル金利ローン、定期SOFRローン、またはRFRローンを自ら選択することができ、方法は、融資者の任意の国内または外国支店または付属会社にそのような融資を行わせることである。ただし、(A)任意の選択権の行使は、借り手が融資を償還する義務に影響を与えてはならず、(B)選択権を行使する際には、その合理的な努力を尽くして、それによって借り手にもたらす任意の増加したコストを最小限に抑えるべきである(貸手の義務は、本合意に従って補償を受けないコスト増加やその他の理由により不利益をもたらすと考えられる行動をとることを要求してはならない(本合意に基づいて補償された費用請求を行う場合は、第2.10節の規定は適用されなければならない)。

(D)本プロトコルに記載されている条項と条件の制約の下で、Swingline貸金者は、締め切り当日およびその後、Swingline満期日までの任意の時間に米ドルで借り手に1つまたは複数の融資を発行することに同意し(各ローンはすべてSwinglineローンであり、総称してSwinglineローンと呼ぶ)、ここでSwinglineローン(I)はABRローンであるべきであり、(Ii)は第2.1(C)条に規定された利益を享受すべきであり、(Iii)は任意の時間にSwingline未償還の承諾を超えてはならず、(Iv)はできない。その発効とその収益の運用後、任意の時間に循環信用貸主の当時の循環信用リスク総額が当時の有効な循環信用承諾総額を超え、および(V)本条項の規定に従って返済と再借入を招くことができる。未返済のSwinglineローンはSwingline満期日に全額返済しなければなりません。Swingline貸手は、借り手または任意の貸手から書面通知を受けた後、違約または違約事件が存在することを宣言し、Swingline貸手が書面通知(I)最初にこの通知を交付した当事者または複数の当事者のすべてのこのような通知を取り消すまで、または(Ii)第13.1条の規定に従って違約または違約事件を放棄するまで継続する。

(E)任意の営業日において、Swingline貸主は適宜行政エージェントに通知を出すことができ(行政エージェントは各循環クレジット貸金者に通知すべき)、当時すべての未返済のSwinglineローンの資金はドル建ての循環クレジットローンの借入から来なければならず、この場合、ABRローンを構成するドル循環クレジットローン(このような借金ごとに、“強制借入”)は、各循環クレジット貸主が直後の次の営業日にその循環クレジット承諾パーセンテージに基づいて比例して発行しなければならない。得られた収益は、Swingline貸主のこのような未返済ローンを返済するために、Swingline貸主に直接使用される。各循環信用貸主はここで取消不能に同意し、各強制借款に基づいて、前述の文に規定された金額と方式に従って、Swingline貸金者が書面でその指定された日に、1営業日通知時にこのような循環信用ローンを発行し、(I)強制借入の金額が第2.2節に規定する1回当たりの借入の最低金額を満たしていない可能性があるにもかかわらず、(Ii)第7節に規定するいかなる条件を満たすか否か、(Iii)違約または違約事件が発生して継続しているか否か、(Iv)強制借款の日(ただし営業日に限定される)または(V)このようなSwinglineローンを発行した後、循環信用約束総額の任意の減少。Swingline貸主の単独判断によれば、任意の強制借入金は任意の理由で上記の他の要求の日に行うことができない(“破産法”による借り手への訴訟の結果を含む), 各循環クレジット融資者は、Swingline融資者からSwingline融資の未返済参加(請求権または保証なし)を直ちに購入して、融資者がそのそれぞれの循環信用承諾パーセンテージに基づいてこのようなSwingline融資を比例的に共有するべきであるが、支払われるべきすべての元金および利息を使用することに同意する

Swinglineローンは、それぞれの参加権を購入した日まで、購入参加権に起因する範囲内で、Swingline貸手の口座に記入しなければならない

購入日からその物品を購入した貸手に支払います。Swinglineローンの参加額は、その2024シリーズ循環クレジット約束に基づいて2024シリーズ循環クレジット貸主に比例して割り当てられなければならない。もし任意のSwinglineローンが2024シリーズ循環信用ローンからなる強制借款に基づいて資金を提供する場合、このような強制借款は2024シリーズ循環信用ローンの条項と2024シリーズ循環信用満期日に返済しなければならない。もし任意の2024シリーズSwinglineローンが2024シリーズ循環クレジット満期日にも返済されていない場合、このような2024シリーズSwinglineローンはこの日に全額返済されなければならない。もし任意の2024シリーズ循環信用貸主が本2.1(E)条に基づいて強制借入金が発生しなかったため、いかなるSwinglineローンのいかなる参加も持っていない場合、2024シリーズ循環クレジット満期日に、Swinglineローンの前払い金額は前払い後でなければならず、2024シリーズ循環クレジット貸主は依然として本条項下のSwinglineローンのいかなる参加も持ってはならない。

2.11回あたりの最低額；最大借入金回数。各定期ローンまたは循環クレジットローンの元金総額は、少なくともこのようなローンの最低借入金金額であり、1，000，000ドルの倍数を超えるべきである(ポンド建て循環クレジットローンであれば1，000，000 GBであり、ユーロ建て循環クレジットである場合は1，000，000 GBであり、任意の他の通貨で計算された借金については、行政エージェントと借り手が合意した金額の倍数)とSwinglineローンの最低金額は500，000ドルであり，500，000ドルの倍数を超えなければならない(ただし，強制借款は2.1(E)節で要求された金額で行われ，循環信用ローンは3.3節または3.4節で要求された金額(適用状況に応じて)信用状発行者の任意の未払い引き出しを返済しなければならない).いずれの日にも1件以上の借金が発生することができるが、本プロトコル項の任意のタイプのLIBORローンの未返済借金はいつでも8件を超えてはならない。

2.2借入通知。

(a)借り手は、(I)正午12：00(ニューヨーク市時間)の前に、少なくとも3営業日前に行政代理事務所の行政エージェントに書面通知(またはタイムリーに確認した電話書面通知)を発行し、借り入れされた定期ローンが最初にLIBORTerm Sofrローンであることを説明し、(Ii)定期ローンを借りる日の正午12：00(ニューヨーク市時間)より前に、当該定期ローンがABRローンである場合には、行政エージェントに書面通知(または即時確認の電話通知)を出さなければならない。この通知(第2.3(B)節による循環クレジット借入の各通知と第2.3(C)節によるSwingline融資の各通知と併せて、“借入通知”)は、(I)借入者の身分、(Ii)適用される信用手配に基づいて発行される定期融資の元本総額、(Iii)借入金の日及び(Iv)定期融資がABR定期融資(米ドル建ての融資である場合)及び/又はLIBORterm Sofr定期融資からなるか否か、及び定期融資にロンドン銀行間同業借り換え金利が含まれていれば、最初に適用される利子期間。行政代理は、直ちに各貸金人に書面通知(又は適時に確認した電話通知)を発行し、借入予定定期ローン、貸金者がその中に占める割合及び借入通知に関する他の事項を説明しなければならない。

(B)借入者が循環信用ローン(強制借入金又は未払い引き出しの返済を希望する借入金を除く)を希望する場合は、(A)正午12：00(ニューヨーク市時間)の前に、少なくとも3営業日の事前書面通知(又は迅速に確認された電話書面通知)を行政代理事務所の行政代理に発行しなければならない

LIBORTerm Sofr循環クレジットローンを借りるたびにドル建て(または午前9時前(ニューヨーク市時間)循環クレジットローンを借り入れる場合は、締め切りの2営業日前に書面通知(最初はドル建てのロンドン銀行同業借り換え融資)、(B)正午12：00(ニューヨーク時間)の前に少なくとも4つの作業日前に代替通貨建て循環クレジットローンの借入金の事前書面通知(または直ちに確認された電話書面通知)を発行し、(C)10：00前に

午前中(ニューヨーク市時間)借入の日には、ABRローンに属する循環クレジットローン借入金の事前書面通知(又は直ちに確認された電話書面通知)を有する。2.10節に明確な規定がある以外に、このような借入金通知は具体的に説明しなければならない

(A)借り手はサイクルを請求する借り手である

信用ローン

(B)要求された借金は循環クレジットローンである

(C)このような借金に基づいて発行される循環クレジットローンの元金総額および通貨

(D)借入日(当該日は営業日)；及び

(E)それぞれの借款がABRローン(ドル建て循環クレジットローンである場合)またはLIBOR、定期SOFR循環クレジットローンを含むかどうか、ドル建て循環クレジットローンである場合、RFR循環クレジットローン(ユーロ以外の他の通貨で建てられた循環クレジットローンである場合)またはヨーロッパドル金利循環クレジットローン(ユーロ建て循環クレジットローンである場合)、SOFR定期循環クレジットローンまたはヨーロッパドル金利循環クレジットローンである場合、最初に適用される利子期である。

行政代理人は借入通知を受けた後、直ちに各循環信用貸主に書面通知(又は適時に確認した電話通知)を発行し、当該循環信用貸主オフィスの各項目の借入予定の循環信用ローン、当該貸主の循環信用承諾額のパーセンテージ及び関連借款通知がカバーする他の事項を通知しなければならない。

(C)借り手が本契約項のSwinglineローンを借り入れたい限り、借り手は午後2：30前にSwinglineローンを借りるたびに行政エージェントに書面通知(またはすぐに確認した電話通知)を出さなければならない。このような借金の日付になりますこの等通知ごとに，(I)当該等の借金によるSwingline融資元金総額および(Ii)借入金日(営業日とする)を示す必要がある.行政エージェントはただちにSwingline貸主に書面通知(あるいは迅速に確認した電話通知)を発行し，Swinglineローンの各提案借入金および関連借入金通知に含まれる他の事項を説明しなければならない.

(D)2.1(E)節で規定した通知に基づいて強制的な借入金を行うべきであり，借り手が任意のSwinglineローンが発生した場合には，当該節で述べた強制的な借金を行うことに撤回できないことに同意しなければならない.

(E)未払い引き出しを償還するために、第3.4(A)節に規定する通知に従って借金を行わなければならない。

(F)行政エージェントは、本条例に従って発行される可能性のある任意の通知の義務を書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントが借り手の許可官からのこのような電話通知に応じて責任を負うことなく、書面確認を受ける前に行動することができる。

2.1資金の支出。

(A)午後2時より遅くない(ニューヨーク市時間)各借入通知(強制借入を含む)で指定された日には、各貸手は、その日付で要求される各借金の比例部分を以下のように提供しなければならないが、条件は、(I)締め切り、貸手、借り手、および行政代理人が取引を完了するために事前に資金を提供する可能性があり、(Ii)Swingline貸手が午後3：00までにすべてのSwinglineローンを提供しなければならないことである。(ニューヨーク市時間)要求された日。

(B)各貸主は、任意の借款の下でその適用された引受金のために借り手にすべての資金を提供し、適用通貨で行政代理機関の行政代理機関に直ちに資金を提供し、行政代理機関は(強制借款及び未払い引き出しの返済を除く)借入者に適用通貨で行政代理機関に指定された口座に入金する。任意の貸手がそのような借金の日付の前に行政エージェントに通知されていない限り、貸手は、その日に行政エージェントにその借金シェアを提供することを意図していない。そうでなければ、行政エージェントは、借金の日に行政エージェントにその額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、(その全権決定権で何の義務もなく)借入者に対応する額を提供することができる。融資者が実際に対応する金額を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは借り手にその金額を提供している, 行政代理機関はその貸主に相応の金額を取り戻す権利がある。貸手が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わない場合、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は直ちに適用された通貨で行政代理人に相応の額を支払わなければならない。行政エージェントも，行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日からの毎日，貸手または借り手にその金額の利息を取り戻す権利があり，年利率は(I)貸手が支払う場合は隔夜金利，または(Ii)借主が支払う場合は，それぞれの融資の際に適用される金利または費用について，第2.8節に基づいて計算される.

(C)第2.4節のいずれの規定も、任意の貸主がこの条項の下での約束を履行する義務を履行することを免除すること、または、この条項の下での借主のいかなる違約によって、任意の貸手がいかなる権利を所有することが可能であるかを損なうものとみなされてはならない(ただし、任意の他の貸手が本条項の下での約束を履行できず、貸手はいかなる責任も負わないという理解がある)。

2.1ローンの返済；債務証明書。

(A)借主は貸金者の利益を適用し、適用定期融資満期日に行政代理に当時返済していなかった適用定期融資をドルで返済しなければならない。借り手は、適用される循環信用満期日に、貸主の利益を適用するために行政代理に借主に支給された当時返済されていなかった循環信用ローンを返済し、当該等の循環クレジットローンをドル建ての貨幣で返済すべきである。借り手はSwingline満期日に行政エージェントにドルでSwingline貸金人に当時返済していなかったSwinglineローンを返済しなければならない.

(b)[保留区].

(B)(C)任意の追加の新規期限ローンを発行する場合は、第2.14(D)節の規定により、当該等の追加の新規期限ローンは、適用される合併協定に規定された金額(“新期限ローン返済金額”)及び期日に従って借入者によって償還されなければならない。

(C)(D)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借主が貸手ローン事務所によって時々発行される各融資のために、本合意に従って貸手ローン事務所に時々支払う元金および利息の額を含む、貸手適切な融資事務所の債務を借りなければならない。

(D)(E)行政代理は、第13.6(B)節の規定に基づいて、登録簿と各貸金者のサブ口座とを保存しなければならず、その中に記録すべき(I)本プロトコルに基づいて発行される各ローンの金額は、当該ローンが定期ローンであるか、循環クレジットローンであるか揺動ローンであるかにかかわらず(場合に応じて)、各ローンの種別及びタイプ、発行された通貨及び適用される利子期間(ある場合)、(Ii)借主は、本プロトコルに従って、各貸手またはSwingline貸手の任意の元本または利息に満期を支払うべき金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借主から受信した任意の金額の金額および各貸手のシェアを支払うべきである。

(E)(F)登録簿及び第2.5節(D)及び(E)項に従って保存されている口座及び子口座は、適用法の許容範囲内で、借り手がその中に記録する義務の存在及び額の表面的証拠でなければならない。ただし、いかなる貸金人又は行政代理が当該口座、当該登録簿又は適用された子口座を保存できなかったか、又はその中の任意の誤りは、借り手が本契約条項に従って借り手の融資(適用利息とともに)を償還する義務にいかなる方法でも影響を与えない。

2.1変換と継続。

(A)(A)項の最後から2番目の規定の下で、(X)借主は、任意の営業日に、1種類のドル定期ローンまたは循環クレジットローンのうち少なくとも5，000，000ドルに相当する未返済元金の全部または一部を借入金または別の種類の借入金に変換することを選択する権利があり、(Y)借入者は、任意の営業日に任意のLIBOR(I)欧州ドル金利ローンの未返済元金金額をLIBOR欧州ドル金利ローンとして一定の追加利息を継続して発行する期間を選択することができる

(2)追加利息期間のSOFR定期ローンとして定期SOFRローン；しかし、条件は(I)部分転換LIBORローンヨーロッパドル金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)LIBORの未返済元本金額を最低借款金額を下回るまで減少させてはならないことである。(Ii)転換の日に違約や違約事件が存在し、行政代理または必要な貸金人がこのような転換を許可しないことを自分で決定した場合、ABRローンをLIBORTerm SOFRローンに変換してはならない。(Iii)継続日に違約或いは違約事件が存在し、行政代理がすでに或いは必要な貸金者が継続を許可しないことを全権的に決定した場合、LIBORヨーロッパドル金利ローン及び定期SOFRローンはLIBORローンとして一定の追加の利息期間を延長してはならない；(Iv)2.6節による転換によって発生した借金の数は第2.2節で規定した数に制限されなければならない；及び(V)代替貨幣値での循環信用ローンはABRローンに変換してはならない。借り手は、正午12：00(ニューヨーク市時間)前に、少なくとも3営業日(ドル建てのLIBORTerm Sofrローンの継続または変換)を行政代理事務所の行政エージェントに提供し、(Ii)代替通貨建てのLIBOR欧州ドル金利ローンの継続である場合、(Ii)代替通貨建てのLIBOR欧州ドル金利ローンの継続である場合、または(Iii)ABRローンに変換された場合、行政エージェントに少なくとも3営業日(ドル建てのLIBORTm Sofrローンまたは直ちに確認された電話通知)を与える必要がある, “転換または継続通知”)は、変換または継続されるローン、転換または継続されるローンのタイプ、およびそのようなローンがロンドン銀行間の同業借り換え金利ローンまたはヨーロッパドル金利ローン(場合によっては)に変換または継続される場合、最初に適用される利子期間を明記する。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、その任意の融資に影響を与える任意のこのような変換または継続の提案を、各適用可能な融資者にできるだけ早く通知しなければならない。

(B)任意の提案が任意のLIBORローン(別の通貨建てローンを除く)を継続する場合、任意の違約または違約イベントはすでに存在し、行政エージェント所有または必要な貸主は、このような継続を許可しないことを一任した場合、LIBORTerm Sofrローンは、現在の利子期間の最後の日に自動的にABRローンに変換されなければならない。LIBORローン(代替通貨建てのLIBORローンの借入金を除く)定期SOFRローンのいずれの利子期間が満了した場合、借り手が本2.6節(A)項に規定する新たな利子期間に適用することを選択していない場合、借り手は、このようなLIBOR Term SOFRローンの借入をABRローンの借入金に変換することを選択したとみなされ、その現在の利子期間が満了した日から発効する。上述したように、代替通貨建てのLIBOR欧州ドル金利ローンの借入金は、前2文で述べたいずれの事件の発生にも関係しており、当時の現在の利子期間が満了した場合、各借入金は自動的にLIBORヨーロッパドル金利ローンの借入金として継続され、利息期限は1ヶ月である。

(C)いかなる融資も異なる通貨建ての融資として転換または継続してはならない。

2.1比例借款。本協定項の下の各定期融資は、貸主がその当時適用された定期融資承諾に基づいて比例して行わなければならない。本協定項の下の各循環信用ローンは、その当時適用された循環信用承諾パーセンテージに基づいて循環信用貸金人によって比例的に発行されなければならない。本契約項の下の各新期限ローンは、その当時適用された新期限ローンの承諾に基づいて貸主が比例して発行しなければならない。知っている限りでは，(A)No

貸手は、本契約項の下で融資を提供する任意の他の貸主の義務の違約に責任を負うべきであり、各貸主は、本契約項の下で提供される融資を共同で提供する義務があるわけではない。いずれの他の貸金者が本契約項の下での約束を履行できなかったかにかかわらず、(B)貸金者がいかなる信用文書の下でのいかなる義務も履行できなかった場合は、誰もがいかなる信用文書の下でその義務を履行することを免除してはならない。

2.2興味があります。

(A)ABRローン1件あたりの未返済元金金額は、借金の日から満期まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利はいずれの場合も適用されるABR保証金プラスABR(場合によっては)が時々発効する金利である。

(B)LIBOR欧州ドル金利ローンの未返済元金は借入金の日から満期まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利はいつでも適用されるLIBOR保証金に時々発効する関連LIBOが欧州ドル金利に調整されている。

(C)RFRローン1件当たりの未償還元金は、借入金の日から満期まで(加速方式または他の方式を問わず)、年間金利で計上し、年利はいつでも適用保証金に時々発効する毎日単純RFRとしなければならない。

(D)定期SOFRローン1件当たりの未償還元金は、借金の日から満期まで(加速方式で計算するか否かにかかわらず)、年利率で計算すると、年利はいつでも保証金に時々発効する調整期間SOFRが適用される。

(E)(C)(I)任意の貸付元金の全部又は一部又は(Ii)任意のローンの支払利息又は任意の他の金額が満期時(明の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法で)支払われていない場合、当該超過額は、適用法律の許容範囲内で、年利で計算しなければならず、金利は(“違約率”)(X)超過期間元金である場合は、適用すべき金利に2%又は(Y)が該当する場合は、任意の期間利息又は任意の他の金額を超える場合は、第2.8条(A)項に記載の金利に2%を加え、未払いの日から全額支払いの日(判決後及び判決前)まで。

(F)(D)1ローン当たりの利息は、借入の日から計算しなければならないが(借金の日を含む)が、借金を返済した日は含まれておらず、そのローンの額面が同じ貨幣で支払わなければならない。次の規定を除いて利子を支払わなければならない

(I)各ABRローンについては、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に四半期毎に延滞し、(Ii)LIBOR欧州ドル金利ローンおよび定期SOFRローンについては、このローンに適用される各利子期間の最後の日であり、3ヶ月を超える利子期間であれば、その利子期間の1日目以降3ヶ月毎に発生し、(Iii)任意のRFRローンについては、すなわち、ローンを借り入れた後の1ヶ月毎の数字に対応する日毎に、しかし、いずれのRFRローンについても、(1)その日が営業日でない場合、その日は次の営業日に延長されなければならない。次の営業日が次の営業日内でない限り、この日は次の営業日の前の営業日でなければならない。および(2)その日は、1つの暦の最後の営業日(またはその日がない日)で発生した任意の借金の日である

任意の適用カレンダー月の数字に対応する日付)は、任意の後続適用カレンダー月の最後の営業日でなければならないが、本条(Iii)項については、借入金日は最初にローンを発行する日とし、その後は直近の継続借入金の発効日としなければならない；および(Iv)各ローンについては、(A)任意の前払い(前払い金額)、(B)満期時の全額返済(加速または他の方法でも)、および(C)満期後に要求に応じて償還する。

(G)(E)本契約項の下のすべての利息計算は、

第五十五条。

(H)(F)行政エージェント，いずれかを決定する

借入ロンドン銀行間同業借り換え金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)借入者と関連貸金者に迅速に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，どのような裁決も終局的かつ決定的であり，本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力を持つべきである.

2.1利子期。借入者が第2.6(A)節に基づいてLIBORTerm SOFRローン又はヨーロッパドル金利ローン、又はLIBORTerm SOFRローン又は欧州ドル金利ローンの借入通知又は転換又は継続借入通知を行う場合、借入者は、このような借入の利子期間に適用される書面通知(又は迅速に確認された電話通知)を行政エージェントに発行し、借り手の選択により、利息期限は1週間、又は定期SOFRローン又は欧州ドル貸出に対して、利息期間は1、2、3、3とする。または6ヶ月または(その時点の市場状況に応じて任意に決定されたLIBORローンをすべての貸主に提供する場合)12ヶ月の期間。

上記には逆の規定がありますが

(A)LIBOR欧州ドル金利ローンまたは定期SOFRローンの借り入れの初期利子期間は、借入したABRローンから定期SOFRローンに移行した日を含む)から始まり、その後、このような借金が発生するたびの利子期間は、前回の利子期間が満了した日から開始しなければならない

(B)ロンドン銀行間の同業借り換え金利ローンまたは定期SOFRローンの借り入れに関連する任意の利子期間が1暦の最後の営業日に開始されるか、または当該暦が利息期間の終了時に数字的に対応していないある日のいずれかから開始される場合、その利子期間は、その暦の最後の営業日の終了時に終了すべきである

(C)任意の利子期間が別の非営業日の日に満了する場合、その利子期間は次の営業日で満了しなければならないが、ロンドン銀行の同業解体ローンまたは定期SOFRローンの場合、任意の利子期間は別の非営業日の日で満了するのではなく、その月の次の営業日の後の1ヶ月以内に満了する場合、その利子期間はその月の次の営業日に満了しなければならない

(D)借主は、任意のLIBORヨーロッパドル金利ローンまたは定期SOFRローンについて任意の利子期間を選択する権利がなく、利息期間がローンの適用満期日を超える場合。

2.1コスト増加、違法など。

(A)次(I)項の場合、(X)行政代理、(Y)第(Ii)及び(Iii)第2項の場合、任意の貸金人、又は(Z)以下(Iv)条にある場合には、任意の貸金者又は行政代理は、合理的な決定を下さなければならない(この決定は、明らかな誤りがない場合には、最終的かつ決定的であり、本契約当事者に対して拘束力を有するものとする)

(i)(X)任意の利子期間の期限SOFR又はLIBOヨーロッパドル金利を決定するいかなる日においても、(XA)関連市場は一般的に元金及び貨幣でこのようなLIBORTerm SOFR又はヨーロッパドル金利で借金することができない、又は(Yb)締め切り当日又は後に発生した任意の影響による銀行同業解体市場のいかなる変動にも十分かつ公平な方法はなく、Libo RateTerm Sofr及びEuroドル金利(誰が適用するかに応じて定める)で適用金利を決定するか、又は(Y)任意のRFRローンについて、十分かつ合理的な方法がなく、毎日簡単RFRを決定する

(Ii)任意の場合、(X)任意の適用される法律、政府規則、規則、ガイドラインまたは命令(またはその解釈または管理、任意の新しい法律または政府規則、規則、ガイドラインまたは命令を含む)のため、例えば、公的準備金要件の変化に限定されないが、貸手は、以下の理由により、本プロトコル項の下で任意のLIBORTermローン、RFRローンまたはヨーロッパドル金利ローン(税収の任意の増加または減少に起因することができる)について、増加したコストまたは本プロトコルに従って受信されるべき金額の減少を生じるであろう。および/または(Y)適用される銀行間ロンドン銀行の同業借り換え金利市場またはその市場における融資者の地位に影響を与える他の場合；

(Iii)任意のLIBORTerm Sofrローン、RFRローン、またはヨーロッパドル金利ローンの実行または継続は、融資者が任意の法律、政府ルール、法規、ガイドラインまたはコマンドを誠実に遵守するため(またはこれらのルール、法規、ガイドラインまたは命令に適合しなくても、法的効力を有さないいかなる政府ルール、法規、ガイドラインまたは命令と衝突するか、または本契約日後に発生する適用される銀行間LIBOR市場に重大かつ悪影響を与える予期せぬ事件によって実行不可能になる)、または実行不可能になるからである

(Iv)いつでも、任意の貸手または代理人が本契約日後に発生する任意の法律変更は、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税項を支払う((A)補償税または(B)税を含まない)

次に、いずれの場合も、当該貸金人(又は行政エージェントは、上記(I)及び(Iv)項の場合)は、その後の合理的な期間内に、当該決定に関する通知を借主及び行政エージェントに発行しなければならない(電話で確認された場合は、書面で確認される)(行政エージェントは、その通知を直ちに他の各貸主に転送しなければならない)。その後(X)上記(I)項の場合には、LIBORTerm Sofr定期ローン及びLIBOR、欧州ドル金利循環クレジットローン、RFR循環クレジットローン及び定期Sofrサイクルクレジットローンは、管理エージェントが借り手及び貸手に通知して管理エージェントがこのような通知を行う場合が存在しなくなるまで適用されない(管理エージェントがこの状況が存在しなくなることに同意したときに発行された通知)、及び借主がLIBORTermからのいかなる借入金通知又は変換通知を行うか否かを通知する

借り手は、電話または電子的に、管理エージェントに、まだ発生していないSOFR定期ローンまたはLIBOR、ヨーロッパドル金利循環クレジットローン、RFRサイクルクレジットまたは定期SOFRサイクルクレジットローンを撤回することを通知することができ、借り手がこのような撤回通知を直ちに送信しなかった場合、借り手は、そのような任意の要求をドル建ての借入要求に変換したとみなされ、(Y)上記(Ii)および(Iv)条の場合、借り手は、その貸主または代理に支払うべきである。貸手又は代理人は、書面請求請求を受けた後、直ちに貸金人又は代理人に必要な追加金額(その形態は利息の増加又は異なる計算方法であり、貸金人又は代理人がその合理的な適宜決定権で決定する)を発して、貸金人又は代理人が本契約項の下で増加した費用又は減少した受取金額(双方の同意、貸手又は代理人が借り手に提出した貸金人又は代理人の追加金額に関する書面通知)を補償し、その計算根拠を合理的に詳細に表示し、明らかな誤りがなければ、最終的に決定的であり、本契約のすべての当事者に対して拘束力を有する)及び(Z)上記(Iii)項の場合、上記(Iii)項の場合、借り手は、第2.10(B)節(A)又は(B)項に規定する行動のうちの1つをできるだけ早くとり、いずれの場合も法律で規定されている期間内に行動しなければならない。

(b)(A)米ドル建てのLIBORTerm SOFRローンが第2.10(A)(Ii)または(Iii)節で述べた状況の影響を受ける任意の場合、借り手は(第2.10(A)(Iii)節の影響を受けたLIBORTerm SOFRローンであれば)：(X)影響を受けたLIBORTerm SOFRローンが借入に基づいて行われる場合、同一日に行政エージェントに電話通知(直ちに書面で確認)を行うことにより、当該借入金をキャンセルすること、すなわち貸手が第2.10(A)(Ii)又は(Iii)又は(Y)節の規定に基づいて借り手に通知し、影響を受けたLIBORTerm Sofrローンが当時返済されていなかった場合、行政エージェントに少なくとも3営業日の通知を行った後、影響を受けた貸手が各このようなLIBORterm SofrローンをABRローンに変換することを要求する。1つ以上の貸主がいつでも影響を受ける場合、影響を受けたすべての貸主は、第2.10(B)節の規定に従って同様に処理しなければならない、または(B)代替通貨で価格された任意のLIBOR欧州ドル貸出である。ユーロが第2.10(A)(Ii)または(Iii)節に記載された場合に影響を受けなければならない場合、借り手は(第2.10(A)(Iii)節に従って影響を受けたLIBOR欧州ドル融資)(X)当該LLIBOR欧州ドル貸出または(Y)当該LIBOR欧州ドル借款の未償還を維持することができる。この場合、当該融資のLIBO欧州ドル金利は、当該融資に資金を提供する全てのコストであり、その満期日が当該融資に適用される利子期間に相当する貸主が合理的に決定された金利とみなされるべきである。または(C)代替通貨(ユーロ以外)で計算される任意のRFRローンは、第2.10(A)(Ii)または(Iii)節に記載された場合の影響を受ける。借り手は、(第2.10(A)(Iii)節に従って影響を受けたRFRローンである場合)(X)各RFRローンを前払いするか、または(Y)RFRローンの未償還を維持することができる, この場合、このような融資に関するRFRは、このような融資に資金を提供する全コストとして、融資者が合理的に決定した金利とみなされるべきであり、その満期日は、その融資に適用される利子期間に相当する。

(c)

(i)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび借り手は、基準変換決定時または基準変換決定後に合理的に迅速に本プロトコルを修正することができる(基準変換決定が基準変換決定の定義(A)条項に従って行われる場合、代理は、基準金利(関連する時間に開示可能なSOFR用語オファーが存在する限り、その時点の任意の現在の基準金利と置換基準利差を含むことができる)基準金利の代わりに、本プロトコルを修正することができる

この場合、任意の開発における、またはその後のそのような代替基準および調整に関する同様の額面銀団信用スケジュールに関する条約、または関連する政府機関が、そのような構成(任意のこのような提案金利は、代替基準利差、すなわち“代替基準”と共に)に関する任意の選択、承認または提案、および任意の提案の変化に適合する代替基準を適切に考慮すべきである。代替基準は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、または、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合には、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきであるが、いずれの場合も、代替基準は、本プロトコルによって規定される下限を下回ってはならない。置換基準がDaily Simple Sofrであれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(2)“基準移行決定”定義(A)項下のイベントのいずれかについてのこのような修正は、午後5時から発効しなければならない。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正を受け入れないことを示す限り、行政エージェントは、この提案をすべての貸手および借り手に修正して掲示しなければならない。条項の下の事件に関連するいかなるこのような改正も

(B)“基準移行決定”の定義は、必要な貸金人からなる貸金人が行政代理機関に書面通知を提出し、当該等に必要な貸手がこの改正を受けた日から発効しなければならない。第2.10(C)節に規定する置換基準置換当時の基準金利を使用してはならない：(I)適用された基準転換開始日の前、又は(Ii)当該改正案に規定されている置換発効日(ある場合)前である。

(3)行政エージェントは、借り手および各貸手のいずれの基準も利用できない期間の発生を直ちに通知する。借り手は、電話(迅速に書面で確認する)または任意の基準が利用できない間に、適用基準で計算されたLIBORローンを実行、変換、または継続することを行政エージェントに電子的に通知することができ、適用基準で計算されたLIBORローンに変換または継続することができ、借り手がそのような撤回をタイムリーに発行しなかった場合、借り手は、そのような任意の要求を借入ドルに変換するか、またはABRローンに変換する要求(以下、以下に限り)とみなされるであろう。任意の基準が利用不可能な間、Libo RateAdjusted Term Sofrコンポーネントは、任意のABR決定において使用されてはならない。

(D)本条例の施行日後、任意の貸金者の自己資本比率又は流動資金規定に関する法律に変更がある場合、又は任意の貸金人又はその親会社が、本条例の施行日後に発生する自己資本比率に関する法律変更を遵守する場合。融資者またはその親会社またはその関連会社の資本または資産のリターン率が、本プロトコルの下での貸主の承諾または義務によって、貸主またはその親会社またはその関連会社よりも低いレベルに低下したか、または、そのような法的変更がなければ(融資者またはその親会社の資本充足性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルに低下させ、次いで、貸手が要求を出した後(行政エージェントにコピーを提供する)、借主は、貸主またはその親会社のこのような減少を補償するために、時々貸手またはその親会社に1つまたは複数の追加の金額を支払わなければならない。しかし、貸手は、その遵守または任意の要求または指示に基づいて、本契約日に発効する任意の法律、規則、または法規に準拠することによって賠償を受ける権利がないことを理解し、同意すべきである。

各貸主は、第2.10(D)項に従って任意の追加金額を支払うべきであると誠実に決定した後、直ちに借り手に書面通知を出さなければならない。この通知は、そのような通知を受けた後に、第2.10(D)条に従って追加金額を支払う義務を解除または減少させてはならないにもかかわらず、そのような追加金額を計算する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない。

2.1補償します。(A)任意のLIBORTerm Sofrローンまたはヨーロッパドル金利ローンの元金が、LIBORTerm Sofrローンまたはヨーロッパドル金利ローン(何者に適用されるかに応じて)の利子期間の最後の日に貸手または代貸者に支払われるのではない場合は、第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2または13.7節の支払いまたは変換に基づいて、または第11節に従ってローンの満期日またはその他の理由を加速させるためである。(B)任意のLIBORTerm SOFRローンまたはヨーロッパドル金利ローンは、撤回された借入通知によって借入されたわけではない。(C)任意のABRローンは、撤回された変換または継続通知によってLIBORTerm SOFRローンに変換されていない。(D)任意のLIBORTerm SOFRローンまたはヨーロッパドル金利ローンは、LIBORTerm SOFRローンまたはヨーロッパドル金利ローンとして継続しない(場合によって決まる)。転換または継続支払い通知の撤回、または(E)任意のLIBORヨーロッパドル金利ローンまたは定期SOFRローンの元本は、第5.1または5.2節で撤回された前払い通知に従って事前に支払われていないので、借り手は、貸手からの書面請求(この要求は、その金額を要求する根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない)を受けた後、そのような支払い、変換できなかった、継続できなかった、または前払いできなかったために、合理的に招く可能性のある任意の追加損失、費用、または支出に必要な任意の金額を行政代理に支払うべきである。LIBORヨーロッパドル金利ローンまたは定期SOFRローン(場合に応じて)を援助または維持するために任意の貸主によって得られた預金または他の資金の清算または再使用のために実際に発生した任意の損失、コストまたは支出(予期される利益の損失を含まない)を含む。

2.2貸出先の変更。各貸手は、第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(A)(Iv)、2.10(B)、3.5または5.4条に至る任意のイベントが発生すると、借り手が要求を出した場合、そのイベントの影響を受ける任意の融資のために別の融資事務所を指定する合理的な努力を行う。このような指定された条件が、その貸主およびその融資事務室が経済、法律、または規制の面で不利な立場にないことである限り、そのような部分的な動作をもたらす事件の結果を回避することを目的としている。本節では何の内容もない

2.12第2.10、3.5、または5.4節に規定する借り手の任意の義務または任意の貸手の権利に影響を与えるか、または延期しなければならない。

2.3一部の費用に注意してください。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第2.10、2.11、3.5、または5.4節に要求される任意の通知が、そのような条項に記載された追加コスト、減額、損失、税金または他の追加金額をもたらすことを知っている(または知るべきである)任意の通知が発生した場合、融資者は、第2.10、2.11条に従って賠償を受ける権利がない

3.5または5.4(どのような状況にあるかに応じて)上記通知を借り手に発行する前の181日前に招くか、または累積しなければならない任意の当該均等額。

2.4インクリメンタル施設。

(A)(1)借り手は、書面で行政エージェントに通知することができ、1回以上の定期融資(その約束、“新定期融資承諾”)の設定を要求することを選択することができ、(2)借り手は、行政エージェントに書面通知を行うことにより、2024シリーズの循環信用承諾(“新循環信用承諾”または“新循環信用”)のうちの1つまたは複数の増加を選択することができる

第(A)(I)及び(A)(Ii)項の場合、新たな循環融資承諾は、新たな定期融資承諾と共に、総称して“新融資承諾”と呼ばれ、総額は、締め切りからの最高増量融資金額を超えず、個別に10，000，000ドル以上である(又は(X)行政代理が承認可能なより小さい金額又は(Y)最高増資融資金額とその日又は以前に得られたすべてのこのような新しい融資承諾との差額を構成する)。各通知は、借り手が新たな融資承諾の発効を提案した日(“増額日”)を具体的に説明しなければならず、この日は、その通知が行政エージェントに送達された日から10営業日よりも早くてはならない。借り手は、任意の貸手または任意の人(自然人を除く)に新しい融資約束の全部または一部を提供することができるが、新しい融資約束の全部または一部を提供するために提出または交渉する任意の貸手は、新しい融資約束の提供を全権的に選択または拒否することができる。それぞれの場合、このような新しい融資承諾は、適用される限度額が増加した日から発効すべきであるが、(I)新しい融資約束の発効前または後に、第11.1および11.5項に規定される違約イベントが存在してはならない；(Ii)任意の一連の新定期融資または新循環信用ローンを実施する前および後に、第7.1(B)および7.2節で述べた条件を満たすべきである。(3)新規融資約束は、借り手及び行政代理が署名及び交付した1つ以上の合併協定に従って履行されなければならない, いずれも登録簿に記録されなければならず、第5.4(C)および(B)節に規定された要求を遵守すべきであり、(Iv)借り手は、第2.11節の規定に従って新しい融資承諾に関連する任意のお金を支払わなければならず、(V)借り手は、そのような取引に関する任意の合理的な要求に関する行政エージェントの提出または提出を促す任意の法律的意見または他の文書を提出しなければならない。借主およびそのような新期限融資を発行する新期限融資機関の同意を得て、金額を増加させた日に発行される任意の新期限融資は、個別の新期限融資系列(“シリーズ”)または既存系列またはカテゴリ定期融資の一部として指定することができ、いずれの場合も本協定のすべての目的に適用される。

上記の条項と条件を満たす前提の下で、(A)借り手はすでに行政エージェントと手配しなければならず、借り手と行政エージェントが合意可能な手順に従って、任意の増加した金額の日に特定の循環クレジットローンを前払いし、(B)新しい循環クレジット承諾を有する各貸主(それぞれ“新循環クレジット貸主”または“新循環信用融資者”)は、一連の循環信用承諾およびそのすべての関連事項を適用する貸主となるであろう(それぞれ、新しい循環信用ローン“または”新しい循環クレジットローン“)は、いずれの場合も一連の循環クレジットローンを適用するものとみなされるべきである。

(C)任意の一連の新しい期限ローン約束が発効する任意の増加した金額日、(I)任意の一連の新しい期限ローン約束の各貸主(それぞれ、“新期限ローン貸主”)は、一連の新しい期限ローンに対する金額に相当する金額を借り手に発行しなければならない(“新期限ローン”)、および(Ii)任意の一連の新しい期限ローン貸主は、一連の新しい期限ローン承諾およびそれに基づいて発行された一連の新しい期限ローンについて本契約下の貸主とならなければならない。

(D)任意の一連の新定期融資及び新定期融資承諾の条項及び規定は、本協定又は適用される合併協定に記載されているものと同じでなければならない。ただし、(I)強制早期返済、その他の支払権、金利及び

各シリーズの新しい期限ローンに適用される償却スケジュールは、借り手および適用される新しい期限ローン貸主によって決定され、各適用される合併協定で明らかにされなければならない；および(Ii)行政エージェントは、各シリーズに適用される新しい期限ローンに適用されるすべての条項を合理的に受け入れなければならない(適用される合併協定に署名することによって証明される)。任意の新期限融資に適用される合併協定は、償還保護及び強制早期返済に関する条項を含むが、償還保護及び強制早期返済に関する条項を含むが、償還保護及び強制早期返済に関する条項を含むが、適用される新期限ローン貸主及び借り手が決定した定期ローン手配に適用される習慣条項を遵守しなければならない。新しい循環信用ローンと新しい循環信用承諾の条項と条項はそれぞれ循環信用ローンと循環信用承諾と同じでなければならない。必要な融資機関を決定する際には、新たな定期融資機関を適宜含まなければならない。

(E)任意の他の貸主の同意なしに、各合併協定は、本プロトコルおよび他のクレジット文書を行政エージェントが必要と考え、または適切に修正して、本2.14節の規定を実施することができる。

2.1拡張オプション。

(A)借り手は、定期融資(このように変換された任意のこのような定期融資を“延期定期融資”と呼ぶ)の全部または一部の支払の予定期限を延長するために、任意のカテゴリ(“既存の定期融資カテゴリ”)の全部または一部を随時変更することを随時要求することができ、第2.15節の他の条項に適合することを規定する。任意の延長期限ローンを設立するためには、借り手は行政代理機関に通知を提供しなければならない(この通知の副は、適用される既存の定期ローン種別の各貸主に提供されるべきである)(“定期ローン延期請求”)を提示し、設立予定の延長期限ローンの提案条項を列挙し、(X)(A)予定最終期限を延長しなければならないこと、および(B)定期融資元金の全部または任意の予定償却日を延期することができることを除いて、当該既存の定期融資種別元金の予定償却日まで遅延させることができる(いずれかの遅延は、合併協定の適用に反映された予定の償却支払いに応じて調整して、定期融資を延期する既存の定期融資種別を切り替えることができる。以下の2.15節(D)段落でより具体的に規定される場合)

(Y)(A)延期定期融資の利差は、既存の定期融資種別の定期融資の利差よりも高いか、または下回る可能性があり、および/または(B)適用される延期修正案および(Z)に規定される範囲内で、適用される延期修正案および(Z)に規定される範囲内で、上記条項(A)に規定された任意の増加した保証金を補充または代替するために、そのような延期定期融資を提供する貸主に追加料金を支払うことができる。延長された定期融資は、既存の定期融資種別が全額返済される前に選択的に前払いすることができる。いかなる貸主も、任意の延期要求に従って、その任意の既存の定期ローンカテゴリの任意の定期ローンを延期定期ローンに変換することに同意する義務はない。任意の延期系列の任意の延期定期ローンは、それから変換された既存の定期ローンカテゴリとは独立した定期ローンカテゴリを構成しなければならない。

(B)借り手は、要求を提出する際に存在する循環信用コミットメントのすべてまたは一部、任意の延長された循環クレジットコミットメント、および/または任意の新しい循環クレジットコミットメント(それぞれ、“既存の循環クレジットコミットメント”およびその項の下にある任意の関連する循環クレジットクレジット、“既存の循環クレジットクレジット”、各既存の循環クレジットコミットメントおよび関連するものを随時かつ時々要求することができる

既存の循環信用融資(総称して“既存の循環信用カテゴリ”と呼ぶ)を変換して、その終了日と、そのように延長された任意の既存循環信用承諾(このように延長された任意の既存循環信用承諾、“循環信用延長承諾”および任意の関連融資、“循環信用延長承諾”および任意の関連融資、“循環信用融資延長”)に関連する融資の全部または一部の元金支払いの予定期限を延長し、本第2.15節と一致する他の条項を提供する。任意の延長された循環信用承諾を確立するために、借り手は、行政エージェントに通知(この通知の副は、適用カテゴリの既存の循環信用承諾の各貸主に提供されるべきである)(“循環信用延長要求”)を提供し、設立される予定の循環信用承諾の提案条項を列挙しなければならない。どの条項は、それを延期する既存の循環信用約束(“指定された既存の循環信用承諾”)に適用される条項と同じでなければならないが、(X)このような延長された循環信用承諾のすべてまたは任意の最終期限は、指定された既存の循環信用承諾の最終期限後の日に延期することができる, (Y)(A)循環信用承諾を延長する利差は、上記(A)および(Z)項で説明した任意の増加保証金の代わりに、またはそれよりも高いか、またはそれよりも低いことができ、および(Z)循環信用承諾を延長する循環信用承諾料率は、既存の循環信用承諾を指定する循環信用承諾レートよりも高いか、またはそれ未満であってもよいが、適用可能な延期修正案によって規定された範囲を基準とすることができる。しかし、第2.15節に相反する規定があるか否かにかかわらず、(1)任意の既存の循環信用承諾の借入金および償還(永久償還および終了承諾に関連する融資を除く)は、すべての他の延長された循環信用承諾に比例して行われなければならない；(2)延長された循環信用承諾および延長された循環信用融資の譲渡および参加は、第13.6節に記載された循環信用承諾およびそのような承諾に関連する循環信用融資の同じ譲渡および参加条項の管轄に適用されるべきである。任意の延期シリーズの任意の延長された循環信用コミットメントは、指定された既存の循環クレジットコミットメントおよび任意の他の既存の循環クレジットコミットメント(その日にこのように設定された任意の他の延長された循環クレジットコミットメントと共に)とは異なるクラスの循環クレジットコミットメントを構成しなければならない。

(C)借入者は、適用される少なくとも5つの延期請求を提供しなければならない

(5)適用される1つ以上の既存カテゴリの下の貸手が応答を要求される日前の営業日。任意の貸主(“貸金延長”)が、その既存カテゴリまたは既存カテゴリの定期融資の全部または一部、循環信用承諾、新しい循環信用承諾、または循環信用承諾の延長(誰が適用されるかに応じて)を定期融資の延長または循環信用約束の延長(誰が適用されるかに応じて)に変換することを望む場合、その延期要求が指定された日または前に行政エージェントに通知しなければならない(“延期選択”)その定期融資、循環信用承諾の金額。新しい循環信用コミットメントまたは延長された循環クレジットコミットメントの既存カテゴリまたは既存カテゴリの延期要件は、定期ローンを延長するか、または循環クレジットコミットメントを延長するか(場合に応じて)に変換することを選択している。選挙を延期する必要がある既存カテゴリまたは既存カテゴリの定期融資、循環信用承諾、新しい循環信用承諾、または循環信用約束の延長の総額が、延期要求に従って延長された定期融資または循環信用約束、既存カテゴリの定期融資または循環信用約束、新しい循環信用約束、または循環信用約束を延長する金額を超える場合

各延期選挙に含まれる定期融資、循環信用承諾、新しい循環信用承諾、または循環信用約束を延長する金額に基づいて、適用状況によって既存のカテゴリを定期融資の延長または循環信用約束の延長に変換しなければならない。いかなる既存の循環信用承諾が循環信用承諾を延長することに転換したにもかかわらず、循環信用貸金人が第2.1(D)条及び第3条に従って締結した信用証に基づいて負う義務について言えば、このような延長循環信用承諾はすべての他の循環信用承諾と同じでなければならないが、適用の延期改訂は規定することができ、Swingline貸金者が自ら延期に同意することを決定した限り、Swinglineの期限を延長することができ、Swingline融資を行う関連責任を引き続き履行することができる(これらのいかなる延期も他の貸主の同意を必要としないことを理解しなければならない)。上記の規定にもかかわらず、疑問を生まないためには、事前に信用状発行者の書面による同意を得ない限り、信用状の承諾期間を延長してはならない。

(D)定期融資の延期または延期循環信用承諾(場合に応じて)は、本合意の修正案(“延期修正案”)に基づいて設定されなければならない(第2.15(C)節の最後から2番目に明確に規定された範囲を除いて、第13.1条に何らかの逆の規定があっても、そこから設立された延期定期融資または延期循環信用承諾については、延期貸主以外のいかなる貸主の同意を得る必要はない)。いかなる延期修正案も、元金総額が75，000，000ドル未満の任意の延期定期ローンまたは延期循環クレジット約束を規定してはならない。第2.15(A)節または第2.15(B)節で要求または許可された任意の条項および変更を除いて、各延期修正案(X)は、適用される合併協定に基づいて、既存の定期融資カテゴリの各所定の返済額を減少させるために、定期融資を延長する既存の定期融資種別に関連する予定償却金を改正しなければならず、その割合は、当該延期修正案に従って既存の定期融資種別を転換する定期融資金額の割合と同じである(既存の定期融資種別の任意の非延期定期融資について対応する任意の個別定期融資に対応する任意の返済金額の金額は、これによって減少してはならないことを理解されたい)、(Y)は、要求されなくてもよいが要求されない, 改正延期後に生じる新期限ローンの最終満期日と加重平均満期日に追加要求を加える(当時発効した本協定規定に抵触しない)。第2.15節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、第13.1節の一般性または適用性を制限することなく、任意の2.15節追加修正案(以下に定義する)に適用される場合、任意の延期修正案は、上述した言及または予想される条項および/または追加修正案ではなく、本プロトコルおよび他の信用状伝票の追加条項および/または追加修正案を規定することができる(このような追加修正案のいずれか、すなわち“第2.15節追加修正案”)；ただし、第2.15節追加改正は、第2.15節(A)又は(B)節の要件に適合し、第2.15節(A)又は(B)節の要件と衝突せず、第2.15節の追加改正で上記貸金者の同意(ただし、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない：(1)任意の合併協定に規定されている新たな定期融資又は新しい循環信用承諾に適用することに同意すること、及び(2)任意の延期改訂に規定された任意の延長された定期融資又は延長された循環クレジット承諾の所有者に適用することに同意することに同意する)前に発効しない。貸手その他(ある場合)は、第2.15条の追加改正が第13.1条に従って施行されるようにする。双方は、修正案を延期することに同意した各貸主は、その同意を必要とするすべての目的に同意し、発効時に、本合意の各修正案および本合意によって許可された他のクレジット伝票に同意するとみなされる

第2.15節及びこれに関連する上記の取り決めは、前述したように、いかなる貸金人が任意の2.15節に追加修正案に同意するかを代表する条項を構成しない。いかなる延期修正案についても、借り手または付属借り手(場合によっては)は、そのような取引について任意の合理的に要求される可能性のある行政エージェントの文書を提出し、要求を提出する際に、行政エージェントが合理的に受け入れた弁護士の習慣的な法的意見を提出すべきである。

(E)本プロトコルに別の逆の規定があっても、(A)上記(A)及び/又は(B)項に従って任意の既存カテゴリを変換して関連する所定の満期日を延長する任意の日(“延長日”)、(I)延展融資者毎の既存の定期融資については、当該既存の定期融資の元金総額は、当該貸主がその日にこのように変換した延展定期融資元金総額に等しい額を差し引くものとしなければならない。延長された定期融資は、単独の定期融資カテゴリ(この日にこのように設立された任意の他の延長された定期融資と共に)、および(Ii)各延長貸主の指定された既存の循環クレジット承諾に属する場合、このように指定された既存の循環クレジット承諾の元金総額は、その期日で貸主がこのように変換した延長循環信用承諾に等しい元金総額を減算するものとみなされる。および(B)任意の延期日において、任意の期間貸金者の任意のローンが、適用される指定された循環クレジット承諾項目の下でまだ返済されていない場合、このような期間の循環クレジット承諾額は、指定された既存の循環クレジット承諾額および任意の他の既存の循環クレジット承諾額(この日にこのように設定された任意の他の延長された循環クレジット承諾額と一緒に)とは別に設定されなければならない, このような融資(および任意の関連参加)は、融資者の特定の循環信用承諾を延長することに対する循環信用承諾の延長と同じ割合で、循環信用融資(および関連参加)および既存の循環信用融資(および関連参加)を延長するために割り当てられるとみなされるべきである。第2.15(E)節による任意の減少または割り当ては、4.2節、5.1節、5.2節、または任意の合併プロトコル項目の任意の自発的または強制的な支払い、前払い、またはコミットメントの減少を構成しない。

2.1債務交換の許可。

(A)本プロトコルに反対の規定があっても、借り手が時々すべての貸手(例えば、借り手に要求して“合資格機関の買い手”であることを証明することができない(1933年証券法第144 A条に規定されている)または機関“認可投資家”(1933年証券法第501条に規定されているように))によって時々提出される1つ以上の要約(各要約は“債務交換許可要約”である)、改訂された)では、借り手は、締め切り後に時々手形(このような手形を“債務交換許可手形”とし、各項目を“債務交換許可手形”と交換する)の形で、追加債務を許可するために1つまたは複数の定期融資を完了することができるが、以下の条件を満たす必要がある

(I)債務交換許可要約について貸金者に要約文書を交付する場合には、失責や失責事件は発生し続けていない

(Ii)交換される定期融資の元金総額(その額面別計算)は、当該等定期融資を交換するために発行された承認債務交換手形の元金総額(額面別計算)に等しい

(Iii)借主は、任意の許可債務交換交換の各適用カテゴリ下のすべての定期融資の元金総額(額面別計算)に基づいて、債務決済の日に借主によって自動的にキャンセル及び解約しなければならない(例えば、行政代理が要求を提出し、任意の適用可能な交換貸金人は、譲渡及び引受を行政代理に署名し、又は行政代理が合理的に要求する他の形式で、対応する貸金人は、その譲渡及び引受に基づいて、債務交換の許可に応じて交換された定期融資における権益を直ちに取り消すために借主に譲渡しなければならない)

(Iv)貸主が関連する許可債務交換要約について作成したある特定のカテゴリのすべての定期融資の元金総額(額面で計算)の場合(いずれの貸手も、その実際に保有している適用種別の元本額を超える融資元金を提供してはならない)、借り手がこの許可債務交換要約に基づいて交換を行う当該種別の定期融資の最高元金総額を超えなければならず、借り手はそれぞれこのようにして作成した元金額に比例して当該貸手による関連種別の下での定期融資を交換しなければならない。あるいは，この許可債務交換要約が複数のカテゴリについて行われ，カテゴリごとに交換される最高元金総額が指定されていないのに対し，貸金人が関連する許可債務交換要約について提供するすべてのカテゴリのすべての定期融資の元金総額(額面で計算)(いずれの貸主が実際に保有している元本を超える融資元金を提供してはならない)は，借り手がこの債務交換要項によって約交換されるすべての関連種別の定期融資を許可する最高元金総額を超えなければならない.借り手はすべての種類の定期融資を交換しなければならないが、このような貸手が提出した許可債務交換要約に制限され、提供された元金金額を基準にして、最高で上記最高額に達する必要がある

(V)各許可交換要約は、融資者(例えば、借り手が各適用カテゴリであることを証明できない“適格機関の買い手”(1933年証券法第144 A条に規定されている)または機関“認可投資家”(1933年証券法改正第501条に規定されているような)の貸手を除く)に比例しなければならず、その基礎は、貸手が当該等のカテゴリ毎に定期融資を返済していない元金総額である

(Vi)債務交換の許可に関するすべての文書は、前述の規定に適合しなければならず、これに関連するすべての一般的な貸手宛の書面通信の形式及び実質内容は、前述と一致し、借り手及び行政代理人と協議した後に行われなければならない

(Vii)任意の適用可能な最低入札条件，および

(Viii)任意の許可債務交換定期融資の場合、最終満期日から満期日までの加重平均年数は、許可債務交換前の有効な融資カテゴリ項目の日付に等しくなければならず、(Ix)許可債務交換手形が留置権を担保として使用されている場合、これらの担保

留置権はまた、保証債務の留置権によってカバーされなければならず、(X)1人以上の保証人によって保証されない限り、許可された債務交換手形は保証されてはならない。

(B)借主が本2.16条に基づいて行うすべての許容債務交換については、

(I)第5.1条又は第5.2条については、このような許可された債務交換(及びこれに関連する定期融資の廃止)は、自発的又は強制的な支払又は前払いを構成してはならない

(Ii)債務交換要約を許可する要約を下回ってはならない

75，000，000ドルの定期融資元金総額が、上記条項(I)を満たす場合、借り手は、その選択時に、任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の最低金額(借入者が適宜決定して関連する許容債務交換要約で決定および指定する)を、当該等の許可債務交換を完了する条件(“最低入札条件”)とすることができる。

(C)許可された各債務交換について、借り手は、少なくとも10営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある取引に関連する文書と、行政エージェントが合理的に受け入れられる大弁護士の意見とを交付しなければならない。借り手と行政エージェントは、第2.16節の目的を達成し、第2.16(D)節に抵触しないために必要または適切な手続きに共通して合理的に行動しなければならないが、債務交換要約を許可するいかなる条項も規定されなければならず、関連する貸金人は、このような債務交換に参加することを選択することを要求された日は、債務交換要約を許可する日から5(5)営業日よりも早くしてはならない。

(D)借り手は、債務交換の許可に関連するすべての適用証券および他の法律を遵守することに責任を負い、本明細書で同意しなければならないが、(X)行政代理または任意の貸手は、債務交換の許可に関連する法律を遵守することに対していかなる責任も負うことができず、(Y)各貸手は、1934年の証券取引法(改正)に従って適用される可能性のある任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規を遵守することに完全な責任を負うべきであることを理解し、同意すべきである。

2.1契約違反融資者の終了；修復。

(A)借り手は、3営業日以上の事前通知(その貸手に直ちに通知すべき)を行政代理機関に通知することができ、違約貸手である任意の貸手が承諾した未使用金額を終了することができ、この場合、第2.18節の規定は、借主がその後、本契約に従って当該違約貸主の口座に支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償又は他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、(I)違約イベントは発生すべきではなく、継続されており、(Ii)この終了は、借主、行政エージェント、Swingline貸手、または任意の貸手が違約貸手に対して提起する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされてはならない。

(B)上記の規定にもかかわらず、借り手、行政代理、要求された貸手、Swingline貸手が違約した貸手に書面で同意する場合

貸手が違約貸金者とみなされなくなった場合、行政代理は、通知中に規定された発効日から、その中で規定された任意の条件(第2.18節に記載した個別信託口座に当時保有していた任意の金額に関する手配を含むことができる)に該当する場合には、その貸手がそれぞれの約束に基づいて割合で融資を保有するように、他の貸金者が融資を返済していない部分をチケット価値に応じて購入しなければならないことを通知する。この貸手はもはや無責任な貸手ではなく、非責任貸金人になるが、その貸手が無責任な貸金人である期間に累算すべき費用について追跡力の調整を行ってはならない。さらに、影響を受けた各方面が他に明文で規定されている範囲を除いて、本契約項の下で違約貸金人から非違約貸金人に変更し、その貸金人がかつて違約貸金人であったため、本合意に基づいて提出したいかなる申出索も放棄或いは免除することを構成しない。

(C)さらに、任意の貸手が違約貸手または潜在的違約貸金者となり、その間も違約貸金者である場合、証人は、信用状を発行する必要がなく、または信用状額面を増加させるために、信用状の額面を増加させるために、信用証の下の引き出し条項を変更するか、または信用証の満期日を延長するために、Swingline融資者もSwingline融資を発行する必要がない

(I)違約貸金者の場合は、第2.18節(A)項の規定により、当該違約貸金者の信用証リスク開放口とSwinglineリスク開放口を未返済と未来の信用状とSwinglineを非違約貸金者に再分配する

(Ii)第3.8(C)項の規定を制限することなく、借り手は、信用状またはSwinglineローンの債務を担保し、その金額は、当該クレジットまたはSwinglineローンが負担する債務(またはあるか、または他の方法で)の総金額に少なくとも等しい金額、または行政エージェント、信用証発行者、およびSwingline融資者が満足していると思う他の手配をして、違約融資者または潜在的な違約融資者が支払わないリスクから保護するために、または行政エージェント、信用証発行者およびSwinglineが満足すると思う他の手配を行う。あるいは…

(Iii)第(I)項又は(Ii)項による再分配も現金担保も発生していない場合、信用状の発行又はSwinglineローンの発行を予定している場合、行政エージェント、信用状発行元及びSwingline貸金人(どの場合に応じて)が満足する形式及び実質的な1部以上の手形であり、(X)借主は、当該信用状の額面又は当該Swingline融資の元金金額から当該違約貸主又は潜在的違約貸主が他の場合に責任を負う部分に相当することに同意し、(Y)信用状発行者が要求を提出した場合、非違約貸金者は、当該信用状又は揺動融資に対する義務を非違約貸金者の承諾に基づいて比例的に負担すべきであることを適宜確認し、本条項を反映するために第5.3(A)節の割合支払条項を調整するとみなされるであろう(ただし、第(Iii)項のいずれかの規定は、いかなる貸金人の承諾を増加させるとみなされてもならず、また、借主、行政代理人、信用証発行者のいかなるクレームの放棄又は免除にもならない。Swingline貸主または任意の他の貸手は、当該違約貸金者に責任がある可能性があり、当該違約貸金者を非違約貸金者にしてはならない)。

2.1契約違反融資者が約束した再割り当て。もし貸手が違約貸金者となり、その間も違約貸金者である場合、以下の規定は、この違約貸金者のいかなる未償還信用証リスク開放口およびいかなる未償還揺動限度額リスク開放口に適用されるべきである

(A)行政代理の通知によれば、この違約貸手の信用証リスク開放口とSwinglineリスク開放口は、非違約貸金者それぞれの循環信用承諾(信用証リスク開放とSwinglineリスク開放について)によって自動的に再分配され(当該融資者が違約貸手になった日から発効)、いずれの場合も以下の最初のただし本の制限を受ける。しかし、条件は、(A)各非違約貸主の循環信用リスク開放総額(再分配された信用証リスク開放総額と揺動限度額リスク開放総額を含む)は、いかなる場合も、非違約融資者が再分配時に有効な循環信用承諾を超えてはならないことであり、(B)このような再分配は、借り手、行政代理人、信用証発行者、揺動限度額融資者、または任意の他の融資者が当該違約貸主に対して提出する可能性のあるいかなるクレームの放棄または免除を構成しない。および(C)この再分配または違約貸金者がこのために下したいかなる支払いも、当該違約貸金者が違約貸金者にならないことを招くことはない

(B)違約貸手の信用証リスク開放口とSwinglineリスク開放のいずれかの部分(“再分配されていない部分”)がこのように再分配できない範囲内では、上記(A)項の最初のただし書またはその他の理由により、借り手は行政代理人から要求されてから5営業日以内に、(I)借り手がその信用証リスク開放口またはSwinglineリスク開放口(場合によって決まる)について信用証発行者とSwingline融資者の債務を担保し、金額は少なくとも当該信用証リスク開放またはSwinglineリスク開放部分の未再分配部分の総額に等しい。(Ii)このようなSwinglineリスク開放の場合、その未分配部分を全額前払いするか、または(Iii)違約融資者の不払いリスクから保護するために、行政エージェント、信用証発行者、およびSwingline融資者が完全に満足する他の手配を行う。そして

(C)借主は、本契約に基づいて違約貸金者の口座に対して支払われた任意の金(元金、利息、手数料、賠償金、または他の金額を問わず)は、違約貸金者に支払われることはなく、(第2.17(B)項の規定)が終了するまで、行政エージェントによって独立した無利息預託口座に保持され、本合意項の下での借り手のすべての義務を承諾し、全額支払いし、行政エージェントによって法的に許容される最大範囲で使用されなければならない。以下の優先順位で時々支払いを行う：まず、違約貸主が本契約に基づいて行政代理に支払う任意の金を支払い、次いで違約貸手が本契約不履行信用状発行者またはSwingline貸手による任意の金(それぞれに比例して支払う金額)を支払い、第3に違約後利息を支払い、次いで本プロトコルの下で非違約貸手の当期満期利息を支払い、その時点で満期になり、彼らに支払うべきこのような利息の金額に比例して計算する。第四に、本契約項の下で満期及び非違約貸金人に支払う費用を支払い、その中でその時満期及びそのような費用に対応する金額に比例してこれらの費用を支払う；第五に、本契約項の下で満期及び非違約貸金者に対応する金額に応じて、その時満期及び非違約貸金者に対応する元金及び未償還信用証支払いを比例的に支払う；第六に、その時の満期及び非違約貸主に対応するその他の金を授業税額に従って支払う；及び第七に、契約を終了し、借主に本契約の下のすべての義務を全額支払う後、

違約貸金人又は管轄権のある裁判所に本契約項の下の借金の支払いを別途指示する。

(D)上記規定を促進するために、任意の貸主が違約貸主または潜在的違約貸主となり、その間も違約貸金者である場合、違約貸手の信用証リスク開放口およびSwinglineリスク開放のいずれかの部分が上記(A)項に従って再分配できない範囲内で、上記(A)項の第1のただし書またはその他の理由によるものであっても、借り手が行政代理から要求されてから5営業日以内に上記(B)項に従って現金を担保することができない。信用状発行者とSwingline貸手はここで借り手の許可を得ており(この許可は取り消すことができず，利息付き)，3.4節の規定により，行政エージェントが借金通知を出すことにより，通知された金額と時間は以下の要求に応じて決定される：(I)未返済の信用状支払い，(Ii)未返済のSwinglineローンの返済，または(Iii)現金担保借主は、信用状またはサイクロイドローンによって負担される債務を清算しておらず、その金額は、その金額が、その契約違反融資者または潜在的な違約融資者が、そのような信用状またはサイクロイドローンについて負担する債務(またはあるか、またはその他)の総額に少なくとも等しい。

第三節信用状。

3.1信用状。

(A)(I)ここで述べた条項及び条件を遵守し、遵守することを前提として、締め切り後及び信用状満期日前の任意の時間及び時間において、信用状発行者は、本節第3項に掲げる循環信用貸金人の合意に基づいて、借入者(出願人として)の請求を行い、借入者及び制限された国内子会社の直接又は間接利益のために、期日から信用貸付期日までの間に1部以上の信用状(既存の信用状を含む)を開設することに同意する。“信用状”および各“信用状”)は、適用された信用状発行者がその合理的な適宜決定権で承認することができる。しかし、借り手は共同申請者でなければならず、制限されたローカル付属会社の口座開設のための信用状ごとに連帯法的責任を負わなければならない。

(B)上記の規定にもかかわらず、(I)任意の信用状の開設金額は、当時の信用状残高に加算されると、当時有効な信用状承諾額を超えることになり、(Ii)任意の信用状の開設金額は、発行時の貸金人の循環信用リスク総額が当時有効な循環信用承諾総額を超えてはならない。(Iii)発行時の多貨幣リスク総額が当時の有効な多貨幣種を超えることを規定する任意の別の通貨の信用状を発行してはならない；(Iv)各信用状(米国エネルギー省信用状を除く、信用状条項に基づいてより遅い期限がある可能性がある)の満期日は、行政代理と信用証発行者が別の約束がない限り、その発行日の後1年後に遅れてはならない。(5)各信用状は、ドル又は他の通貨で価格を計算しなければならない。(6)信用状受益者がそれを受益者とする信用状を取得した場合、任意の適用法律に基づいて違法である場合は、信用状を発行してはならない。(7)任意の信用側、行政代理又は必要な融資者の書面通知を受けた場合、違約又は違約事件が発生したことを説明し、証人が書面通知を受けるまで継続した後、開証人はいかなる信用状を発行してはならない

(X)通知を最初に配信した当事者または複数の通知が撤回されたか、または任意のクレジット側の通知に記載された違約または違約イベントの救済方法、または

(Y)当該違約又は違約イベントを#節の規定により放棄する

13.1；(Viii)信用状発行者は、任意の信用状を発行する義務がなく、信用状発行者が当時履行されていなかった信用状によって規定された金額は、信用状発行者の当時有効な信用状承諾を超えるであろう；および(Ix)1つ以上の期間貸金者が延期修正案に従って循環信用承諾を延長し、信頼証発行者に適用される書面の同意を事前に得た場合、これらの期間貸主の任意の信用状承諾は、比例して他の融資者に期間を延長しなければならない。

(C)少なくとも1つの営業日の事前書面通知(またはタイムリーに確認された電話書面通知)および適用可能な信用状発行者(行政エージェントは、その通知を各適用される貸手に迅速に送信しなければならない)を行政エージェントに発行した後、借り手は、任意の日に信用状のコミットメントの全部または一部を永久的に終了または減少させる権利があるが、信用状の終了または減少後、未履行信用状は、信用状承諾を超えてはならない。

3.2信用状申請書。

(A)借り手がその口座の信用状を発行することを希望する場合、借り手は午前11：00までに行政代理及び適用された信用状発行者に信用状申請を発行しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された発行または修正日の前に少なくとも3営業日(または行政エージェントおよび適用信用状発行者が合意する可能性のあるより少ない数)。各通知は、借り手によって実行され、添付ファイルEの形態(それぞれ“信用状申請”)を採用しなければならない。適用される信用状発行者は、借り手が当該信用状発行者の標準信用状申請書に署名して交付することを要求することもできる。本契約の条項および条件と、借り手が信用証発行者に提出した任意の形態の信用状申請または信用状と締結された他の合意の条項および条件との間に不一致がある場合は、本協定の条項および条件を基準とする。

(B)借り手が任意の適用可能な信用状請求において要求を出した場合、適用される信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権によって、自動延期条項のある信用状(各信用状は“自動延期信用状”)を発行することに同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、その証人が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を発行する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“非延期通知日”)よりも遅くないように受益者に事前に通知することである。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手はその信用状発行人にこのような延期の具体的な請求をする必要はありません。信用状発行を自動的に延期すると、適用される循環信用状貸金者は、信用状発行者が信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを任意のときに許可することが許可された(ただし、要求されてはならない)信用状発行者とみなされるべきである。しかしながら、以下の場合、信用状発行者は、このような延期を許可してはならない：(A)信用状発行者は、本契約条項(第3.1条(B)項の規定又はその他の理由により)に従って修正された形態(延期形式による)で信用状を開設することが許可されていないか、又は(B)信用状が発効した日又は前に通知を受信することができる(電話又は書面によることができる)

行政代理、任意の循環信用貸主または借り手が不延期通知を発行する日の5営業日前に、任意の循環信用貸主または借り手は、第6条および第7条に規定する1つまたは複数の適用条件が満たされていないと考え、それぞれの場合において、適用される信用状発行者がこのような延期を許可しないことを指示する。

(C)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用可能な信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借入者および行政代理に直ちに交付しなければならない。毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に、各信用状発行者は、その時それによって発行されたすべての未返済信用状のリストを行政代理に提供しなければならない。

(D)信用状申請を行うたびに、借り手の陳述及び保証とみなされなければならない。すなわち、信用状は、第3.1(B)項の要求に基づいて発行することができ、第3.1(B)項の要求に違反することはない。

3.3クレジット参加書。

(A)信用状が開設されると、信用状は、直ちに販売され、各循環信用貸金人に譲渡されたとみなされなければならない(各循環信用貸主は、第3.3(A)(I)条に規定する身分で、“信用状参加者”である)、各信用状参加者は、信用状参加者の循環信用承諾の割合の範囲内で、分割できない権益及び参加権(各“信用証参加権”)を撤回不能に無条件に購入し、受信しなければならない。各信用状において、各代替信用状、信用状に従って発行された個々の引き出し、および本プロトコルの下での借入者の義務、および信用状に関連する任意の保証または保証。信用状費用が4.1(C)節の規定に従って信用状参加者の計算すべき費用口座の行政エージェントに直接支払われる限り、信用状参加者は任意の前払い費用の任意の部分を得る権利がない。

(B)任意の信用状に基づいて支払うか否かを決定する際に、適用される信用状発行者は、表面的に当該信用状の要求に適合しているような伝票が交付されたことを確認する以外に義務はない。信用状発行者が、その発行された任意の信用状、またはその発行された任意の信用状に関連して、または取らないいかなる行動も、深刻な不注意または故意の不当な行為がない場合に、または取らない場合、その信用証発行者に対して、それによって生じるいかなる責任も生じてはならない。

(C)信用状発行者が発行された任意の信用状に基づいて支払い、借入者が第3.4(A)節の規定に従ってそれぞれの信用状発行者にその金額を全額返済しない場合、信用状発行者はその違約状況を迅速に行政代理人に通知し(行政代理人は各信用状参加者に通知すべき)、各信用証参加者は直ちに無条件に当該信用証参加者の循環信用承諾額をドルの同値額でドル及び即時に利用可能な資金で当該信用状の行政代理人に支払うべきである。しかし、証人の口座を開設するために未返済額の循環信用状承諾額のパーセンテージを行政代理に支払う義務がある信用状参加者はいないが、これは、証人の開設が故意の不正行為または深刻な不注意な行為を構成しているか、または信用状の下での開証人の誤支払いを招くことに起因するためである。もし信用状発行者がこのように通知すれば、午前十一時前に。ニューヨーク時間のどの営業日でも

信用状項目の下での支払いに資金を提供する必要がある任意の信用状参加者であって、信用状参加者は、証人使用のために、午後1：00までに、信用状参加者の循環信用状承諾額のパーセンテージを行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク時間)このような営業日には、ドルと即時使用可能な資金で表される。信用状参加者がその循環信用状承諾額のパーセンテージを行政代理行の信用証発行銀行口座に提供していない場合、信用状参加行は、要求に応じて発行行の行政代行行にその金額を支払うことに同意し、その日から行政代理行に支払われる信用状支払日までの毎日の利息とともに、年利は当時有効な隔夜金利に等しく、任意の行政費用を加え、開証人は通常、上記に関連する手数料又は同様の費用を徴収する。任意の信用状参加者は、信用状項目の下の任意の支払いの循環信用承諾パーセンテージを行政エージェントに提供することができず、本契約項目の下で任意の他の信用状参加者の義務、すなわち上記に規定された要求された日に、信用状口座の下で任意の支払いの循環信用承諾パーセンテージを行政エージェントに提供することはできない, しかしながら、第2.18条に別の規定がない限り、任意の他の信用状参加者がそのような支払いを行政エージェントに提供することができなかった他の信用状参加者の循環信用承諾割合については、いかなる信用状参加者も責任を負わない。

(D)証人を開設して未払い義務に関する支払いを受け、行政エージェントが上記(C)項に基づいて信用状参加者の口座から当該信用状参加者の任意の支払いを受けた場合、その信用状は行政代理人に支払うべきであり、行政代理人は直ちに支払いを受けた通貨と直ちに利用可能な資金で、その償還義務を支払った循環信用状承諾額の各信用状参加者に支払うべきである。当該信用状参加者(当該信用状参加者が最初に提供した資金総額と全信用状参加者が提供した資金総額との割合に基づいて)が占めるドル分に相当する金額は、当該支払義務について支払われた金額及びその利息に相当し、適用信用状の出証人が第3.3(C)項に基づいて支払われた金を受け取った後、隔夜レートで計算される。

(E)(I)信用状参加者が信用状について行政代理に信用状口座を支払う義務と、(Ii)借款者が信用状項の下で開設された任意の信用状項目の下で適用される信用状に支払う義務と、第3.3(C)項に基づいて融資者が支払ういかなる金の義務も、いずれの場合も取り消すことができず、反クレーム、相殺又は他の抗弁又は任意の他の制限又は例外の制約を受けず、いずれの場合も本合意の条項及び条件に従って支払わなければならない。以下のいずれかの場合に含まれる

(I)本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)借主は、信用状において指定された受益者、任意の信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような譲受人が代表する可能性のある任意の人)、行政代理人、任意の信用証発行者、任意の貸金人または他の人、または貸金者の場合、借り手に提出された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、本合意、本合意で行われる任意の取引または任意の関係のない取引(含まれる)にかかわらず、任意の時点で指定されることができる

借り手と、このような信用状で指定された受益者との間の任意の基礎取引)

(Iii)任意の信用状の下に提出された任意の為替手形、証明書、または任意の他の伝票が、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であることを証明する

(4)任意の信用状伝票の任意の条項を履行または遵守するために提供される任意の保証の差戻しまたは減価；

(V)任意の信用状に基づいて、為替手形または他の伝票で支払い、為替手形または他の伝票は、信用状の条項に実質的に適合しない

(Vi)借り手またはその任意の付属会社の業務、運営、不動産、資産、状態(財務または他の態様)、または将来性の任意の不利な変化；

(Vii)いずれかの当事者が本契約または任意の他の信用状文書に違反すること

(Viii)前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生したこと

(Ix)任意のミスまたはミスイベントが発生した場合；

しかし、任意の信用状参加者が、証人の口座を開設するために、その循環信用状承諾額のパーセンテージを行政代理に支払う義務がないのは、開証人の行為または開証人を構成する意図的な不正行為または深刻な不注意として、信用状の項目の下での証人の誤支払いによって生じる任意の未償還金額のパーセンテージである。

(F)2024シリーズの循環信用満期日前に、信用状の参加額は、循環信用承諾総額に応じて割り当てられるべきである。

3.4信用状引き出しの契約を返済します。

(A)借入者は、支払が適用される信用状を支払うことに同意し、方法は、借入者の要求に応じて、当該信用状の下の任意の引き出しについて、当該信用状を発行する際に使用される同じ貨幣で支払うことができる。借り手は、借り手が支払又は支出通知を受けた日の後の営業日(“返済日”)から1営業日後の営業日以内に、直ちに利用可能な資金で、適用信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払うか又は支出した任意の金(返済前に“未払い引き出し”となるまで)を行政代理に支払い、その信用状が支払われた金額又は支出された金額の利息を支払うが、午後5：00までに返済してはならない。(ニューヨーク市時間)償還日、償還日から信用状発行者が支払を受ける日まで、年間金利は常に適用されるABR保証金でなければならない(加重平均は、その時点に存在する各カテゴリの循環信用承諾総額を参照して決定される)時々発効するABRの加重平均を加えなければならないが、本合意に逆の規定があっても、(I)借り手が行政エージェントに通知されない限り、

返済日の正午12時前(ニューヨーク市時間)に、借り手が融資収益以外の資金で関連信用証の借入先の引き出しを返済しようとした場合、借入者は、返済日にドル又は適用された代替通貨で循環信用融資(ドル又は適用される代替通貨で価格を算出し、ドル建てであればABRローン)、金額又はその金額に相当するドルを要求する借入通知を出さなければならない。行政代理は、その適用可能な貸出事務室において、各信用状参加者にこの引き出し及び発行される循環信用融資の金額を直ちに通知しなければならず、各信用状参加者は、ドル又は適用された代替通貨の方法で借主に循環信用融資を提供することを撤回できない義務があり、その金額は、午後2：00までにその循環信用承諾額のパーセンテージ(各項目が実施第3.3(F)条の後に決定される)、すなわち適用される未払い引き出し金に達することが求められているとみなされる。(ニューヨーク市時間)、このような循環クレジットローンの金額を行政エージェントに提供する。この循環信用ローンは最低借金金額を考慮してはいけない。行政代理はこのような循環信用ローンの収益を関連信用証発行人の関連未引き出し金の返済にのみ使用しなければならない。もし借り手が信用状の満期日にまだ現金になっていない信用状を現金に換えられなかった場合, 本第3.4節の規定に適合する場合には、当該信用状の全ての未払い信用状金額は、未払い引き出しとみなされるべきであるが、適用される信用状発行者は、信用状参加者から上述した金を当該信用状参加者から受け取った現金担保として保有して、当該信用状項の下の任意の引き出しを償還し、まず、当該収益を用いて、信用証の満期日後に当該信用状が発行された任意の引き出しを返済しなければならない。次に、当該信用状の期限が切れた限り、又は差戻しを抹消する限り、いかなる現金担保も存在する。第三に、借主又は管轄権のある裁判所に別の指示がある場合には、任意の循環信用ローンの債務を返済する。本3.4(A)節のいずれの規定も、借入者が本合意条項により満了したときにすべての未償還循環クレジットローンを返済する義務に影響を与えない。

(B)借入者は、第3.4節の規定に基づいて、未払い為替手形(その利息を含む)を信用証発行者に償還する義務について、任意の場合、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、借り手または他の人が、任意の信用証発行者、行政代理人または任意の貸金人(信用状参加者の身分を含む)に対して提出した任意の相殺、反クレームまたは抗弁を行うことができるか、または任意の信用状発行者、行政代理人または任意の貸金人に提出することができる。信用状に基づく任意の引き出し(各“引き出し”)が、関連為替レートのいかなる不利な変化または借り手または一般関連通貨市場の代替通貨の獲得可能性を考慮することなく、信用状条項または受益者がこの引き出しを使用または誤用していないことを満たすことができなかった抗弁を含む；しかし、借り手は信用状開設証人がその発行された信用状に基づいて行ったいかなるミス支払いも義務がなく、この誤払いは司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決で裁定された信用状開設証人が故意に不当な行為または深刻な怠慢をしたことによるものである。

3.5コストの増加。本契約日の後に、解釈または管理を担当する任意の政府主管機関、中央銀行または同様の機関が、任意の適用可能な法律、規則または条例を採択または変更する場合、またはその解釈または管理に任意の変更を行う場合、または信用証発行者または任意の信用状参加者が、本契約日後に提出または採択された任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に実際に遵守する場合、任意のそのような主管機関、中央銀行または同様の機関は、(A)強制、修正しなければならない

または信用状発行のための任意の準備金、預金、自己資本比率、流動性または同様の信用状発行の要件、または任意の信用状参加者の信用状への参加、(B)信用状または信用状参加者または任意の信用状参加者に、本合意項目の下での義務に影響を与える任意の他の条件を適用することは、信用状または信用状参加者または任意の信用状参加者の本プロトコル項目の下での義務に関連し、上記のいずれかの結果は、信用状を発行する人または信用状参加者のコストを増加させることである。任意の信用状を維持または参加するか、または信用証発行者または信用状参加者が本契約項目の下で受信または受信すべき任意の金額を減少させるか、または(C)信用状発行者またはその信用状参加者の融資、融資元金、信用状または信用状の参加、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税((A)補償税または(B)を含まない)を徴収する場合：信用状発行者又は信用状参加者が(状況に応じて)借入者への書面要求を受信した後、借り手は、影響を受けた信用状発行者又は信用状参加者に通知コピーを直ちに行政エージェントに送信しなければならず、借り手は、影響を受けた信用証発行者又は信用証参加者に1又は複数の追加金を支払わなければならず、信用証発行者又は信用証参加者によって増加した費用又は減少した費用を補償するが、理解し、同意しなければならない。影響を受けた信用状発行者または信用状参加者は、その遵守または任意の要求または指示に従って任意のそのような法律を遵守することによって賠償を受ける権利がない, 本契約が発効した日から発効する規則制度。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”およびこの法案によって公布されたすべての要求、規則、ガイドライン、および指示は、その公布または通過日にかかわらず、本法案の発効日後に提出または可決されたとみなされる。関連する信用状発行者または信用状参加者(場合に応じて)が借り手に提出した証明書(そのコピーは、信用証発行者またはその信用状参加者によって行政エージェントに送信されるべきである)を合理的に詳細に列挙し、補償信用証発行者または上記信用状参加者に必要な1つまたは複数の追加金額を決定する根拠を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には、借入者に対して決定的かつ拘束力を有する。

3.6新しいまたは後任の信用状発行者。

(A)各信用状の発行者は、60日前に行政代理(行政エージェントがその慣行に基づいて速やかに融資者にこのような情報を提供すべきである)と借り手とを書面で通知することができる場合には、信用状発行者の資格を辞任することができるが、上記の規定があるにもかかわらず、信用状の発行者が米国エネルギー省信用状を発行した場合、その信用状の発行者は、少なくとも120日前に行政代理及び借り手に書面通知を出さなければならず、信用状発行者の職務を辞任することができる。借り手は、行政代理及び影響を受けた信用状発行者に書面で通知した後、任意の理由で信用状を交換することができる。借り手は行政代理に通知した後、いつでも信用状発行人を増やすことができます。信用状発行人が辞任または置換される場合、または借入者が本合意に基づいて新たな信用状発行者を増加させることを決定した場合、借り手は、貸手から信用状の後任発行者を指定することができ、または新たな信用証発行者(場合によって決まる)、または行政代理人が同意(無理に拒否してはならない)に同意した場合、別の信用状の後任発行者を指定することができ、または別の新しい信用状発行者を指定し、その後任発行者は権利を継承すべきである。本契約および他の信用状文書の項目の下で置換または抹消された信用状発行者またはそのような新規開設証人の権力および責任は、本合意項の下での信用状発行人の権利、権力および責任を付与されなければならず、用語“信用証開設証人”および適用される“信用証発行証人”は、その後継者または当該新規開設証人を指し、この指定の後に発効する。辞任や置換が発効したとき, 借主は，第4.1(C)条及び第4.1(D)条に基づいて，辞職又は置換された信用状発行人にすべての未払い費用を支払わなければならない。信用状として任意の委任状を受け取る

本合意項の下の信用状発行人は、本協定に従って信用状の後任発行者であっても新たな開設者であっても、当該新規又は後任の信用状開設証人が借入者と行政代理とが満足する形で締結された合意によって証明されなければならず、かつ、当該協定が発効した日から及びその後、当該新た又は後任の信用状開設証人は、本合意下の“信用証開設証人”となるべきである。本合意項の下の信用状発行者が辞任又は交換した後、辞任又は置換された信用状発行者は、依然として本協定の当事側でなければならず、信用状発行者が辞任又は交換前に発行する信用状に関連するすべての権利及び義務を継続しなければならないが、追加の信用状の発行を要求してはならない。(A)第2項に係る任意の辞職又は置換(ただし、任意のこのような辞任の場合は、指定された信用状の後任者のみ)、(I)借主、辞職又は置換された信用状発行者及び信用状の後任者は、辞任又は置換された信用状の後継者が発行した信用状を、辞任又は置換された者が発行した任意の未完成信用状、又は(Ii)借主が後任の信用状発行者を促進すべきであるように手配しなければならない。もし当該後任の開設証人が置換された又は置換された信用状に合理的な満足がある場合、“バックアップ”信用状を発行し、置換された又は置換された信用状が発行された各未払い信用状の受益者を受益者として指定する, 新しい信用状の額面は背中合わせ信用証の貨幣種と同じでなければならず、額面は背中合わせ信用証の額面と同じでなければならないが、このような新しい信用証を使用する唯一の要求は対応する背中合わせ信用状に為替手形を開設することである。(A)信用状が本合意の下で発行された証人である場合、または(B)信用状の発行人に対していつでも発行された信用状の信用状が発行された後、または信用状の証人の開設に関する条項は、それが取るか、または取らない行動に有利でなければならない。

(B)上記(A)項に記載の任意の辞任又は置換の場合、本契約の任意の規定は、当該等の未清算信用状に関する本契約のいずれか一方の権利及び義務に影響又は損害を与えるとみなされてはならない(費用の支払い又は償還又は抽出された金額の支払に係るいかなる義務にも限定されないが)、借入者、辞任又は置換された信用状発行者及び後継信用状の発行者は、上記(A)項に記載の未清算信用状に対して義務を負わなければならない。

3.7%の信用状発行者。各貸主および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用状発行者がいかなる責任もなく(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得ることに同意する。信用状発行人、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連会社または信用状発行人の任意の通信者、参加者または譲受人は、(I)必要な循環クレジット融資者の要求または所望の循環クレジット融資者の承認を経て信用状に関連する任意の行動または漏れ、(Ii)深刻な不注意または意図的な不正行為なしに任意の行動または漏れをとる場合、または(Iii)任意の信用証または発行者文書に関連する任意の文書または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能性に責任を負わない。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。信用状発行人、行政代理、それらのそれぞれの任意の関連会社または任意の信用状発行者の任意の取引人、参加者または譲受人は、以下のいずれの事項にも責任を負いますか、または責任を負いません

第三十三条(E)しかし、本条項に逆の規定があっても、借り手は適用された信用状発行者にクレームを請求することができ、その信用状発行者は借り手に対して任意の直接責任を負う可能性があるが、後果性や懲罰的責任ではなく、任意の直接責任に限定される。借り手によって証明された借り手が受けた損害は、当該信用状の発行者の意図的な不正行為又は重大な不注意、又は当該信用状の発行者が受益者に即時為替手形及び証明書を提示した後に故意に支払わないためであり、当該信用状の条項及び条件は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終審判決において決定されたものである。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではないが、各信用状発行者は、表面的には正しい伝票であることが受け入れられ、さらなる調査の責任を負わず、いかなる反対の通知または情報にかかわらず、いかなる信用証発行者も、任意の理由で全部または部分的に無効または無効である可能性がある譲渡または譲渡または譲渡信用証またはその下の権利または利益または収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負わない。

3.8現金担保；その他。

(A)(I)必要な循環信用貸主の要求に応じて、信用状満期日にまだ償還されていない信用状(任意の米国エネルギー省の信用状を含む)がある場合、借り手は、その時点で償還されていない信用状を直ちに担保しなければならないが、借り手は、それぞれの信用状発行者の要求を合理的に満たすべきである“背中合わせ”信用状を用いて、未償還信用状の全部または一部を担保することができる、または他の信用支援を提供することができる。

(B)いかなる違約事件が発生し、持続的に発生した場合、信用証リスク開放口が信用証リスク開放総額の50%以上を占める循環信用貸手は、信用証債務を現金担保とすることを要求することができる。

(C)任意の貸主が違約貸主となり、その間も違約貸金者であり、当時まだいかなる信用証が返済されていなかった場合、信用状発行者は(違約貸金者の場合、第2.18節により再分配が約束された範囲内でない限り)、行政代理を介して借り手及び違約貸金者に通知し、借主が当該違約貸金者に対する借款人の信用状(又はその他の方法で)の変更義務を要求する。または、違約融資者が支払わないリスクから彼らを保護するために、行政エージェントおよび信用状発行者が完全に満足するような他の手配を行うことができる。

(D)“現金質権”とは、行政代理及び貸金人の利益のために、質権と預け入れ又は行政エージェントに交付され、信用証義務の担保として、又は信用証残高で建てられた通貨の現金又は預金口座残高を指し、金額は、適用信用証残高の102%に相当し、行政エージェント及び信用状が合理的に満足する形及び実質伝票(貸主がここでこれらの伝票に同意する)に基づいて現金担保を行う。この用語の派生語には相応の意味がある。このような現金、預金口座、およびその中のすべての残高、および上記のすべての収益の保証資本は、適用される信用証発行者および適用された信用状参加者の利益を得るために、借り手および付属借り手(適用される)から行政エージェントに付与される。現金担保は，行政代理又は担保代理又は行政代理によって承認された銀行の凍結された利子預金口座に保存されなければならず，いずれの場合も，このような預金口座は遵守されなければならない

行政代理人又は付属代理人を受益者とし、合理的に満足させる制御協定。

3.9オペレータおよびUCPの適用性。信用状の発行時に証人および借り手が別途明確な約束をしない限り、(I)国際銀行法および慣行協会が発表した“1998年国際予備慣例”規則(または発行時に施行された比較的新しいバージョン)は、各予備信用状に適用され、(Ii)国際商会が発行時に最近発表した信用状統一規則は、各商業信用状に適用されるべきである。

3.10発行者ファイルと競合します。もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

3.11制限された子会社に発行された信用状。本信用状の下で発行または未払いの信用状が、制限された付属会社の任意の義務をサポートするために使用されても、または制限された子会社の口座のために、借り手は、当該信用状の下での証人の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、制限された子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこのような制限された子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

3.12既存の信用状。行政代理、融資者(任意の既存の信用状を発行する任意の貸手を含む)、および借り手の同意は、既存の信用状に規定があり、締め切りから発効するにもかかわらず、既存の信用状は、本プロトコルに従って発行されるものとみなされ、本合意の条項および条件に従って保存され、本合意の条項および条件によって管轄されるものとみなされる。

第四項.費用

4.1足。

(A)借主は、各循環クレジット貸主のアカウント(それぞれの場合、このようなすべての貸主それぞれの循環クレジット約束に基づいて比例する)を行政エージェントにドルで支払うことに同意し、成約日から2024シリーズの循環クレジット終了日までの毎日の承諾料(“循環クレジット承諾料”)を支払う。各循環クレジット承諾料は、各適用日(支払いが受信されていない3ヶ月間(または3ヶ月未満))および(Y)2024シリーズ循環クレジット終了日(この日まで、および上記(X)項の支払いが受信されていない最後の日から開始される期間)に四半期ごとに支払われなければならない。この期間内の毎日、循環信用承諾料はその日の有効な利用可能な循環承諾額で計算すべきであり、年利率はその日の有効な循環信用承諾料料率に等しい。

(B)借主は、信用状発行日から信用状終了日までの間の信用証1部当たりの費用(“信用証費用”)をクレジット貸手の口座にドルで行政代理に支払うことに同意し、それぞれのリスク開放に比例して支払う

信用は1日あたりの年利率で計算され，循環信用ローンに適用される定期SOFRローンのLIBOR保証金の適用に相当し，信用証を適用した1日平均声明金額で計算される。このような信用状費用は、(X)各適用日および(Y)循環信用承諾総額が終了した日に四半期毎に満了して支払われなければならず、信用状残高はゼロに低下しなければならない。

(C)借入者は、その発行した信用状毎に信用状発行者毎にドル単位の費用(“前払い費用”)を支払うことに同意し、当該信用状の発行日から当該信用状の終了日まで、当該信用状の1日平均金額の年率0.125で計算する(又は借入者と信用状発行者が書面で約束した他の年率で計算する)。このような前払い費用は、(X)毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日に満了し、四半期ごとに支払い、(Y)循環信用承諾総額が終了した日および信用状残高がゼロに低下した日に支払わなければならない。

(D)借入者は、その発行された信用状を発行、抽出、および/または修正するたびに、当該信用状発行元および借り手が発行した信用状、抽出された信用状、または修正された信用状について合意された金額をドルで適用される信用状発行者に直接支払うことに同意する。

(E)上記規定にもかかわらず、借り手は、本第4.1節の規定により、違約貸金者が違約貸金者の任意の期間の任意の部分について、当該違約貸金者に任意の金を支払う義務がない。

(F)借り手は、別途合意された額および時間に行政エージェントに追加料金を支払わなければならない。

(G)いかなる逆の規定にもかかわらず、貸主が違約貸主である期間内に、当該違約貸金者は、その期間内に第4.1節に基づいて計算された任意の費用を得る権利がない(当該費用に関して非違約貸金者の権利を損なうことなく)。しかし、条件は、(A)第2.18節に従って当該違約貸主の信用証リスク開放口又はSwinglineリスク開放口の一部を非違約貸金者に再分配する場合、当該違約貸金者の利益のために計算すべき費用は、そのそれぞれの循環信用承諾に比例して当該等の非違約貸金者に支払うべきであり、(B)当該信用証リスク開放口又はSwinglineリスク開放口のうち、このように再分配又は本プロトコルに従って現金担保を行っていない任意の部分の範囲である。逆に、このような費用は、信用状発行者とSwingline貸手の利益のために計算され、彼らの利益が発生したときに彼らに支払わなければならない(5.3(A)節の比例支払条項は、本節の規定を反映するために自動的に調整されなければならない)。

4.2引受金を自発的に削減します。

借り手は、行政代理人事務室の行政代理人に少なくとも1営業日の事前書面通知(またはタイムリーに確認された電話書面通知)を発行した後(行政代理人は直ちにその通知を各貸手に転送しなければならない)、借り手は、任意の日に循環信用承諾の全部または一部を永久的に終了または減少させる権利があるが、条件は、(I)任意のこのような減少は、各循環クレジット貸主の循環信用承諾を減少させるために比例および恒久的に適用されるべきであるが、任意の延長された循環信用承諾の確立に関連する場合は除外される

異なるカテゴリに適用可能な循環信用コミットメントを減少させる(およびそのような各カテゴリ内の各循環クレジット貸主に比例して適用されるべきである)、(Ii)本4.2節に従って行われる任意の部分的に減額された金額は、少なくとも5，000，000ドルでなければならず、(Iii)本プロトコルに従って終了または減少し、その日に循環クレジットローンの任意の事前支払いを行った後、貸主の循環クレジットリスク総額は循環クレジット総額を超えてはならない。

4.3コミットメントの強制終了。

(A)2024シリーズの循環クレジット約束は午後5：00に終了します。(ニューヨーク時間)2024シリーズ循環クレジット満期日

(B)Swinglineは午後5：00に終了すると約束した.(ニューヨーク市時間)Swingline満期日に。

(C)適用される合併協定に別段の規定がない限り、任意の一連の新しい定期融資約束は午後5：00に終了しなければならない。(ニューヨーク市時間)シリーズの追加金額日。

第五節.支払い

5.1任意で事前に返済します。借り手は、その定期ローン、循環信用ローン、Swinglineローン(場合によって決まる)、保険料や罰金を徴収しない(5.1(B)節に規定するものを除く)：(A)借り手は、行政代理オフィスの行政エージェントに書面通知(または直ちに書面で確認した電話通知)を発行し、前払いの意図、前払いの金額、および(LIBORTerm Sofrローンについて)それによる具体的な借金を通知する権利がある。借り手は、昼12時(ニューヨーク市時間)に通知を出さなければならない：(I)ドル建てのLIBORTerm Sofrローンであれば、(Ii)代替通貨建てのローンであれば、4~5営業日である；(Iii)ABRローン(Swinglineローンを除く)については、前払い日の前の営業日、または(Iv)Swinglineローンである場合は、前払い日であり、行政エージェントによって各貸主またはSwingline貸主に迅速に送信されなければならない。状況によります。(B)(I)ドル建て任意のLIBORTerm Sofrローンの借入最低額は5，000，000ドルであり、1，000，000ドルの倍数を超え、(Ii)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)の最低金額は1，000，000ドルであり、超えた倍数は100，000ドルであり、(Iii)任意のユーロ建て融資の最低金額は1，000，000ユーロを超え、100，000ユーロを超える倍数であり、(Iv)ポンド建て融資の最低金額は1，000，000 GB、100，000ユーロを超える倍数である。000，000および100，000 GBを超える倍数；(5)任意の他の代替通貨で計算される任意のローン, (Vi)SWINGLINEローンの最低金額は500，000ドルを超え、100，000ドルを超える倍数であるべきであるが、一次借入金により発行されたLIBORTerm SOFRローン、欧州ドル金利ローンまたはRFRローンの一部の前払金は、このような借入金により発行されたLIBORTerm SOFRローン、欧州ドルローンまたはRFRローンの金額を当該LIBORTerm SOFRローンが適用する最低借入金額よりも低くすることはできない。欧州ドル金利ローン又は欧州ドル金利ローン及び(C)適用される利子期間の最終日以外のいずれかの日は、第5.1節LIBORTerm SOFRローン又は欧州ドル金利ローンのいずれかの事前返済に基づいて、借り手は、第2.11節の適用条項を遵守しなければならない。第5.1節に係る任意の定期融資に関する各前金は、(A)借り手が指定した1つ以上のカテゴリの定期融資(かつ、そのカテゴリの定期融資を保有するすべての貸主に比例して適用されなければならない)および(B)に適用されなければならない

申請は借り手が指定した順に任意の新定期ローン返済額を減額します。借り手が本5.1節の規定に基づいて早期返済を選択する場合、このような事前返済は、違約貸金者のいかなる定期ローンや循環信用ローンにも適用されない。

5.2強制プリペイド。

(A)循環クレジットローンの返済。

(I)任意の日に、貸主の循環信用リスク総額(総称して“未返済循環信用総額”と総称する)が、任意の理由で当時有効な循環信用承諾総額の100%を超えた場合、借り手は、その日にSwinglineローンの元金を直ちに返済し、すべてのSwinglineローンが完全に返済された後、その超過金額に相当する循環クレジットローンを返済しなければならない。もしすべての未返済のSwinglineローンと循環信用ローンを事前に返済した後、循環信用残高総額が当時の有効な循環信用承諾総額を超えた場合、借り手は信用証の未返済残高を超えた程度で現金化すべきである

(Ii)任意の日に、循環信用貸金人が任意の理由で負担する多貨幣種リスク総額(総称して“多貨幣種リスク総額”と総称する)が、当時発効した多貨幣種リスク総額の105%を超える場合、借り手は、その日に他の通貨で計算された循環クレジット融資元金を直ちに返済し、当該等の融資を償還した後、多通貨リスクリスク総額が多貨幣リスクリスク総額の100%を超えないようにしなければならない。代替通貨建ての未償還循環信用ローンのすべての前払いを実施した後、多貨幣種リスク総額が多貨幣種昇華の100%を超える場合、借り手は、代替通貨建て信用状の未償還信用状をこの超過部分に担保しなければならない。

(B)循環クレジットローン申請。5.2(A)節に要求される各循環クレジットローンの前払いについて、借り手は、(I)前払いすべき融資タイプと、それに基づいて行われるべき具体的な借金と、(Ii)前払いすべき循環クレジットローンとを指定することができる

(Y)借入に応じて行われる任意のローンの各前金は、そのようなローンで比例して使用されなければならず、(Z)上記(Y)項の規定はあるにもかかわらず、借り手が別途書面の同意を持たない限り、任意の違約貸金者の循環クレジットローンに使用してはならない。借り手が上記のように指定されていない場合は、行政代理は、上記の規定に適合する場合には、合理的な情権の下で指定し、第2.11条に規定する違約費用を最低にすることを期待しなければならない。

(c)ロンドン銀行間同業借り換え金利：ヨーロッパドルとSOFR期限。違約事件が発生し、継続して発生しない限り、借り手は、本5.2節に任意のLIBORヨーロッパドルローンまたは定期SOFRローンに相当する金額を前払いするLIBORヨーロッパドルローンまたは定期SOFRローンに相当する金額を管理エージェントに入金することを選択することができ、このローンが利子期間の最後の日に支払われない限り、当該LIBORヨーロッパドル金利ローンまたは定期SOFRローンは、その利子期間の最後の日に要求された金額で返済されなければならない。この種の預金は、行政代理人が合理的に満足する条項で設立された会社の定期預金口座に行政代理人が保管し、当時の習慣金利でこのような口座の利息を稼ぐべきである。この保証金は現金担保にならなければならない

LIBORヨーロッパドル金利ローンまたは定期SOFRローンはこのように前払いしなければなりませんが、借り手はこの保証金を本5.2節で要求した適用支払いに使用するように随時指示することができます。

5.1支払い方法と場所。

(A)本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコル項の下のすべての支払いは、借り手が午後2：00までにローンを獲得する権利のある貸手、信用証発行者またはSwingline貸手(どのような状況に依存するかに応じて)の応講差口座を行政エージェントに支払うべきであり、相殺、反クレームまたは控除してはならない。(ニューヨーク市時間)は、いずれの場合も、満期日に直ちに利用可能な資金で行政代理事務所または行政エージェントがその目的で借り手の他の事務所に支払いを通知しなければならないが、借り手が行政代理室の口座内の資金からの支払いを要求し、その口座に保有している資金を限度とした支払いを構成すべきであることを行政エージェントに書面またはファックス通知を行うことが理解されている。本信用状の下の任意のローンのすべての償還または前払(元金、利息、または他にかかわらず)は、そのようなローンの通貨建てで支払わなければならないが、信用状文書に別段の規定がない限り、各信用状文書の下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。その後、管理エージェントは、同じ日に配信される(管理エージェントが午後2：00前に実際に支払いを受信した場合)。(ニューヨーク市時間)または、そうでなければ、次の営業日)は、権利を有する貸手に元金または利息または費用を比例的に支払うことに関連する資金と同様である。

(B)本協定に基づいて午後2時までに支払われる任意の金額。(ニューヨーク市時間)は、次の営業日に行われたとみなされるべきである。本協定の規定により支払わなければならない任意の金が非営業日の期日に満了した場合、その満期日は次の営業日に延期されなければならないが、元金の支払いについては、展示期間中に展示期間直前の有効な適用金利で利息を支払わなければならない。

5.2純支払。

(A)借入者または任意の保証人またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って行われた任意およびすべての支払いは、受領および補償を免除しなければならず、または任意の保障された税金によって控除または控除されてはならない。しかし、法律が適用されて借り手または任意の保証人がこのような支払いから任意の補償税を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)支払うべき金額は、行政エージェント、担保エージェント、適用される信用証発行者または適用される貸金人(場合によっては)が、すべての必要な控除および控除(本条項5.4項に従って支払うべき追加金額に適用される控除または控除を含む)を行った後、受信された金額は、そのような控除または源泉徴収を行わずに受け取るべき金額に等しい。(2)借入者又は保証人は、このような控除又は控除を行わなければならない；及び(3)借り手又は保証人は、許可された時間内に、法律の適用要件に基づいて、控除又は控除された全ての金を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。借り手または保証人が任意の賠償税金を支払わなければならない場合、借り手または保証人は、その後、借り手または保証人が受け取った税金が支払われたことを証明する正本正式領収書(またはその貸手が受け入れ可能な他の証拠、どのような場合に依存するか)の核証写しを行政エージェントに早急に送付し、それ自体またはその貸主の口座として送達しなければならない。

(B)借入者は、行政代理、担保代理、各信用証発行者、および各貸金人(関係政府当局が正しいかどうか、または合法的にそのような他の税金を徴収または主張するか否かにかかわらず)に任意の他の税金を支払い、損害を受けないように賠償および保護を与えなければならない。

(C)借主は、書面要求をしてから15営業日以内に、借主又は任意の保証人が、本契約又は任意の他の信用状伝票又は任意の他の信用状文書に基づいて負担される任意の義務又はそれによって支払われる任意の金(本第5.4条に従って支払うべき金額について徴収又は主張することができる補償税を含む)、行政代理人、担保代理人又は貸金人(所属状況に応じて決定される)に徴収された任意の補償税と、それに関連する任意の合理的な費用を発生させ、行政代理人、保証人、信用証発行者及び各貸手に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。融資者、信用証発行者、行政エージェントまたは担保エージェント(例えば、適用される)によって、それ自体を代表するか、または貸手が借り手にそのような支払いまたは債務の合理的な詳細を送達することを表す証明書は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。

(D)各非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内になければならない

(I)本契約に従って非米国貸手に最初の金を支払う日の前に、借り手および行政エージェントに2つの(X)コピーを交付する(非米国貸主が“規則”第871(H)または881(C)条に基づいて米国連邦源泉徴収税の免除を要求する場合)、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E。(Y)国税局表W-8 BEN、W-8 BEN-Eまたは表W-8 ECIは、適用者(適用者を基準とする)(当該非米国貸主が守則第881(C)節でいう銀行、借り手でないことを示す10%株主(規則871(H)(3)(B)条でいう)及び借主に関する制御された外国会社でない証明書とともに)、いずれの場合も、借主が本合意の下で支払う米国連邦源泉徴収税を完全に免除または低減することを要求する非米国貸主が正しく記入して正式に署名する(Z)外国の貸手が米国加入所得税条約の利点を有すると主張する場合、(A)任意のクレジット文書に従って支払われる利息について、署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eの写し。この税収条約の利息条項に基づいて規定される米国連邦源泉徴収税、および(B)任意のクレジット文書、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E項のいずれかの他の適用可能な支払いについては、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されているか、または(Aa)米国国税局表W-8 IMYおよびすべての必要な添付ファイル(上記(X)、(Y)および(Z)項に記載の表を含む)、そして

(Ii)そのようなフォームまたは証明が満了した日または時代遅れの日または以前に、借り手に以前に渡された最新のフォームを変更する必要がある任意のイベントが発生した後、そのようなフォームまたは証明(または任意の適用可能な相続人テーブル)の2つのコピーを借り手および行政代理人に提出するステップと、

13.6節によると参加者となったすべての人またはそれによると

13.6関連譲渡が発効した後、本5.4(D)節に規定するすべての表および報告書を提供することを要求しなければならないが、参加者である場合、参加者は、これらに必要なすべての表および報告書を貸手に提供しなければならない

参加者は既に購入しなければならない.各非米国の貸手は、借主および行政代理に直ちに通知しなければならず、貸手の状況は任意の変化が生じ、任意の主張された免税または減税を無効にするか、または修正される可能性がある。各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(E)任意の貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人(場合に応じて)が、その全権適宜決定権の下で、借り手又は保証人が第5.4条に従って支払われた補償税(他の税金を含む)の返金を受けて保留していると判定された場合、当該返金は、当該貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人(どの場合に依存するかに応じて)が好意的に判断した場合、その貸手、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人(どの場合に依存するかに応じて)、行政代理人又は担保代理人(どのような状況に応じて定める)は、借り手又は保証人に貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人(どのような状況に応じて定める)の金額(当該貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人(どのような場合に応じて)のすべての自己支払費用を差し引く必要があり、関係政府当局から払い戻しに関する利息を徴収するほか、利息を問わず)、返済額は貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人(どのような状況に応じて)誠実に自己決定して返済後の返金の割合とし、(費用または払い戻しに課されるいかなる税金も考慮する)支払いが要求されていない場合よりも良いか悪い状況にあることはない。ただし、借り手又は保証人は、貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人の要求に応じ、貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人の場合、貸金人、信用証発行者、行政代理人又は担保代理人に借り手又は担保者に支払われる金額(関係政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を償還することに同意する, 行政代理又は担保代理は、当該政府当局に当該金を返還しなければならない。借り手または保証人に関する要求に応じて、借り手または保証人が費用を負担し、貸金人、信用証発行者、行政代理または担保エージェントは、そのような要求を自己決定しない限り、入手可能な任意の返金を決定することを要求しなければならない。貸金人、任意の信用証発行者、行政代理人または担保代理人は、任意の機密情報を開示する義務がないか、または本条項(F)または本5.4節の任意の他の規定について、貸手または信用証発行者、行政代理人または担保代理人に不合理な負担をかける。

(F)借り手が合理的な税項目抗弁根拠が存在すると判断した場合、各貸金人または代理人(どのような状況に応じて決定されるか)は、借り手がその税金項目を抗弁する上での合理的な要求に応じて、合理的な努力を尽くして借り手と協力すべきである。第2.12節の規定によれば、各貸主及び代理人は、借り手が第5.4節に応じて支払うべき任意の金額を最低にすることを合理的に要求することができるので、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。借り手は、この第5.4(G)条に基づいて各貸主及び代理人が提起した任意の請求により発生した任意の自己負担金を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。第5.4(G)節のいかなる規定も、実質的な損害を与える可能性があると考えられる唯一の判断を行ういかなる行動も、いかなる貸金人または代理人にも責任を負わない。

(G)定期融資及び規則第7701(A)(30)条に従って借り手に提供される任意の他の融資については、各貸手及び代理人(各貸手は“米国貸手”である)は、借入者及び行政代理人に2つの米国国税局W-9用紙(又は代替又は後任用紙)を提出し、適切に記入し、記入する必要がある

(I)締め切りまたは前(または本プロトコルの当事者になる日または前)、(Ii)この表の満了または時代遅れの日または前に、(Iii)代理人または貸手の状況が変化した後、借主および行政代理人に以前に提出された最新の表の変更を要求し、(Iv)その後、借り手または行政代理人のような合理的な要求を行うことができ、時々変更することができる。

(H)本プロトコルまたは任意の他の信用証伝票が、本プロトコルまたは任意の信用状伝票のいずれか一方(場合に応じて)が行政エージェント、担保エージェントまたは融資者または信用証発行者に任意の費用または費用を返済することを要求する場合、その当事者はまた、行政エージェント、担保エージェント、融資者または信用状の費用および費用について、行政エージェント、担保エージェント、または信用状発行者(場合に応じて)に行政エージェント、担保エージェント、融資者または信用状の費用および費用を同時に支払い、賠償しなければならない。担保代理人、貸金人又は信用状の発行者として、その関連税務機関の当該税種に関する相殺又は償還を得る権利がないことを合理的に確定する。

(I)本5.4節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

5.3利息と料金の計算。

(A)次の規定に加えて、ロンドン銀行の同業借り換え金利ローン、欧州ドル金利ローン、定期SOFRローン、RFRローン(ポンド建てRFRローンを除く)およびABRローンの利息は、実際の過去日数の360日を基準に計算されなければならない(またはRFRローンの利息計算については、当該他の計算期限は関連代替通貨の市場慣行に基づいて計算されなければならない)。行政エージェントの最優遇金利で金利を算出するABRローンの利息とポンド建てRFRローンの利息は、実際に経過した日数の365日(又は366日、状況に応じて定める)に基づいて算出される。任意の超過利息の利息は、実際の過去日数の365日(または366日、具体的な状況に応じて)計算されなければならない。代替通貨建てのLIBORローンの利息は実際の経過日数の年360日をもとに計算しなければならないが，行政エージェントがロンドン銀行間ヨーロッパドル市場を決定しない限り，365日(または366日，場合によっては)1年実際に経過した日数で利息を計算するのが慣例である。任意のローンの利息を計算する際には、融資が発行された日またはそのローンに適用される利子期間の初日、または定期ローンの場合、定期ローンの最後の適用日を含むか、またはLibo RateTerm SofrローンからABRローンに変換されているABRローンについては、Libo RateTerm SofrローンがABRローンに変換される日(場合によって決まる)、およびそのローンの支払日またはそのローンに適用される利子期間の満了日、またはそのローンに適用される利息の満了日、またはLibo RateTerm Sofrローンに変換されているABRローンについては、このABRローンがLibo RateTerm Sofrローンに変換された日, ローンは含まれていませんが、ローンがローンをした同じ日に返済された場合は、そのローンについて1日の利息を支払わなければなりません。

(B)借入者は、当該信用状に基づいて借入者のために発行された任意の信用状の下で引受した引き出しについて、当該信用状発行者が当該等の引受金について支払う利息を適用される信用状発行者に支払うことに同意し、当該利子は、当該引き出しを引受した日からであるが、借入者又はその代表が当該金を償還する日を含まない。金利は(I)に等しい

本引き出しの支払日は(ただし適用される償還日を含まない)、すなわち本プロトコルに規定するABRローンの利息、及び(Ii)その後の金利は、当該金利が本プロトコルに規定するABRローンの年利よりも2%高い。

(C)第5.5(B)項に基づいて支払うべき利息は、支払すべき期間が実際に経過した日数の365日(又は366日)に基づいて計算され、要求時に支払わなければならず、要求がなされていない場合は、信用状項の下で関連する引き出しが全額返済された日に支払わなければならない。信用状発行人は、第5.5(B)項に規定するいかなる利息の支払いを受けた後、直ちに当該信用状発行人が受信した利息のうち、当該受取金を償還した日から信用状発行者が弁済を受ける日までの期間の利息(任意の循環信用ローンの収益から得られたいずれかのこのような返済を含む)を各循環信用貸金人に分配し、この循環信用貸金人は、当該信用状について徴収する費用、すなわち当該信用状の下で引き出しを現金化していない場合には、その期間中に当該信用状について支払わなければならない費用を有する。上記の規定を繰り返さない場合、信用証発行人が循環信用貸金人によって当該現金引き出しの全部又は一部を償還しなければならない。信用状発行者は、第3.3条に基づいて当該現金引き出し金について支払われたすべての金を支払した各循環信用貸金人に、当該循環信用状発行人が当該償還引き出し中に循環信用貸金人によって返済された当該部分の利息の割合分を比例配分し、循環信用貸金人が当該信用状発行者を償還した日から(ただし、含まない)借主が当該部分の当該部分を償還する日まででなければならない。

(D)信用状の費用と一日平均金額は、実際に経過した日数で1年360日で計算されなければならない。

5.4金利制限。

(A)いかなる支払いも合法的な料金を超えてはならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、借り手は、本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連する任意の利息または他の金額を支払う義務がないか、または任意の適用法律、規則または規定に適合する金額または金利を超える債務の任意の利息または他の金額を支払う義務がない。

(B)最高合法金利で支払う。借り手が第5.6(A)節の規定により、本来支払う必要のある金を支払う義務がない場合、借り手は、法律、規則及び法規の適用により許可されているか、又は該当する場合には、そのような金を最大限に支払わなければならない。

(C)任意の支払いが合法税率を超えた場合、調整する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の規定が、借り手が任意の貸手に利息または他のお金を支払う義務を有する場合、その金額または計算金利は、任意の適用法律、規則または法規によって禁止されるであろう場合、そのような規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、法律で禁止されていない最高金額または金利に遡及調整されたとみなされているとみなされ、必要な範囲内で、第2.8条に規定する借り手が影響を受けた貸主に支払う金額または金利を低下させることによって達成されなければならない。

上述したように、上述したすべての調整が実施された後、任意の貸手が借り手から受信した金額が任意の適用法律、規則、または法規によって許容される最高金額を超えた場合、借り手は、その超過金額に相当する補償を行政エージェントに書面で通知する権利があり、返済前に、その金額は、貸主が借り手に支払うべき金額とみなされるべきである。

第六節初回借入の前提条件。

(A)信用状伝票。行政代理はすでに受け取ったはずです

(I)本信用協定は、借り手、各代理人、および各貸金者の妥当な許可者のための署名および交付；および

(2)信用状の当事者と行政エージェントおよび/または担保エージェントとの再確認プロトコル

(B)担保であるが、別表9.14に示す任意の項目を除く：(A)任意の貸手が直接所有または代表して直接所有し、質権協定に従って質権を必要とするすべての制限された付属会社のすべての未弁済持分は、その形式にかかわらず、質権協議質権に基づいて、(B)担保代理人は、空白裏書の譲渡文書と日付が明記されていない株式権力と共に、すべての代表が質権協定に従って質権を受領しなければならない

(I)担保代理人は、任意の保証文書から設定される留置権を作成するために、“統一商法”または他の適用可能な個人財産および融資報告書を含むすべての文書および手形の提出、登録または記録を合理的に要求し、その担保文書に要求される範囲および優先順位に従ってこのような留置権を整備し、これらの文書および手形は、アーカイブ、登録または記録のために担保代理人に交付されなければならず、任意の担保は、任意の他の質権、担保権益または担保の制約を受けないが、本合意で許可される留置権は除外される

(Ii)借り手は、借り手、各保証人、および米国機関の子会社の許可官によって署名されて交付され、それによって予期されるすべての添付ファイルを保証する完全な証明書を担保エージェントに交付しなければならない。

(三)法律的意見。行政代理は、(I)借り手の弁護士DLA Piper LLP(US)が基本的に添付ファイルF-1の形態で署名された法律意見と、(Ii)借り手の首席法務官Victoria E.Silbeyが添付ファイルF-2の形態で基本的に署名した法的意見を受信しなければならない。借り手と他の貸手はここでその弁護士にこのような法的意見を提供するように指示する。

(D)結審証明書.行政代理人は、(状況に応じて)総裁または任意の副総裁またはマネージャー、ならびに各信用側の秘書、任意のアシスタント秘書またはマネージャーによって署名された締め切りが明記された信用状当事者証明書を受信し、第6(E)条に記載された文書を添付しなければならない。

(E)各信用状側の組織ファイルとプログラム権限.行政代理人は、(I)取締役会又は他の管理者の決議の写しを受信しなければならず、その形態及び実質は行政代理人を満足させるものである

各信用側(又はその正式に認可された委員会)は、(A)その所属する信用状文書(及びそれに関連する任意の合意)に署名、交付及び履行し、(B)借入者の場合は、本協定項の下で予想される信用拡張及び適用される保証文書に基づいて計画された保証権益の付与、並びに(C)他の信用側の場合には、適用される保証書類の下での担保権益及び担保項の下の義務(適用される場合)、(Ii)(A)任意の会社、その改訂された会社証明書又は会社定款又は組織について、(B)任意の有限責任会社の場合、その修正された有限組合証明書および修正された共同契約、(C)任意の一般組合について、修正された共同契約、および(D)任意の有限責任会社について、修正されたその組織定款および修正された経営協定、および(Iii)各信用貸方登録成立、組織または構成された司法管区の良好な経歴証明書は、各証明書の期日が締め切り前の最近の日である。

(F)料金。代理人は代理人が成約日に受け取った費用に事前に書面で同意しなければならず、貸方は成約日までに請求書を提出して支払うべきすべての費用(合理的な費用、弁護士の支出、その他の費用を含む)を支払わなければならない。

(G)宣言および保証.締め切りにおいて、(A)発生すべきではなく、継続されている違約または違約イベント、および(B)本信用状または他の信用状文書に含まれる任意の信用側によるすべての陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な点で真実で正しくなければならない)、しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に適合する陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである。

(H)支払能力証明書.成約の日には、行政代理は、取引が完了した後、借り手がその子会社と合併した上で、形式に基づいて(この目的の場合、取引は“指定取引”とみなされるべきである)が支払能力を有することを示す、借り手の許可官から発行された証明を受けなければならない。

(I)“愛国者法案”。共同牽引手配人および共同簿記管理人は、締め切りの少なくとも5日前に、愛国者法案を含むが、愛国者法案を含むが、これらの文書および情報は、行政代理から合理的な要求を受けなければならない。

7節：すべての信用イベントの前提条件.

各貸主は、任意の日に提供を要求する任意の融資(循環信用貸主が第3.3及び3.4節の規定により支払われていない引き出しについて発行しなければならない強制借款及び循環信用融資を含まない)に同意し、信用証発行者が任意の日に信用状を発行する義務は、以下の前提条件を満たさなければならない

7.1違約なし；陳述および保証。各クレジットイベントが発生したときおよびその発効後(締め切りの任意のクレジットイベントを除く)(A)

新循環クレジットまたは新定期ローン以外の各クレジットイベントについては、いかなる違約または違約イベントも発生せず、持続的に発生することはなく、任意の新規循環クレジットまたは新定期ローンについては、第11.1および11.5条下の違約イベントが発生し、継続して発生することはなく、(B)本クレジット文書または他のクレジット文書に含まれる任意の信用側によるすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しくなければならず、その効力は、そのクレジットイベントが発生した日および締め切りと同じである(このような陳述および保証が明確に以前の日付に関連しない限り、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する)。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、様々な面で真実かつ正確でなければならず、また、新循環信用ローンまたは新定期ローンについてのみ、第8.9節の最後の文の陳述および保証は、違約事件によって引き起こされるいかなる重大な悪影響にも適用されないが、第11.1または11.5条に規定する違約事件は除外される。

7.2借入通知；信用状申請。

(A)各定期融資を発行する前に、行政エージェントは、2.3節の要求に応じた借入通知(書面でも電話でも)を受信したものとする。

(B)各循環クレジットローン(3.4(A)節に従って発行された任意の循環クレジットローンを含まない)および各Swinglineローンを発行する前に、行政エージェントは、2.3節の要件に適合する借入通知(書面でも電話でも)を受信しなければならない。

(C)各信用状を発行する前に、行政エージェント及び適用される信用状発行者は、第3.2(A)節の要求に適合する信用状の申請を受けなければならない。

個々の信用イベントの利益を受けることは，各信用先の各貸手に対する宣言と保証を構成すべきであり，すなわち，その時点で，上記第7節で規定したすべての適用条件が満たされている.

第8節陳述、保証、及び合意融資者が本合意を締結することを促すために、本合意の規定に従って融資および信用状を発行し、借り手(本合意の要求または他の方法で規定された締め切りおよび各クレジットイベントの日付およびその他の日)に以下の陳述および保証を行い、それと合意し、これらの陳述および保証は、本合意の実行および交付、融資の発行および信用証の発行後も有効でなければならない(以下の陳述および保証は、適用された法律の下で関連する範囲内でのみ、非国内子会社に対して行われるとみなされることを理解されたい)

8.1会社の状況。借り手及び各主要付属会社は(A)その組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて、正式な組織及び有効に存続した会社又はその他の実体のために、会社又はその他の組織の権力及び権力を有し、その財産及び資産及びそれが従事する業務を処理し、及び(B)すでに資格に適合し、かつ業務の展開を許可し、かつすべての資格に適合しなければならない司法管轄区域内で信用が良好(適用すれば)であるが、資格に適合していない場合は合理的に予測できず、重大な悪影響を招くことができる。

8.2会社の権力と権威。各信用状者は、会社又は他の組織の権力及び権限を有し、参加者の信用状文書としての条項及び規定を署名、交付及び実行することができ、参加者側の信用状文書の署名、交付及び履行を許可するために必要なすべての会社又は他の組織の行動をとっている。各信用側はすでに正式に署名し、その所属する各信用状文書を交付し、各種類の信用証文書はすべてこの信用側がその条項に従って強制執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その実行可能性は債権者の権利に影響を与える一般破産法、資本不担保或いは類似の法律の制限を受け、平衡法の一般原則の制約を受ける可能性がある。

8.3違反はありません。信用状当事者が信用状伝票として署名、交付または履行するか、または信用証伝票の条項および規定を遵守し、またはここでまたはそれによって予想される取引を完了しても、(A)いかなる重大な法律、法規、規則、条例、命令、令状、禁止または任意の裁判所または政府機関の法令の任意の適用規定、または任意の適用可能な承認基準に違反しないか、(B)任意の条項、契約、条件または規定に違反する行為、または以下の場合の違約をもたらす。または、信用側または任意の制限された付属会社が、一方またはその任意の財産または資産がその制約を受けている任意の重大な契約書、融資協定、賃貸協定、住宅ローン、信託契約、合意または他の重要文書の条項(これらのいずれかの条項、契約、条件または規定、“契約要件”)に基づいて、その信用側または制限された付属会社の任意の財産または資産設定または任意の留置権(信用状文書に従って設定された留置権を除く)、または(C)会社登録証明書に違反する任意の条文をもたらすか、その信用先または制限された子会社の定款または他の組織文書。

8.4訴訟。表8.4に開示されている者を除いて、任意の訴訟、訴訟または法的手続き(環境請求を含む)が決定されていないか、または借り手に知られている限り、借り手またはその任意の付属会社は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される訴訟、訴訟、または法的手続きを有さない。

8.5マルキンルール。本協定項のいずれのローンの発行又はその収益の使用も取締役会T、U又はX条例の規定に違反しない。借り手およびその付属会社はなく、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株(米国連邦準備制度理事会が発行したUルールに適合する)を購入または保有する業務に従事するか、または保証金株を購入または保有するためにクレジットを発行する。

8.6政府の承認。各信用状文書の署名、交付および履行は、いかなる政府当局または認証機関または機関の任意の同意または承認、登録または届出を必要とせず、または他の行動をとるが、以下の場合を除く：(I)取得または作成され、完全に有効である；(Ii)証券文書に基づいて設定された留置権に関する届出および記録；および(Iii)このような許可、承認、許可または同意は、取得または作成されない場合、合理的に予想されない場合には重大な悪影響を及ぼす。

8.7.会社法に投資する。借り手とそのどの子会社も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。

8.8真実で完全な暴露。

(A)借入者、任意の付属会社、またはそのそれぞれの許可代表または代表借り手、任意の付属会社またはそのそれぞれの許可代表は、これまでまたは同時に行政代理人、任意の共同先頭手配人に提供された書面事実資料および書面データ(全体として)。および/または任意の貸手が、締め切り当日または前に(信用状伝票に記載されているすべてのこのような情報およびデータを含む)、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連する目的のために、任意の重大な事実のいずれかの真実でない陳述を含むか、またはそのような情報およびデータが(全体として)そのような情報またはデータを提供する場合にその時点で誤解を生じないようにするために必要な重大な事実を含む。双方は、本節8.8(A)節の場合、そのような事実情報およびデータは、形式的な財務情報、予測または推定(財務推定、財務推定、または推定を含む)を含むべきではないことを理解し、同意する。予測および他の展望的情報)および一般的な経済または一般的な業界特性の情報。

(B)(1)第1項に示す資料及びデータに記載されている予測(財務推定、予測及びその他の前向き資料を含む)(あれば)

(A)上記の予測は、これらの人々が合理的であると考えていた善意の推定および仮定に基づいており、貸手は、将来のイベントのこのような予測が事実とみなされるべきではないことを認識し、任意のこのような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性がある。

8.9財務状況；財務諸表。歴史財務諸表は各重大面において、借り手が上記資料、報告書及び各期間をカバーする経営業績日付の総合財務状況を公平に反映している。本8.9節でいう財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されているが、上記財務諸表付記に規定されている範囲は除外する。締め切り当日以降、大きな悪影響はなかった。

8.10税金が重要です。借り手及び各付属会社はすでに提出しなければならないすべての重大な連邦所得税申告表及びその他のすべての国内及び海外の重大な税務申告表を提出し、そしてその納付すべきすべての満期した重大な税金を納付したが、(I)まだ滞納していない或いは(Ii)法律及び公認会計原則に規定された範囲に十分な準備金を提供して異議を提出した税金を除いて、及び(B)借り手及び各付属会社はすでに(借り手又はその付属会社管理層の善意の判断により)すべての連邦、州、州、各付属会社の善意の判断に従って支払い又は十分な準備金を提供した。本会計年度から締め切りまでの省税及び外税に適用される。

8.11 ERISAに準拠します。

(A)各計画は、実質的にERISA、“規則”、適用される法律の要件に適合している；いかなる計画も報告可能な事件が発生していない(または発生する可能性がある)、計画的な破産または再編(または合理的な破産または再構成の可能性がある)、また、借り手または任意のERISA付属会社にそのような破産または再編に関する書面通知を発行していない；多雇用主計画以外に、資金不足を累積または放棄する計画はない(またはこのような不足が合理的に存在する可能性が高い)。年金法の施行時または後に、年金法第4章に拘束された各計画は、そのような計画に適用される最低出資基準(“退職金法”第412節または年金法302節の意味)に達しており、そのような計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることが確定されていない(“退職金法”第4010(D)(2)節の意味)。借り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201または4204条または本規則4971または4975条に従って、ある計画またはその計画によって引き起こされた(または合理的に招く可能性がある)任意の責任、または書面通知を受けていない

上記のいずれかの条項に従って任意の計画についていかなる責任を負うべきであり、いかなる計画の終了または再編成についても、受託者管理の任意の計画について訴訟を提起することはなく(または訴訟を提起する可能性がある)、また、借り手または任意のERISA関連会社にそのような訴訟の書面通知を発行していない。規則またはERISAによれば、借り手または任意のERISA関連会社の資産に適用される留置権は存在しない(または合理的に存在する可能性がある)、借り手または任意のERISA関連会社は、第8.11(A)条の任意の陳述、保証または合意に違反する行為が合理的に個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある責任金額に違反しない限り、借り手または任意のERISA関連会社の資産に適用される留置権は存在しない(または合理的に存在する可能性がある)。任意の計画(多雇用主計画を除く)の無資金流動負債が、単独で、または本8.11(A)節で言及した任意の他の負債と共に負担する場合には、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。多雇用主計画に属する計画(ERISA第3(37)節で定義されるように)については、本8.11(A)節の陳述及び保証は、(I)ERISA第4201又は4204条に規定する責任又は(Ii)ERISAに規定されているそのような計画の終了又は再構成責任に関する任意の陳述及び保証を除いて、借り手に知られている。

(B)すべての外国計画は、当該等の外国計画及び適用法律の条項を遵守し、当該等の条項及び適用法律に基づいて設立、管理及び運営されているが、このように当該等の外国計画を遵守、設立、管理又は運営することができず、個別又は全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に期待している場合は除外する。各外国計画が支払うべきすべての寄付金または他の金は全額支払われており、いかなる資金不足も存在しないが、どのような事件も個別または全体に重大な悪影響を与えない場合は除外する。

8.12付則。別表8.12は、借り手の各子会社(および借り手の直接および間接所有権権益)を示しており、いずれの場合も成約日に存在する。締め切りまでの各重要子会社は別表8.12でこのように指定されている。

8.13知的財産権。借り手および各制限された付属会社は、現在および行う予定のそれぞれの業務を経営するために必要なすべての重大な知的財産権を取得しているが、そのような権利を取得できなかった場合は合理的に予想できず、重大な悪影響が生じる場合は除外する。

8.14環境法。

(A)合理的な予想ができない限り、重大な悪影響が生じる場合がある：(I)借り手およびその各付属会社およびすべての不動産は、実質的にすべての環境法に適合している；(Ii)借り手または任意の付属会社は、いかなる環境法下の任意の環境クレームまたは任意の他の責任の制約を受けていない；(Iii)借り手または任意の付属会社は、任意の環境法に従って任意の場所で調査、除去、修復、または他の是正行動を行っていない。(Iv)任意の地下貯蔵タンクまたは関連パイプ、または危険材料が存在する任意の貯水池または他の処理、貯蔵または処理領域は、現在所有されているか、または借り手および任意の貸手によって知られている借り手またはその任意の付属会社によってレンタルされた任意の不動産の中に存在しないか、またはその下に位置していない。

(B)借り手または任意の付属会社は、任意の現在または以前に所有またはレンタルされていた不動産または施設内、上、下、または現在または以前に所有またはレンタルされていた不動産または施設から、現在または以前に所有またはレンタルされた不動産または施設から危険材料を処理、使用、貯蔵、輸送、放出または処置または配置または処理または輸送することができる方法で重大な悪影響を及ぼすことができる。

8.15プロパティ。

(A)借主及び各付属会社は、すべての物件に対して良好かつ販売可能な所有権又は賃貸権益を有しているが、当該等の物件は、その現在及び進行しようとしている業務を経営するために必要であり、いかなる留置権もない(本合意で許可された任意の留置権を除く)が、当該等の良好な事業権を有することが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響を及ぼすことは例外である。(B)住宅·都市開発大臣は、1968年に“国家洪水保険法”が指す特殊な洪水の危険がある地域を、この法律で規定されている洪水保険を受けていない限り、不動産の改善を阻害しない特殊な洪水の危険がある地域として決定している。

8.16支払能力。決算日(形式的に取引を行った後、その取引はこのような目的の“指定取引”とみなされるべきである)に続き、各融資の発行とこのような融資収益の運用に続いて、借り手がその付属会社と合併して支払能力を有することになる。

8.17反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手及びその制限された付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が、その借り手又は制限された付属会社を代表する行動について反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを促進し、実現するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。借入者、その制限された子会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役は、借り手が知っている限り、その従業員及び代理人が借り手又は制限された子会社を代表して当該人の行為について反腐敗法及び適用されるすべての重大な方面の制裁を遵守する。(A)借り手、任意の制限された付属会社、または借入者に知られている任意の取締役、上級者または従業員、または(B)借り手に知られている任意の代理人、または本協定によって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連しているか、または利益を得ている任意の制限された付属会社は、制裁を受けている者ではない。いかなる借金や信用状、収益または本協定を使用して想定される他の取引も、いかなる腐敗防止法または適用される制裁措置にも違反しない。

第9節肯定的条約

借り手は、期限とその後、約束、Swingline承諾、および各信用状が終了するまで、保証して同意し、融資および未払い引き出しは、本契約の下で発生した利息、費用、および他のすべての債務(または賠償義務を除く)とともに全額弁済される

9.1情報契約。借り手は行政代理機関に提供すべきである(行政エージェントはその慣例に従って速やかに貸手にこのような情報を提供しなければならない)：

(A)年度財務諸表。使用可能であり、どうしても米国証券取引委員会に財務諸表を提出しなければならない日から5日以内(任意の許可された延期が発効した後)、借り手が取引法の報告要件の制約を受けなくなり、そのような財務諸表が、各そのような財政年度終了後95日前または前に米国証券取引委員会に提出される必要がなくなった場合)、借り手およびその合併子会社の財政年度終了時の総合貸借対照表、ならびに当該財政年度の関連する総合経営報告書および現金流量。前のいくつかの財政年度の比較総合数字を挙げて、すべて合理的で詳細で、公認会計原則に従って作成し、それぞれの場合、(I)独立認証公衆審査証

公認国家的地位を有する会計士は、監査範囲又は借り手又は任意の重大子会社(又は重大子会社を構成するグループ)を継続経営企業としての地位の意見を保留してはならない。いずれの場合も、当該会計士事務所の証明書とともに、(X)一般的に受け入れられている監査基準に基づいて行われる借主の合併業務を定期的に監査することを示し、又は(Y)専門基準の実行が許可されている何らかの他の手続を実行する過程において、当該会計士事務所は、発生し、継続して発生している10.9節に関連するいかなる違約事件についても何も知らない、又は、このような違約事件が発生して継続していると会計士事務所が考えている場合、(Ii)借り手の許可者は、すべての重要な点において、公認会計原則に従って、借り手およびその合併子会社の財務状況、経営成果、株主権益および現金流量を公平に述べ、(Iii)これに関連する記述的報告を添付することを証明する。ただし、本9.1(A)節で述べた財務諸表及び記述的報告は、借主が関連財政年度の10−K表を米国証券取引委員会に提出する際に提供及び交付されるものとみなされる。

(B)四半期財務報告書。借り手の各財政年度の前3四半期の会計期間の各々(または借り手が取引法の報告書の要求を受けなくなり、そのような財務諸表が米国証券取引委員会に提出される必要がなくなった場合、そのような各四半期の会計期間の終了後50日または前に)、そのような財務諸表の米国証券取引委員会への提出を要求した日(任意の許容延期が発効した後)から5日以内、またはその日の後5日以内に、借り手及びその合併付属会社が当該四半期末までの総合貸借対照表、及び当該四半期会計期間及び当該四半期期間最終日までの会計年度の過去部分に関する総合経営報告書、及び当該四半期会計期間及び当該四半期期間最終日までの財政年度の過去部分に関する総合現金フロー表を挙げ、前財政年度関連期間の比較総合数字、又は当該総合貸借対照表に属する場合は、前財政年度の最終日とする。借り手の許可者は、借り手及びその合併子会社の財務状況、経営結果、株主権益とキャッシュフローがすべての重要な方面で公認会計基準に符合し、そして監査後に変化が発生したことを証明しなければならない, 通常の年末監査調整と関連する記述的報告が添付されているが、本9.1(B)節で述べた財務諸表および記述的報告は、借主が関連財政四半期の10-Q表を米国証券取引委員会に提出する際に提供および交付されるものとみなされる。

(C)上級乗組員証明書。第9.1(A)及び(B)条に規定する財務諸表の交付と実質的に同時に、借り手の授権者の証明書は、当該許可者が知っている限り、いかなる失責又は失責事件も存在しないことを示し、又は何らかの失責又は失責事件が確実に存在する場合は、その性質及び程度を指定し、当該証明書は、(I)制限された付属会社、非制限付属会社及び休眠付属会社が当該財政年度又は期間(どのような状況に応じて定める)が終了したときに、その身分の任意の変更の説明を記載しなければならない。決済日または最近の財政年度または期間(どのような状況に応じて)貸主に提供される債務、(Ii)総合総債務とEBITDA比率の計算および対応する適用状況、および(Iii)事前に試験調整証明書に記載されていない任意の備考調整金額または以前に提供された任意の備考調整証明書に記載されている予備試験調整金額の任意の変動、および(いずれの場合も)に関する合理的で詳細な計算および基準。第9.1(A)節に規定する財務諸表を交付するときは，(I)

借入者の授権者は、当該等の財務諸表に係る財政年度終了時の適用額、及び(Ii)借主の授権者の証明書を合理的に詳細に記載しなければならず、当該証明書は、完備性証明書第1節(第(D)項を除く)に規定された資料に基づいて、又は当該等の資料が締め切り又は第(C)(Ii)条に基づいて交付された直近の証明書の日付(どの場合に応じて定める)から何の変更もないことを確認する必要がある。

(D)責任喪失通知書又は訴訟通知書。借り手または任意の付属会社の許可者は、このことを知った後、(I)違約または違約事件を構成する任意の事件の発生を直ちに通知しなければならない。この通知は、その性質、存続期間および借り手がこれについてどのような行動を取ろうとしているのかを示す必要があり、(Ii)借り手または任意の付属会社に対する任意の保留訴訟または政府または認証手続きであり、これらの訴訟または政府または認可手続は、合理的に不利と判断されることが予想され、もしそうであれば、重大な悪影響をもたらすことになる。

(E)環境事務。以下のいずれか1つまたは複数の環境事項を知った後、そのような環境事項が単独または他のすべてのそのような事項と一致しない限り、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、直ちに通知を出さなければならない

(I)任意の貸手または任意の不動産に対する任意の未解決または脅威に対する環境クレーム；

(Ii)任意の不動産上の任意の条件またはイベント、例えば、(X)合理的に予想されることは、任意の融資者が任意の適用可能な環境法を遵守しないこと、または(Y)任意の融資者または任意の不動産に対する環境クレームの基礎を構成することができることを合理的に予想することができる

(Iii)任意の不動産の任意の条件またはイベントであり、この条件またはイベントは、不動産が任意の環境法による不動産の所有権、占有権、使用権または譲渡可能性によって制限されることを合理的に予想することができる

(Iv)任意の調査を行うか、または任意の不動産の上、上、下、または任意の不動産からの実際のまたは存在、放出、または脅威からの任意の有害物質の放出に応答するために、任意の除去、修復、または他の修正行動をとる。

このようなすべての通知は、クレーム、調査、条件、発生または除去または修復行動の性質、およびこれに対する応答を合理的に詳細に記述すべきである。“不動産”という言葉は、任意の貸手が所有または賃貸した土地、建物、施設を意味する。

(F)その他の資料.届出がなされると、借り手または任意の子会社が、米国証券取引委員会または任意の関連司法管轄区域の任意の同様の政府当局に提出された任意の届出書類(表格10-K、10-Qまたは8-Kフォーマットを含む)または登録報告書のコピーおよびそれに提出された報告(任意の登録報告書の修正を含まない(登録報告書がその発効の形態で行政エージェントに交付される限り)、および借り手または任意の子会社が借り手および/または任意の子会社の任意の公開発行債務の所有者に送信しなければならないすべての財務諸表、依頼書、通知および報告の写し。それぞれの場合、所有者、貸金人、または代理人の識別(それぞれの場合、これまで本プロトコルに従って行政エージェントに渡されていなかった範囲内)、および合理的かつ迅速な場合には、行政エージェントとしての他の情報(財務またはその他)

任意の貸手(管理エージェントを通じて)は時々合理的に書面で要求を出すことができる。

(G)形式調整証明書.任意の試験期間について財務諸表を交付するいかなる日よりも遅くなく、この試験期間内に、借り手又は試験調整を設けた制限された付属会社が任意の買収済み実体又は業務の買収を完了して予備調整を行い、借り手の許可者は当該等の試験調整金額及び合理的で詳細な計算及び基準を記載する証明書を発行しなければならない。

(H)推定.借り手は、各財政年度(2019年12月31日までの財政年度開始)終了後90(90)日以内又は(Ii)借主が各財政年度(2019年12月31日までの財政年度から)の10−K財務諸表を提出してから15(15)日以内に、次の財政年度について合理的かつ詳細な総合管理予測(借り手及びその子会社の来年度終了時の予想総合貸借対照表、予想現金流量及び予想収入に関する総合報告書及びこれに適用される重大な基本仮定の概要を総称する。)いずれの場合も、これらの予測には、これらの予測が本明細書に記載された仮説に基づいて誠実に作成されていることを示す許可官の証明書が添付されているべきであり、これらの予測を作成する際には、これらの仮定は合理的であると考えられるが、実際の結果はこれらの予測とは異なる可能性があることが理解されている。

上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社の財務情報については、以下の情報を提供することにより、本項第9.1条(A)及び(B)項の義務を履行することができる

(A)借主の任意の直接または間接持株会社または(B)借り手の(またはその任意の直接または間接親会社)(誰に適用されるかに応じて)米国証券取引委員会の適用可能な財務諸表を提出すること。しかし、本項(A)及び(B)項の各項については、当該等の資料が借り手の親会社に関連する範囲内で、当該等の資料は総合資料又はその他の資料を添付しなければならず、当該等の資料は当該親会社に関する資料と借り手及びその付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明しなければならない。

上記の規定を制限することなく、本条項9.1条(A)、(B)、(C)および(F)によって提供される財務諸表および文書は、電子的に交付することができ、このように交付される場合には、借り手がそのウェブサイトのアドレスにこのような文書を掲示したとみなされるか、またはそのような文書へのリンクを提供する日付(I)で交付されるべきである。または(Ii)借主は、IntraLinks/IntraAgencyまたは各貸主および行政エージェントがアクセス可能な他の関連サイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理後援の他の関連サイトにかかわらず)上でそのようなファイルを発行するか、または(Iii)借主は、その上で米国証券取引委員会のEDGARウェブサイトにそのような財務諸表またはファイルを提出する。

貸手は、第9.1(C)条に基づいて提供または交付された役人証明書または任意の予測が公共貸手に掲示されないことを認め、同意する。

上記の規定および本明細書のいずれかの逆の規定にもかかわらず、(A)借り手は、第9.1(A)または9.1(B)節のいずれかの合意に適合していないとみなされてはならない。このような報告または財務諸表が、第9.1(A)または9.1(B)節に従って米国証券取引委員会に提出されるか、または第9.1(B)節に従って行政エージェント機関を交付した日から120日後に、および(B)借り手が以前に交付された行政エージェントまたは任意の貸手のいずれかの報告または財務諸表(いずれも“制御された財務諸表”であると判定された場合)には、(B)以前に交付された行政エージェントまたは貸金人のいずれかの報告または財務諸表が決定された場合には、(B)第9.1(B)節に従って行政エージェント機関を交付する日後120日後には、(A)借り手は、第11.3節の(A)または9.1(B)節

借り手の上級管理職の詐欺または故意不正行為(“再説明”および任意の再記載された主体財務諸表、“再記載された財務諸表”)以外の任意の理由で再記載された場合、任意の違約または違約事件は、(I)借主が提出した任意の証明書またはそれに関連する任意の違約または違約イベントによって発生するとみなされてはならないか、またはそれに関連する任意の行動または行動を取らなかった場合、(I)借り手が提出した任意の証明書の中で行われた任意の証明または陳述；借主の任意の許可者または借り手の任意の独立会計士は、主題財務諸表を交付しながら行政エージェントまたは任意の貸手に交付する(または交付とみなされる)：(Ii)第9.1(D)条または(Iii)主題財務諸表の再記述に関連する事実および状況が存在するときに提出された任意の延期された与信要求または任意の借入金は、そのような再編成された財務諸表の発効後に行われない限り、(X)(1)主体財務諸表中に本契約第10条に従って完了したいかなる取引も、再編成された財務諸表の結果に基づいて完了することが許可されず、かつ、当該等の再編成された財務諸表を交付した日に当該取引が形式的に付与された効力の後に完了することが許可されないこと、及び(2)借入者は、当該等の再編成された財務諸表を交付してから30日以内に当該等が規定に適合していないか又は当該等の不適合規定を放棄しないことを是正してはならない, 又は(Y)当該等の再発注財務諸表により、支払利息が支払われた任意の期間内に適用されるABR保証金又は適用されるLIBOR保証金のレベル状態が変化し、その変化が当該期間の満期利息を増加させる場合には、借り手は、当該等再発注財務諸表の適用(又は交付とみなす)後3(3)番目の営業日内(第11.1(Ii)節のいずれの猶予期間にも影響を与えない)内に、当該等再発注財務諸表の適用されるABR保証金又は適用されるLIBOR保証金のレベル状態の変化により利息を追加的に支払うことができないものとする。

9.2書籍、記録、およびチェック。借入者は、その制限された付属会社の各々を配置し、行政エージェントの上級者及び指定代表(行政エージェントを介してアクセスを調整する任意の貸手の同伴下で)の借主及び任意の付属会社の任意の財産又は資産を訪問及び検査することを可能にし、当該財産又は資産が当該一方の制御範囲内にある限り(一方が制御できない範囲内で当該検査を許可するために商業的に合理的な努力を講じなければならない)、借り手及び任意の付属会社の帳簿及び記録をチェックし、事務を検討する。借り手及び任意の当該等の付属会社とその上級者及び独立会計士の財務及び勘定、及び当該会社及びその高級者及び独立会計士が当該等の財務及び勘定について意見を提供し、すべては行政代理人又は必要な融資者が希望する合理的な時間及び間隔及び合理的程度によって決定される(例えば、いかなる当該等の会議又は当該等の独立会計士からの意見に属する場合は、当該等の会計士の常習政策及びプログラムを遵守しなければならない)。しかし、違約イベントの継続中に行われるこのようなアクセスおよび検査は含まれていません

(A)行政エージェントのみ(それ自体を代表しても、1つまたは複数の貸手と連携しても)

(B)行政エージェントが任意のカレンダーの年内に現場を訪問する権利は2回を超えてはならず、(C)借り手は1回しかアクセスできず、費用は借り手が負担し、さらに、違約事件が発生した場合、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負業者)または貸手の任意の代表は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担することができる。行政代理機関および貸手は、借り手の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を借主にさせなければならない。借り手は、行政代理人又は必要な貸金人の要求に応じて、各財政年度に行政代理人と貸金人との会議に参加し、会議は借り手の会社事務室で開催される(又は(I)行政代理人が同意した他の場所で開催される

借り手と行政代理人又は(Ii)が電話会議を介して借り手と行政代理人とが合意可能な時間である。

9.3保険のメンテナンス。借入者は、重要な付属会社である各付属会社を手配し、自己保険手配又は保険会社に応じて、いつでも十分な効力及び役割を維持し、借入者が(借り手管理層の好意的判断に基づいて)保険に加入又は更新する際に、当該保険会社の財務状況は健全かつ責任あるものであると信じている。保険加入金額は、少なくとも借り手(借り手管理層の誠実な判断による)であり、(借り手はその業務の大きさや性質に応じて)合理的かつ慎重な任意の自己保険であり、少なくとも借り手(借り手管理層の誠実な判断による)が合理的かつ慎重なリスク(およびリスク保留)であると判断して保険をかける。行政エージェントから書面で要求された場合には，このような保険加入に関する合理的な詳細資料を行政エージェントに提供する。

9.4税金を払います。借り手は、支払いおよび解除を行い、各子会社に、重大な罰が付加された日前に、その収入または利益、またはその所属する任意の財産に適用されるすべての重大な税金、評価および政府の課金または徴収費、ならびに任意の徴収、評価または徴収された税項について提出されたすべての合法的な重大な請求を支払い、解除させることができ、支払われていない場合、これらの税金は、借り手または任意の制限された子会社の任意の財産の重要な留置権となることが合理的に予想されるが、借り手または任意の子会社は、そのような任意の税金、評価、課金、および任意の財産の重要な留置権を支払う必要はない。公認会計基準(GAAP)の規定(借り手管理層の善意による判断)によれば、適切な手続きによって好意的に異議を唱えている徴税やクレームは、重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することはできない。

9.5合併後の会社フランチャイズ権。借り手は、その存在、会社の権利、および権力を維持し、維持し、発効させるために、主要な付属会社である各付属会社が、その存在、会社の権利、および権力を維持および維持し、それを合理的に期待できない場合には、重大な悪影響を及ぼすことができるか、または促進するであろう。ただし、借り手およびその付属会社は、第10.3、10.4または10.5節で許可された任意の取引を完了することができることを前提とする。

9.6法規·規則などを守る借り手は、(A)業務を展開するために必要なすべての政府の承認または許可を含む、それまたはその財産に適用されるすべての重大な法律、規則、法規、命令、および材料認証基準を遵守し、それぞれの場合、教育エンティティおよび活動を認証または他の方法で管理することに関連する重大な法律、規則、法規、命令、承認、基準または許可のすべての効力を維持し、他のすべての適用される法律を遵守し、(B)重大な悪影響を及ぼすことができないことを合理的に予想できない場合には、すべての他の適用される法律を遵守しなければならない。事業を展開するために必要な、上記(A)項で言及されていないすべての政府の承認または許可を含み、そのようなすべての政府の承認または許可のすべての効力を維持することを含む、会社またはその財産に適用される規則、条例および命令。借り手は、借り手およびその制限された子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が借り手または制限された子会社を代表してその人の行為について反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを促進し、実現するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持および実行する。

9.7 ERISA。

(A)借入者又は任意のERISA共同事業会社が、以下のいずれかの事件の発生を知っているか、又は知る理由があり、これらの事件が個別的または全体的に(以前に開示または免除された事件の合計を含み、その法的責任がまだ解決されていない範囲内であることを含む)合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある後、借り手は、借り手の許可者または任意の他の上級者によって発行された証明書を行政代理人に提出し、その事件の詳細および借主または共同経営会社が行わなければならないまたは行うべき行動を取らなければならない(もしあれば)、報告可能なイベントが発生したこと、および、借り手、ERISA関連会社、PBGC、計画参加者(個人参加者の福祉に関連する通知を除く)、または計画管理者に発行または提出されたこれに関連する任意の通知(要求、提案、または他)：報告可能なイベントが発生した。累積資金不足が発生したか、または財務大臣に最低資金基準(任意の必要な分割払いを含む)の免除または修正を申請するか、または“規則”第412条に従って任意の償却期間の延長を計画する；無資金流動負債を終了または終了、再構成する計画, ERISA第4章によれば、分割または破産(書面通知を含む)を発表すること；資金源のない流動負債の計画の有無は、ERISAまたは“規則”に従って留置権を有するか、または保有権をもたらすことになる；資金源のない流動負債を有する計画を終了するために提訴または提起された；ERISA第515条に基づいて、借り手またはERISA関連会社に対して、計画の延滞金を徴収するために訴訟を提起した；PBGCは、借主または任意のERISA関連会社に委託者管理計画を任命することを通知した。借り手または任意のERISA連属会社は、規則412節に従って支払いを計画するために必要な分割払いまたは他の支払いを計画できなかったか、または借り手または任意のERISA合同会社は、規則409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201または4204または規則第4971または4975に従って計画または計画によって任意の負債(任意または負債を含む)を招く(または招く)ことになる。

(B)任意の要求をした後、借り手は、(I)借り手およびその任意の子会社または任意のERISA関連会社が、任意の多雇用主計画について要求することができる“ERISA”第101(K)節に記載された任意の文書、および(Ii)借り手およびその任意の子会社または任意のERISA関連会社が、任意の多雇用主計画要求の“ERISA”第101(L)条に記載されている任意の通知のコピーを行政エージェントに提出しなければならない。しかし、借り手、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社が、マルチ雇用主計画の適用を要求している管理者またはスポンサーがそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手、適用子会社、またはERISA関連側は、管理者またはスポンサーにそのようなファイルまたは通知を提供することを直ちに要求し、そのようなファイルおよび通知を受信した直後にそのコピーを提供しなければならない。

9.8物件のメンテナンス。借り手は，制限された付属会社がすべての物件材料を保存·メンテナンスし，良好な運営と状況を良好にする(一般損失を除く)ように手配するが，それができなければ合理的に期待できないと重大な悪影響を与える。

9.9付属会社との取引。借り手は、その任意の連属会社(借り手および制限された付属会社を除く)と行い、借入者または任意の制限された付属会社の支払い総額が5，000，000ドルを超える支払いまたは対価格に関する取引を行うように制限された付属会社に行わせ、その条項は、借り手または制限された付属会社に対して実質的に借り手または制限された付属会社に対して、連邦会社ではない個人との公正な取引よりも有利であるが、上記の制限は、(I)第10.6節で許可された取引、(Ii)取引、および支払いには適用されない

(Iii)借り手(またはその任意の直接または間接親会社)またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員、従業員またはコンサルタントに持株の株式または株式等価物を発行し、(Iv)通常の業務中に借主、その任意の直接または間接親会社またはその任意の制限された付属会社の従業員またはコンサルタントに融資または融資を支払う(または融資をキャンセル)、および借り手と各付属会社およびそれらのそれぞれの高級職員、従業員またはコンサルタントとの間の雇用および解散手配(管理および従業員福祉計画または合意、株式オプション計画および他の補償手配を含む)、(V)借り手(及びその任意の直接又は間接親会社)及び付属会社は、借り手(及び任意の当該等の親会社)と付属会社との間の税務分割協定に基づいて、常習条項に従って借り手及び付属会社に費用及び合理的な自己払い費用を支払い、並びに借り手の現及び前任取締役、マネージャー、コンサルタント、上級者及び従業員(又は借り手の所有権に起因することができる範囲内で、その任意の直接又は間接親会社)及び付属会社に常習費用及び合理的な自己払い費用を支払う

(Vii)デッドラインが並列に存在するライセンスプロトコルによる取引

別表9.9またはその任意の修正案(任意の他の修正案または補足協定と共に)は、借り手の合理的な決定および(Viii)締め切りに応じて存在する任意の株主合意(それに関連する任意の登録権協定または購入協定を含む)の条項およびその後に締結される任意の同様の合意の条項の下で、借り手または制限された付属会社にとって任意の重大な態様全体的に不利な取引ではない。しかし、このような既存の合意のいずれか、または締め切り後に締結された任意の種類の合意に基づいて後日締結された任意の修正は、そのような修正または新しい合意のいずれかの条項が借り手の合理的な決定の下で、全体的に貸金者に重大な不利益がない場合にのみ、本条(Viiii)項の許可を得る。

9.10財政年度末；財政四半期。財務報告の目的で、借り手はその子会社(A)の財政年度を毎年(“財政年度”ごと)の12月31日に終了させ、(B)財政四半期の終了日は、その財政年度終了日と借り手の過去のやり方と一致する。しかしながら、借り手は、行政代理人に書面で通知した後、上記の規定の財務報告慣行を、行政代理人が合理的に受け入れる任意の他の財務報告慣行に変更することができ、この場合、借り手および行政代理人は、本合意を任意の必要な調整を行い、財務報告にこのような変化を反映させるために、貸手の許可を得ることができる。

9.11追加保証人および保証人。第10.1(W)節に別の規定があり、証券書類に規定された任意の適用制限に適合しない限り、借り手は、そのように形成、購入、買収、または排除子会社を構成しなくなった45日後(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意されたより長い期間内)に、その直接的または間接的な国内子会社(除外子会社を除く)に、締め切り時に存在するか、締め切り後に形成されたか、または他の方法で購入または買収することを促すであろう

(I)“担保協定”、“質権協定”及び“担保協定”の各1部の補編、又は

(Ii)行政エージェントまたは担保エージェントの合理的な要求の範囲内で、類似の既存の保証ファイルと基本的に一致する新しい保証および/または担保ファイルを締結し、他の形態および実質的に当該行政エージェントまたは担保エージェントを合理的に満足させ、担保エージェントが合理的に要求する他のすべての行動を取って、担保義務を付与し、その資産に対する完全な担保権益を付与し、その程度は貸手が成約日に設定したものとほぼ同じである。上述したにもかかわらず、(I)米国機関子会社が“除外子会社”で定義されている(G)条項においてこのような要求から除外された場合、当該米国機関子会社の担保履行を要求しない、および(Ii)

いかなる米国機関子会社の資産部分も、“除外子会社”の定義(G)条項によって留置権制約の要求から除外された場合は、担保から除外しなければならない。

9.12追加株式質権と負債証明書。

(A)第10.1(W)節に別の規定があり、保証文書に規定されている任意の適用制限に適合しない限り、または行政エージェントの合理的な判断の下(書面による借り手への通知によって確認される)、貸手がそこから得られる利益を考慮するか、または予期される保証権益が借り手によって合理的に決定される不利な税金または認証結果をもたらすことを考慮すると、そのようにするコストまたは他の結果(任意の不利な税金結果を含む)は高すぎるべきである。借り手は、(I)借り手又は任意の保証人が直接保有する株式及び株式等価物を代表するすべての証明書(X)任意の排除された株式及び株式等価物、並びに(Y)任意の子会社が発行した任意の株式及び株式等価物を、当該子会社(その制限された子会社と合併した後)の財産、工場及び設備の帳簿価値が5，000，000ドルを超えない限り、又は任意の4四半期の会計に対する総合EBITDAの貢献が5，000，000ドルを超えない限り(締め切り当日又はその後の任意の日に10，000，000ドルを超える)、(Ii)借主が受ける債務が5，000，000ドルを超えるすべての証拠、任意の他の米国機関子会社、又は任意の保証人は、第10.4(B)及び(Iii)節に従って行われる任意の資産処分に関連し、(Iii)本契約日後に署名された任意の本チケット又は融資協定は、借主華登、任意の他の米国機関子会社又は任意の保証人が借り手華登、任意の他の米国機関子会社(子会社を除く)又は任意の保証人の債務が5，000，000ドルを超えることを証明し、各場合において、担保合意下の義務として担保として担保されなければならない。

(B)借り手が同意し、借り手または任意の付属会社が任意の融資先に5，000，000ドルを超えるすべての債務を借りていることは、1つ以上の融資合意によって証明されなければならない。

9.13収益の使用。

(A)借り手は、信用状、新規定期ローン(ある場合)、およびSwinglineローンを使用して、一般企業目的に使用する(本合意に従って許可された限定的な支払いおよび投資を含むが、許可された買収を含む)。

(B)借り手は、2024シリーズの循環クレジットローンのすべての収益を使用して取引を完了し、一般企業目的に使用される(本合意に従って許可された限定的な支払いおよび投資を含むが、許可された買収を含む)。

9.14さらに保証します。

(A)借入者および借り手は、相手に、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および文書に署名させ、法律が要求する可能性のある任意の適用可能なまたは担保代理人または必要な融資者が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動(融資声明、固定文書、担保、信託契約および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を採用して、設定または設定される保証権益の有効性および優先権を付与、保全、保護および改善する

適用される証券書類から作成され、すべての費用は借り手と制限された子会社が負担する。

(B)行政エージェントの合理的な判断において(借主に書面で通知されて確認されない限り)、貸主がそこから得られる利益を考慮するか、または9.14節で想定されるさらなる保証が、借り手が合理的に決定された不利な税金または認証結果をもたらし、証券文書に規定された適用制限によって制限されることを考慮すると、コストまたは他の結果(任意の税金結果を含む)は高すぎるべきである。締め切り後、借り手または任意の他の貸手が、帳簿価値または公平な市場価値が5，000，000ドルを超える任意の資産(不動産またはその改築またはその中の任意の権益を含むが、任意の子会社の株式および株式等価物を含まない)(証券文書の下で担保を構成する資産を含まず、これらの資産が買収時に適用される証券文書の留置権の制約を受ける)を買収した場合、借り手は抵当代理人に通知しなければならず、担保代理人または借り手が要求を提出した場合、そのような資産は適用義務を保証するために留置権の制約を受けることになり、適用される義務を保証するであろう。9.14節(A)項で述べた行動を含む、担保文書の適用要件に適合するこのような留置権を付与し、改善するために、他の適用される貸手エージェントに必要または合理的な要求の行動を促す。

(C)上記(B)項に従って担保代理人に交付された任意の担保には、(X)国によって認可された所有権保険会社が発行した所有権保険証書(又はこれに対して無条件に拘束力のある承諾)が添付されなければならない。この保証書は、各担保物の留置権をその中の担保財産の有効な留置権(その中に記載されている優先権を有する)として保険し、他の留置権の影響を受けないが、第10.2節で明確に許可された除外、及び担保代理人が合理的に要求する可能性のある裏書き、共同保険及び再保険である。(Y)担保代理人が合理的に受け入れる形式及び実質的に担保者に提出される現地弁護士の意見、及び(Z)担保代理人は合理的に要求すべきであり、かつ習慣的に不動産担保権益に関連する任意の他の書類。

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第10節消極的条約

借り手は、期限とその後、約束、Swingline承諾、および各信用状が終了するまで、保証して同意し、融資および未払い引き出しは、本契約の下で発生した利息、費用、および他のすべての債務(または賠償義務を除く)とともに全額弁済される

10.1債務制限。借り手は、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社も、いかなる債務の発生、招い、負担、または我慢を許可することもできない。借主および任意の制限された子会社が試験債務を生成する可能性があることを前提とするが、非保証人の制限された子会社の任意の時間における未償還元金総額は、50，000，000ドルを超えてはならず、第10.1(D)(Ii)(C)(1)条および第10.1(D)(Ii)(C)(2)条によって生成される保証義務総額を差し引いた未償還総額を差し引いてはならない。

前項の規定にもかかわらず、前項に規定する制限は、次のいずれにも適用されない

(A)信用状伝票項目の下で発生する債務；

(B)10.5節の遵守を前提として、借り手または任意の制限された付属会社の借入者または任意の制限された付属会社に対する債務；ただし、任意の貸手が非貸手のいずれかの者を借りているすべてのそのような債務は、行政代理が合理的に満足する条項でそのような債務に従属しなければならない

(C)任意の銀行引受、銀行保証、信用状、倉庫証券、または通常の業務中に達成された同様の融資の債務((I)労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険、自己保険または他の債務に関する債務、(Ii)任意の米国エネルギー省信用証、(Iii)任意の政府当局によって要求される任意の銀行保証、信用証または同様の融資、および(Iv)任意の入札、法的義務、保証および控訴保険書、入札、入札、通常の業務中に発生した、または過去の慣行に一致した賃貸、政府契約、履行およびリターン債券、および他の同様の債務)

(D)第10.5条を遵守することを前提として、

(I)本契約により発生を許可する借主債務に関する制限された子会社又はその他の制限された子会社(ただし、制限された子会社は、当該制限された子会社が本第10.1条により発生できない債務を第10.1(D)項に従って保証してはならない)

(Ii)借主は、本協定に従って生成されることが許可された制限された付属会社の債務について、ただし、

(A)本項第10.1(D)項により担保された債務が債務に従属する場合、当該担保義務は、当該債務に属する担保からでなければならず、その条項は、少なくとも当該債務の従属条項と同様に貸主に有利でなければならない

(B)制限された付属会社が実質的に保証された条項に従って債務保証を提供し、かつ、制限された付属会社が保証された条項に従って債務保証を提供しない限り、いかなる許可された追加債務も保証してはならない

(C)(1)貸手が本条(D)に基づいて非貸方債務について負担する担保債務と、(2)非本条(D)下の保証人の制限子会社による担保債務総額と、(3)非保証人の限定子会社により生成された受取試験債務総額とは、任意の未償還時間で合計1億ドルを超えてはならない

(E)保証義務(1)通常業務中にサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者及びライセンシーの義務(又はサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者及びライセンシーに対する義務)により生じる義務又は(2)

第10.5(D)条、第10.5(G)条、第10.5(M)条、第10.5(O)条、第10.5(P)条、第10.5(S)条、第10.5(U)条(ただし、第10.5(U)条の場合、このような担保義務は、そのような保証義務を担う制限子会社と同一の司法管轄国に位置する制限子会社が負担する)、第10.5(Q)条及び第10.5(X)又は(Iii)条に許可される他の投資は、任意の米国エネルギー省信用状又は任意の他の銀行保証に関連する。任意の政府当局または借り手または任意の制限された付属会社の現金管理計画に関連する債務および他の義務を満たすために要求される任意の政府または規制要件の信用状または同様の便利さ、ならびに(Y)制限された非国内付属会社の任意の制限された非国内付属会社の現金管理計画に関連する債務および他の義務について要求される信用状または同様の利便性；

(F)(I)取得、建造、修理、交換、拡張又は固定資産又は資本資産の取得、建造、修理、交換、拡張又は改善のために当該等の固定資産又は資本資産を取得、拡張又は改善するために招いた債務(資本借款による債務を含む。)(Ii)資本賃貸契約に基づいて発生した他の債務(第(X)条により発生した債務を除く)。本条(F)により生成された債務総額は、(A)$350，000，000及び(B)借主及び制限された付属会社の債務発生日における総合総資産の4.0%を超えてはならない。(Iii)上記(I)又は(Ii)項に記載の任意の債務の修正、置換、再融資、再融資、継続又は延期を超えてはならないが、条件は、(X)第10項の別の条項が明確に超えない限り、元金が改正、置換、再融資、再融資、継続又は延期の直前の未償還元金を超えないことである。再融資、再融資、継続または延期であるが、そのような修正、置換、再融資、再融資、継続または延期によって発生した費用および支出について支払われた合理的な額に等しい額が支払われていない者を除いて、(Y)当該債務の発生直前および後に、いかなる違約も発生せず、かつ(Z)(1)債務者の免除または債務者の免除、または(2)本条例の他の許可の範囲内で、当該債務に関連する直接債務者およびまたは債務者は変わらない

(G)付表10.1(G)に記載されている期限の未返済債務、およびそれらの任意の修正、交換、再融資、再融資、継続または延期；しかし、本条例の他に明文で許可されている範囲を除いて、任意の当該等の修正、置換、再融資、再融資、継続又は延期に属する場合、(X)その元金金額は、当該等の修正、置換、再融資、継続又は延期の前に返済されていない元金を超えないが、金額は当該等の修正、置換、再融資、再融資、返金、継続又は延期に起因する費用及び支出の未払い累算利息及びプレミアムに等しく、もう1つは既存の未使用承諾額及び当該等の承諾に基づいて抽出されていない信用状の額に等しい。(Y)(1)債務の免除または有債務者、または(2)本条例の別の許可の範囲内で、当該債務に関連する直接債務者およびまたは債務者が変化しないこと、および(Z)当該債務が変更、交換、再融資、払戻、継続または延期が借り手または任意の貸手に対する債務を構成する場合、当該債務についての債権者は変わらない

(H)第10.5(G)(Ix)条に許可されるヘッジプロトコルまたはヘッジスケジュールに関連する債務；

(I)元本総額が8億元以下の2025年債の債権

(J)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完成保証金に関連する債務、および借りた金とは無関係な類似の債務であり、これらの債務は、正常業務中に従来の慣行に一致して提供され、正常業務中に従来の慣例に従って健康、安全、環境義務を保証するために発生した債務を含む

(k)[保留区];

(L)(I)追加負債(非ローカル子会社を除く)及び

(2)上記(I)項に規定する任意の債務の再融資、再返済、継続又は延期、ただし、第(L)項に基づいて発生した全ての債務及び未済債務の総額は、いつでも150，000，000ドルを超えてはならず、また、当該追加債務の発生直後及び後には、違約が発生又は継続してはならない

(m)[保留区];

(N)借入者は、以下の事項について債務を招く(ただし、失責または失責事件は発生しておらず、当該等の失責または失責事件は、その失責が発生する直前または後に継続している)

(I)(A)第(I)(A)項の発行又は招いたすべての当該等の追加債務を許可する元金総額は、最高増額融資額から締切日以降に締結された新融資負担総額を超えてはならない

(O)回収、償還、償還、または他の方法で2025年紙幣を無効にするために、受領後20(20)営業日に使用されなければならない無担保追加債務を許可する

(Ii)上記(I)項に記載の任意の債務を再融資、再融資、継続または延期するが、いずれのそのような債務の元金は、上記の修正、置換、再融資、再融資、継続または延期の直前の未償還元金(元発行の割引および再融資に関連する費用、支出およびプレミアムを除く)を超えてはならず、これらの債務は、他の態様では“追加債務許可”の定義に適合していない

(P)第2.16節のライセンス債務交換によるライセンス債務交換手形の債務(追加収益は発生しない)及び

(I)上記(I)項で示した任意の債務の修正、置換、再融資、再融資、継続、または延期

(X)この再融資、再融資、継続または延期を実施する直前または後に、いかなるミスまたは責任イベントも発生しなかったか、または発生しなかった

(Y)これらの債権のいずれかの元本は、この改正、交換、再融資、再融資、継続又は延期の直前の未償還元本を超えるまで増加しない(ただし、当該等の修正、交換、再融資、継続又は延期に関連する任意の既存の発行割引及び費用、支出及び保険料の額を除く)及び

(Z)これらの債務は、他の態様では“追加債務許可”の定義に適合する

(Aa)通常業務中の現金管理スキーム、貸越施設、従業員クレジットカードプラン、純額決済サービス、自動手形交換所手配、および他の現金管理および同様の手配に関する債務

(Ab)借り手または任意の制限された付属会社が商品またはサービスを支払わなければならない遅延購入代金またはそのような商品およびサービスに関連する繰延支払いの義務によって、通常の営業中の任意の時間に生じる未返済額は、$40，000，000の債務を超えない

(Ac)借入者または任意の制限された付属会社は、補償、購入価格の調整または同様の債務(利益を含まない)によって生じる債務を規定し、いずれの場合も、買収の許可、他の投資および本協定によって許可された任意の業務、資産または株式の処分に関連して締結される(ただし、当該事業、資産または株式の全部または一部を買収する者が、これらの買収を支援するために招く保証義務または他の債務を除く)。しかし、負債は、借り手または制限された付属会社の貸借対照表には反映されていない(ただし、財務諸表の脚注に示されているまたは負債があり、貸借対照表には他の方法では反映されていないが、本では、貸借対照表に反映されていないという理解がある)

(Ad)借り手または任意の制限された付属会社の債務は、(1)保険料を支払う義務または(2)供給契約に記載されている義務または支払いを含み、それぞれの場合、これらの債務は、借金またはヘッジ契約とは無関係に通常の業務中に生成される

(Ae)借主従業員への繰延補償として、任意の時間に返済されていない債務が$50，000，000を超えない(借り手またはその付属会社またはその任意の直接的または間接的な親会社のための作業に限定される)、および通常の業務運営において引き起こされる制限された付属会社；

(Af)借主または任意の制限された付属会社が、現または前任高級管理者、マネージャー、コンサルタント、取締役および従業員(またはそれらのそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または分配者)に発行された本票からなる債務は、第10.6(B)節で許可された借り手(またはその任意の直接または間接親会社)の株式または株式等価物の購入または償還を支払うための債務

(AG)借主および制限された付属会社が繰延または買収価格に従って負担する債務、または本合意に従って許可された任意の他の投資によって買収または本合意によって許可された他の同様の配置(利益を含む)を含む任意の時間における未補償債務が$50，000，000を超えない

(Ah)(I)上記いずれかの場合、制限された付属会社の負債(任意の人の負債を含むか、またはいずれかの場合には、制限された付属会社(またはその人と合併して生き残った制限された付属会社)の資産に付随する債務、または借り手または任意の制限された付属会社が取得した資産に付随する債務)となり、それぞれの場合、借り手またはその付属会社以外の者が不足している。ただし、本条(W)が招いた債務総額及び返済されていない債務総額によれば、(A)制限された非ローカル付属会社が$400，000，000を超えない債務に加えて、(B)許可買収(アメリカ合衆国以外の国で行われている許可買収(“海外買収”)を援助するために招いた追加金を超えてはならない(当該者が制限された付属会社になったときに存在する債務を含む)が、(B)項についてのみ、(1)(1)第(B)項(いずれかの単一取引又は一連の取引)に基づいて生成された債務と、(2)いかなる外国買収(単一取引又は一連の取引において)買収を含む任意の外国買収を含む買収について発生したEBITDAの比率は、形態的には、そのような追加債務が発生する前及び後に、2.00~1.00以下であり、(C)買収融資を許可するために生成された追加額は、いかなる外国買収(当該者が制限された付属会社になったときに存在する債務を含む)を含むか、ある程度、この引受の効力の直前及び後(上記(A)及び(B)及び(D)項に基づいて招いたいかなる金も含む), 総合優先担保債務と総合EBITDA比率は4.25~1.00以下であり、予測基準で計算される(ただし、総合総債務を計算する際には、このような債務の発生により生じる無制限現金に関するいかなる純資産も計上しない)、(D)非国内子会社で発生した追加金額を加えて、その純収益が資本支出に使用される限り、これらの資本支出は無担保または留置権によって担保される(債務が任意の貸先資産の留置権によって担保されている場合、留置権のレベルは担保債務の留置権よりも低い)。このような債務(上記(A)、(B)および(C)項に従って生成された任意の金額を含む)が実施される直前および後に、総合優先保証債務対総合EBITDA比率は、予備基準で4.25~1.00以下の範囲である(ただし、総合総債務を計算する際に生成される無制限現金に関する純資産は含まれない)。ただし、(X)本条(W)に従って制限された非ローカル子会社によって発生した任意のそのような債務は、借り手または任意のローカル子会社によって第10.5節で許可された範囲で個別に保証されることができ、(Y)任意のローカル子会社の許可買収については、(A)上記第10.1(W)(I)(B)条および第10.1(W)(I)(C)条に記載の負債は、購入者が保証人でない限り許可されない

(B)第9.12節に要求される範囲内で，(C)当該者が第9.11節又は9.12節に要求される範囲内(又は担保代理人が合理的に受け入れる義務に関する代替担保及び担保協定)に署名し、補充担保及び担保文書(又は代替担保及び担保協定)に署名し、(D)第9.11節又は第9.12節において担保とならなければならない当該者の資産が当該債務の留置権制約を保証する範囲内であり、当該人が国内子会社によって買収された株式及び株式等価物が当該債務を保証するために担保されていること。このような留置権は、行政代理人を合理的に満足させる条項と条件について債権者間で合意された合意の制約を受け、このような留置権のレベルは保証義務の留置権を下回るべきである。ただし、本項(Y)の規定は、いつでも未弁済の総額が$30，000，000を超えないことには適用されない

当該等債務の元金総額(及び以下(Ii)項による修正、交換、再融資、返金、継続及び延期)及び(Z)は、当該等の債務発生直後に、違約発生及び継続発生がない

(2)上記(I)項に規定するいかなる債務に対しても、任意の修正、置換、再融資、再融資、継続又は延期を行うが、本項に加えて明確に許容される範囲を除いて、(X)いずれかのこのような債務の元金は、上記改正、置換、再融資、再融資、継続又は延期の直前に返済されていない元金を超えないが、その未払いの累算利息及び保険料を超えず、当該等の修正、置換、再融資、再融資、更新又は延期について支払われた合理的な金額及び当該等の修正、置換、再融資、継続期間又は延期に関連する費用及び支出に加えて、(Y)(1)債務の免除または有債務者を除く、または(2)本条例の別の許可の範囲内で、当該債務に関連する直接債務者およびまたは債務者は不変であり、(Z)当該債務の改正、置換、再融資、再融資、返済、継続または債務延長の直前および後に、いかなる違約も発生してはならない、または継続して発生してはならない

(AI)借り手または任意の制限された付属会社の負債：(A)任意の売却リターン取引がASC 840に規定された資格に達していないので、借り手または制限された付属会社は、公認会計原則に従ってその財務諸表に融資義務を反映しなければならない；(B)借主または制限された付属会社はASC 840に規定された資格に適合できず、借り手または当該制限された付属会社は、米国会計基準に従ってその財務諸表に融資義務を反映しなければならない。ただし、いずれの場合も、第(X)(B)項で許可された未済債務元金総額は、いつでも250，000，000ドルを超えてはならず、(C)第1.3(A)節の最後の文に制限されない場合、当該債務は、その日後のGAAPの任意の変化により資本化リース債務となるか、または(D)第1.3(A)節の最後の文を制限することなく、当該経営リースは、付表10.1(X)に記載の経営リースが任意の継続または延期により資本化リース債務となる結果である

(Aj)上記(A)~(X)、(Z)および(Aa)条に記載された債務のすべての保険料(ある場合)、利息(受取後の利息を含む)、費用、支出、課金、および追加または利息；

(Ak)(I)借主が発行されたまたは招いた任意の債務であって、その純収益は、本条例に従って許可された任意の債務(本明細書では“合資格再融資債務”と呼ぶ)の代わりに、再融資、買い戻し、償還、償還、または本条例に従って許可された任意の債務(本明細書では“合資格再融資債務”と呼ぶ)の代わりに運用されなければならない

(A)二次債務であってもよく、または元の債務が優先債務であってもよいし、優先債務であってもよい

(B)無担保であってもよいし、合格した再融資留置権によって担保されてもよい(定義は10.2(T)節参照)

(C)既存の債務が任意の保証人によって保証される範囲内で、任意の保証人によって保証されることができる(ただし、任意の場合、借り手の非保証者の付属会社によって保証されてはならない)