桂冠教育株式会社株本説明。
10-K表年次報告の日付まで、登録者は1934年改正の“取引法”第12節に基づいて、普通株、1株当たり額面価値0.004ドルの証券を登録した。
以下の議論は、当社の株式条項、当社の改正と再記載された会社登録証明書、当社の退職証明書、私たちの改正と再記述の定款、およびデラウェア州現行法のいくつかの適用条項の概要です。この要約は完全であると主張しているわけではなく、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、私たちの退職証明書、および改訂および再記述された会社定款の実際の条項および条項を参考にして、これらの条項と条項のコピーが米国証券取引委員会に提出された
私たちの法定株式は1，393，617，319株の普通株を含み、1株当たり額面は0.004ドルであり、その中の539，903，167株はA類普通株であり、153，714，152株はB類普通株であり、700，000，000株は非指定普通株であり、50，000，000株は優先株として指定され、1株当たり額面0.001ドルである。
普通株
投票権
私たちの普通株の所有者は1株当たり1票の投票権を持っている
私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、私たちの普通株の査定株式数を増加または減少させることはできません。私たちの普通株の大多数の発行済み株の保有者が賛成票を投じない限り、私たちは賛成票を投じません
私たちは改正と再記載された会社登録証明書に役員選挙の累積投票を規定していません。
経済的権利
配当金。当時発行された優先株に適用される可能性のある任意の優先株の特典に基づいて、私たちの普通株の保有者は、1株当たりの権利があり、私たちの取締役会が時々発行する任意の配当金について平等、同じ、比例で共有することを決定する可能性があります
清算権。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の保有者は、任意の債務と発行された優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を平等、同じ、かつ比例的に共有する権利があるだろう。
優先株
我々の取締役会は、さらなる株主行動をとることなく、1つまたは複数の系列の優先株を含む他のカテゴリまたは系列の株式を発行することを規定するために、我々の普通株式のいずれかの未発行の認可株式を分類または再分類することを許可されている。私たちは時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれません。各カテゴリまたはシリーズの正確な条項は私たちの取締役会によって制定されます。この一連の株式の権力及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利(例えば、ある)、並びに任意の資格、制限又は制限は、各シリーズに関連する指定証明書によって決定される。各系列に関連する指定証明書は、優先株式の条項を具体的に説明するが、これらに限定されない
·このシリーズのユニークな名前と最大株式数
·配当金を支払う条件(あれば)；
·このシリーズ株の投票権(あれば)；
·一連の株式は、任意の他のカテゴリの株式に変換することができ、または任意の他のカテゴリの株式に交換することができる条項および条件；
·株式を償還できる条件(あれば)；
·清算優先権(あれば)；および
·一連の株式の譲渡可能性および資格の制限を含む任意またはすべての他の特典、権利、制限。
優先株の発行は制御権の変更を延期、阻止、または阻止する可能性がある。
公益法人地位
2015年10月、私たちは学生と社会に利益をもたらす使命に対する長期的な約束を示すために、公益会社としてデラウェア州に再登録した。公益会社は比較的新しい会社であり、公共利益を発生させ、責任と持続可能な方法で運営することを目的としている。デラウェア州の法律によると、公益会社はその会社登録証明書の中で、彼らが促進する1つ以上の公共利益を決定しなければならず、その取締役は株主の金銭的利益、会社の行為の重大な影響を受ける人の最適な利益、及び公共利益会社登録証明書で決定された特定の公共利益又は公共利益をバランスさせる方法で会社の事務を管理する責任がある。デラウェア州で組織された公益会社はまた、その福祉パフォーマンスを評価する報告書を少なくとも2年ごとに公開することを要求されている。この報告書について、私たちの取締役会は、私たちの福祉表現を評価し、これらの基準に基づいて私たちの表現を評価するために目標と基準を制定する必要があります。デラウェア州公益会社はその会社登録証明書に規定されている可能性があり、それは客観的な第三者基準に照らして会社の利益表現を測定するが、私たちが改訂して再記述した会社登録証明書にはこの要求が含まれておらず、私たちの取締役会はその設定された目標と基準に基づいて私たちの利益表現を評価することが予想される。
公益会社に投資する株と公益会社に指定されていない会社に投資することに実質的な違いがあるとは思いません。私たちは私たちの公共利益目標を達成するための持続的な努力が私たちの株主の財務的利益に実質的な影響を与えないと信じている。私たち普通株の保有者は、公共利益会社に指定されていない会社の株主と同じ投票権、配当金、その他の経済的権利を持つだろう。
当社の公的利益は、当社が改訂·再記載した会社登録証明書に規定されているように、オンラインや私たちのサービスのコミュニティ運営の場で提供される多様な教育計画により、社会や個人に積極的な影響を与える(またはマイナス影響を低減する)。これにより、費用対効果の高い質の高い高等教育をより多く得る機会を提供し、より多くの学生が彼らの学術や職業抱負を実現できるようになると信じている。我々の業務の大部分は米国以外にあり，そこでは良質な高等教育の需給の間に巨大かつ深刻化する不均衡が存在している。私たちが主張している公共利益は、私たちの会社の使命と私たちの信念にしっかりと根付いています。すなわち、私たちの学生が成功すると、国が繁栄し、社会が利益を得ることになります。公益会社になることは、学生、監督機関、雇用主、地域コミュニティ、株主を含む、私たちの目標と私たちの利益関係者に対する私たちの約束を強調します。
独占会場
私たちが改正して再記載した会社登録証明書要件は、法律で許容される最大範囲で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反したと主張するいかなる訴訟でも、(Iii)“デラウェア州一般会社法”(“DGCL”)又は当社が改訂及び再記載された会社登録証明書又は改正及び再記載された会社定款の任意の条文に基づいて、吾等に対して提起されたいかなる訴訟、又は(Iv)内務原則に基づいて吾等にクレームを提起するいかなる訴訟も、吾等が他に書面の同意がない限り、デラウェア州の衡平裁判所に提出しなければならない。この条項は、適用された訴訟タイプにおいてより一貫したデラウェア州法律の適用を提供しているため、私たちに利益をもたらすと考えているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。
改訂後の会社登録証明書、改訂後の定款及びデラウェア州法律の条項の逆買収効果
私たちが改訂して再説明した会社の登録証明書および改正と再記載の定款には、他方が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項も含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。
許可していますが発行されていない株式です。私たちの普通株と優先株で許可されていますが発行されていない株は、将来株主の承認を必要とせずに発行することができますが、ナスダック上場基準によって制限されています。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。我々の普通株式と優先株で許可されているが発行されていない株式や未保留株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。
株主総会、指名、提案の事前通知要求。当社、温根エバータ省有限責任組合企業(“温根”)、温根投資有限公司、温根普通パートナーおよびその他の各方面が2021年10月28日に締結し、2021年10月28日にさらに改正されたいくつかの改正および再締結された証券保有者協定(“温根証券保有者合意”)には別の規定があるほか、当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主は、年次会議において会議通知で指定された提案又は指名のみを考慮し、又は当社の取締役会又は取締役会又は会議記録日に登録された合格株主が会議の前に提出した提案又は指名を考慮し、直ちに適切な形で当社の秘書に書面通知を送信し、株主が当該業務を会議に提出しようとしていることを説明する。我々が改正·再述した会社登録証明書は、デラウェア州の法律適用条項に該当する場合、株主特別会議は当時取締役だった多数の賛成票で採択された決議でしか開催できないと規定している。ただし、Wengen又はWengen証券保有者合意のいずれか一方(当社従業員を除く)、又はそのそれぞれの関連会社が、いつでも実益を有する我々普通株総流通株総数の少なくとも40%を有する限り、我々の株主特別会議も実体の要求に応じて、当社取締役会の多数のメンバー又は当社取締役会議長が採択した決議に基づいて開催されるべきである。私たちの改正と再記載の付例は、特別会議で任意の事務を行うことを禁止しますが、会議通知に規定されているものは除外します。また、, 年次会議または指名役員に業務を提出することを希望する株主は、当社の改正および再記載された定款に規定されている事前通知および所有権期限要件を遵守し、特定の情報を提供しなければならない。このような条項は敵意の買収を延期したり、延期したり、私たちまたは私たちの経営陣の統制を変更したりするかもしれない。
企業合併。私たちはDGCLの第203条から脱退することを選択した；しかし、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、株主が利益株主になってから3年以内にいかなる“利益株主”とも特定の“商業合併”を行うことができないことを規定している
·その前に、我々の取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認しました
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する
·その時または後に、企業合併は、私たちの取締役会によって承認され、議決権付き株式を発行した少なくとも662/3%の株主が賛成票を投じ、これらの株式は関心のある株主が所有するものではない。
一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に私たちの議決権株の15%以上を所有している人を指す。本節のみでは，“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.
場合によっては、この規定は“利害関係のある株主”を3年以内に会社と異なる業務統合を行うことをより困難にする。この規定は、株主が利益株主となる業務合併や取引を承認すれば、株主承認の要求を避けることができるので、わが社を買収しようとしている会社が事前に我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会の変化を防止することもでき、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
我々が改正及び再記載した会社登録証明書は、本条文については、Wengen又はWengen証券保有者合意当事者又はその共同会社又はそのそれぞれの任意の直接又は間接譲渡人、及び当該等の者が一方のいかなる団体であっても、“利害関係のある株主”を構成しないと規定されている。
累積投票はありません。DGCLは、株主が取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定しており、当社の会社登録証明書の改正及び再記載がない限り、別途規定されている。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を明確に規定していない。
株主の書面同意の訴訟。当社の会社登録証明書の改正·再記載は、株主が書面で行動してはならず、株主の行動に要する時間を延長することができます。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの改訂·再記載された会社登録証明書や改訂·再記載された会社定款を修正することができなくなり、または私たちの改正·再記載された会社の定款に従って株主総会を開催することなく取締役を罷免することができる。
改訂及び再予約された会社の登録証明書又は改訂及び再予約の添付例。DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または別例(どのような場合に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または別例を改訂する際には、任意の事項について投票する権利のある過半数の株式の賛成票を得る必要があると規定している。
私たちの改正と再記述された定款は、私たちの取締役会の多数票またはすべての株主が任意の年度役員選挙で投票する権利のある少なくとも66%の賛成票によって修正または廃止することができる。さらに、(1)一般に取締役選挙で投票する権利のある会社流通株の少なくとも66%の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票し、私たちの改正および再記載された会社登録証明書の修正または廃止または採用を要求すべきであり、(Ii)私たちの普通株式の大多数の流通株の賛成票は、私たちの改正、廃止または再記載された会社登録証明書の第5条(株)、第6条(定義)と一致しない任意の条項の改訂、廃止、または採用を要求するであろう。又は当社の会社登録証明書第十一条(改訂)第十一条第一項の改正及び再記載。
公益会社です。公益会社として、同じ公共利益を持つ非公益会社の実体と非現金合併を行うには、流通株の66%の賛成票を得る必要がある。
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された付例の前述の条文は、潜在的な買収提案を阻止する可能性があり、制御権の変更を遅延又は阻止する可能性がある。これらの規定は、取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性と安定性を強化し、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの普通株の株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々普通株の市場価格変動を抑制する可能性もある。このような条項はまた、私たちの経営陣の変動を阻止したり、あなたや他の少数の株主に利益をもたらす可能性のある取引を延期したり阻止したりする可能性があります。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。我々が改訂·再記述した会社登録証明書には、取締役としての受託責任に違反して取締役が負担する個人金銭損害責任を免除する条項が含まれており、当該等の責任免除又は制限がDGCLで認められない限り、DGCLは許されない。これらの条項の効果は，我々と我々の株主代表我々が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し，深刻な不注意による違約による金銭損害賠償を得る権利を取締役に追及することである.
私たちが改正して再説明する付例規定は、私たちは一般的にDGCL許可の最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。
私たちが改訂·再述した会社登録証明書および改正·重述の定款における責任制限、賠償、昇進条項は、取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主はLaureate合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によると、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が決定したその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を提起することができ、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主がこの訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であること、またはその株主の株式がその後法律の施行によって転任され、この訴訟がデラウェア州の衡平裁判所で提起されることを前提としている。
移籍代理と登録所
私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。
証券取引所に上場する
私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売され、コードはLAIRです。