添付ファイル4.12

第12条に基づいて登録された登録者証券の説明

1934年証券取引法

10-K表年次報告の日付まで、ニューモント社(“私たち”、“ニューモント”または“会社”)には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券がある：私たちの普通株、1株当たり額面1.60ドル(“普通株”)。

株本説明

私たちの株主の権利はデラウェア州会社法(“DGCL”)、わが社の登録証明書と私たちの定款の適用条項によって管轄されています。以下に我々の株式の主な条項の概要を示す.私たちの株式に関するより多くの情報は、DGCLの適用条項、わが社の登録証明書、私たちの定款を参照してください。

2022年12月31日現在、私たちは12.85億株の法定株式を持っている。これらの株式には

·普通株12.8億株、793，787，921株が発行されている

·500万株優先株は、1株当たり5.00ドルで、いずれも発行や流通していない。

普通株

以下は我々の普通株式条項の要約である.私たちの普通株に関するより多くの情報は、わが社の登録証明書、私たちの定款、DGCLの適用条項を参照してください。

配当権

私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会がニューモント社が合法的に配当金を支払うために使用できると発表したときに配当を受けることができます。発行された優先株条項の制約の下で、私たちが優先株保有者に対する義務を履行する前に、私たちの普通株式の所有者は配当金を得ることができない。

デラウェア州会社としては、私たちの黒字資本から配当金を支払うことができ、黒字資本がない場合は、配当を発表した会計年度および/または前期の純利益から配当金を支払うことができる。会社条例第170条も、配当金を派遣した後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み配当金に代表される資本よりも少ない場合は、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

現在、私たちは四半期ごとに普通株の配当金を支払うつもりだ。将来の配当金の発表と支払いは依然として取締役会が適宜決定し、会社の財務業績、現金需要、将来の見通しと取締役会が関連する他の要素に依存する。

投票権とその他の権利

私たちの普通株の保有者は1株当たり1票を投票する権利があり、一般的には、ある事項について投票された多数票は、日常的な事項について行動するのに十分である。

私たちの株主総会で投票する権利のある私たちの株式の大多数の流通株の登録所有者は、自ら会議に出席するか、その代表が会議に出席しなければ、会議に提出されたすべての事項の定足数を構成することができます。

株主特別会議は、当社の取締役会又は当社の会長又は当社総裁によって招集され、会議が開催される目的を説明する書面の請求の下で、当社の会長又は当社の総裁又は秘書が開催され、会議で投票する権利のある大多数の当社取締役会又は少なくとも25%の発行済み株を有する株主によって署名されることができる。

私たちの株主総会の書面通知は、会議開催日前に10日以上または60日以下、会議で投票する権利のあるすべての記録された株主に、自ら、郵送または他の電子的に送信されます。通知は会議の時間，場所，目的を明らかにしなければならない.株主が書面で特別会議を開催することを要求する場合には、書面株主要求における目的説明に規定されているいずれかの業務、及び我々の取締役会が会議で行うことを提案する任意の追加業務を通知する。郵送すれば、通知は私たちの株主に送信され、住所は私たちの株式記録に現れ、あるいは彼らは書面で指定された他の住所である可能性があり、郵送時に発行されたとみなされます。株主は、会議時間の前または後に書面または電子伝送で任意の通知を放棄することは、その株主が通知を受信したことに等しいとみなされる。

私たちの取締役会は秘密ではありません。取締役は定足数の正式な株主会議に出席して投票する権利のある株主が過半数票で選ばれるべきであり、我々の株主は取締役選挙で彼らの投票数を蓄積する権利がない。

清算する

ニューモント社に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の所有者は、私たちの株主の保有株式に割り当てられる合法的な資産を比例的に獲得する権利があるが、当時私たちの任意の優先株保有者の任意の優先株保有者の任意の優先権利によって制限される。

救いを求める

私たちの普通株は償還または転換できない。

その他の条文

私たちの普通株のすべての発行済み株式と発行済み株は、有効発行、全額支払い、評価不可能な株です。私たちの普通株の保有者は私たちのどの証券に対しても優先購入権を持っていない。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“NEM”です。ComputerShare Investor Service Inc.は，我々の普通株の登録，譲渡エージェント，配当支払いエージェントである.私たちの普通株もトロト証券取引所で取引されており、コードは“NGT”です

優先株--一般

発行された特定系列優先株および任意の関連預託株式に関する適用募集説明書補編は、我々の取締役会が決定した一連の具体的な条項を説明する

·投票権、

·称号、

·配当率、

·償還権、

·清算権、

·債務超過基金や購入基金条項、

·権利の変換や交換、

·任意の他の特典、相対参加および選択権、または他の特別な権利、および当社の再記載された会社登録証明書の条項に抵触しない資格、制限、および制限は、私たちが配当金または債務超過基金を分割払いする際の買い戻しまたは償還の任意の制限を含む。

反買収条項

第九条会社登録証明書の第九条は、様々な会社、実体又は個人が、われわれの制御又は管理を解除することを困難にする可能性がある。

当社の登録証明書第9条によると、当社は取締役選挙に参加する権利のあるすべての株式カテゴリのうち80%の保有者の承認を得なければ、以下のタイプの取引を行うことができます

·10%以上の流通株を保有する他の会社との合併または合併

·10%以上の流通株を保有する別の会社または実体に、私たちの資産の全部または大部分を売却または賃貸します

·私たちの10%以上の流通株を持っている別の会社またはエンティティは、私たちの証券と交換するために、1000万ドル以上の資産を私たちに売却または賃貸している。

しかし、以下の場合、第9条はいかなる取引にも適用されない

·当社の取締役会は、他の会社、個人、または実体が私たちの10%以上の流通株の保有者になる前に取引を承認します

·私たちまたは私たちの子会社は、別の会社が発行した議決権のある株式の大部分を持っています。

第九条変更又は廃止は、取締役選挙で投票する権利を有する各種株式の80%の保有者の同意を得て、一つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならない。