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PG&E社は、2022年1月19日(“発効日”)から、PG&E社(またはその後継者)およびその参加子会社の合格幹部および他の従業員、および他の指定された参加者を激励し、奨励するために、この短期インセンティブ計画を採用し、彼らがいくつかの目標を達成または超過した場合、経済的奨励を与える。この計画は、2023年1月1日以降に開始された業績期間を反映するために2023年2月15日に改正され、合格参加者は支払日に雇われなければならない。この計画は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”の制約を受けず、保険のある雇用が終了した後、または退職収入を提供するまで体系的に支払いを延期することを主な目的としている。

2.8“参加者”とは、(A)時々改正された1934年証券取引法第16条に従って会社または公共事業会社とみなされる“上級者”、またはその報酬が委員会によって決定および/または提案された上級者を意味し、(B)認証された労働組織代表の単位に含まれていない労働カテゴリに雇用され、(C)集団交渉協定に適用されるSTIPに参加する資格がある労働組合代表職種を意味する。または(D)会社の行政総裁によって本計画の参加者として推薦される。

2.10“業績目標”とは、1つまたは複数の業績基準に基づいて達成される目標を意味し、この目標は、式、基準、または他の形態として表すことができ、署長によって(自己決定される)ある業績期間に決定される。業績基準は、以下の1つまたは複数のグループメンバー、1つまたは複数のグループメンバーの部門または単位または参加者によって決定された安全、運営または財務業績の1つまたは複数の客観的または相対的指標に関連することができるが、これらに限定されない：(1)販売収入、(2)毛金利、(3)営業利益率、(4)営業収入、(5)税前利益、(6)利息、税項、減価償却および償却前の収益(EBITDA)/調整されたEBITDA、(7)純利益、(8)費用；(9)株式市価、(10)1株当たり利益、(11)株主権益または資産リターン、(12)資本リターン、(13)純資産リターン、(14)経済的利益または経済的増加値(EVA)、(15)市場シェア、(16)顧客サービスまたは顧客満足度、(11)安全性、(12)株主総リターン、(19)収益、(12)現金流量、(11)収入、(12)利税前利益、(23)利益/損失、(Xxiv)利益率；

(Xxv)運営資本、(Xxvi)市場収益率、(Xxvii)債務または債務転株、(Xxviii)売掛金、(Xxix)解約、(Xxx)現金、(Xxxi)資産、(Xxxii)流動性、(Xxxiii)運営収益、(Xxxiv)経営信頼性、(Xxxv)環境業績、(Xxxvi)運営資金、(Xxvii)調整後収入、(Xxviii)自由キャッシュフロー、(Xxxix)コア収益/1株当たり収益、(Xxxxx)経営実績、(Xxxxi)ESG(環境、社会、およびガバナンス)；(Xxxxii)dei(多様性、公平および包摂性)；または(Xxxxiii)セキュリティ(インフラおよびネットワークセキュリティを含むが、これらに限定されない)。

業績目標は業績の最低、最高、目標レベルと中間レベルを含むことができ、適用される式に基づいて、適用された業績期間に達成されたレベルに基づいて賠償金の最終価値を決定することができるが、署長によって適用される任意の調整を適宜決定する必要がある。業績目標は絶対値として表示してもよいし、委員会が選定した基準に対して決定された値として表示してもよい。

(B)各賞に適用される条項、条件、および制限(完全に同じである必要はない)を決定すること、(I)各賞の規模、(Ii)業績期間、(Iii)任意の賞の業績目標に適用され、そのような業績目標を達成する程度、(Iv)参加者が上述した任意の内容への影響を終了すること、および(V)任意の賞またはそれによって獲得された株式に適用されるすべての他の条項、条件、および制限を含むが、本計画の条項に抵触してはならない

(E)“計画”の条項を解釈し、“計画”または任意の裁決における任意の欠陥を訂正し、任意の漏れまたは調和の不一致を提供し、“計画”または“裁決”についてすべての他の決定を行い、“計画”または法律の適用に抵触しない範囲内で、“計画”または“裁決”について署長が適切と思う他の行動をとること；および

行政長官の決定は最終決定であり，本計画に基づいて要求される各方面に拘束力がある。行政長官は、取締役会が制定した適用法律及び要件に基づいて、この行政権限を会社最高経営責任者又は人的資源を担当する最高レベルの会社上級管理者に付与する権利があり、これらの参加者は上級管理者又はその他の者ではなく、その会社株取引は改正された1934年証券取引法第16条の制約を受ける。

5.1各参加者について、署長(または適切な代表、および適用される法律および取締役会に規定される要件に適合する場合)は、1つまたは複数の業績期間および1つまたは複数の業績目標(適用可能であるが限定されないが、敷居、目標および最高業績目標、および個別修正を含む)を決定し、書面でコミュニケーションを行うべきである。

5.3署名者(または適切な債権者であり、適用される法律および理事会に規定された要件に適合する場合)は、個人の業績を反映するために金額を調整する権利を含む、任意の業績中に参加者に支払うボーナス金額を上方または下方に調整することを自ら決定する権利を保持する。

6.1管理人(または適切な代表)が別途決定されていない限り、以下6.2節でさらに規定されていない限り、参加者は、関連する業績期間の終了時に当グループに雇用されなければ、ボーナスを得ることができない。2023年1月1日以降に開始される業績期間は、管理人(または適切な代表)が別途決定されない限り、以下6.2節で別に規定されていない限り、参加者は、支払いの日に当グループに雇用されなければ、ボーナスを得ることができる。

(A)参加者が業績期間中に辞任した場合、参加者は、その参加者が業績期間中に雇用された部分に基づいて、行政長官(または適切な代表)による計画および報酬の承認、企業の実績、および適用された業績期間終了時の業績目標の達成状況に基づいて比例的に割り当てられた関連ボーナスを取得する資格がある。

(B)適用される正式な解散費計画、政策、計画、または合意に別段の規定がない限り、当グループに少なくとも6(6)ヶ月雇用された参加者が、パフォーマンス中に正式な解散費計画、政策または計画(例えば、方向性自発的解散費計画)に従って当グループに雇用されたことを非自発的に終了した場合、または解散費政策または合意下の理由(または同様の輸入条項)以外の理由で雇用を終了した場合、その参加者は、その参加者の業績期間に雇用された部分に基づいて比例して関連報酬を得る資格がある。計画および報酬、実際の会社業績、および適用業績期間終了時の業績目標の達成状況に対する管理者(または適切な代表)の承認に基づいて。

(C)参加者が業績期間中に死亡または障害により雇用を終了した場合、参加者または参加者の遺産または法定代表者(状況に応じて)は、参加者が雇用されている期間の業績期間部分、管理人(または適切な代表)による計画および報酬の承認、実際の会社業績、および適用業績期間終了時の業績目標の達成状況に応じて、比例して関連ボーナスを獲得する資格がある。

6.3計画の目的は，本計画に参加して賠償を得る“法的拘束力のある権利”(第409 a条に示す権利)が生じないため，第409 a条の適用を受けないことである。このような免除ができない範囲内では、本計画下の支払いは、このような支払いが第409 a条に示される“重大な没収リスク”の影響をもはや受けないカレンダー年度終了後2ヶ月15日以内に支払われなければならない。会社の納税年度がカレンダー年度でなくなった場合、本計画下の支払いは、カレンダー年度又は会社納税年度終了後2ヶ月15日以内に支払わなければならず、当該年度内に、このような支払いは、第409 a条にいう“重大没収リスク”の影響を受けなくなる。

6.4本計画に他の逆の規定があっても、本計画項目の下の任意の支払いは、可能なキャンセル、追跡、償還、または任意の追跡政策条項に従って取られる他の行動によって制限されなければならない。報酬を受けることによって、関連参加者は、参加者がさらに同意したり、行動したりすることなく、返還政策を実施することに同意し、同意する。

7.1税金の事前提示。本計画の下での支払いは、法律で控除される任意の連邦、州あるいは地方所得税と賃金税を差し引くことができます。本グループはまた、本プロトコルに従って参加者に支払われるべき任意の他の金額から、本計画に従って支払われるべき任意の金額に相当する源泉徴収に相当する税金を源泉徴収することができる。

7.2ボーナスおよび就業権の要件。本計画は、いかなる参加者にも、当グループに継続して雇用される権利を与えてはならず、いかなる方法でも、当グループの任意のメンバーがいつでも任意の理由でその参加者の雇用を終了するか、またはその参加者の責務を変更することに影響を与えてはならない。授権書は本集団の無資金及び無担保債務を代表し、いかなる授権書の下の任意の権利の所持者は、本集団の一般的な無担保債権者の権利を有する以外に権利はない。

7.3譲渡不可。この計画の下で以前にその人に与えられた任意の報酬または本計画に従って支払われるべき任意の金額を含む者の権利および利益は、参加者が死亡しない限り、遺言、信託または相続法および分配法によって、または裁判所によって命令されなければならない、譲渡、質権または譲渡はできない。

7.4賠償。彼らが董事局または委員会のメンバーとして、またはグループの上級者または従業員として享受している他の補償権利を除いて、会社は、彼らまたは彼らの中の誰もが計画または計画に関連して取られたいかなる行動も、いかなる行動も取らなかったか、または計画に基づいて行動しなかったか、または計画に関連していなくても、その一方で実際かつ必要であった可能性があるすべての合理的な支出について、弁護士費を含めて、彼らまたはその中の誰にも賠償を行わなければならない。または本合意に基づいて付与された任意の権利、および彼らが和解を達成するために支払ったすべてのお金(和解合意が会社によって選択された独立した法律顧問によって承認される限り)、またはそれらが任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおける判決を履行するために支払われるすべてのお金であるが、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その人が深刻な不注意、悪意、または故意の不適切な行為に責任を負わなければならないことを判決しなければならないことに関連する者は除外される。しかし、当該訴訟、訴訟又は手続を提起してから六十(60)日以内に、当該人は書面で会社に処理及び抗弁の機会を提供し、費用は会社が負担しなければならない。

7.5費用。本計画を管理するコストと支出は、当社グループの参加会社が負担し、管理人が当社グループ内の会社間で公平に分担することができます。本計画に基づいて報酬を受ける上級管理者又は他の従業員の各会社は、当該会社を代表して雇用した参加者が本計画に従って支払うか、又はそのような支払いの費用を会社に返済することを担当しなければならず、その費用は会社が自ら決定しなければならない。1つの会社が支払いまたは返済ができず、かつ、会社がその参加会社に代わって支払いを行う裁量権を行使していない場合、参加者(または他の受取人)の唯一の請求権は、その参加者の雇用主に向けられなければならない。

7.7法律が適用される。本計画、本計画に関連する任意の規則および条例、ならびに任意の報酬の有効性、構造および効力は、カリフォルニア州の法律(その法律紛争の原則に影響を与えない)および適用される連邦法律に基づいて決定されなければならない。

管理署長は、実行を一時停止する場合、計画の全部または一部を回復することができるように、計画の実行を随時または時々修正または一時停止することができる。管理者は、いつでも本計画を終了することができるが、終了日までに参加者が完了した業績期間に関連するいかなるボーナスの支払いにも影響を与えてはならない