添付ファイル4.62(A)

PG&E社が1934年証券取引法第12条に基づいて登録した証券説明

PG&E社の普通株式(“普通株”)と資本単位(いずれも“資本単位”)の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない.本協定は、法律が適用され、当社が2020年6月22日に提出した改正·再改訂された会社定款(2022年5月24日に提出された改訂証明書改訂)、2020年6月22日に提出された改正·再記述された定款(以下、“定款”と略す)、我々とニューヨーク·メロン銀行信託会社との間で2020年7月1日に締結された購入契約協定(以下、“購入契約協定”と略す)、購入契約代理人(“購入契約代理人”)と、時々購入契約を保有する所有者である事実代理人と、2020年7月1日に購入契約代理人がノースカロライナ州ニューヨーク銀行メロン信託会社と署名した信託協定(“信託契約”)として、株式単位所有者の受託者(“委託者”)として、それぞれ10−K表の形式で本年度報告の証拠物として提出され、引用により本明細書に組み込まれる。私たちはあなたがより多くの情報を理解するために、会社の定款、定款、購入契約協定、信託協定を読むことを奨励します。

本節では、他に明確な規定がない限り、言及された“私たち”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、その任意の直接的または間接的な子会社または付属会社を指すのではなく、PG&E会社のみを指す。

普通株説明

一般情報

わが社の定款は36億株の普通株と4億株の優先株を発行することを許可している。2022年12月31日まで、私たちの普通株は約2，465，528，538株あり、額面もなく、流通株もなく、流通株もない。私たちの普通株のすべての流通株は十分に入金されていて、評価できません。

私たちは取締役会が決定した条項と考慮事項に従って時々私たちの普通株式を発行することができる。このようなさらなる発行は、当社の定款認可の総金額を超えず、株主の承認を必要としません。私たちはまた配当再投資と従業員福祉計画に基づいて時々普通株を発行するかもしれない。

投票権

法律に別段の規定があるほか、当社の普通株式保有者は株主総会で提出された採決の各事項について1株1票の投票権を有しているが、優先株保有者の任意の種類や系列投票権の制限を受けなければならない。私たちの株主は役員選挙で投票権を累積することができません。したがって、役員選挙で50%を超える投票権を行使する権利を有する普通株と(発行された)優先株の保有者は、当選したすべての取締役を選挙することができ、もし彼らがそうすることを選択すれば。この場合、取締役に投票した残りの普通株と優先株の保有者は、誰も取締役会に入ることができなくなる。

配当権

私たちの普通株式の保有者は、任意の優先株の優先権または優先権の制約の下で、私たちの取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を得ることを宣言した場合、平等な権利があって配当金を獲得し、現金または財産配当を除外する。

清算権

私たちの清算、解散、または清算の場合、すべての以前の債権を支払った後、私たちの普通株式の所有者は私たちの任意の余剰資産を得る権利がありますが、優先株流通株式所有者の任意の優先権は除外されます。

転換·償還·優先購入権

私たちの普通株の保有者は普通株または任意の他の証券を優先的に購入する権利を持っておらず、普通株の保有者にも償還または転換権利はない。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“PCG”です

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録業者はEQ ShareOwner Servicesです。

普通株--優先株保有者の権利の制限

普通株保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある優先株保有者の権利の実質的な制限または制限を受ける可能性がある。以下にPG&E社発行優先株のライセンス説明と可能な優先株条項を示す.

当社の定款細則によると、当社取締役会は、1つ以上のシリーズで最大400，000，000株の優先株を発行することを許可し、任意のシリーズの優先株株式数を決定し、任意のシリーズの指定を決定し、当該シリーズの株式を発行した後、当該シリーズの任意の株式数を増加または減少させ、任意の当該シリーズの権利、特典、特権および制限を付与または変更することを決定する。

私たちの一連の優先株株を発行する前に、私たちの取締役会は決議を採択し、カリフォルニア州国務長官に確定証明書を提出しなければならない。決定証明書は、各シリーズについて、株式の名称および数量、ならびに株式の権利、優先権、特権、および制限を決定するが、これらに限定されない

·優先株式の名称と声明価値

·優先株の投票権(あれば)

·任意の権利および償還条項(債務返済基金条項を含む)

·優先配当金に適用される配当率、期間および/または支払日または計算方法

·配当金が累積か非累積か、累積であれば、優先株の配当が蓄積される日

·配当権および清算、解散または清算時の優先株の権利に関する相対順位および選好

·優先株は、転換価格(または計算方法)および転換期間を含む、私たちの普通株に変換できる条項と条件(適用される場合)

·優先株の償還条項(適用される場合)

·優先株の債務超過基金の準備(あれば)

·清算優先オプション

·配当権および清算、解散または清算時の権利については、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株を発行するための任意の制限は、カテゴリまたはシリーズ優先株および

·優先株の他の特定の条項、特典、権利、制限、または制限。

優先株のすべての株式は発行時に全額支払いおよび評価不可能となり、優先購入権または同様の権利はない。

上記の条項に加えて、募集説明書の付録に、提供される優先株種別またはシリーズに関連する次の条項を列挙する

·提供する優先株数、1株当たり清算優先権、優先株発行価格

·優先株式の任意のオークションや再マーケティング(ある場合)のプログラム

·任意の証券取引所で優先株と

·優先株に適用される任意の実質的および/または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する。

私たちの取締役会が一連の優先株保有者の権利を決定するまで、私たちはこのシリーズの優先株を発行するいかなる株が私たちの普通株式保有者の権利に与える影響を予測することができません。しかしながら、効果には、以下の1つまたは複数が含まれる可能性がある

·普通の配当金を制限する

·普通株の投票権を希釈する

·普通株の清算権を損なうか

·私たちの株主がこれ以上行動していない場合には、私たちの支配権の変更を延期または阻止します。

私たちの優先株は、発行すれば、配当金と清算、解散、または清算時にランキングされます

·すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株式、および優先株式以下のすべての持分証券

·私たちのすべての持分証券と平価で、その条項は持分証券と優先持分とを具体的に規定する

·私たちのすべての持分証券を下回っており、その条項は持分証券の順位が優先株より高いことを明確に規定している。

持株会社構造

PG&E Corporationは主にその付属会社を通じて運営されているが，そのほとんどの合併資産は太平洋ガスおよび電力会社(“公共事業”)を含む付属会社が保有している。したがって、PG&E Corporationのキャッシュフローおよびその債務履行能力は、その子会社の収益に大きく依存し、これらの収益を配当または融資または立て替えおよび融資および下敷きの返済の形態でPG&E Corporationに分配または他の方法で支払う。PG&E社の子会社は独立と独立した法人実体であり、PG&E社の義務により、いかなる金額の支払いや支払い可能な資金を提供する義務もない。

PG&E社は持株会社であるため、その債務は、すべての債務証券および公共事業会社が発行および未償還の優先株を含む構造的にその子会社のすべての既存および将来の債務に従属するであろう(このような優先株の説明は添付ファイル4.60(B)参照)。また、PG&E Corporationは、子会社の清算または再編時に当該子会社の資産に参加する権利は、当該子会社の優先株の所有者を含む当該子会社の債権者の優先債権に制限される。PG&E Corporation自体が、その任意の付属会社に対して公認債権を有する債権者である場合、その債権は、実際には、子会社に属する資産の任意の保証権益、担保または他の留置権から、PG&E Corporationに属する債権から子会社の任意の債務または他の負債よりも優先される。

権益単位説明

2020年7月と8月に16，000，000個の株式単位を発行しました1単位あたりの声明金額は100ドルです各資本単位は(I)PG&E Corporationの前払い株式購入契約(“購入契約”)および(Ii)指定米国国庫券の1/48，000件の分割しない実益所有権権益からなり、この等権益は2020年8月15日(含む)から2023年8月15日(この日を含む)までシーズンに満了し、権益単位所有者である代理人が保有する(“米国国庫券組成物”)。以下の権益単位条項要約、“調達契約説明”項下の購入契約条項要約、および以下の“米国国庫ストリップコンポーネント説明”のタイトル下の米国国庫ストリップコンポーネント条項要約は、権益単位およびそのコンポーネントのすべての重大な条項の記述を含むが、これらの条項は完全ではなく、関連契約の制約を受け、その全体によって制限される。購入契約契約およびホストプロトコルを参照してください。これら2つのプロトコルは、いずれも10-Kフォームの形態の本年度報告を参考にしています。

権益単位の構成要素

各資本単位は以下の部分からなる

“購入契約説明-事前決済”または“購入契約説明-根本的に変化する事前決済”に記載されている所有者選択権に基づいて事前決済しない限り、購入契約決済日に10.5263株以下の自社普通株と8.5929株自社普通株以上の購入契約を所有者に交付し、適用される“決済率”(以下、定義)と“当社普通株の適用時価”(以下の定義)に基づいている。以下の“調達契約説明--普通株式交付”の節で述べる

各株式単位保有者は、毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日の満期後の第2営業日に、米国政府から受け取った米国債保有者毎の金額を米国債保有者に持参し、これらの支払いは2020年8月17日から(2020年8月17日を含む)開始し、2023年8月16日に終了し(2023年8月16日を含む)、以下のように“米国債帯コンポーネント説明”で述べられる

各権益単位の宣言金額は、その相対的に公平な市場価値に基づいて、米国国庫ストリップ構成要素と購入契約との間に分配されなければならない。アメリカ国庫券の公平な市場価値は17.1402ドル、1つの購入契約の公平な市場価値は82.8574ドルであることを確認しました。すべての所有者はこの分配に同意し、この立場はすべての保有者に拘束力がある(ただし、国税局に拘束力はない)

株式分譲と再建設

以下の条件および場合、48，000個の持分単位(またはその任意の整数倍)を有する所有者は、その持分単位をその構成要素に分割する権利があり、48，000個の独立購入契約(またはその任意の整数倍)を有する所有者は、48，000個の持分単位(またはその任意の整数倍)を再構成するために、これらの構成要素を関連する米国国庫ストリップバンドと組み合わせる権利がある

持分分与

初期発行時には、購入契約と米国国庫ストリップ組立体は株式単位としてのみ購入および譲渡され、株式単位のCUIP番号の下で取引される

株式単位の初発行日以降の任意の営業日(株式単位の初期発行日から2023年8月16日直前の第2の予定取引日を除く)までのいずれかの営業日において、48，000個の株式単位(またはその任意の整数倍)を保有する保有者は、これらの株式単位を分離し、これらの株式単位の背後の米国国庫帯を引き下げる権利がある。各権益単位証明は、指定された米国国庫ストリップに1/48，000の実益所有権権益を有するため、任意の権益単位の分離は48，000個の権益単位の整数倍でしか行われない。資本単位で証明されたアメリカ国庫券を回収するためには、所有者は：

そして，購入契約エージェントは(I)権益単位を取り消し，これらの権益単位の基礎購入契約を所有者に渡すことを“単独の購入契約”と呼び，(Ii)委託者に基礎米国国庫券を所持者に渡すように指示する.所有者が以前権益単位の基礎となっていた米国国庫ストリップを回収した場合、それは、購入契約エージェントによって単独の購入契約を世界的に保有するか、またはその単独購入契約の証明書を取得し、購入契約登録員が私たちが保持している購入契約登録簿を代表する所有者として直接保有することができる。購入契約代理人または委託者に支払われるべき権益単位によって証明された米国国庫条の抽出に関連する行政費用および費用は、抽出要求を提出した権益単位所有者によって負担される

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令が適用され、ニューヨークの銀行機関の閉鎖または閉鎖を命じられた任意の日以外の日を意味する

独立購入契約は現在または予想されて取引市場がありません。私たちは独立購入契約をどの証券取引所に上場するか、または任意の自動見積システムでオファーすることを申請するつもりはありません。したがって、私たちは独立購入契約がいつでも流動性市場を持たないと予想する。単独の購入契約と撤回されたアメリカ国庫券は互いに独立して譲渡することができるだろう

持分単位を再構築する

株式単位の初期発行日直後の任意の営業日(2023年8月16日直前の第2の予定取引日を含む)において、48，000件の独立購入契約(またはその任意の整数倍)を有する所有者は、(I)購入契約代理人に48，000件の独立購入契約を交付し、(Ii)受託者に額面66，000ドル(米国国庫ストリップが8月15日に満了した場合、額面33，000ドル)を再構築する権利がある。各米国国庫券の一部は、その後、米国国庫券の一部として権益単位の一部として保持される。どの持分単位の再建も48，000個の持分単位の整数倍でしかできない。権益単位を再作成するための新しい格納のための米国国庫テープは、最初に米国国庫テープコンポーネントを構成するのと同じCUIP番号を有しなければならない

ユニバーサル証券

各株式単位と購入契約は、預託信託会社(“DTC”)の代理有名人名で登録された全世界証券代表である。所有者は、“登録手続及び決済”に記載されている限られた場合を除き、持分単位及び購入契約の最終実物証明書を取得する権利がない。株式単位の実益権益と分離後の単独購入契約は、DTCの直接または間接参加者の帳簿課金口座によって表示され、これらの直接または間接参加者によって転送される

所有者が引受した訴訟

このような証券を受け取ることによって、持分単位または単独購入契約を有する各所有者は、所有とみなされる

証券が上場する

私たちの株式単位はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“PCGU”です。しかし、ニューヨーク証券取引所に上場することは取引市場が発展することを保証しておらず、引受業者はいつでも自分で市を停止することを決定することができ、事前に権益単位の所有者に通知する必要がない。したがって、持分単位が流動性取引市場を発展させることを保証することはできず(または、発展すれば、流動性取引市場を維持する)、所有者が特定の時間に持分単位を売却することができるか、または販売時に所有者が受信した価格を保証することができないことが有利になる

タイトル

購入契約代理人は、購入契約の支払いおよび決済の目的のために、初期発行時にDTCが発行された任意の株式単位の登録所有者、または米国国庫券を撤回する際に、任意の単独購入契約の登録所有者をその絶対所有者と見なすことができ、

他のすべての目的に使われています同様に、受託者は、任意の持分単位の登録所有者を、米国国庫条コンポーネントおよび関連する米国国庫条の交付(適用される場合)、および他のすべての目的のために支払うために、その絶対所有者と見なすことができる

権益単位の会計計算について

我々は、我々の財務諸表において、権益単位の購入契約部分の発行記録を普通株とし、購入契約の発行コストを差し引く。アメリカ国庫券を発行したすべての収益は受託者に支払われていますが、私たちはこのような発行された収益は何も受け取っていません

アメリカ公認会計原則によると、権益単位の購入契約部分は公正価値会計原則に基づいて再評価されないと予想される

私たちが計算した1株当たりの収益は、株式単位の購入契約部分決済時に発行可能な株式に反映されます。私たちの1株当たりの基本収益には、各期間に購入契約に従って発行可能な最低株式が含まれ、私たちの希釈後の1株当たりの収益には、各会計期間の終了時に購入契約が決済されると仮定した任意の発行可能な増分株が含まれます

権益株証明書の交換

持分単位の実物証明書が発行されたことを証明する場合、任意の欠損株式単位証明書は、証明書が購入契約代理に返却される際に私たちが交換し、費用は保有者が負担します。廃棄、紛失、盗まれた権益単位証明書は、吾等と購入契約代理人に吾等と購入契約代理人が満足する廃棄、紛失又は盗難証拠を提出した後、当方が交換し、費用は所持者と購入契約代理人が負担する。権益単位証明書が破壊されたり、紛失されたり、盗まれた場合には、購入契約代理人と満足した賠償が必要となる可能性があり、費用は権益単位所有者が負担し、交換証明書を発行します

それにもかかわらず、吾らは2023年8月16日または早期引渡し日の直前の第2の予定取引日または後に任意の権益単位株を交換する責任はない。この場合、購入契約協定は、代替の権益単位証明書を交付する代わりに、購入契約代理人は、上記証拠及び賠償を交付した後、権益単位証明書によって証明された権益単位に含まれる購入契約によって発行可能な普通株を交付又は手配することができる

雑類

購入契約契約では、吾らは発売権益単位及び購入契約代理実行権益単位所有者の権利又は独立購入契約に関するすべての費用及び支出を支払うが、引受業者の支出(弁護士費を含む)は含まれていないと規定されている

所有者が権益単位を分離または再構築することを選択した場合、所有者は分離または娯楽に関連する任意の費用または支出を担当することになり、私たちはこれに対していかなる責任も負わないだろう

仕入契約説明

購買契約は購買契約契約の条項と規定に基づいて発行されます。以下の要約には，調達契約のすべての実質的な条項の説明が掲載されているが，不完全であり，調達契約協定のすべての条項，調達契約契約中のいくつかの条項の定義を含む制約を受け，これらの条項のすべての条項を参照することで限定される.10-K表の形態で本年度報告書に組み込まれている調達契約協定を参照してください。

各購入契約は最初に1つの持分単位の一部を構成する。株式単位の初発行日以降の任意の営業日(株式単位の初期発行日から2023年8月16日直前の第2の予定取引日を除く)までのいずれかの営業日において、保有者は、48，000個の株式単位(またはその任意の整数倍)を分離し、これらの株式単位の背後にある米国国庫帯を引き下げる権利がある。このような分離の後、購入契約は、米国国庫ストリップアセンブリとは別に転送されてもよい

普通株の交付

所有者の選択に応じて事前に受け渡しされない限り、2023年8月16日(以下に説明する限られた場合には延期されなければならない場合、すなわち“購入契約受け渡し日”)にいくつかの普通株式を所持者に交付する。購入契約ごとに決済する際に、発行可能な普通株式数(“決済金利”)は以下のように決定されます

最高決算率，最低決算率ともに“−固定決済率の逆希釈調整”で述べたように調整した。最低精算率と最高精算率のそれぞれを“固定決済率”と呼ぶ

参考価格は100ドルを最高決済金利で割ると、約9.5000ドルになる。

切り上げ敷居価格は100ドルを最低決済金利で割ることに等しい。敷居高価格は最初は約11.6375ドルで、参考価格より約22.50%上昇した

次の表は，9.5000ドルの参考価格と11.6375ドルの切り上げハードルをもとに，購入契約達成後，想定された適用市場価値で発行可能な普通株数を示しており，参考に供する。本表では、以下の“-固定決済金利の逆希釈調整”の項で述べた固定決済金利は何も調整されないか、または、以下の“-早期決済”または“重大な変動が発生した場合の早期決済”で述べたように、所持者の選択の下で早期決済を行うものとする。実際に適用される市場価値が以下に規定される仮定の範囲内にある保証はない

株式単位または単独購入契約の所有者は、購入契約決算日に以下に仮定する適用市場価値が、株式単位または単独購入契約ごとに以下の数の普通株式を取得する

上の表に示すように、購入契約決算日に時価が閾値増値よりも大きい場合には、購入契約ごとに8.5929株普通株を交付する義務があります

購入契約決算日に、時価が最低付加価値以下であるが、約9.5000ドル以上の参考価格が適用される場合には、購入契約決算日に100ドルを適用市場価値に相当する普通株式数で割る義務がある。したがって、基準価格と最低付加価値価格との間の各購入契約に関連する普通株式時価のすべての付加価値を保持する

購入契約決算日に、適用される時価が約9.5000ドル未満の参考価格であれば、購入契約決済時に、我々の普通株の市場価格にかかわらず、購入契約ごとに10.5263株の普通株を交付する義務がある。したがって、保有者は普通株式の時価が基準価格より低い全面的な下落を受けるだろう

普通株の適用時価は“推定期間”(以下、定義参照)内に決定されるため、購入契約当たりに交付される普通株式数は、この推定期間の最後の取引日の普通株式市場価格(または1日VWAP)に基づいて交付されるべき数よりも大きいか、または少ない可能性がある。また、保有者は、当該等推定期間終了から当該等株式交付日までの購入契約決済時に、普通株受け渡し可能株式の市場価格変動のリスクを負う

時価適用“とは，我々の普通株の推定期間の取引日ごとの1日あたりのVWAPの算術平均値である

“見積期間”とは、2023年8月16日直前の21番目の予定取引日から20取引日連続の各取引日を意味する

当社の普通株の任意の取引日における“毎日VWAP”とは、ブルームバーグページ“PCG”タイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株当たり出来高加重平均価格であるAQR“(又はその同等継承者は、当該ページが利用できない場合)、予定寄り付き取引から当該取引日に主要取引日が終了する予定までの期間(又は当該出来高加重平均価格がなければ、この目的のために保持している国が認める独立投資銀行が出来高加重平均方法を用いて決定した我々普通株の当該取引日における1株の時価)について。“毎日VWAP”は、ディスク後取引または通常取引期間取引時間以外の他の取引は考慮されない。一定期間の1株あたり平均VWAPとは，その期間の取引日ごとの1日あたりのVWAPの算術平均値である

“取引日”とは、(I)“市場混乱事件”(以下のように定義される)及び(Ii)我々の普通株(又は毎日VWAPを決定しなければならない他の証券)の取引が通常ニューヨーク証券取引所で発生する日を意味し、又は、われわれの普通株(又は当該他の証券)が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、我が国の普通株(又は当該他の証券)に上場していない主要な他の米国国又は地域証券取引所で取引を行うか、又は、われわれの普通株(又は当該その他の他の証券)が米国国又は地域証券取引所に上場していない場合、私たちの普通株(またはこのような他の証券)が当時取引されていた主要な他の市場で。我々の普通株式(または他の証券)がこのように上場または取引されていない場合、“取引日”は“営業日”を意味する

“予定取引日”とは、ニューヨーク証券取引所で取引が予定されている取引日を意味し、または、われわれの普通株が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、我々の普通株がその後に上場する主要な他の国または地域証券取引所の取引日であり、または、われわれの普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合は、われわれの普通株がその後に取引される主要な他の市場の取引日である。私たちの普通株がこのように上場または取引が許可されていない場合、“予定取引日”は“営業日”を意味する

“市場中断事件”とは、(I)我々の普通株の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が、その通常の取引期間内に取引を開始できなかったこと、または(Ii)ニューヨーク市時間午後1時前に、私たちの普通株が任意の所定の取引日に発生または存在し、通常の取引時間内に合計30時間を超える任意の一時停止または制限取引を意味する(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限を超えるため、私たちの普通株式または私たちの普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約で)

購入契約決算日には、私たちの普通株式は、(I)購入契約を表す証明書(このような購入契約が証明書形式で保有されている場合)、および(Ii)所有者以外の誰にも、私たちの普通株式の発行に関連する任意の譲渡または同様の税金を支払う場合、所有者または所有者の指定者に発行および交付される。購入契約が1つ以上DTCに格納されているグローバル調達契約証明書が証明されている限り、決済プログラムはDTCの適用プログラムによって管轄される

推定期間内に20個の予定取引日のうち1つ以上が取引日でない場合、購入契約決済日は推定期間の最終取引日の直後の第2営業日に順延される

ニューヨーク時間午後5時まで、すなわち評価期間の最後の取引日には、各購入契約に関連する普通株は流通せず、購入契約の所有者は、購入契約を保有することによって、任意の投票権、配当、または他の割り当て権利、または私たちの普通株式所有者の他の権利を所有しないであろう。購入契約決済日に購入契約決済を行う際に、その名義で任意の普通株を発行する者は、ニューヨーク市時間午後5時現在、すなわち時価が適用される20取引日連続の最終取引日の当該等株の記録保持者を決定するとみなされる

私たちは、所有者が所有者以外の名前で任意の株式を発行することを要求したために税金を支払わない限り、購入契約決済時に、任意の普通株式の発行により満了した任意の書類、印紙または類似発行または譲渡税を支払う

早いうちに決算する

ニューヨーク市時間午後5時前、すなわち2023年8月16日直前の第2の予定取引日に、48，000株単位(またはその任意の整数倍)を有する誰または1つ以上の独立購入契約を持っている人は、これらの株式単位または単独購入契約を事前に決済し、各購入契約において“事前決済率”に相当する数の普通株を取得することを選択することができる。事前決済率は事前決済日の最低決済率に等しく、“-固定決済率の逆希釈調整”の節で述べたように調整する必要があり、所持者が事前決済所持者の購入契約を根本的に変化させることを選択しない限り、所持者は、所持者の購入契約の決済時に“-根本変化による早期決済率”のようないくつかの普通株株を受け取ることになる。私たちはこの権利を“事前清算権”と呼ぶ

所有者が購入契約事前決済時に普通株を取得する権利は、(1)購入契約代理人に書面を交付して署名する選択通知(“事前決済通知”)が、当該購入契約を事前決済することを選択すること、(2)当該購入契約または当該購入契約を含む持分単位が証明書の形で所有されている場合、その購入契約を代表する証明書を提出すること、および(3)支払いを満たすことが必要である

私たちの普通株式の発行に関連する譲渡または同様の税金の所持者は、所有者以外の誰にも支払います。購入契約または株式単位がDTCに格納された1つ以上のグローバル証明書によって証明される限り、DTCの適用手続きは早期決済の手続きを管轄する

権利単位または独立購入契約(いずれが適用されるかに応じて決定される)を渡し、所有者以外の者の名義で当該等の株式を発行するために支払うべき任意の適用譲渡又は同様の税金を支払った後、所有者は“前払い日”(以下の定義を参照)後の第2の営業日に早期受け渡し時に満了する適用数の普通株式(及び任意の断片株式を現金に対応する)を受け取る

所有者がいずれかの営業日のニューヨーク市時間午後5：00までに事前決済権の要求を満たしていれば、その日は“早期決算日”とみなされる。所有者がニューヨーク時間午後5時以降、任意の営業日または非営業日の任意の時間にこのような要求に適合する場合、次の営業日は“事前決済日”とみなされる。ニューヨーク時間午後5時まで、すなわち事前決算日には、各購入契約に関連する普通株は流通せず、その購入契約の所有者は、その購入契約を保有することによって、私たちの普通株式所有者の任意の投票権、配当または他の分配権または他の権利を所有しないであろう。購入契約の早期決済後、その名義で普通株を発行する人は、関連早期決算日ニューヨーク時間午後5時に当該株の記録保持者とみなされる

各持分単位は、指定された米国国庫ストリップにおいて1/48，000の実益所有権権益を有することを証明するため、任意の持分単位の早期決済は48，000持分単位の整数倍でしか行われない

所有者が株式単位の構成要素として保有する購入契約の早期決済を選択した場合、受託者は、事前決済日後の第2の営業日に、これらの持分単位によって証明された米国国庫条を当該保有者に交付し、留置権又は他の財産権負担を有さない

根本的な変化を早めに解決する

“根本的な変化”が発生し，かつ所有者が上記“-事前決済”に記述された手順に従って，その根本的な変化に関する購入契約を事前決済することを選択すると，所有者は購入契約に基づいて“根本的変化事前決済率”に相当する普通株や現金，証券または他の財産を獲得する(場合によっては以下のとおり).これらの目的については、所有者が購入契約エージェントに所持者の事前決済通知を交付し、ニューヨーク時間発効日が開始され、その後35番目の営業日(またはそれ以上であれば、2023年8月16日直前の第2の予定取引日)が午後5時に終了する期間内に、ニューヨーク市時間発効日が開始されて含まれる期間内に、所持者の購入契約の事前決済の要求を満たす場合、事前受け渡しは、このような根本的な変化と関係があるとみなされる。私たちはこの権利を“根本的な変化が早く解決される権利”と呼ぶ

保有者が基本変更早期決算期間内のいずれかの営業日のニューヨーク市時間午後5：00までに基本変更事前決済権の要求を満たしていれば，その日は“事前決済日を根本的に変更する”とみなされる。所有者がニューヨーク市時間午後5：00以降、基本変更早期決算期間内の任意の営業日、または基本変更早期決算期間内の非営業日のいずれかの時間が上記要求に適合する場合、次の営業日は“早期決算日を根本的に変更する”とみなされる

基本変動に関する資本単位はいずれも早期に決済され，48，000個の権益単位の整数倍でしか計算できない

私たちは、発効日から5営業日以内に、購入契約代理、受託者、持分単位および独立購入契約の所持者に重大な変更通知を出し、その発効日を発表するプレスリリースを発表します。通知は，(I)適用の基本変動早期決算率，(Ii)普通株でなければ，所持者が決済時に現金，証券，他の財産の種類と金額を受け取るべきであり，(Iii)所持者ごとに基本変動早期決済権を行使しなければならない最終期限を明らかにする

以下のいずれかが発生した場合、“根本的な変化”が発生したとみなされる

上記2つのいずれか1つまたは複数の取引は根本的な変化を構成しないが、(I)我々普通株主が、これらの1つまたは複数の取引に関連する対価(断片的な株式への現金支払いを含まない)の少なくとも90%を受信したか、または受信した場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)に上場する普通株からなる。または、1つまたは複数の取引に関連する発行または交換の場合には、(Ii)このような1つまたは複数の取引のために、これらの対価は、購入契約を決済する際の所有者の受取対価(例えば、適用される)となるが、現金支払い断片株式は含まれない

任意の取引が発生し、私たちの普通株が別のエンティティの証券によって置換されている場合、任意の関連する基本的な変化が完了した後の早期決算期間内(または、前の段落でなければ、取引発効日の後)、上記の“根本的変化”の定義において、私たちへの言及は、その他のエンティティへの言及に変更されるべきである

“基本変動早期引渡し金利”は、当行が次の表を参照し、基本変動発生または発効日(“基本変動発効日”)および基本変動における“株価”に基づいて決定される

次の表の各欄の見出しに記載されている株価は、固定決済率を調整する任意の日から調整されます。調整された株価は、調整直前に適用された株価に点数を乗じたものに等しくなり、点数の分子は株価調整の調整を招く直前の最高決済金利であり、分母は調整後の最高決済金利である。次の表では調達契約ごとの基本変化早期決算率は“-固定決算率の逆希釈調整”で述べた固定決済率と同様に同時に調整される

次の表は、株価ごとの購入契約ごとの基本的な変化早期決算率と、以下に説明する基本的な変化発効日を示しています

上の表には、正確な株価と根本的な変化の発効日が記載されていない可能性がある

購入契約によると、我々の普通株受け渡し可能株の最大数は10.5263株であり、調整方式は固定決済金利と同じであり、“-固定決済金利の逆希釈調整”で述べた調整と同じである

我々が根本的に変化する早期決済率で調達契約を決済する義務は罰と見なすことができ，この場合，その実行可能性は経済救済措置の合理性の一般原則の制約を受ける

当社は、早期納入日を基本的に変更した後の第2営業日に、所持者が基本変更早期決算権を行使することで対応した普通株、証券、現金、その他の財産を交付します。ニューヨーク時間午後5時までに、基本的な変化早期決算日前に、各購入契約に関連する普通株は流通せず、購入契約の所有者は、購入契約を保有するために、いかなる投票権、配当権、または他の割当権利、または私たちの普通株式所有者の他の権利も所有しないであろう。われわれ普通株式又はその他の証券のいずれかの株式又はその他の証券は、適用される場合は、その名義で所有者がその権利を行使した後に発行しなければならない

基本変化事前決済権は、このような株式や他の証券の記録保持者とみなされ、適用されれば、ニューヨーク市時間午後5：00まで、基本変化前決済日である

基本変更後に所有者が選択した株式単位の構成要素である購入契約の事前決済後、受託者は、事前決済日を根本的に変更した後の第2営業日に、これらの持分単位によって証明された米国国庫条を当該所有者に交付し、保有権又は他の財産権負担は何もない

所持者が所持者の基本的な変更事前決済権を行使することを選択していない場合、所持者の購入契約は未履行状態を維持し、任意の後続の事前決済日または任意の後続の根本的な変更事前決済日(場合によっては)に正常決済を行う

固定決算率の希薄化調整

各固定決算率は、以下のように調整されるが、購入契約所有者が参加した場合(以下(5)項に記載の株式分割または株式合併または要約買収または交換要約は除く)、我々の普通株式保有者と同じ時間と同じ条項であり、完全に購入契約を持っているため、固定決済率を調整することはなく、その購入契約を決済する必要はなく、その取引記録日の最大決済率に等しいように、その購入契約を決済する必要はない。(Ii)当該所持者が保有する購入契約数を乗じる

どこですか

本条(1)に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てられた記録日の営業終了直後に発効しなければならない、又は当該株式分割又は株式合併の発効日の開市後直ちに発効しなければならない(場合による)。本条(1)項に記載のタイプの任意の配当金または割り当てが発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、各固定決算率は、直ちに再調整され、配当金または割り当てを支払わないことが当社の取締役会またはその委員会が決定した日から発効し、固定決算率に調整され、配当金または割り当てが発表されていない場合、固定決算率は発効する。本条第1項については、記録日の営業終了直前又は発効日の営業開始直前に発行された普通株式数を意味する

いずれの場合も、当該等配当金、割当、株式分割又は株式合併を実施した後、当社普通株の直後の流通株式数は、当社が保有する国庫株式を含むべきではない。私たちは私たちが国庫で持っている普通株にどんな配当金を支払ったり、どんな分配もしないつもりだ

本条第1項において使用される“発効日”とは、関連株式取引所で正常に取引されているわれわれの普通株の第1日を指し、関連株式分割又は株式の組み合わせを反映する(場合に応じて定める)

任意の配当金、割り当てまたは他の取引またはイベントについて、当社の普通株式(または他の適用可能な証券)を保有する所有者が、任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利があるか、または当社の普通株式(またはそのような他の証券)を現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに両替または変換する権利がある日を意味し、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある自社普通株(またはそのような他の証券)の所有者が決定した日(その日は、当社の取締役会またはその正式に許可された委員会、法規、契約または他の規定にかかわらず)

どこですか

本条(2)第2項による任意の増加は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に連続して発行され、当該等の発行の記録日が市を閉じた後直ちに発効する。当該権利、オプションまたは承認株式証が満期前に行使されていない場合、または普通株式が当該権利、オプションまたは承認株式証を行使した後に交付されていない場合、各固定決済金利は、その時点で発効した固定決済金利に低下しなければならず、これらの権利、オプションまたは承認株式証の発行に関する増加は、実際に交付された普通株式数(ある場合)のみに計算される。当該等の権利、オプション又は株式承認証がこのように発行されていない場合は、各固定決済金利は直ちに再調整し、当社の取締役会又はその委員会が発行しないことを決定した日から発効しなければならない

当該等の権利、オプション又は株式承認証は、当該等の固定決済金利に適用され、当該等の固定決済金利は、当該等の発行の記録日が出現しない場合に発効する

本条(2)項については、任意の権利、オプション又は承認持分証所有者が上記VWAP 1株当たり平均以下の価格で自社普通株株式を引受又は購入する権利があるか否かを決定する際には、当該発行公告日の直前の10取引日(前の取引日を含む)内、及び当該普通株株式の総発行価格を特定する際には、当該等の権利、オプション又は承認持分証について徴収された任意の対価及び当該権利、オプション又は株式証を行使又は転換して支払わなければならない任意の金、当該等の対価の価値(非現金)、その他の対価の価値(非現金)、等の対価を考慮しなければならない。私たちの取締役会が心から決定するだろう

そして、各固定決済率は、以下の式により増加する

どこですか

“発効日”とは、我々の普通株が取引所または適用市場で通常の方法で取引される最初の日を意味し、私たちは、その取引所または市場で決定された取引所または市場(満期手形または他の形態で)で、私たちまたは(適用される場合)私たちの普通株の販売者から関連する発行、配当または割り当てを得る権利がない

上記(3)項の規定による任意の増加は、このような割り当てられた記録日の営業終了直後に発効する。これらの配当金または割り当てがこのように支払いまたは行われていない場合、各固定決済金利は直ちに再調整されなければならず、当社の取締役会またはその委員会が当該配当金または割り当てを派遣しないことを決定した日から発効し、この固定決済金利のために、この等割当が発表されていなければ、その固定決済金利は発効する

上述したように、“FMV”(定義は上記参照)が“SP 0”以上である場合(定義は上記参照)、上記の増加の代替として、各所有者は、各購入契約において、普通株式所有者と同じ時間および同じ条項で、私たちの株式の金額および種類、私たちの負債証明、私たちの他の資産または財産または権利を取得する。私たちの株式または他の証券のオプションまたは株式承認証を買収し、その所有者が割り当て記録日に有効な最高決済金利に相当する普通株式数を有する場合、その所有者はこれらの株式または証券を受信する

特定のトリガイベントが発生したときにのみ行使可能な権利、オプション、または株式証明書を承認する場合、：

(3)第3項による調整について、われわれの普通株が配当金又はその他の分配を支払い、子会社又は他の業務部門に属する又は関連する任意の種類又は系列持分、又は同様の持分権益、又は発行時に米国国家証券取引所に上場又は承認される場合、我々は“剥離”と呼ぶ場合、各固定決済金利は以下の式に従って増加する

どこですか

前項の各固定決済金利のプラス幅は、自己推定期間の最終取引日を終了した時点で計算しますが、次の取引日にさかのぼります

剥離の前日から営業しております。吾らは固定決済金利ごとにトレーサビリティの調整を行うため、当社が所有者に発行可能な普通株式数を決定する日付が推定期間内に出現する場合には、この推定期間の最後の取引日後の第2営業日まで任意の購入契約の決済を遅延させる。このような配当金や割り当てがこのように派遣されていない場合、当社の取締役会またはその委員会が当該配当金または割り当てを派遣しないことを決定した日から、各固定決済金利は当該固定決済金利に下げるべきであり、当該配当金または割り当てが発表されていない場合には、当該固定決済金利は発効する

どこですか

本条(4)項による任意の増加は、当該等配当金又は割り当てられた記録日が市を閉じた後直ちに発効しなければならない。このような配当金や割り当てがこのように派遣されていない場合、当社の取締役会またはその委員会が当該配当金または割り当てを派遣しないことを決定した日から、各固定決済金利は当該固定決済金利に下げるべきであり、当該配当金または割り当てが発表されていない場合には、当該固定決済金利は発効する

上述したように、“C”(定義は上記参照)が“SP 0”以上である場合(定義は上記参照)、上述した増加の代替として、各持株者は、各購入契約において、私たちの普通株式の所有者と同じ時間および同じ条件で、所有者が現金配当または割り当てられた記録日に相当する最高決算率のいくつかの普通株式を所有している場合、その所有者が取得する現金金額を取得するであろう

どこですか

前項の各固定決済金利の加算は、平均期間の最終取引日収市時に計算されるが、満期日収市にさかのぼって発効する。固定決済金利ごとにトレーサビリティのある調整を行うため、所有者に発行可能な普通株式数を決定する日付が平均期間内に発生した場合、その平均期間の最終取引日以降の第2営業日まで、任意の購入契約の決済を延期する。疑問を生じないように、本条(5)項による調整がいかなる固定決済金利の低下を招く場合も、何の調整もしない

もし吾等又は吾等のうちの1つの付属会社が当該等の買収要約又は交換要約に基づいて普通株株式の購入を義務付けているが、吾等又は当該等の付属会社が当該等の購入を永久的に禁止されている場合、又は全ての当該等の購入が撤回された場合には、各固定決済金利は当該等の固定決済金利に再調整しなければならず、この固定決済金利は、当該等の買収要約又は交換要約がなされていないときに発効する(又は既に作成されておらず撤回されていない購入についてのみ行う)

我々は、法律及びニューヨーク証券取引所又は当時上場していた我々の普通株式又は購入契約の任意の他の証券取引所の規則が許容される範囲内で、少なくとも20営業日以内に各固定決済金利を任意の金額に引き上げることができ、20営業日以内にこのような増加が撤回できない場合、我々の取締役会(又はその委員会)は、このような増加が私たちの最適な利益に合致すると判断した。さらに、吾等は、普通株式所有者が普通株式の任意の配当または分配(または自社普通株を買収するために権利または株式承認証を発行する)または所得税の目的または任意の他の理由によって当該事項とみなされる任意の所得税を回避または減少させるために、吾等が適切と考える方法で1株当たり固定決済金利を向上させることができる。固定決済金利ごとに同じ割合で調整すれば、このような適宜調整を行うことができます

購入契約の恩恵を受けるすべての人が、場合によっては、私たちの普通株の所有者に現金配当金を割り当てることを含む場合、固定決済率を調整または調整していないため、米国連邦所得税を納付すべき配当金分配を受けたとみなされる可能性がある。“実質的なアメリカ連邦所得税の結果”を見てください

もし私たちが購入契約で普通株として決済したときに発効する配当計画があれば、その決済に関連する任意の普通株式に加えて、持株計画下の権利を獲得する。しかしながら、任意の決済前に、適用される権利計画の規定に従って、権利が普通株式株式から分離された場合、各固定決済金利は

本行が、上記(3)項に記載の債務証拠、資産、財産、権利、オプション又は株式承認証を、当社の普通株式、株式、権利、オプション又は株式証を所有する所有者又は株式所有者に分割した場合は、当該等の権利の満期、終了又は償還時に再調整しなければならない。私たちは現在有効な株主権利計画を持っていない

固定決済金利の調整は普通株に最も近い10万分の1と計算され、参考価格としきい値増加期の対応調整は最も近い0.0001ドルと計算される

固定決済率を調整しない：

上記の別途規定を除いて、調達契約要求のすべての計算を担当します。これらの計算には，基本変化の決定，早期決済金利，基本変化に関する株価，1日VWAP，平均VWAP，購入契約の固定決済金利があるが，これらに限定されない

固定決済率調整後10営業日以内に、購入契約所有者に購入契約所有者に調整の書面通知を提供または手配することを要求されます。また，調達契約エージェントに証明書を渡し，各固定決済率の調整を決定する方法を合理的に詳細に示し，各調整後の固定決済率を示す

疑問を生じないように、固定決済金利を調整すれば、基準価格は100ドルを最高決済金利で割る(本明細書で説明した調整方式)に等しく、敷居高価格は100ドルを最低決済金利で割る(本明細書で説明する調整方式)に等しいので、基準価格やしきい値上昇価格を単独で逆比例調整することはない

購入契約の条項が1株当たり複数日以内の毎日VWAPを計算することを要求する場合、我々の取締役会は、有効な固定決済率(場合に応じて)の任意の調整、またはそのようなイベントの記録日、発効日、発効日または満期日(場合に応じて)の任意の調整を示すために、適切な調整(時価、早期決算率、または基本的に変化する事前決済率(場合に応じて)を含むが、適用されるがこれらに限定されない)を誠実に適切に調整する。この等価格または価値を計算するために使用される関連期間内である

もし：

そして、この配当または割り当てについて、私たちは購入契約の所有者を私たちの普通株式の記録保持者と見なすつもりだ。この場合、購入契約の保有者は、私たちの普通株式の配当または分配を取得し、購入契約決済時に発行可能な普通株の数を取得する

私たちの普通株の資本再編、再分類、変化

以下の場合：

いずれの場合も、我々の普通株は、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換されるので、再構成イベントの直前に完了していない各購入契約は、購入契約所有者の同意を得ずに、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)を購入する契約となるべきであり、私たち普通株の所有者は、その再構成イベント(その株、株、その他の財産または資産を含む)を購入する権利を有するであろう。他の証券又は他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)、すなわち“交換財産”であり、各“交換財産単位”は、当該再編事件において得られる交換財産の種類及び金額をいう。各“交換財産単位”は、当該再編事件の発生前又は発効時に、吾等又は相続人又は購入者(場合に応じて)は、購入契約契約及び購入契約に基づいて購入契約代理人と補充協定に署名して、購入契約決済権のこのような変化を規定しなければならない

取引により、私たちの普通株が1つ以上の対価格を得る権利(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)に変換または交換される場合、購入契約ベースの交換財産は、このような再構成イベントにおいて私たち普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる

この再構成事件の発効日後、購入契約決済毎に交付される交換財産単位数は、購入契約決済日、早期決算日、または状況に応じて根本的に変化する早期決算日(場合によっては)の購入契約決済時に交付可能な言及が財産を交換する単位であるように決定される(利息もなく、購入契約保有者が私たち普通株関連株式の記録所有者となる記録日よりも早い記録日の配当または割当を得る権利もない)。“普通株式受け渡し”第2段落の決算率定義のいずれが各購入契約の決済に適用されるかを決定するために、決算率(第2項が適用される場合)を計算するために、交換単位財産の価値は、我々の取締役会が誠実に決定する(この決定は最終的である)が、単位交換財産であれば

米国国家証券取引所で取引される普通株式または米国預託証明書、または“米国預託証明書”を含み、この普通株または米国預託証券の価値は、連続20取引日以内に、普通株または米国預託証券成約量加重平均価格を計算するための適用市場価値の平均値であり、適用されるブルームバーグ画面上に表示される(この決定は最終決定である)。代替的に、そのような価格がない場合、この目的のために招聘された国によって認可された独立投資銀行は、出来高加重平均法を使用して決定された期間内に当該普通株式または米国預託証明書の1株当たり平均時価を決定する。この段落の規定は連続的な再構成イベントに適用され、“固定決済率の逆希釈調整”に要約された規定は、私たちの普通株式または私たちの任意の相続人がそのような再構成イベントで受信した普通株式またはADRに適用される。吾等(又は吾等のいずれかの相続人)は、任意の再編事件が発生した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても五暦以内に)購入契約所有者に当該事件に関する書面通知、及び交換財産を構成する現金、証券又はその他の財産の種類及び額を通知する。このような通知を配信しないことは、本節で述べた条項の実施に影響を与えないだろう

いくつかの合併、または他の取引は、取引またはその後の転換によって、所有者に税金収益または損失をもたらす可能性がある。所有者が購入契約の所有権、処分と決済の税収結果について自分の税務顧問に相談することを奨励する

細切れ株

購入契約決済時には、保有者に私たちの普通株の断片的な株式を発行しません。発行可能な断片株式の代替として，所有者は我々の普通株のごく一部に相当する現金金額を得る権利があり，その金額は決済中の購入契約について合計ベースで計算され(前提は，株式単位がグローバル形式であれば，DTC適用プログラムが許可する任意の基準で合計権益単位を計算することができる)を選択し，購入契約決済日，早期決算日，または重大変更事前決済日(場合によっては)前の取引日に我々普通株の毎日VWAPを乗じることができる

法定祝祭日

いずれの場合も、購入契約決済日、事前決済日又は重大変更事前決済日(どの場合に応じて定める)が営業日でない場合には、調達契約契約又は調達契約に逆の条項があっても、調達契約の決済はその日に発効することはなく、次の営業日に発効しなければならず、その効力は当該決済日と同じであり、吾等又はいかなる所持者もその遅延により利息を発生させたり、他の金を支払ったりしてはならない

破産の結果

調達契約契約の条項によると、各調達契約の調達契約決済日は、単独で保有していても、株式単位の一部として保有していても、我々に関連する特定の破産、資金不履行、再編事件が発生したときに自動的に加速される。購入契約契約の条項によると、加速後、購入契約の条項によると、保有者は、購入契約毎に加速直前に発効した最高決済金利に相当する我々普通株の数を得る権利がある(我々の普通株当時の時価にかかわらず)。しかし、破産裁判所は私たちが購入契約を加速させるために普通株を渡すことを阻止するかもしれない。この場合、保有者は私たちに普通株の価値を請求します。そうでなければ、購入契約決済時に渡すことを要求されます。このような加速後、保有者が私たちに提出した任意のこのような損害クレームは、関連破産手続きにおける私たちの普通株式保有者のクレームと同等になるだろう。したがって、このような加速後に普通株を所有者に渡すことができなければ、所有者は私たちの普通株式所有者がどのような賠償を受けた範囲でも損害を取り戻すことができるだろう

型を変える

調達契約契約に含まれる条項は、調達契約所有者の同意を必要とすることなく、調達契約エージェントと調達契約契約または調達契約を修正することを可能にする(単独所有または株式単位の構成要素としても)、以下の任意の目的のために使用される

調達契約契約に含まれる条項は、調達契約エージェントと、未履行時に多数の調達契約を有する所持者の同意を得て、調達契約または調達契約契約の条項を修正することを可能にする。しかし、修正の影響を受けていない未完了購入契約の所有者毎に同意し、このような修正を行うことはできない

任意の修正を実行する際には、調達契約代理人は、調達契約契約の条項に従って、このような修正が許可または許可されていることを示す弁護士の意見および役人の証明書を取得する権利がなければならない

合併·合併·売却·転易

調達契約契約によると、私たちは他の会社との合併、または他の会社との合併を許可されます。私たちはまた、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の会社に譲渡することを許可された。しかし、もし私たちがこのような行動のいずれかを取ったら、私たちは以下の条件を満たさなければならない

普通株予約

最高決済率で決済すると仮定して、私たちの許可と未発行の普通株は、購入契約決済時に発行された普通株式数にのみ使用され、これらの普通株は、当時完了していなかったすべての購入契約決済時に発行される

治国理政法

購入契約契約、株式単位と購入契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

購買契約代理人に関する情報

ニューヨークメロン銀行信託会社は購入契約代理です。住宅購入契約代理人は株式単位所有者の代理人として、時々住宅購入契約を分離する。調達契約契約は、調達契約代理人が調達契約または調達契約契約条項の下での違約行為に対して任意の適宜行動する義務があると規定していない

調達契約協定には，調達契約代理人の責任を制限する条項が含まれている.購買契約協定には、購買契約代理人が辞任または置換されることができる条項が含まれている。この辞任または置換は、後継者調達契約代理人の任命を受けて発効する

私たちは正常な業務過程で調達契約代理とその付属会社と銀行関係を維持しています

購買契約の計算について

私たちは資本単位と任意の単独の購入契約要求に基づいて行われるすべての計算を担当します。調達契約エージェントは、このような計算を行うか、検討するか、または確認する義務がないだろう。吾らが行ったすべてのこれらの計算は誠意をもって行われ、明らかな誤りがなければ、最終計算となり、購入契約代理人及び権益単位所有者及び任意の独立購入契約に拘束力がある。我々は，このような計算のスケジュールを調達契約エージェントに提供し，調達契約エージェントは，独立して確認することなく，最終的にそのような計算の正確性に依存する権利がある

アメリカ財務省ストリップ·アセンブリによると

権益単位の背後にある米国国庫券は，管財人が権益単位所有者の代理人として所有し，受託者と購入契約代理人との間の信託契約条項に拘束される。以下の要約には，ホストプロトコルのすべての実質的な条項の説明が掲載されているが，不完全であり，ホストプロトコルのすべての条項の制約を受け，ホストプロトコルのすべての条項を参照することで限定される

ホストプロトコルのいくつかの条項の定義が含まれている。本年度報告書に10−Kフォームの形態で組み込まれたホストプロトコルを参照されたい

各米国国庫ストリップ組立体は、最初に権益単位の一部を構成する。株式単位の初発行日以降の任意の営業日(株式単位の初期発行日から2023年8月16日までの第2の予定取引日を除く)のいずれかの営業日には、保有者は、48，000個の株式単位(またはその任意の整数倍)を分離し、これらの株式単位の背後にある米国国庫帯を撤回する権利がある。このような分離の後、米国国庫バーコードは購入契約とは別に譲渡される可能性がある

アメリカの国庫券を支払います

アメリカ国庫券は管財人として権益単位所有者の代理人が持っています。受託者は、購入契約代理人の指示に基づいて、米国政府から受け取った持分単位に関する米国国庫帯ごとの金額を、米国国庫帯が毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に満了した後の第2営業日に権益単位所有者ごとに転送し、2020年8月17日から(2020年8月17日を含む)支払いを開始し、2023年8月16日に終了する(含む)。前文で述べたシーズンごとの1株当たり資本単位対応金額は1.3750ドル、すなわち1株当たり権益単位に記載されている金額の年間収益率は5.50%であることが予想される。2020年8月17日現在、1株単位当たり支払うべき金額は0.6875ドルに相当する。これらの支払いには、アメリカ国庫条について受け取ったすべての金額の比例金額が含まれます。資本単位が以下の“-登録手続きおよび決済”に記載されている1つまたは複数のグローバル権益単位証明書に課金する形式を採用している限り、記録日は、関連する支払日前の営業日となる。資本単位が1つまたは複数の帳簿課金、グローバル権益単位証明書の形態で存在しない場合、関連記録日は、関連支払日の前の15日目(営業日であるか否かにかかわらず)となる

米国国庫条を購入し、受託者に保管、履行又は履行しない場合、又は米国国庫条部品のいかなる金を支払うかについては、義務、責任又は責任はない。ゴールドマン·サックス有限責任会社はすでに米国国庫券を購入し、株式単位の買い手に売却し、委託者であるニューヨーク州メロン銀行信託会社に渡している

各持分単位は、その所有者が以下のアメリカ国庫券の中で1/48，000の実益所有権権益を有することを初歩的に証明するであろう

係の役

受託者は米国国庫帯の権益単位所有者を証明する代理人であり、受託者ではなく、信託契約の条項は何も信託を作成しないか、または作成しない。預かり人がいない

米国国庫券には管理役や裁量権は何もなく、信託協定に明確な規定がない限り、米国国庫券を処理する権利はない。受託者はアメリカ国庫券を持つことに同意し、専門委託者がレンタルを担当します。信託契約によれば、受託者は、購入契約代理人の指示に従って何も控除することなく、米国政府から受信した米国国庫券に関するすべての支払いを権益単位の所有者に送金しなければならない

アメリカ国庫券の所有権

アメリカの国庫券はいつでも株式単位の所有者の唯一の独占財産になるだろう。受託者は、信託合意条項が明確に許可されない限り、譲渡、譲渡、質権、相殺、または他の方法でいかなる米国国庫券またはその中の任意の権益を処分してはならない

アメリカ国庫券の撤回

株式単位の初発行日以降の任意の営業日(株式単位の初期発行日から2023年8月16日直前の第2の予定取引日を除く)までのいずれかの営業日において、48，000個の株式単位(またはその任意の整数倍)を保有する保有者は、これらの株式単位を分離し、これらの株式単位の背後の米国国庫帯を引き下げる権利がある。保有者は、上記タイトル“持分単位記述-持分単位の分離と再構築-持分単位の分離-分離持分単位”に概説されたプログラムに従って米国国庫債券を抽出しなければならない。そして、購入契約代理人は、(I)権益単位を解約し、権益単位で証明された購入契約を所持者に交付し、(Ii)所有者に所有者の米国国庫券を所持者に渡すように指示する。購入契約代理人または委託者に支払われるべき権益単位によって証明された米国国庫条の抽出に関連する行政費用および費用は、抽出要求を提出した権益単位所有者によって負担される。持分単位を再構築するためには、持株者は、上記タイトル“持分単位記述-株式単位の分離および再構築-持分単位の再創造”で概説された手順に従わなければならない。各権益単位証明は、指定された米国国庫ストリップ内に1/48，000の実益所有権権益を有するため、任意の権益単位の分離または再創造は48，000個の権益単位の整数倍でしか行われない

信託契約のいくつかの他の条項

アメリカ国庫券の交付

資本単位が課金形式を維持する限り、米国国庫条構成要素の支払いは、管理人によってホスト機関に支払われる。また、権益単位が課金形式を保持していない場合、受託者は、権益単位登録簿に表示された支払い権を得る権利のある者の住所を選択することができる

購入契約決済日を早めると、受託者は、購入契約代理人のオフィスに関連権益単位の権益単位証明書を提示して返却する際に米国国庫条を交付し、記帳権益単位であれば、信託機関のプログラムに基づいて権益単位を提示して引き渡す際に交付する。このような加速および交付の後、受託者は、そのような販売される現金純収益(そのような販売に関連する任意の費用を差し引く)を比例してEquity Unitsの所有者(Global Equity Unitsである場合、ホスト機関の手続きに従って)Equity Unitsの保持者に販売(または所有者が費用を負担し、販売するブローカーのサービスを保持する)のような米国国庫券を販売する。権利単位証明書を提出して提出するか、または所有者が権益単位証明書が廃棄され、紛失または盗まれたことを証明する満足できる証拠を提供する前に、米国国庫券は、購入契約代理人が要求する可能性のある任意の賠償を代行する。受け渡し前に、受託者は、受託者が所持しているいかなる金額にも投資したり、利息を支払う義務はありません

型を変える

信託協定には、管理人および購入契約代理人が管理契約条項を修正または修正することを禁止する条項が記載されており、限られた場合には、修正または修正の影響を受けていない各未弁済持分単位の所有者が同意しない限り、管理契約条項の修正または修正を禁止する条項が記載されている

治国理政法

信託協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

保管人に関する資料

ニューヨーク州メロン銀行信託会社の指定事務所はカリフォルニア州ロサンゼルス南希望街400番地Suite 500、CA 90071にあり、時々Equity Unitsの所有者を代表してアメリカ国庫券の預かり人を務めている

信託契約は、管財人が権益単位または信託協定の条項について任意の適宜行動することを規定していない。信託協定には，受託者の責任及び係の者が辞任又は置換されることができる場合を制限する条項も含まれている。後任の受託者を任命する前に、このような辞任や代替は施行されないだろう

私たちは正常な業務中に係とその関連会社と銀行関係を維持しています

入金手続きと決済

本稿で述べた限られた状況を除いて、権益単位及び購入契約はそれぞれ1枚又は複数枚のグローバル権益単位証明書及びグローバル購入契約証明書の形式で発行され、それぞれ購入契約代理が預託信託会社(“DTC”)の受託者及び預託信託会社又はその代名人の名義で登録される

ホスト銀行は，ニューヨーク州銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク統一商業コードが指す“決済会社”および1934年の米国証券取引法(“取引法”)第17 A条に基づいて登録された“決済機関”であることを提案している。受託者を設立する目的は、その参加者の証券(定義は後述)を持ち、参加者口座の電子帳簿分録を変更することにより、そのような証券の参加者間の取引清算や決済を容易にし、証明書実物移動の必要性を解消することである。委託者の参加者には、証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれ、その中の一部の人(および/またはその代表)が委託者を所有する。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社などの銀行、仲介人、トレーダー、信託会社など、参加者と直接または間接的に清算または信託関係を維持する他の機関も、保管人の帳簿登録システムを使用することができる

グローバル持分単位証明書に代表される株式単位とグローバル調達契約証明書に代表される購入契約とは、最終持分単位または購入契約を全部または部分的に交換してはならない(場合によって決まる)、グローバル株式単位証明書および全世界購入契約証明書の全部または部分譲渡は、受託者または委託者以外の誰の名義で登録することができない

それぞれ1つまたは複数のグローバル持分単位証明書およびグローバル購入契約証明書またはその任意の部分によって代表されるすべての持分単位および購入契約は、ホスト機関が示す可能性のある名称で登録される

一部の司法管轄区の法律は権益単位の一部の購入者に最終形式で実物で権益単位を渡すことを要求している。これらの法律は、それらが全世界の株式単位証明書によって代表される限り、保有者が株式単位の実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

受託者(またはその代有名人)がグローバル株式単位証明書および全世界購入契約証明書の登録所有者である限り、ホスト銀行(またはその代有名人)は、グローバル株式単位証明書、グローバル購入契約証明書、およびそれによって代表されるすべての株式単位および購入契約契約項目の下のすべての持分単位および購入契約の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。上記の限られた状況を除いて、グローバル株式単位証明書の実益権益所有者とグローバル購入契約証明書の実益権益の所有者：

株式単位が世界的な形態で証明された購入契約決済時に発行された普通株式のすべての譲渡および交付(ならびに私たちが支払う任意の代替断片株式の現金金額)および株式単位によって世界的な形態で証明された米国国庫ストリップのすべての譲渡および交付は、その所有者である信託機関(またはその代名人)に行われる。グローバル購入契約証明書に代表される購入契約によれば、我々普通株のすべての株式(および私たちが支払うゼロ株の代わりに任意の現金金額)のすべての譲渡および交付は、購入契約エージェントがその所有者としてホスト機関(またはその代有名人)に行う。購入契約代理人の指示の下で、受託者は、当該等の権益単位所有者である信託機関(又はその指定者)に、権益単位に関する米国国庫ストリップ部分の現金を世界的な形態で支払う

グローバル株式単位証明書およびグローバル購入契約証明書の実益権益の所有権は、保管人またはその代理名人(我々は参加者と呼ぶ)を介してアカウントを所有する機関によって実益権益を保有することができる参加者または個人に限定される。グローバル株式単位証明書およびグローバル調達契約証明書における実益権益の所有権は、保存者またはその指定された人(参加者の権益に関する)またはそのような参加者(これらの参加者がそれを代表する者の利益を表す)が保存されている記録にのみ表示され、これらの所有権の権利の譲渡は、これらの記録のみによって行われるであろう。簿記形式で所持している所持者に対しては，購入契約決済日または早期に購入契約を決済するプログラムは，保管人，参加者，参加者によって実益権益を持つ可能性のある人との間の手配によって管理され，これらの手配は，証明書実物移動を行わずにこのような決済を可能にすることを目的としている.支払、譲渡、交付、交換、その他のグローバル株式単位証明書の実益権益に関する事項は、保管人が時々とる様々な政策やプログラムを遵守する必要があるかもしれない。PG&E Corporation、購入契約代理人または委託者、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル持分単位証明書または全世界購入契約証明書における実益権益に関連する任意の態様、またはその支払いの任意の態様によって任意の責任または責任を負うか、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の委託者記録または任意の参加者の記録を維持、監視または審査しない

通達

グローバル証券がDTCまたは任意の他の決済システムを代表して所有している限り、DTCまたは別の決済システム(状況に応じて)に関連通知を渡し、グローバル証券の実益権益を代表とする証券所有者に通知を出すことができる。