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改訂と再記述
会社定款
のです。
PG&E社

(改訂済み)

2020年6月22日、PG&E社(“会社”)はカリフォルニア州州務卿に改訂と再制定の定款を提出した。2022年5月24日、PG&E社はカリフォルニア州州務卿に会社定款修正案証明書を提出した。

その1：会社名は

PG&E社

第二に、銀行業務、信託会社業務又は“カリフォルニア会社法”が設立を許可する専門業務を除き、当社の趣旨は、“カリフォルニア会社法”に基づいて会社を設立できる任意の合法的な行為又は活動に従事することである。

3つ目：

会社取締役会(“取締役会”)は、取締役会が時々確定した取締役数から構成され、十二(12)人以下であってはならず、十五(15)人を超えてはならない。しかし、本改正及び再改正された会社定款が発効した日から2020年12月31日まで、最低取締役数は九(9)人である。

取締役会は全取締役会の3分の2の議決により、取締役の中から会社定款が付与した合法的な権力を行使することができる執行委員会を任命することができる。しかし、執行委員会の権力は、安全·核監督委員会の定款に基づいて安全·核監督委員会に付与された権力と責任を取ってはならない。実行委員会は、その自国政府のための規則を制定することができ、その会議は、カリフォルニア国内またはそれ以外の委員会によって決定または許可された場所で開催されることができる

第四条：いかなる株主も役員選挙で投票権を累積してはならない

第五：会社役員の金銭損害に対する責任は、カリフォルニア法律で許容される最大限に免除されなければならない。

第六：当社は、定款、決議、代理人との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、代理人(“カリフォルニア会社法”第317節で定義されるように)に賠償を提供する権利があり、“カリフォルニア会社法”第317節で許可された賠償を超えるが、“カリフォルニア会社法”第204節に規定する適用制限のみを受ける。

第七位：

当社は2種類の株式の発行を許可し、それぞれ優先株(“優先株”)と普通株(“普通株”)に指定した。会社が発行を許可した株式総数は4億株であり、その中の4億株は優先株であり、3 6億株は普通株である。破産法第1123条(A)(6)条が有効かつ適用される限り、会社は、破産法第1123(A)(6)条で禁止されている範囲で無投票持分証券を発行してはならない(この用語は、米国破産法(“破産法”)第101(16)条に定義されている)。

優先株は任意の数の系列を発行することができ、取締役会が決定する。取締役会は、決議によって、このような一連の株式の名称および数量を決定することができ、第7条第1節に該当する場合には、権利、特典、特権、および制限を決定、変更または撤回することができる

完全に発行されていない株式カテゴリまたはシリーズを修飾または説明するために使用される。取締役会はその後、同様にして、これらの一連の株式数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された一連の株式数を下回ってはならない)。いずれかの系列の株式数がこのように減少した場合、当該等を構成する株式は、当該系列の株式数を最初に決定する決議案が可決される前の状態に回復すべきである。

8位：

取締役会は、(I)当社またはその任意の付属会社が他の者と合併または合併すること、(Ii)自社またはその任意の付属会社の全部またはほぼ全部の資産を売却するか、(Iii)自社またはその任意の付属会社の任意の株式または(Iv)任意の類似取引の任意の提案または要約を買収または交換するかを評価する際に、彼などが関連すると考えられるすべての要因を十分に考慮しなければならない。これらの要因は、(A)提案されたコストが額および形態で十分であるかどうか、会社が発行された証券の現在の市場価格だけでなく、他の潜在的買収者と自由に交渉する取引の現在値および独立経営企業としての取締役会の将来価値(その財産、資産および見通しの未実現価値を含む)の推定に関連するかどうか、(B)買収側の財務および管理資源および将来の見通し、ならびに(C)法律、経済、環境、および(B)買収側の財務および管理資源および将来の見通しを含むことができるが、これらに限定されない。取引は、当社およびその付属会社の従業員、顧客、サプライヤーおよび他の影響を受けた人々および実体、ならびに当社およびその付属会社の運営、公共事業サービスまたは所在地域のコミュニティおよび地理的地域の規制および社会的影響、特に当社およびその付属会社が合理的な料金で任意の公共事業義務を安全かつ確実に履行する能力に与える影響を提案する。

第九条：

証券譲渡の制限。会社及びその株主の利益のためにある税収属性を保留することを確保するために、現在会社証券譲渡(以下の定義を参照)に対していくつかの制限を制定し、本条項第9条により全面的に記載する。

(A)定義.本第9条の場合、以下の用語は、示された意味を有するべきである(国庫条例1.382-2 T、1.382-3、1.382-4、および1.1502-92条の任意の部分については、任意の後続規定を含むべきである)

“買収グループ”とは、そのうちの1人以上が会社証券の実益所有権を取得または取得することを求め、そのグループのうちの1人または複数が財務省条例1.1502-92(C)(3)(I)節に示す計画または手配に基づいて、会社証券以外の会社グループ証券の実益所有権(会社証券の買収のみによる間接買収を除く)、例えば公共事業会社優先株の流通株を取得または求めるグループのいずれかを意味する。

“代理人”とは，取締役会が指定した代理人を意味する.

“会社グループ”とは、会社とその合併子会社を指し、米国連邦所得税に適用される。

“会社グループ証券”とは、(I)会社証券、(Ii)ユーティリティ証券(会社が保有するユーティリティ証券を除く)、および(Iii)会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書に開示されている取締役会によって株式として指定された会社グループメンバーの任意の他の権益をいう。

“会社証券”とは、(I)普通株、(Ii)優先株(税法第1504(A)(4)節で述べた優先株を除く)及び(Iii)取締役会が会社“株”として指定した任意の他の権益を意味し、会社が米国証券取引委員会に提出した書類に開示されている。

“超過証券”とは、譲渡が禁止されている会社証券をいう。

株式所有権率“とは、国庫条例1.382-2 T(G)、(H)、(J)、(K)および1.382-4節(すなわち、”条例“の推定所有権および帰属規則)に基づいて決定された誰でも、税法第382節の会社における株式所有権パーセンテージを意味する。ただし、(1)いずれかの者が買収グループのメンバーである場合は、当該会社の株式所有権の割合は、買収グループ計画又は実際に会社グループ証券を買収することにより、会社が1.1502-92条に従って発行された追加株式の任意の所有権とみなされることを考慮しなければならない(共同親会社である会社を参照して、当該条項を含む

所有権変更を確定し、当社を会社グループ証券のすべての計画及び買収について“実際に知っている”とみなす補足規則)、(2)財資条例第1.382-2 T(K)(2)条を実施する目的で、当社は、任意の個人又は実体に帰属するすべての未弁済会社グループ証券の実益所有権について“実際に理解している”とみなすべきである。(3)エンティティである任意の個人の持分率のみを決定するために(任意の他の個人の持分率を決定するためではない)、国庫条例1.382-2 T(H)(2)(I)(A)条によれば、その人が所有する会社集団証券は、もはやその人によって所有されていないとみなされてはならない

“個人”とは、いかなる個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、商号、会社、非法人協会又は組織、信託又は他のエンティティを意味し、本条第9条のすべての目的について言えば、これらの“個人”の間に正式又は非公式の了解があり、国庫条例1.382-3(A)(1)第1項でいう株式を“調整買収”するか、又は他の方法で国庫条例1.382-3(A)(1)条でいう“実体”とみなされ、“実体”とみなされるべきである。“任意のエンティティに言及する場合には、(合併または他の方法によって)任意のそのようなエンティティの任意の相続人を含むべきである。

“割り当て禁止”とは、譲渡者が会社から受信した任意の配当または他の割り当てを意味し、その配当または他の割り当てとは、いわゆる譲受人が受信した超過証券を意味する。

“譲渡禁止”とは，第9条に基づいて禁止及び/又は無効とされる任意の会社証券譲渡をいう。

“制限解放日”とは、次の日付の中で最も早いものを意味する

(I)税法第382条(および任意の同様の後続条項)を廃止、改正または改正し、税法第382条に適用される制限を会社に適用しないようにする

(2)当社グループ(又はそのいずれかの継承者)の課税年度開始時に、取締役会は、当該年度内にいかなる税収割引も受けられないと認定した

(Ii)取締役会が選択した日は、取締役会が決定した場合は、法人“所有権変更”の場合は、税法第382条に基づいて適用される限度額は、その日(税法第382条及び大蔵省条例1.1502-91節以降に規定されるように)。実質的に繰り越しの純営業損失や“未実現の内在純損失”より小さくなることはない(税法第382節と国庫条例1.1502−91以降の意味で)。その会社の

(Iv)取締役会が本定款第9条(B)節に掲げる制限を撤回又は解除することが当社株主の最適な利益に合致すると考えているように、取締役会が選択した日。

“大株主”とは、持ち株比率が4.75%以上の人を指す。

“税務優遇”とは、任意の純営業損失繰越、資本損失繰越、超過利息控除繰越、一般業務信用繰越、代替最低税収控除繰越及び外国税収控除繰越、及び当社又はその任意のメンバー会社又はその任意のメンバーが税法第382節でいう“内部損失純額を実現していない”により発生した任意の損失又は控除を意味する

“税法”とは、時々改正された1986年の国内税法を指す。

“譲渡”とは、任意の方法で会社証券の所有権を直接または間接的に取得することを意味するが、これらに限定されない：(I)会社証券に関連する任意の質権(または他の担保権益)、権利またはオプションを設立または付与すること、財務省条例1.382-4(D)(9)項で示されるオプションを含む、(Ii)そのような任意の質権、権利またはオプションを行使するか、または(Iii)税法第382条下の適用規則に従って直接または間接的に買収された任意の他の取引(大株主の所有権を買収する権益を含む)とみなされる。この“譲渡”には、結果的に誰の株式パーセントも増加しない限り、このような買収は含まれてはならない。

“信託子会社”は、本条第九条第三項(一)(甲)項に規定する意味を有する。

公共事業とは太平洋天然ガスと電力会社を意味する

“公共事業規約”とは、公共事業会社の定款の改正と再改訂を指す。

“公共事業優先株”とは、公共事業会社が発行する優先株(税法第1504(A)(4)節で述べた優先株を除く)をいう。

“公共証券”とは、(I)公共事業会社が発行する普通株、(Ii)公共事業会社優先株、および(Iii)公共事業会社取締役会が公共事業会社“株”として指定した任意の他の権益、例えば、公共事業会社が米国証券取引委員会に提出した文書に開示されている。

(B)譲渡禁止.制限解除日前のいずれかの会社証券譲渡企図、又は制限解除日前に締結された協定に基づいて行われる任意の会社証券譲渡企図は、最初から禁止及び無効とされなければならず、その意図が、当該株式の所有権又は権利を譲渡が禁止されているいわゆる譲渡者(いわゆる譲渡者)に譲渡することを意図している限り、当該譲渡(又はその譲渡はその一部のいずれかの一連の譲渡)の結果である限り、(1)財務管理条例1.382-2 T(J)(3)又は(2)のいずれかの大株主の株式比率を増加させるためではなく、誰でも大株主になるべきである。第九条国家証券取引所の施設を介して行われる会社証券に関するいかなる取引の決済を妨げることはない。ただし、このような取引は、依然として禁止された譲渡を構成しなければならず、会社証券及びこのような取引に参加する当事者は、第九条のこのような取引に関する規定を引き続き遵守しなければならない。会社証券と公共証券とを同時に譲渡しようとする場合は，本定款及び公共事業憲章(この文を考慮せずに決定される)に基づいて譲渡禁止に属する場合は，まず公共事業憲章の譲渡禁止条項を適用し，公共証券のこのような譲渡企図を必要な範囲内で無効にし，その後，必要な範囲内で，本条第9条第(B)項は，会社証券の譲渡企図に適用しなければならない。

(C)例外；許可された譲渡.

(I)本条第9条(B)項に掲げる制限は、本計画で定義された“火災被害者信託”買収会社証券には適用されず、又は(1)譲渡者が本条第9条第9条(C)(Ii)第2項に基づいて取締役会又はその委員会の書面で事前に承認された場合、又は(2)このような譲渡は、(A)取締役会が本条第9条第(C)(3)第3項の承認された取引の一部として行われる。(B)会社や公共事業会社。本協定に相反する規定があっても、(I)火災被害者信託または信託子会社が、会社証券の売却、処分、または他の方法で直接公衆集団(財務省条例第1.382-2 T(J)(3)(I)節に従って作成された新しい直接公衆集団を含む)を直接公衆集団に譲渡することを許可しなければならないが、これらに限定されないが、引受業者および売却グループのメンバーとの間の真の公開発行に関する習慣に基づいて合意されている。及び(Ii)国庫条例第1.382-3(J)(13)条(既存の公共集団が比例買収とみなされることについて)の条項は、火災被害者信託又は信託子会社が本条項第9条に許可された任意の公共集団への会社証券の売却、処分、又はその他の方法で会社証券の譲渡にいかなる制限を与えてはならないことを前提としており、本条項第9条の許可された程度に達した場合、公衆株主(国庫法規第1.382-2 T(F)(11))が大株主又は大株主となることは、本条項第9条の規定に違反してその持分率を増加させることを前提としており、本文によるいかなる取引も許可されない。“公共団体”は、大蔵省条例第1.382-2 T(F)(13)節で与えられた意味を有し、疑問を生じないようにする, 本条第九条でいう“人”ではない。第九条に規定する他の制限にもかかわらず、火災被害者信託は許可されなければならない

(A)会社証券の売却、処分、またはその他の方法で火災被害者信託に譲渡し、100%を直接または間接的に所有する付属会社(“信託付属会社”)；

(B)会社証券または信託付属会社の持分質権または担保取り決めを締結するが、このような質権または担保手配を設立または行使することは、誰が大株主になるか、または任意の大株主の持株量パーセントを増加させることはない

(C)会社証券又は信託付属会社の持分権益に係るオプションを発行、譲渡又は手配するが、設立又は

このような株購入権を行使することは、誰もが大株主になったり、いかなる大株主の持株率を増加させたりすることはない。

取締役会は、(A)~(C)のいずれかの構成または構成を譲渡禁止とみなす行動を取ってはならない。

(Ii)本項第九条に掲げる制限は、当社グループに関連する任意の“所有権変更”(税法第382節参照)が、当社グループがその税務優遇を利用する能力を制限するリスクを低減することを目的としている。これに関連して、これらの条文を効果的に監督するためには、任意の者又は買収グループが他の方法で譲渡禁止された譲渡方法で会社証券を買収しようとする場合(“請求者”)は、請求人が許可を求める取引(“提案取引”)の日前に、書面で要求(“要求”)取締役会で提案取引を検討し、本条第9条第(C)項に従って提案取引を承認又は承認しなければならない。申請は会社の主要営業場所の会社秘書に郵送または配達しなければなりません。会社が実際にその請求を受けた場合は、会社はその請求を受けたとみなされる。請求書には、(1)請求人の名前、住所、電話番号、(2)請求人が当時実益所有していた株式の割合(会社のいかなる付属会社グループ証券の所有権も考慮していない)、当時請求者実益が所有していた会社の任意の付属会社の任意の会社グループ証券の数及び割合(カテゴリ別)を含むものとする, 及び(3)要求を提出した者が許可を求めて行う1つ又は複数の提案取引の合理的詳細説明；及び(4)人に本条第9条第(C)項に基づいて取締役会に提案された取引の承認を要求する。取締役会は要求を受けてから20営業日以内に各要求に応答すべきであり、取締役会がこの20営業日以内に回答しなかった場合、譲渡に同意したと見なすべきである；しかし取締役会は追加資料の提供を要求することができ、要求を審議するためにより多くの時間が必要であるか、または他の合理的な方法で応答する必要があることを示すことができる。取締役会は、提案された取引を許可すべきであり、取締役会が誠実に決定しない限り、個別に考慮されているか、または他の取引と共に考慮されている提案された取引(過去、同時、予想または予想される取引を含むが、会社、他の人が要求または他の方法によって行われる取引であっても、その取引が禁止されているか否かにかかわらず)、および会社グループ証券に関する取引(発行および償還を含む)は、取締役会の商業判断において、会社が追求すべき柔軟性)は重大なリスクを招き、即ち税法第382条と383条の適用によって損害を受ける可能性があり、それによって合理的な安全限界を許可する。しかし、約同じ時間に委員会に複数の要請が提出された場合、これらのすべての要求はこの文によって承認されないだろう, 委員会は、この文の規定をそのような要求に適用するために、任意の合理的な方法を決定することができる。取締役会は提案された取引を承認しないことを決定し、この提案された取引を引き続き譲渡禁止とみなさなければならない。委員会は、要求された者が税務優遇を保留することについて合理的に決定しなければならないことを規定し、要求を提出した者によって選択された(委員会のために合理的に受け入れられる)大弁護士の誓約を提供するか、または大弁護士の意見を記載しなければならないことを含む、任意の提案された取引を許可することについて、合理的かつ適切であると考えられる任意の条件を適用することができる。委員会に要求する者は、要求した後30日以内に、要求を提出した者が提案した取引を評価するために会社が評価するために招いたすべての合理的な自己負担費用及び支出を会社に返済しなければならないが、提案された取引を承認するか否かを決定するために会社が招いた合理的な費用及び支出に限定されないが、これらの費用は、委員会によって招聘されて委員会に意見を提供するために弁護士及び/又は税務顧問の任意の合理的な支出を含むことができるが、これらに限定されない。この請求を考慮する条件として、取締役会は、請求した者に、当該等の費用及び支出の償還を規定する形式及び実質的に会社を合理的に満足させる協定に署名することを要求することができる。この協定の下で取締役会のいかなる許可も展望的であり、追跡可能であることができる。

(Iii)取締役会は、本条第9条(B)段落に記載されている制限は、本条第9条(C)段落に基づいて提出された要求を含む取締役会に要求があったか否かにかかわらず、いずれか又は複数の特定の取引に適用されないことを決定することができるが、合理的かつ適切であると考えられる関連条件の規定を受けなければならない。取締役会がこの合意に基づいて下した任意の決定は展望的であり、追跡可能であることができる。

(Iv)取締役会または取締役会のいずれかの委員会は、法律で許可された最大範囲内で、当社が正式に許可した上級者または代理人を介して、本細則第9条で付与された権力を行使することができる。本条第九条第(C)項は、適用法に基づいて取締役会がその受託責任を行使することを制限又は制限すると解釈してはならない。

(D)図例；符号.取締役会は、制限解除日前に発行された任意の代表会社証券株の証明書が、第9条に列挙された制限を証明するために、実質的に以下のようなフォーマット、または取締役会が決定する可能性のある他の形態を含むべきであることを要求することができる

“改正及び重述された会社定款細則は、会社定款によって規定された”大株主“が所有する株式の割合に影響を与える可能性があることを前提として、会社定款によって規定された”大株主“が所有する株式の割合に影響を及ぼす可能性があることを前提としている(1986年国税法第382条の定義に従い、時々改正され、同条の下で公布される)会社秘書に書面で要求する場合は、本証明書の記録保持者に完全かつ正確な会社定款の写しを無料で提供しなければならない

当社は、その株式譲渡記録に適切な書き込みを行う権利があり、譲渡代理人、登録員、証券仲介又は信託機関に、間接保有方式で保有している任意の証明されていない会社証券又は会社証券に対して、本条第9条の要求に従って指示し、適用法に基づいて証明されていない株式所有者に譲渡及び所有権制限に関する通知を出さなければならない。

(E)超過証券の処理。

(I)会社のいかなる上級者、従業員又は代理人は、いかなる禁止された譲渡も記録してはならず、主張する譲受人は、超過証券についていかなる目的でも会社の株主として認められてはならない。他の人が非譲渡禁止方法で超過証券を取得する前に、譲受人は、その超過証券について当社の株主の任意の権利を有する権利がないと主張し、これらの超過証券の投票投票および配当金または割り当ての徴収(棚卸しの有無にかかわらず)に限定されない。超過証券が非譲渡禁止の譲渡で獲得されると、会社証券はもはや超過証券ではない。この目的のために、本条第9条第5項の規定に適合しないいかなる超過証券譲渡も譲渡禁止に該当しなければならない。

(Ii)取締役会が譲渡会社証券が本条第9条(B)段落による譲渡禁止を構成していると認定した場合は、会社の書面の要求に応じて、譲渡者とは、譲渡者が所有又は制御しているといわれる超過証券の所有権証明書又はその他の証拠を、任意の禁止された割り当てと共に、譲渡又は手配して代理人に譲渡しなければならない。代理は、1つまたは複数の独立した取引(可能性があれば、その上で会社証券を取引することができるニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所、または他の方法で会社証券を個人的に取引することができる)において、1つまたは複数の独立した取引(可能性があれば、会社の証券を個人的に取引することができる)で譲渡された余分な証券を1人または複数の買い手にすぐに売却しなければならないが、エージェントは、任意の特定の時間範囲内でそのような販売を完了する必要がないように、任意の特定の時間範囲内でそのような販売を完了する必要はない。譲渡者が当社が超過証券を代理人に返還することを要求する前に超過証券を転売したと主張する場合、譲受人は代理人のために超過証券を売却したとみなされ、任意の禁止された割り当て及び売却によって得られた金を代理人に譲渡しなければならないが、会社が譲受人が書面で許可を与えたと主張する場合は、当該等の売却によって得られた金の全部又は一部を保持することができるが、もし代理人を超えずに譲渡者が超過証券を転売したと主張した場合は、譲受人は本条第9条第(E)(Iii)項に従って代理人から受け取るべき額を限度とする。

(3)代理人は、本条第9条第5項の規定に従って、それが受信した任意の収益又は任意の他の額を運用しなければならない：(A)まず、この額は、代理人に支払われなければならないが、この条項に従って負担される職責に関連する合理的な費用及び支出を支払うことを限度とする。(B)第二に、いかなる余剰金も、譲渡されたといわれる譲受人に支払われなければならないが、その譲渡者が超過証券として支払われた金額を超えてはならない(又は禁止されたいかなる贈与、設計又は継承譲渡又は任意の他の未対価格の譲渡に属する場合は、公平な市場価値である。(1)譲渡が禁止された前日の会社証券の終値に基づいて計算され、(2)会社証券がいかなる証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合、場外取引市場で取引されている場合は、最高入札と最低価格との差額で計算される。このような価格は、譲渡禁止の前日に関連する取引業者間見積サービスまたは任意の後続システムによって報告されるので、または(3)会社証券がどの証券取引所にも上場されていない場合、いかなる証券取引所での取引も許可されておらず、場外取引市場で取引されていない場合は、取締役会が誠実に決定する)、具体的な金額(または市場価値を公正に許可する)は、取締役会によって適宜決定されなければならない。(C)第三に、以下に掲げる制限の下で、任意の残りの金額は、税法第501(C)(3)節(又は任意の同様の後続条項)に基づいて資格を有する1つ又は複数の組織に支払わなければならない。ただし、条件は, 超過証券(代理人が以前の販売または販売で販売されていない以前に譲渡を禁止して生成された任意の超過証券を含む)が4.75%以上の持分率を表す場合、任意の残りの金額は、取締役会によって選択された税法第501(C)(3)条に規定されている2つ以上の組織に支払われなければならず、その範囲は、4.75%を超える持分率を超える超過証券部分の処分に起因することができる。したがって、税法第501(C)(3)条に適合するいかなる組織も、4.75%を超える持分率を有するとみなされてはならない。いかなる譲渡が禁止されているといわれている譲渡に対する追徴権は，前文(B)項に基づいて請求された譲受人に支払われる金額に限定される。いずれの場合も、本条第九条第五項による超過証券の売却収益は、当社に利益を与えてはならない。

(Iv)いかなる譲渡もカリフォルニア州の法律でいう会社証券譲渡には触れないが、大株主が本条第9条(B)節の譲渡のいかなる制限に違反することになるかは、本条第9条(E)(Ii)及び(E)(Iii)節の適用は、本条第9条(E)(Iv)節に記載されているように改正されなければならない。この場合、当該等の主要株主が会社証券でない権益の処分を要求されているわけではないが、当該等の主要株主及び/又は任意の者又は買収グループが、会社証券の所有権を当該等の主要株主に帰属するか、又は当該主要株主について計算された場合には、本細則第9条(E)(Ii)項の場合は、処分されたものとみなされ、十分な会社証券(当該会社等の証券は買収時の逆の順序で処分しなければならない)とみなされ、当該主要株主が処分後に本条第9条に違反しないようにしなければならない。このような処分又は処理は、本規定の適用を引き起こす譲渡と同時に発生するものとみなされ、処分された証券の数は、超過証券とみなされ、本条第9条(E)(Ii)及び(E)(Iii)節の規定に従って代理人により処分されなければならないが、当該大株主又は当該超過証券の直接所有者である他の者又は買収グループの最高合計金額を除く, 当該等の売却に関連する超過証券は、当該等の超過証券が譲渡されたといわれる場合の公平時価でなければならない。代理人が当該等の超過証券を処置することにより生じたすべての合理的な支出は、当該大株主又は当該等の他の者又は買収グループが対応する任意の金から支払わなければならない。本条第九条(E)(四)項の目的は、本条第九条(B)及び(E)(二)項の制限を譲渡禁止に拡大し、直接譲渡証券がない場合には、本条第九条(E)(四)項は、本条第九条の他の規定と共に同じ結果が生じると解釈すべきであるが、文脈に応じて必要に応じて異なり、直接譲渡会社証券とする。

(V)譲受人が、会社が第9条(E)(2)第2項に基づいて書面で要求した日から30日以内に、超過証券又は証券売却の収益を代理人に返還できなかったと主張した場合、会社は、法的手続を提起して返送させることを含む、本条項の規定を実行するために最善を尽くさなければならない。本条第九条第(E)(V)項のいずれの規定も、(A)本条第9条に規定するいかなる超過証券の譲渡も最初から無効とみなされてはならない、又は(B)事前要求なしに直ちに法的手続を提起することを阻止する。取締役会またはその委員会は、本条第9条の規定を実施するために、適切と考えられる追加行動をとることを許可することができる

(Vi)会社は、譲渡企図が証券過剰を招くと判断した日から30日以内に、本条第9条(E)(Ii)項に記載の書面要求を提出しなければならないが、会社が後の日に当該要求を提出する場合は、本条第9条の規定は依然として適用される。会社は本条第九条(E)項に規定する期限内に行動することができず、会社が本条第九条に規定するいかなる権利を放棄又は喪失することを構成しない。

(F)情報提供の義務.任意の会社証券の実益所有者、法的所有者又は記録保持者又は買収グループのメンバー、並びに任意の提案の譲渡人又は譲渡人並びに任意の提案の譲渡者又は譲受人によって制御され、制御又はアドバイスの譲渡者又は譲受人と共同で制御する者は、会社の合理的な書面要求の下で、商業的に合理的な努力の下で、会社が時々要求する可能性のある必要な情報を迅速に提供して、第9条の規定又は税金優遇の状況を遵守するか否かを決定しなければならない。疑問を生じないために、第9条(F)項にいかなる逆の規定があっても、いかなる者も、法律又は契約上開示が禁止されていると合理的に判断された任意の資料を提供する義務がない。ただし、取締役会は、第9条(C)(Ii)節にいかなる逆の規定があっても、任意の請求者が当社の合理的な要求のいかなる資料も提供していない場合、取締役会は、行う予定の取引を許可することを拒否することができる。

(G)取締役会。

(I)取締役会又はその任意の委員会は、(I)大株主又は買収グループの識別、(Ii)譲渡が譲渡禁止であるか否か、(Iii)譲渡が本条第9条(B)項の制限を受けないか否か、(Iv)任意の大株主の持株比率、(V)手形が会社グループ証券を構成するか否か、を含むが、これらに限定されない第9条の遵守状況を評価するために必要なすべての事項を自己決定する権利がある。(Vi)本条第9条(E)(Iii)項(B)項に従って、譲受人と思われる額(又は公平な市価)、及び(Vii)取締役会又は委員会が関連する他の任意の事項として認定しなければならない。取締役会又は当該委員会が当該事項等について行った善意の決定は、本条第9条のすべての目的について、最終決定に拘束力を有する。

(Ii)また、取締役会又はその任意の委員会は、法律の許可の範囲内で、当定款第9条の条文の当社の定款、規程及び手続に抵触しないことを随時締結、改訂、改訂又は撤回することができ、いかなる譲渡が自社証券が当社グループの税項優遇を保留及び使用する能力、及び本定款第9条の適用、管理及び実施に危害を及ぼすか否かを特定することができる。

(Iii)本細則第9条は、会社証券の売却又は売却を制限し、大株主の持株比率を低下させることを含む、自社グループ及び当社株主が税務優遇を保持することを保障するために、取締役会又はその委員会が法律の許可の範囲内で必要又は適切と考える他の行動をとることを制限しない。前述の一般性を制限することなく、法律が変化した場合、次の1つ以上の行動が必要または望ましい場合、取締役会またはその任意の委員会は、書面決議を採択することができ、(A)第9条に含まれる会社または個人の所有権権益の割合を修正すること、(B)第9条に掲げる任意の用語の定義を修正すること、または(C)適用される財政条例または他の態様の変化によって税法第382節の所有権が変化することを防止するために、第9条の条項を適切に修正することができる。しかし、取締役会または委員会は、取締役会または委員会が税務優遇を保留するために合理的な必要または適切であると判断しない限り、またはそのような制限を継続して実施することは、税務優遇を保留するために合理的に必要ではない。会社は，米国証券取引委員会に書類を提出するか，会社が適切と認める他の通知方法により，その決定を会社株主に通知しなければならない。

(4)本条第9条のいずれかの規定の適用が明確でない場合には、ここで使用されるいかなる定義も含めて、麻管局はこれらの規定の適用を決定する権利がある。本規約第9条のように取締役会に行動を要求するが、その行動について具体的な指針を提供することができず、取締役会又はその任意の委員会が取るべき行動を決定する権利がある。取締役会が下した又は下したすべての当該等の行動、計算、解釈及び決定は、本条第9条の他のすべての目的について、当社、代理店及び他のすべての当事者に対して最終決定及び拘束力がある。取締役会が必要又は適切であると考えた場合は，第9条に規定する職責の全部又は一部を取締役会の委員会に転任することができ，取締役会及びその委員会は，第9条から第9条までに付与された権力を行使することができる

会社の正式な許可者や代理人。第九条のいずれの規定も、適用法に基づいて取締役会がその受託責任を行使することを制限又は制限すると解釈してはならない。

(V)上記の規定にもかかわらず、取締役会は、本定款第9条(本定款第9条第(G)節を含むがこれらに限定されない)に基づいて、火災被害者信託の売却、処分又はその他の方法で会社証券を譲渡することを制限するためのいかなる行動を取ってはならず、当該等の譲渡は、禁止された譲渡又は本定款第9条で許可された他の譲渡を招くことはない

(H)信頼度。法律で許容される最大範囲内で、会社及びその取締役会メンバー又はその任意の委員会は、本規約第9条に記載された決定及び結論を下す際に、会社行政総裁、首席財務官、首席会計官、秘書又は会社の統制者又は会社の法律顧問、独立監査師、譲渡代理、投資銀行家又は他の従業員及び代理人の情報、意見、報告又は声明に誠実に依存して十分に保護されなければならず、取締役会メンバーはこれに関連するいかなる善意の誤りにも責任を負わない。任意の株主が所有する任意の会社証券の存在、身分および金額を決定するために、会社は、1934年の証券取引法下の付表13 D、13 Fまたは13 Gの文書の存在および非存在、または任意の日付の同様の声明、報告または他の文書に基づいて、会社の証券所有権の実際の理解に依存する権利がある。

(一)第九条の利益。本条第九条のいずれかの規定は、会社、代理、取締役会メンバー及びその委員会以外の者に、本条第九条に従って享受する任意の法律又は均衡法の権利、救済又は申立を与えるものと解釈されてはならない。本条第九条は、会社、取締役会又は取締役会のいずれかのそのような委員会の代理人及びメンバーの唯一かつ独自の利益としなければならない。

(J)分割可能性。この条項第九条の目的は、会社グループがその税金優遇を維持または維持する能力を促進することである。管轄権のある裁判所が、本条第9条のいずれかの規定が無効、不法または実行不可能であると任意の態様で裁定した場合、またはいかなる場合においても、いかなる者にもそのような規定が適用される場合、このような無効、不法または実行不能は、本条第9条の他の規定に影響を与えてはならない。

(K)免除。本条項第9条に規定されている会社または代理人が本条項第9条に従って取得可能な任意の権力、救済または権利については、(I)放棄者が署名した書面に明示的に含まれていない限り、放棄は発効せず、(Ii)以前の放棄、延長時間、遅延または行使漏れ、または他の放縦によっていかなる変更、修正、または損害も暗黙的にはない

第十条：当社の任意の付属会社が、当社の普通株式所有者に任意の現金又は財産配当金(当社株式配当金を除く)を支払う記録日が当社の普通株式の記録所有者である場合、当該付属会社は、当該等配当金を受け取る権利がなく、当社は、当該株式についてその付属会社に支払うべきいかなる当該等配当金を自動的に及びこれ以上の行動をとることなく保留する権利がある。本条第十条において、“付属会社”とは、議決権の50%以上を有する株式を会社の一又は複数の子会社が直接又は間接的に所有する会社をいう