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添付ファイル10.21

雇用協定

本雇用協定(本“合意”)は1月1日から発効する^ST2023年1月1日(“発効日”)、イリノイ州住民(“従業員”)Matthew Wagner、デラウェア州の会社Camping World Holdings，Inc.とデラウェア州の有限責任会社CWGs Enterprise，LLC(“共同企業”、Camping Worldおよびその共同企業の任意の付属会社、その従業員およびその任意の後継者を時々雇うことができる“会社”)によって署名された。

リサイタル

したがって、会社は従業員と本協定を締結したいと考えており、同協定によると、会社は本協定に規定する条項に従って従業員を雇用し、従業員は本協定の条項と条件に基づいて会社に雇用されることを望んでいる。

したがって、現在、良好で価値のある対価格-ここで確認され、十分な対価格が確認されています--双方は以下のように同意しました

1. 就職します。会社は、本協定に規定する条項及び条件に従って従業員を会社の首席運営官として採用することに同意し、従業員は当該雇用を受け入れ、本協定に規定する期間及びその他の条項及び条件の下で、会社のために本協定に規定するサービス及び職責を履行することに同意する。従業員は会社の会長、最高経営責任者総裁、取締役会の指示に従わなければならない。

2. 学期です。以下第7条の規定により従業員の雇用関係を終了した後、本協定で規定する従業員の初期雇用期間は、本協定締結日から2025年12月31日まで(以下、“条項”という。)である。

3. 地位と職責。

3.01 タイトル。任期中、従業員は会社の最高経営責任者になることに同意し、取締役会または最高経営責任者が指示する可能性のある他の役割を担う。

3.02 職責。(A)本契約の有効期間内に、従業員は当社にサービスを提供することに同意し、従業員はその職責を忠実に果たし、当社の営業時間内に当社、その直接および間接付属会社、および当社のいくつかの連結会社(以下に定義する)の業務および事務にフルタイムで投入する。従業員は、本契約期間内に、以下の規定を除いて、他の会社、商号、実体、または個人にサービスを提供または履行しないことを確認する。さらに、従業員は、当社の取締役会または行政総裁が、当社が直接または間接的に所有または制御することを支援すること、または当社(“連属会社”)と共同で所有または制御する1つまたは複数の他のエンティティを支援することを時々従業員に指示し、サービスを提供することができることを理解している。職員たちは彼が彼のいくつかの義務を履行するために出張を要求されるということを知っている。

(b)上記の規定があるにもかかわらず、従業員は、(I)関連しないエンティティの取締役会のメンバーになることを許可されなければならず、会社の取締役会の判断の下で、このような参加は、このような参加が判決に参加しない限り、このような参加が判決に参加しない限り、(I)このようなコミュニティ、教育、慈善、専門および宗教組織に参加することを許可されなければならない

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当社の取締役会メンバーは、従業員が本協定で規定された職責を履行することを妨害したり、それと潜在的な衝突を生じたりしてはなりません。

4. 補償します。

4.01基本給。本協定の有効期間内に、会社は従業員に30万/100ドル(300，000.00ドル)の基本給(“基本給”)を支払わなければならず、その賃金は会社の正常な賃金手続きおよび政策に従って支払われなければならない。

4.02奨励的報酬。当社が奨励報酬(以下、定義)の満了日まで雇用されている間、当社は、当社の総合調整EBITDA(定義は以下を参照)1%(0.15%)(“適用割合”)1%に相当する報酬(“奨励報酬”)を従業員に支払わなければなりません。本文で使用するように、“調整後EBITDA”とは、(I)当社がこの期間中に業務を継続して合併して得られた総合純収入に、整理純収入、利息(床面平面図融資利息を除く)、連邦及び州所得税(又は任意の当該等の税務支出)、減価償却及び償却準備時に控除された部分を加え、及び(Ii)調整後EBITDAについては、純収入に反映されていない売却不動産収益は、販売リベート取引の繰延収益に限定されない。いくつかの非現金および他の項目への影響をさらに調整した後、会社は、持続的な経営業績の評価において、最高財務官によって決定され、当社のForm 10-K年間報告および会社が米国証券取引委員会に提出した他の報告書で定義された他の項目を考慮していない。

純収益は、計上会計方法によって決定され、一貫して適用される公認会計原則に従って計算されるべきであるが、(1)首席財務官によって決定された非常項目収入又は費用(非営業外投資の収入又は費用、非正常業務過程における資産の売買収入又は費用又は非正常業務経営の収入又は費用を含む)は、純収益に反映されてはならない。(Ii)訴訟を締結するために支払われたまたは受信されたお金(または訴訟に関連する判決の支払い)であり、これらのお金は、そのようなエンティティまたはそのそれぞれの任意の付属会社の業務動作の通常のプロセスで生成されたものではなく、純収益に反映されてはならない。

奨励補償は，当社の適用カレンダー年度の推定に基づいてEBITDAを月ごとに総合的に調整し，推定や予想月額引き出しの過払いや過払いと比較した実際の結果に基づいて随時調整することができる。

会社が監査した財務諸表を完成させた後、毎月支払われる報酬は“真実”を基準としなければならない。任意の少額金が発生した場合は、当社は監査された財務諸表が完了してから30(30)日以内にその少額を支払わなければなりません。任意の金額を多く支払う場合は、従業員の次の毎月の奨励補償金の奨励補償から、その超過金が当該等減額項目によって吸収されるまで、その多額の金の額を差し引かなければならない。いずれかの超過金が本契約の期限満了または終了時に完全に回収されていない場合は、回収されていない多額は、会社が本契約第7.05条に基づいて支払うべき任意の金額から差し引かなければならないか、または、会社が第7.05条に基づいて何の金額も支払わない場合は、従業員は、会社が書面で請求してから30(30)日以内に、そのような回収されていない追加金を会社に支払わなければならない。

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4.02 年間ボーナス。任期中には、各事業年度について、各事業年度前又は後に確立された特定業績目標(予算又は調整後のEBITDA実績基準を含むがこれらに限定されない)の業績に応じて年間ボーナス(“年間ボーナス”)を取得する機会がある。任期中の各会計年度において、従業員の当該年度の目標年間ボーナスは500，000ドルである。

4.03 福祉です。従業員は、会社のすべての従業員福祉計画又は計画に参加することができ、これらの計画及び計画は、会社の計画及び計画と一致する。当社は、本合意中に任意の特定の従業員福祉計画または計画を採用または継続することを保証しない。従業員がそのような計画または計画に参加することは、その計画または計画に適用される条項、規則および法規によって制限されるべきである。

4.04 費用？寄付。会社は、会社が本合意項目の下で従業員の職責を履行する際の精算政策に従って、従業員が発生したすべての合理的な業務費用を精算することに同意した。

4.05 休暇と病気休暇です。従業員は在任中に会社の他の高級管理者と一致する休暇を享受しなければならない。休暇は会社の最高経営責任者が同意した時間内に行われなければならない。会社の従業員に対する政策によると、従業員は病気休暇や休日を享受する権利がある。

4.06 賠償と付加保険です。会社はデラウェア州法律の規定により、従業員が会社に雇用される過程及び範囲内で、従業員が会社又はその任意の付属会社の高級管理者として提供する従業員サービスに関する事項を賠償しなければならない。上記の賠償は契約的なものであり、本協定に対していかなる不利な改訂や廃止を行った後も有効である。会社はまた、高級管理者と取締役責任保険政策に基づいて従業員に保険を提供し、その保険範囲は現在またはこれから会社の他の高級管理者に提供する保険に相当する。本プロトコルが何らかの理由で終了した後，本節の規定は依然として有効である.

5. 機密情報と独自の情報。

5.01機密情報。契約期間内およびその後の任意の時間において、従業員は、従業員が当社(本契約日前に当社または任意の関連会社に雇用されることを含む)の前に取得または知っている会社またはその任意の関連会社に関する任意の機密または秘密知識または情報を、当社(本契約日前に当社または任意の関連会社に雇用されることを含む)の前に取得または知っている会社またはその任意の関連会社に関する任意の機密または秘密知識または情報を使用してはならないが、いかなる商業秘密または秘密設計、プロセス、公式、計画、計画、およびこれらに限定されない。当社または任意の連属会社の業務の任意の態様、当社または任意の連属会社の任意の顧客またはサプライヤーリスト、当社または任意の連属会社の任意の機密または秘密開発または研究作業、または任意の他の機密資料または会社または任意の連属会社の業務の秘密態様(総称して“機密資料”と呼ぶ)に直接的または間接的に寄与する。従業員は、(A)会社およびその関連会社が、業務戦略、従業員と顧客関係、および営業権を策定するために多くの時間、お金と労力をかけ続け、有効な組織を構築していることを認め、(B)従業員は、商業秘密を含む会社およびその関連会社の秘密情報を熟知しており、従業員のサービスは、会社およびその関連会社に対して特殊でユニークで非凡な価値を有している、(C)上記知識または情報構成会社およびその関連会社の独自かつ価値のある資産を有している

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(D)当社およびその任意の共同会社の唯一の利益のために開示または他の方法でそのような知識または資料を使用することに加えて、任意の開示または他の方法でそのような知識または資料を使用することは不法行為であり、当社およびその任意の共同経営会社に取り返しのつかない損害を与えるであろう。しかしながら、前述の規定は、従業員が本合意に違反した直接的または間接的な結果でない限り、現在公表されている、またはその後に会社または任意の関連会社から取得された形態で知られている任意の知識または情報には適用されない。

5.02独自の情報。(A)従業員は、従業員が会社またはその関連会社にサービスを提供する結果および収益に同意する(いかなる商業秘密、製品、サービス、プロセス、技術ノウハウ、設計、開発、革新、分析、図面、報告、技術、公式、方法、開発または実験作業、改善、発見、発明、アイデア、ソースコードおよび目標コード、プログラム、文学、音楽、演劇または他の創造的な事項を含むが、これらに限定されない。任意の作品(例えば、適用可能、または会社またはその任意の関連会社の指示)、および行われている任意の作品(特許を出願することができるか否かにかかわらず、または著作権または類似法規に従って登録可能であるか否かにかかわらず)、従業員によって単独でまたは他人と共同で作成、開発、構想または簡略化されて実践または学習されたもの(総称して“発明”と呼ぶ)は、雇用された作品とみなされ、会社(または、適用されるような、または会社またはその任意の付属会社の指示に従って)は、宇宙全体の任意およびすべての商業秘密、特許、著作権および他の知的財産権(総称して：(“所有権”)は、その性質にかかわらず、現在又は将来が知られているか否か、現存、予想、承認又は発展にかかわらず、従業員にいかなる金を支払う必要もなく、当社が適宜決定した任意の方法で当該等の権利を永久に使用する権利がある。いかなる理由でも、そのような結果および収益が法的に雇用作品に属さない場合、および/または会社(またはその任意の関連会社、場合によっては)が前の文でいかなる所有権も生成されていない場合、従業員は、現在または将来知っているかどうかにかかわらず、従業員の任意およびすべての権利、所有権および利益を譲渡することに同意することができ、従業員は、現在または将来知っているか否かにかかわらず、任意のおよびすべての性質の所有権を含む, 当社又はその任意の連属会社は、当社又は当該等連合会社が決定したいかなる方法でも、全世界範囲で永久に使用する権利があり、これ以上従業員にいかなる金も支払う必要がない。従業員が譲渡を要求された任意の発明については、従業員は、従業員が知っている当該発明に関するすべての情報を迅速かつ十分に会社に開示しなければならない。

(b)従業員は、会社が時々提出した要求に同意し、会社が自ら費用を負担し、従業員は、適切な著作権および/または特許出願または譲渡を実行することを含む、適切な著作権および/または特許出願または譲渡を実行することを含む、アメリカ合衆国または任意の他の国/地域における適切な著作権および/または特許出願または譲渡を実行することを含む、会社が合理的に有用または適切であると考えられる任意およびすべてのことを採用しなければならない。従業員が上記のように譲渡できない発明に対して任意の専有権を有する場合、従業員は無条件かつ撤回できないように当該専有権の強制執行を放棄する。本第5.02節は、会社が従業員である雇用主のために法律の施行によって享受する権利を有する任意の所有権の放棄とみなされ、制限され、制限され、又は構成会社が従業員である雇用主とみなされてはならない。従業員はまた、会社が時々提出した要求に応じて、従業員はすべての適切かつ合法的な方法で会社が任意の国とすべての国/地域で発明に関連する専門権を獲得し、時々実行することを協力しなければならず、費用と費用は会社が自ら負担しなければならない。そのため、従業員は、会社が使用を合理的に要求する可能性のある他の書類(証人として出廷することを含む)に署名、確認、交付しなければならず、申請、獲得、完備、証明、維持および実行するために、これらの所有権およびその譲渡を行う。さらに、従業員は、このような所有権の譲渡を実行、確認し、それを会社またはその指定者に渡さなければならない。従業員が会社に協力して以下の職責を果たす

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いずれの国およびすべての国/地域においても、このような発明に関連する専有権は、従業員が会社に雇用されたことを終了した後も有効でなければならない。

(c)従業員は、会社に対する任意のクレーム、任意の性質のクレームを放棄し、放棄し、その従業員は、現在または後に、本契約の下で会社に割り当てられた任意の所有権を侵害することによってクレームを提起する可能性がある。

6. 競争禁止条約と競争禁止条約および対抗性制限。

6.01競争ではない。従業員は、従業員が何らかの理由で雇用期間(“競業禁止期間”)を終了してから18ヶ月以内に、会社が下記7.01(F)条の規定に違反したことを除いて、従業員は、会社が存在する任意の地理的位置で活動または業務に従事してはならない(所有、管理、制御、参加、相談、相談、サービスの提供、または任意の方法で所有、経営または管理のいずれかの業務に従事することを含むが、これらに限定されない)ことに同意する。その子会社または共同経営会社は、販売、流通、製造、マーケティング、調達または他の方法(“競争活動”)によっても、本契約日まで、会社または関連会社の任意の子会社の出版物、キャンプ、オンライン市場および会員業務を含むが、これらに限定されないが、本契約日までに、会社またはその任意の子会社と競合する活動に従事していることは言うまでもない。レジャー車、キャンプおよび屋外生活市場で、レジャー車および船の部品および部品およびアクセサリーをレジャー車、レンタル、修理またはサービスレジャー車および船の販売、またはクレジット生命保険、路肩援助計画および機械故障および延長サービス契約を含むがこれらに限定されないが、レジャー車、自動車およびバイクオーナーへの開発、マーケティング、製品およびサービス(保険、融資、保証および路傍援助を含む)のサービスを提供し、実施すること；レジャー自動車やヨットのオーナーに消費パフォーマンスを提供する業務；デジタル·印刷媒体を出版する業務, レジャー車両、全地形車両、船、および屋外運動愛好家のための雑誌、定期刊行物、書籍、ブログ、およびオンラインコミュニティを含むか、または(B)上記6.01(A)節で禁止された任意のことをするために、任意の方法で誰かを支援するか、またはしようとする。従業員は、(I)当社及びその連合会社の業務範囲が全国的であり、米国内で地域制限を受けないことを認め、(Ii)当社及びその共同会社の設立又は主要事務所が所在する司法管轄区、又はその任意の主管又は従業員(従業員を含むが、従業員に限定されない)の所在地であるにもかかわらず、当社及びその共同経営会社が米国各地のそれぞれの業界内で業務活動を行い、貴重な業務関係を有することが予想される。

6.02間接競争。従業員はまた、契約期間および競業禁止期間中に、他の人に直接または間接的にいかなる活動を行うことを直接または間接的に協力または奨励することはなく、その活動が従業員によって直接または間接的に行われる場合、その活動は本第6条の上述した規定によって禁止されることに同意する。特に従業員が同意する場合、彼は会社の任意の従業員を直接的または間接的にそのような活動を直接または間接的に誘導することはない。

6.03招待性ではない。従業員はまた、その雇用終了後の1年間(“非招待期間”)内に、任意の他の人々が当社またはその任意の連属会社の任意の従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは代理を採用または採用することを求めたり、またはそのような従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは代理が当社またはその任意の連属会社での雇用を終了することを奨励したりすることを直接的または間接的に協力または奨励することにも同意する。

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6.04抵抗性制限。この期間およびその後の任意の時間において、従業員は、任意の実際または潜在的な請求者または原告またはその弁護士または代理人に自発的に協力し、協力してはならない。ただし、第6.05節の任意の規定は、行政聴取、証言、または会社または任意の関連会社に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、従業員が行政聴取、証言、または会社または任意の関連会社に関連する任意の訴訟または手続きにおいて合法的に法廷で証言することを阻止すると解釈されてはならない。

6.05期限と実行可能な料金。Eスポーツ禁止期間及び招待禁止期間は、従業員が第6条の規定に違反した任意の期間内に料金を徴収しなければならない(自動的に延長されなければならない)。最終的かつ控訴できない司法判断が、第6条のいずれかの条項が従業員に対する不合理または他の方法で実行できない制限を構成していると判断した場合、第6条の条項は無効とはならないが、このような不合理または実行不可能な制限を構成しないように、最大時間および最大地理的地域内で有効性を維持するために必要な最低程度の修正とみなされる。また、第6条の一般性を制限することなく、本第6条のいずれの条項も具体的な履行により強制執行できないと判断されたにもかかわらず、会社は従業員が当該条項に違反したことによる金銭的損害を取り戻す権利がある。

6.06お礼を言います。従業員は、従業員が本プロトコルをよく読んでおり、本プロトコルが従業員に加えた制限を慎重に考慮し、会社およびその子会社および関連会社が現在存在しているか、または将来開発される機密情報、業務戦略、従業員と顧客関係、および営業権を合理的かつ適切に保護するために、これらの制限の必要性に完全に同意していることを認めている。従業員は、本協定によって適用されるすべての制限が、主題、時間帯、および地理的領域において合理的であることを明確に認め、同意する。従業員はさらに、従業員が第5条及び第6条に記載されたチノを遵守することは、従業員が当社の業務のような業務で生計を立てることを阻止する可能性があるが、従業員の経験及び能力は、従業員に他の生計を立てる機会を持たせ、従業員及びその家族に十分な支援を提供するのに十分であることを認めている。

7. 終了します。

7.01契約を中止した理由。従業員の会社での雇用関係は次のいずれの場合も終了しなければならない。

会社が本契約と従業員の雇用関係を終了しても、従業員は、終了日まで、本合意の中で期間、活動または義務に明確に関連する条項の制約を受けなければならない

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従業員が雇用を終了したとき又は後には、本条例第5、6及び8条の規定を含むが、これらに限定されない。

7.02原因は確定した。以下の理由の1つで会社に雇用を中止された従業員は、以下の理由で終了したとみなされる

7.03“障害”という言葉の定義。従業員が病気や仕事能力の喪失により3(3)ヶ月連続して本協定に規定されたサービスを提供できない場合、会社はその従業員を障害と判定することができる。

7.04記録と財産を渡す。任意の理由で会社に雇用されたことを終了するとき、従業員は、会社またはその任意の関連会社に属する財産、または会社またはその任意の関連会社の業務、製品、やり方または技術に関連するすべての記録、マニュアル、書籍、空白表、文書、手紙、メモ、ノート、報告、データ、表、計算またはそのコピー、ならびに会社またはそれらの任意の関連会社のすべての他の財産、商業秘密および機密情報を直ちに会社に渡さなければならないが、これらに限定されない。すべてまたは一部は、当社またはその任意の関連会社の任意の商業秘密または機密情報のすべてのファイルを含み、上述したいずれの場合も、そのようなファイルは、それによって所有または制御される。

7.05契約終了時の支払い。本合意が第7条に記載のいずれかの理由で終了した場合、従業員は、(A)終了日までの基本給を得る権利があり、(B)終了日までに正常業務過程で発生した第4.04条に基づいて精算されていないいかなる業務費用も精算する権利がある。従業員の雇用が第7.01(A)条に従って終了された場合，従業員又は従業員の相続人及び譲受人(状況に応じて定める)(A)前の年に4.02節のいずれかの報酬補償に基づいているが、満期時にはまだ支払われていないこと、および4.02節に支払うべき金額は、その雇用が終了していないように、従業員が雇用を終了させたカレンダー年度の報酬補償は、会社の終了日の1ヶ月前のカレンダー最終日までの12ヶ月間の総合調整後EBITDAに適用されるパーセンテージを乗じて点数を乗算することに等しい。(I)その分子は、従業員が当時の現在の例年内に雇用された日数であるべきであり、および(Ii)その分母は365(疑問を生じないため、会社が4.02節で想定したカレンダー年内に従業員に支払う奨励的報酬の引き出し金額は、その金額から差し引かれなければならない)であり、この金は、当該従業員がこのように雇用を終了したカレンダー年度終了後120日以内に支払うべきである, および(B)前年度は4.03節の規定によりまだ支払われていない任意の年末賞であり，4.03節により第4.03節に支払うべき金額と，従業員のその日付における年末賞である

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(I)点数の分子は、従業員の現在の例年の雇用日数であり、(Ii)その分母は365(365)であり、分母は、従業員がこのように雇用を終了した日から90日以内に支払われるべきである。第7.01(E)または(F)節に従って従業員の雇用関係が終了し、その従業員が会社の標準債権解放表に署名し、会社に提出し、その解放を解除する期限が満了し、従業員がその免除を撤回していない場合、上記の規定を除いて、従業員は、(A)第4.02節の前の年に支払われていないいかなる刺激的補償に基づいても、第4.02節の規定により支払われるべき額を超えてはならない。(B)従業員が雇用を終了した例年の報酬は、本条例では、当該報酬は、当社が雇用終了日の直前の暦月の最終日までの12ヶ月間の総合調整利税前利益に適用される百分率を乗じ、点数を乗じ、(I)分子は従業員が当時の現在の例年内に雇用された日数、及び(Ii)分母が365(生疑問を免除する)でなければならない。会社が4.02節で想定したカレンダー年度内に従業員に支払う奨励的報酬の引き出し額は、その金額をクレジットしなければならない), 従業員雇用終了後90日以内に支払わなければならない。(C)前の年4.03節に基づいて支払われていない年間ボーナスであるが、4.03節により第4.03条に従って支払われなければならない額。(D)従業員が雇用を終了した西暦年の年間花紅は、本条例の場合、この花紅は、従業員がその年度の目標年度に花紅に等しく、点数を乗じ、(I)分子は従業員が当時の西暦年内に雇用された日数であり、(Ii)分母は365であり、分母は従業員の雇用終了後90日以内に支払わなければならない。(E)会社は、契約終了後18(18)ヶ月のCOBRA福祉について、従業員及び契約終了直前の任意の養育者に支払わなければならない。及び(F)解散料金額(以下、定義)は、12(12)ヶ月以内に支払うべきであり、支払時間及び方法は、本契約項の下で雇用関係を終了する前に従業員に支払われた年収とほぼ同じである。本稿で用いたように、“解散費金額”は、(A)1年基本給、(B)1年間の奨励的報酬に等しく、その目的は、当社終了日前のカレンダー月最終日までの12ヶ月間の総合調整後EBITDAに、適用割合を乗じたものであり、(C)年間ボーナスは、従業員の今年度の目標年間ボーナスに等しくなければならない。

8. ほかのです。

8.01法律を適用する。本協定はデラウェア州の法律に基づいて制定され、この州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。

8.02事前に合意した。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方の完全なプロトコルを含み、この主題に関する以前のすべての合意および了解の代わりに、本プロトコルの主題について本合意、陳述または保証に記載されていない任意の合意、陳述、または保証がなされていない。

8.03税金を源泉徴収する。任意の法律、政府法規、または裁決によれば、会社は、本協定に従って支払われるべき任意の福祉のすべての連邦、州、市、または他の税金を源泉徴収することができる。

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8.04修正案です。本協定のいかなる修正または修正も、書面で行われ、本協定の当事者によって署名されない限り、有効とはみなされない。

8.05棄権書はありません。本協定の任意の条項又は条件は、放棄されたものとみなされてはならないし、反論書を禁止することにより、本協定のいかなる規定も強制執行されてはならない。強制執行放棄又は反論の禁止を求められた者によって署名された書面声明を通過してはならない。明示的に説明されない限り、いかなる書面放棄も継続的な放棄とみなされてはならず、放棄された具体的な条項または条件に対してのみ有効であり、将来の当該条項または条件または明確な放棄以外のいかなる行為の放棄も構成されない。

8.06第四十九A条。(A)本協定については、“第409 a条”とは、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条と、それに基づいて公布された時々有効な“財務省又は国税局その他の指導意見”とをいう。双方が本合意に基づいて支払うことが可能ないずれかが第409 a条に示す“繰延補償”を構成することが可能な金額は、第409 a条の規定に適合するか、又は第409 a条の制約を受けないものとする。上記の規定にもかかわらず、従業員は、本協定に関連するすべての税金および罰金(規則第409 A条の下の任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、支払う責任があり、会社またはその任意の付属会社は、そのような税金または罰金の損害から従業員(または任意の受益者)を賠償またはその他の方法で保護する義務がない。本協定のいかなる条項も、第409 a条の要求に従わなかった任意の責任を、従業員または任意の他の個人から会社またはその任意の関連会社、従業員または代理に移転すると解釈または解釈してはならない。

(b)本プロトコルに相反する規定があっても，第409 a条の要求の範囲内である場合は，従業員が第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される“特定従業員”，(Ii)本プロトコル又は任意の他の計画下の金額又は福祉とみなされる場合は，当社又はその制御グループ関連会社の計画又は手配は、財務条例1.409 A-l(H)及び(Iii)従業員が上場企業又はその制御グループ関連会社に雇用された“退職”により満了又は対応する：第409 A条の規定により、従業員が退職した日から6(6)ヶ月前に、第409 A条の規定に適合する“繰延補償”を従業員に支払うことができない。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、許可された最初の支払い日に一度に支払いされる。

(c)本プロトコルに従って支払われる各金額(一連の分割払いの場合の各個別分割払いを含む)は、第409 a条に規定する個別支払いとみなされるべきである。本合意に基づいて支払われるべき金額は、第409 a条に規定する“延期補償”の制約を受けないものとみなされるが、財務条例§1.409 A-1(B)(4)(“短期延期払い”)及び(B)(9)(“退職賃金計画”は、第(Iii)項の例外を含む)及び第409 a条の他の適用条項における例外規定が規定する範囲内では、“延期補償”とみなされてはならない。本プロトコルの場合、第409 a条に従って支払われる任意の“繰延補償”とみなされる金額については、“雇用終了”、“終了”または同様の意味を言及する語については、409 a条で定義された従業員を指す“離職”とみなされ、第409 a条の要求に適合するように解釈され適用されなければならない。

(d)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルまたは他の規定によれば、財務条例第1.409 A-l(B)(9)(V)(A)または(C)条(特定の精算および実物福祉に関連する)は、第409 a節の任意の支払いまたは福祉から免除され、以下の場合にのみ従業員に支払われるべきである

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従業員が“退職”したカレンダーの年後の2番目の暦の最後の日；そしてさらに、このような費用は従業員が“退職”したカレンダーの年後の3日目の最後の日より遅くないと規定している。任意の賠償支払い、費用精算、または任意の実物福祉の提供が、第409 a条の制約を受けていると判定された場合(以前の判決または他の方法で免除することができない)場合、1つのカレンダー年度内にそのような賠償支払いまたは費用を精算する資格があるいかなる金額または任意の実物福祉の提供は、任意の他の日に資格のある実物福祉または費用の賠償支払いまたは提供に影響を与えてはならない(医療費用の任意の生涯または他の合計制限を除いて適用される)。いかなる場合においても、いかなる補償金又は支出は、従業員が当該等の補償金又は支出を招いた西暦年度の次の暦年度の最後の日後に返却されてはならない。いかなる場合でも、補償金又は補償又は任意の実物福祉を提供する権利は、いずれの場合も、別の福祉を清算又は交換することによって制限されてはならない。

(e)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、従業員が当社に雇用されたことを終了するために、本協定に従って支払われるべき任意の“非限定繰延補償”(第409 a条に示す)が従業員の執行および交付および免職不撤回の制約を受けた場合、(I)終了日(“免職期限”)の直後の第60(60)日または前にこのような金を支払うべきではなく、(Ii)会社は終了日直後7(7)日以内に従業員に免責を交付しなければならない、(Iii)場合、(Ii)会社は、終了日の直後7(7)日以内に従業員に免責を交付しなければならない。(Iii)免除期日まで、従業員は免除を実行することができなかったか、またはその後直ちに免除の受け入れを撤回することができず、従業員は、免除を条件とした任意の支払いまたは福祉を得る権利がなく、(Iv)第8.06節の遅延支払いによる任意のそのような支払いは、免除期日後の第1の賃金伝票日に一度に支払わなければならない。本8.06節において、“解除満期日”とは、会社が直ちに従業員に解除通知を交付した日後の21(21)日を意味し、又は、従業員の雇用終了が“離職インセンティブ又は他の雇用終了計画に関する”(1967年“雇用年齢差別法案”に定義されているように)である場合は、その交付日後45(45)日の日付を指す。

8.07280 gのパラシュートで支払います。(A)本プロトコルに任意の他の逆の規定があっても、受信された任意の支払いまたは利益(制御権変更(“2016キャンプ世界奨励計画”によって定義されたような、時々修正された)またはあなたの雇用終了に関連して受信された任意の支払いまたは利益を含む場合、本プロトコルまたは任意の他の計画、手配または合意に基づくか否かにかかわらず)(すべての支払いおよび利益は、以下では“総支払い”と呼ばれる)は、以下の規定を受ける。規則第499条に基づいて徴収される消費税(“消費税”)は、規則第280 G条により当該他の計画、手配又は合意で提供される総支払いのいずれかの減少を考慮した後、まず現金解散費を減少させ、その後、総支払いのいずれの部分も消費税を納付する必要がないように必要な範囲内で非現金解散費を減少させなければならないが、(I)当該等の総支払の純額は減少しない場合(ただし連邦、連邦を差し引く場合には適用される)である。(Ii)減額されていない支払総額の純額(ただし、支払総額に関する連邦、州および地方所得税の純額および従業員は、そのような減額されていない支払総額について納付された消費税金額を減算し、そのような減少していない支払い総額に起因することができる区分控除および個人免税項目を段階的に廃止することを考慮した後)、(Ii)減少していない支払総額の純額以上である(ただし、支払い総額に関する連邦、州および地方所得税の純額および従業員を差し引くには、当該減少していない総支払いについて納付しなければならない消費税金額)。

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(b)支払総額が消費税及び消費税を納付すべきか否かの範囲を決定するためには、(I)規則280 G(B)節で示される“支払”を構成しない時間及び方法で徴収又は享受された支払総額のいずれの部分も考慮してはならない；(Ii)国が認める地位を有する独立監査役又はコンサルタント(“独立顧問”)の書面意見の支払総額のいずれの部分も会社が選択してはならない。規則第280 G(B)(2)条に示される“パラシュート支払い”(規則第280 G(B)(4)(A)条にいう“パラシュート支払い”を含む)を構成せず、消費税を計算する際には、消費税を計算する際には、その等の総支払いのいずれの部分にも計上すべきではなく、独立顧問は、この部分は、規則第280 G(B)(4)(B)条に示される実際に提供されるサービスに対する合理的な補償を構成し、当該等の合理的な補償に割り当てることができる基本金額(規則第280 G(B)(3)条に規定されるように)を構成する。(Iii)任意の非現金福祉または任意の繰延支払いまたは総支払いに含まれる福祉の価値は、規則第280 G(D)(3)および(4)節の原則に基づいて独立コンサルタントによって決定されなければならない。

8.08賠償回収政策。従業員は、会社が“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”または他の規定に基づいて任意の追跡または同様の政策をとる限り、この法案に基づいて公布された任意の規則および法規に基づいて、従業員がこの政策を遵守するために必要または適切なすべての行動をとるべきである(ただし限定されないが、過去、現在および将来の報酬の実施および/またはその政策を実施するために必要または適切な任意のさらなる合意、修正、または政策を含む)ことを認め、同意する。

8.09部分的です。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能な範囲では、この条項は、本プロトコルから削除されたものとみなされなければならず、この条項および本プロトコルの残りの部分は影響を受けず、完全に有効であり続けるべきである。上記の規定に限定されるものではないが、本プロトコルの任意の条項がカバーする期限または地理的範囲または業務活動が、適用される法律によって規定される有効かつ強制的に実行可能な期限、範囲、または活動を超える場合、条項は、有効かつ強制的に実行可能な期限、範囲、または活動のみをカバーするものと解釈されるべきである。従業員は、この点における法律の不確実性を認め、本協定の解釈は、その条項を適用法律の下で最大限に有効かつ実行可能にすべきである(その明示条項を超えない)ことを明確に規定している。

8.10任務。他方の書面による同意を得ず，いずれか一方は本協定の全部または一部を譲渡してはならない.会社がこのような譲渡を行った後、会社は本協定項の下のすべてのさらなる責任を解除され、その後、本協定のすべての条項(本第8節を含む)については、譲渡者は会社とみなされるべきである。

8.11禁令救済。従業員は、本協定の任意の規定(第5及び6節の規定を含むが、これらに限定されない)に違反した場合、会社の損害賠償を完全に補償することは困難である。したがって、従業員は、本協定の規定を実行するために一時的かつ永久的な禁止救済を受ける権利があることに明確に同意し、このような救済は、実際の損害賠償を証明することなく付与することができる。しかし、この禁止救済に関する規定は、会社が禁止救済に加えて損害賠償を要求し、追及する権利を減損してはならない。

8.12弁護士代と費用です。会社と従業員が同意し、会社と従業員との間の本合意が任意の訴訟を引き起こす場合、当該訴訟の勝訴側は、その弁護士費及び当該訴訟に関連する費用を取り戻す権利がある。

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8.13軽減義務はありません。従業員が雇用および本合意を終了した後、本契約に従って従業員に支払われるすべての金額は、会社および従業員によって合理的であることが確認され、違約金とみなされ、従業員は、他の仕事または他の方法を探すことによって、このような支払いの金額を減少させる必要はなく、任意の出所(他の仕事からのものを含む)から任意の利益、収入、収益、または他の利益を得ることを要求することもなく、本合意の下での従業員のいかなる軽減、相殺、減少、または任意の他の義務にも貢献しない。

8.14お知らせします。本協定で規定又は許可された任意の通知、支払い、請求又は通信は、直接当事者に交付された日から発効し、又は書留又は書留で発送された日から5(5)日以内に有効に送受信され、郵便料金及び費用は前払いされ、当事者の署名下の住所で当事者に送信されるものとみなされる。いずれも本8.14節で規定したように，他のすべての当事者に住所変更を提出することでそのアドレスを変更することができる.

8.15免除通知書。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)任意の連邦または州商業秘密法によれば、従業員は、違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を秘密に開示するために刑事または民事責任を負うべきではなく、(Ii)従業員は、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に提出された商業秘密を漏洩することによって、任意の連邦または州商業秘密法に従って刑事または民事責任を負うべきではない。従業員が違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を提起した場合、従業員は、従業員の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、従業員が商業秘密を含む任意の印鑑を提出した場合、裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない。

8.16行政です。従業員が当社が決定した調整EBITDA金額に同意しない場合(従業員は当社が関連査定を受けてから30(30)日以内に書面通知を出さなければならない)、調整EBITDAは当社の独立公認会計士に決定しなければならない、あるいは当社が当時独立公認会計士事務所を招聘していなかった場合は、当社が選定したいかなる国でも公認会計士事務所(“独立公認会計士”)を決定しなければならない。独立会計士は、任命後30(30)日以内に調整後EBITDAを決定し、調整後EBITDA金額を決定する書面報告書を会社及び従業員に提出するように指示しなければならない。独立会計士が提供する会計サービスのコストは、独立会計士が決定した調整EBITDAの金額が当社が決定した金額と同じでない限り、当社が負担しなければならない(ただし、そのコストは当社の負債とみなされる。)この場合、独立会計士がサービスを提供する全コストは従業員が負担すべきである。

[以下のページのサイン]

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第一項の規定の期日から、双方は本協定に署名したことを証明する。

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