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以下の著者らの株式の簡単な記述は“証明書の再発行”、著者らの第5回改正と再記述の定款或いは定款の規定、及びデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項に基づいている。これらの情報はすべての点で完全であるわけではなく，完全に“再認証”，“附例”，“DGCL”の規定によって限定されている可能性がある.証明書と定款を再記述して本年度報告の10−K表の証拠物アーカイブとし，本株説明が証拠物である。

我々の普通株は、1934年に改正された証券取引法第12節又は“取引法”に基づいて登録された当社唯一の証券である。普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。株主は累積投票権を持っていない。任意の優先株の場合、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した配当金を支払うための合法的な資金から任意の配当金を比例して得る権利がある。もし私たちが清算、解散または清算された場合、普通株式保有者は、債務返済および任意の優先株流通株の清算優先権の後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。普通株式保有者は、優先購入権またはその普通株を任意の他の証券に変換する権利を有さない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない

再発行された証明書によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会はまた、任意の未発行の優先株シリーズの指定、権利、特典、特権、および制限を付与または変更する権利を決定または変更する権利を有しており、任意または全部は普通株式よりも大きい可能性がある。当社取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することができ、その投票権、転換権又はその他の権利は、普通株式保有者の投票権及びその他の権利よりも高い。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、Sangamo管理層の変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、Sangamo管理層の変更を延期または阻止する効果がある可能性がある。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する。

上述したように、我々の取締役会は、株主承認なしに、我々の再確認証明書に基づいて優先株を発行する権利があり、その権利は普通株式保有者の権利よりも高い。したがって、優先株発行は、株主がこれ以上の行動を取らずにSangamo制御権の変更を延期、延期、または阻止し、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の再確認証明書はまた，我々の株主が要求または許可するいかなる行動も，正式に開催される株主年次会議または特別会議で行わなければならず，書面による同意で行われてはならないことを要求している.また、私たちの再審査証明書は、株主特別会議は私たちの取締役会でしか開催できないと規定しています。

上記の規定に加えて、我々の定款は、株主指名及び取締役候補の指名に関する事前通知手続をさらに規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名を除く。私たちの株主は、少なくとも投票権のある株式流通株の多数投票によって、私たちの定款を改訂、廃止、または変更することができますが、私たちの取締役会は、少なくとも取締役会の多数投票によって一方的に通過、廃止、変更、修正、廃止することもできます。最後に、

これらの条項は、制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、Sangamoの経営陣の変更を延期または阻止する可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの条項および他の条項は、取締役会構成の持続的な安定の可能性を高め、実際または脅威の制御権変更に関連する可能性があるいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、これらの条項も私たちの株式の市場価格変動を抑制する可能性があり、これらの変動は実際または噂された買収企図によって引き起こされる可能性がある。

私たちはDGCL第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州のいくつかの会社の買収を規範化した。一般的に、第203条は、我々のようなデラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している


•			株主が利益株主になる前に、会社取締役会は、その株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した
•			当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を有するが、発行済み株式の数(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未発行の議決権株式を含まない)を決定するために含まれておらず、当該等の株式は、(A)身兼取締役及び上級職員の者及び(B)従業員株式計画が所有しているが、当該等計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式が入札又は交換要約に提出されるか否かを秘密に決定する権利がない
•			株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面ではなく、株主総会又は特別会議で承認され、議決権を有する株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも662.3%の賛成票で承認される。

税関総署条例第203条は、一般に“業務組合”を以下のいずれかを含むと定義する


•			会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併
•			利害関係にある株主(1回または一連の取引で)売却、リース、交換、住宅ローン、譲渡、質権または他の処置に関連し、これらの資産の総時価は、同社のすべての資産またはその発行済み株式の総時価の10%以上に等しい
•			例外的な場合を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡する
•			例外を除いて、会社の取引に関連するものは、その取引の効果は、その会社の株式の割合を直接または間接的に増加させること、またはその会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式が利害関係のある株主の実益によって所有されることである
•			利害関係のある株主は、当該会社から直接又は間接的に(当該会社の株主としての割合を除く)当該会社から提供された任意の融資、下敷き、担保、質権又は他の財務的利益(第203条に規定する特定の利益を除く)の収益を提供する。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

DGCLの第203条は、我々の株価を低下させ、買収企図のような我々の取締役会によって事前に承認されていない取引を遅延、阻止、または禁止する可能性があり、そうでなければ、我々の普通株市場価格よりも高い割増を私たちの株主に支払うことに関連する可能性がある。

取締役、Sangamoの上級職員又は他の従業員又は株主がSangamo又は我々の株主に提起した任意の訴訟、(3)DGCL、再発行された証明書、定款の任意の規定に基づいて生じた任意の訴訟、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟、又は(4)内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟も、法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならず、当該裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地域裁判所が担当する。しかし、この規定は証券法や取引法に基づいて提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持ついかなるクレームにも適用されない。