第1部-財務情報

プロジェクト1--財務諸表

IsoRay社とその子会社

合併貸借対照表(監査なし)

(千単位で、株を除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

IsoRay社とその子会社

連結業務報告書(監査を経ない)

(千ドルと千株、1株を除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

IsoRay社とその子会社

合併現金フロー表(監査を経ていない)

(単位：千)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

IsoRay社とその子会社

総合株主権益変動表(監査なし)

(千単位で、株を除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

IsoRay，Inc.

監査されていない合併財務諸表の付記

プロジェクト2−経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き情報に関する警告

歴史情報以外に、本10-Q表には1995年の個人証券訴訟改革法(PSLRA)が指すいくつかの“前向き陳述”が含まれている。本宣言の目的は，IsoRay，Inc.によるPSLRAの安全港条項の保護を明確に利用することである。

歴史的事実に関する陳述を除いて、本10-Q表のすべての未来の活動、事件、または発展に関する陳述は前向き陳述であり、“信じる”、“予想”、“予想”、“予定”、“推定”、“予測”、“項目”などの語を含む陳述を含むが、これらに限定されない。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、将来の経営の計画、戦略および管理目標に関する任意の陳述、新製品、サービス、発展または業界ランキングの提案に関する任意の陳述、未来の収入、経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の信念陳述、および前述の任意の仮定に関連する任意の陳述を含む前向き陳述である。これらの陳述は、私たちの経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況、および予想される未来の発展に対する私たちの評価、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいたいくつかの仮定と分析に基づいている。しかしながら、実際の結果が経営陣の予想および予測に適合するか否かは、以下20ページ目から1 A項で説明するリスク要因項目で説明されるいくつかのリスクおよび不確定要因に依存し、これらのリスクおよび不確定要因は、実際の結果と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

したがって、本10-Q表中のすべての前向き陳述はこれらの警告的陳述によって制限され、経営陣が予想した実際の結果が実現されることを保証することができない、あるいはそれらが実質的に実現されても、それらが私たちの業務運営に予想された結果や影響を与えることを保証することはできない。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように読者に警告するのは、同社の発表日までの観点のみを代表するからである。会社は、新しい情報、未来の事件、その他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新または修正する義務を負わない。

重要な会計政策と試算

会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、その連結財務諸表に基づいており、これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されている。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収入および支出の報告金額、および関連または負債の開示に影響を与えるために、管理層が推定および判断する必要がある。継続的な基礎の上で、管理層は、不良債権、在庫、計算すべき負債、派生負債およびまたは有事項に関連する判断および推定を含む過去の判断および推定を評価する。管理職は過去の経験や他の様々な当時の状況で部下が合理的と考えている仮説に基づいて推定されているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。2018年9月26日に会社が米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報に記載されている会計政策および関連リスクは、これらの判断と推定に最も依存しているものである。2019年3月31日現在、掲載されているいかなる重要な会計政策も実質的に変化していない。

概要

IsoRay，Inc.は近距離放射線治療機器メーカーであり，その単一医療機器はFDAの許可とCEマーカーを取得し，複数の身体部位癌を治療する処方に応じて多様な構成で医師に渡すことができる。同社はセシウム−131近距離放射線治療種子としてこの製品を製造·販売している。

近距離放射線治療種子には，放射源として半減期9.7日のセシウム−131を用いた。当社は，このような短い半減期とセシウム−131同位体のエネルギーのユニークな結合こそが，有益な治療結果を生み出していると信じており，これらの結果はすでに同業者評議の定期刊行物文章で発表され，様々な形で会議や貿易展で展示されている。

その会社はアメリカ以外で販売協定を持っています。これらの流通業者は、会社の支援の下、規制許可を得て、その領土で会社の製品を販売することを担当している。本報告の日現在、同社はイタリア、スイス、ロシア連邦、ペルーに流通業者を有しており、2019年3月31日までの9カ月間、これらの地域の名目収入は申告収入となっている。

同社はロシアのOpen Joint Stock Company>とセシウム-131供給協定を締結し、最近2019年12月31日まで延長された。会社はまた、ロシアの別の原子炉で会社の濃縮バリウムを加工するために、MedikorPharma-Ural LLC(“Medikor”)と在庫販売協定を締結した。この委託契約の期限は2017年11月から10年間です。ロシアから供給されたセシウム−131は従来、2つの原子炉のうちの1つを用いて生産されており、この2つの原子炉はセシウム−131の生産に必要な放射線を提供している。一方のロシア原子炉は2017年12月から2018年8月まで閉鎖され、もう1つのロシア原子炉は2019年下半期から2020年にかけて閉鎖される予定だ。これらの計画中の停止により，この間，同社の歴史あるセシウム−131ロシアサプライヤーのうち1社のみが供給可能となった。

同社はまた、ミズーリ大学研究原子炉(“MURR”)から放射線処理されたバリウムを受け取る第3の供給協定を締結した。しかし、当社は本協定を終了し、2018年12月から発効します。

経営成果

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月(単位：千)：

2019年3月31日と2018年3月31日までの9ヶ月(単位：千)：

売上高

2018年度第3四半期と比較して、2017年度第2四半期の販売者の変動および振興の販売·マーケティング戦略の実施は、2019年度第3四半期に続くプラスの販売増加を継続した。新規販売者への継続的な研修と支援は、新規顧客だけでなく、以前の顧客にも再連絡し、彼らから注文を受けた。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月(単位：千)：

2019年3月31日と2018年3月31日までの9ヶ月(単位：千)：

前立腺近距離放射線治療

前立腺近距離放射線治療の販売は既存の顧客と新顧客の販売増加への影響を受けた。また、ウェブサイトの改善と製品支持文献、ソーシャルメディアと公共関係への重大な投資は前立腺近距離放射線治療市場における会社の知名度を高めており、会社に新しい顧客を発展させ、過去の顧客に再連絡する機会を提供した。

経営陣は、非近距離放射線治療と比較して、前立腺近距離放射線治療収入の増加は、医師、支払者、患者がコスト、より良い治療結果と患者の生活の質の改善を含む全体的な近距離放射線治療優位性をますます考慮しているためであると考えている。

経営陣は、2019年3月31日までの四半期に、有効な医療を提供するストレス増加が治療選択を推進し、それに応じて会社の前立腺収入を改善したと考えている。

その他の販売

他の販売は、脳、肺、頭/頸部、婦人科治療およびサービスを含むが、これらに限定されない。これらの他の近距離放射線治療の最初の応用は、主に再発癌治療または救急症例に使用され、これらの症例は通常侵襲性癌の治療が困難であるが、他の治療レジメンは無効であるか、または使用できない。

これらの他の近距離放射線治療は引き続き一群の革新医師の影響を受け、彼らはこの技術の早期採用者であり、よく教育病院で次世代医師を訓練する教員でもある。これにより，これらのタイプの治療アプリケーションが作成した収入はより不安定になり，異なる四半期間で大きく異なる。この変動により、2019年3月31日までの3ヶ月と9ヶ月が前年と比較して変化した。

販売コスト

販売コストには主に会社の製品の製造と流通のコストが含まれる。

2019年3月31日までの3ヶ月と2018年3月31日の3ヶ月と9ヶ月の比較は、同位体と他の直接材料調達の増加と、販売改善により増加した労働力により生産需要を満たすためである。また，完成した自動化プロジェクトが投入されているため，減価償却コストの上昇もこの増加の原因の1つである。

研究開発

研究と開発−独自

独自開発には主に研究開発活動に関連する従業員と第三者コストが含まれる。

2019年3月31日までの3ヶ月と9ヶ月を2018年の独自研究開発と比較した理由は、新協定、設備開発活動への参加、特許や商標に関する法的費用、研究開発プロジェクトに従事する従業員コストの再分配およびコンサルティングコストの増加に関係しているが、ソフトウェアや出張コストの減少分がコンサルティングコストの増加を相殺しているためである。

研究と開発--協力手配

連携スケジュールに関するコストは，GammaTile，LLCの連携研究や開発プロジェクトに関する発生，分担，個別に述べたコストである.

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月と9ヶ月の比較において、コストが低下した理由は、GammaTile，LLCとの連携スケジュールによる支払いが同一レベルで不要となったためであり、連携スケジュールは主に510(K)の許可取得に係る作業に関連しているため、現在510(K)の許可を得ている。同社とGT Medical Technologiesは、GammaTile，LLCとの協力プロトコルが2018年3月に終了して以来、510(K)の許可を得て、正式な合意なしに設計を生産に移行するために協力してきた。したがって，コストは均等に分担されなくなり，2019年3月31日までの3カ月と9カ月でGT Medical Technologiesが50%を超えるコストを負担している。

販売とマーケティング費用

販売およびマーケティング費用には、主に、会社の販売、マーケティングおよび顧客サービス機能の内部および外部活動に関連するコストが含まれる。会社が売上高の向上を重視するようになるにつれ、マーケティングやより多くの従業員に関するコストも増加している。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、2018年と比較して当社が参加する貿易展が減少したため、貿易展と出張コストの低下がコスト比較の要因となっています。2019年3月31日と2018年3月31日までの9ヶ月間の支出に実質的な変化はなかった。

一般と行政費用

一般と行政費用は主に会社の管理、人力資源/訓練、品質保証/監督事務、財務と情報技術機能に関連する費用を含む。

2019年3月31日までの3ヶ月間と2018年3月31日の比較では、従業員数の増加に関するコスト増加、従業員募集費用、投資家関係、税務監査費用、法律費用、保険料が含まれています。2019年3月31日までの3ヶ月間、私たちは州税務監査によって約80，000ドルのワシントン州危険物質税に関する費用を計算し、元顧問との交渉に基づいて50，000ドル、関連する専門サービス料を計算した。

2019年3月31日までの9ヶ月と2018年3月31日の比較では、従業員数の増加と従業員募集費用の増加に関する賃金増加、保険料、私たちのCEマーク更新費用、法律費用、税務監査費用、および会社のデラウェア州への移転に関する依頼書募集費用が原因となっています。これらのコストは、2019年3月31日までの9ヶ月間、一部のキーサプライヤーの交換による上場企業関連費用の減少により部分的に相殺され、大量の節約につながった。

流動資金と資本資源

当社は、現金を発生させてその経営、投資、融資活動に資金を提供する能力に基づいて流動性を評価している。同社は従来から投資家に株式を売却することでその運営に資金を提供してきた。2019年3月31日と2018年3月31日までの9ヶ月間、会社は既存の現金備蓄を使用してその運営と資本支出に資金を提供した(流動比率を除く)

経営活動のキャッシュフロー

2019年3月31日までの9ヶ月間、経営活動に使用された現金純額は、主に純損失約405万ドルにより、減価償却や償却費用、設備処分収益、ARO付加価値、株式ベースの報酬など、非現金活動調整後の約405，000ドルを差し引く。業務資産と負債の変動は約420，000ドルで業務活動に資金を提供し、売掛金と売掛金、未計賃金と関連税金、売掛金休暇および前払い費用およびその他の流動資産の増加は売掛金と在庫の減少、ならびに売掛金と売掛金費用と未計放射性廃棄物処分の増加部分によって相殺される。

投資活動によるキャッシュフロー

投資活動には、生産プロセスの自動化、およびその後の満期の米国国庫券の購入およびその後の満期を含む固定資産の購入および売却に関する取引が含まれる。経営陣は、生産プロセスを改善·簡略化する技術や機械に投資を継続し、満期の米国国庫券を低リスク投資機会に投資して資産を保護し、より大きな保証を提供し、これらの資源は流動し、業務需要が発生した場合に使用可能となる

融資活動によるキャッシュフロー

2019年3月31日までの9ヶ月間の融資活動には、登録された直接発売に応じて優先配当金と普通株式売却分(財務諸表付記11参照)の支払いと、オプション行使に応じて普通株売却分を支払うことが含まれる。

2019年に流動資金と資本資源を予定

経営活動

非常費用(運営でも資本でも)が発生しないと仮定し、経営陣が消費者を前立腺市場に誘致する戦略を再重視することに成功すれば、2019年度の収入増加25%の年間成長目標を達成または超え、この年間成長が継続すれば、会社は3~5年以内にキャッシュフロー損益バランスを達成することが予想される。同社は2019年3月31日までの9カ月間で、収入25%増の目標を達成した。今後3~5年以内に目標販売増加が続くという保証はない。しかし、経営陣は2019年3月31日までの9カ月間の業績や再編後の販売チームの深さや経験を鼓舞している

資本支出

経営陣は未来の生産と管理施設の設計を完了した。融資を受けて施設を建設する場合、新施設の非現金減価償却コストは現在の施設の月レンタル料コスト以上になると信じられている。

経営陣は、適切な材料、システム、および人員が販売を支援および推進するために使用できることを確実にするために、最も効率的な資本配置を評価するために、生産運営(プロセス自動化を含む)、研究開発、販売およびマーケティング、および一般および行政機能のすべての態様の変化を検討および実施している。

同社は2019年3月31日までの9カ月間に約21.9万ドルを投資して13の生産プロセスの自動化を実現し、そのうち4つが使用されている。2019年3月31日現在、会社はこれらの自動化プロジェクトに約768，000ドルを投資しており、経営陣は今後7カ月以内に残りのプロジェクトに約200，000ドルを再投資する予定だ。この投資は，セシウム−131の近距離放射線治療種子の生産量を大幅に増加させるとともに，種子生産に関する労働コストを低減し，我々の業務全体の安全性を向上させることを目的としている

融資活動

我々が2014年3月24日に規則424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書補編で述べたように、我々の公募株式取得資金の使用には実質的な変化はない。当社は2019年3月31日現在、2014年3月に発売された純額を公開発売している。当社は、当社の任意の取締役又は上級管理者(又はその連絡先)又は当社の任意の種類の持分証券を10%以上有する者又は任意の他の連属会社に発売費用を直接又は間接的に支払うことはない。

同社は2015年8月25日、将来の融資活動での発行のために、2000万ドルに達する証券を登録するためのS-3表の登録声明を提出した。登録声明は2015年11月19日に発効し、登録声明に割り当てられた米国証券取引委員会アーカイブ番号は333-206559で、2018年11月19日に満期となった。

上記の登録声明によると、2018年7月11日、会社は1株0.75ドルで11，000，000株の普通株を売却し、総収益は825万ドルだった。我々がルール424(B)に基づいて2018年7月11日に米国証券取引委員会に提出した入札説明書補編に記載されている公募募集資金の使用には実質的な変化はない。当社は2019年3月31日現在、目論見書付録に記載した7月11日の株式発行により調達した純収益を使用している。当社は、当社の任意の取締役又は上級管理者(又はその連絡先)又は当社の任意の種類の持分証券を10%以上有する者又は任意の他の連属会社に発売費用を直接又は間接的に支払うことはない。

また、会社は最大5500，000株の普通株を購入するために、未登録の引受権証を購入者に発行した。株式承認証の行使価格は1株当たり0.75ドルであり、発行後6ヶ月で行使を開始することができ、自発行日から5年半で満期となる。現金を行使すれば、将来的にこれらの株式承認証の行使は会社に追加的な資本を提供するだろう。

2018年10月19日、当社は5830，000株の普通株の登録を要求するS-1表登録声明を提出し、投資家とウェインwrightの代表は、2018年7月11日に完了した登録直接発行に関連する引受権証を行使する際に受け取る。株式承認証が現金で行使された範囲内でのみ、同社は4，434，375ドルにのぼる毛収入を得ることができる。登録声明は2018年12月14日に発効し、登録声明に割り当てられた米国証券取引委員会公文書番号は333-207909。

同社は、株式売却、可能な戦略協力、債務融資、または既存の株主の他の源を希釈することによって、その将来の現金需要に資金を提供する予定だ。経営陣は、追加融資を調達すれば、市場価格以下の価格で販売され、株主の権益を希釈すると予想している。

その他の引受金とその他の事項

同社は，2018年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告で，その他の約束や事項を紹介した。2019年3月31日までの四半期内に、本表格10-Qに記載されている中期財務諸表付記8に開示されていることを除いて、これらの債務は正常業務過程以外に大きな変化は生じていない。

表外手配

当社には表外の手配はありません。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの総合財務諸表に基づいており、これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に基づいて作成されている。これらの連結財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日に報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出に影響を与えるために、管理層が推定及び判断を行う必要がある。当社はその見積もりと判断を継続的に評価しています。当社は過去の経験及び当社が当時の状況で部下が合理的であると考えている他の様々な要因から推定し、その結果、資産及び負債額面を判断する基礎となっている。したがって，実際の状況が我々の仮定と異なれば，実際の結果はこれらの見積りと大きく異なる可能性がある.

2019年3月31日までの四半期内に、2018年6月30日現在のForm 10-K第2部第7項で検討したキー会計政策と見積もりに変化はありません。

プロジェクト3−市場リスクの定量的·定性的開示について−

2018年6月30日までの年度のForm 10−K年報では“市場リスク要因に関する定量的および定性的開示”の節の開示に大きな変動はなかった。

プロジェクト4--制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(私たちの最高経営責任者や合同財務責任者を含む)の監督と参加の下で、2019年3月31日までに改正された1934年の証券取引法(The Exchange Act)によって公布された規則13 a-14(C)および15 d-14(C)に基づいて定義された当社の開示制御およびプログラムの設計·運営を評価した。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者と合同財務官は、我々の開示制御およびプログラムの設計および動作が有効であると結論した。どの制御システムの設計もある程度未来のイベントの可能性に対するいくつかの仮定に基づいており、どの設計もどんなに遠くても、すべての潜在的な未来条件でその目標を達成することに成功する保証はない。しかし、経営陣は、私たちの開示制御やプログラム制度は、この制度の目標を達成するために合理的なレベルの保証を提供することを目指していると信じている。

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。

第2部-その他の資料

プロジェクト1−法的訴訟

時々、私たちは私たちの業務に関連したクレーム訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、重大な法的手続きには触れていません。私たちの経営陣は、現在、私たちに対するクレームや訴訟が解決されておらず、最終的な処分は、私たちの運営、財務状況、またはキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があると考えています。しかし、私たちは未来に重大な法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このような事項には不確実性があり，このような法的手続きが我々の業務，経営業績，財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を与えないことは保証されない.

プロジェクト1 A--リスク要因

当社の業務に関連するリスク要因の記述は、2018年6月30日現在の10−K表第I部第1 A項の“リスク要因”に含まれ、参照により本明細書に組み込まれる。申請を提出して以来、私たちのリスク要因は実質的に変化していないが、以下の場合を除く

私たちは5人の顧客に深刻に依存しています

2019年3月31日までの9ヶ月間、会社の収入の約45%は5つの顧客に依存しており、そのうちの約21%は1人の顧客から来ている。これらの顧客のいずれを失っても会社の収入に実質的な悪影響を及ぼすことになり、他の顧客はこの影響を代替できない可能性があり、特にこれらの顧客がいる前立腺部門は他の治療法からの激しい競争に直面している

項目2−未登録持分証券販売及び収益の使用

ない。

第3項--高級証券違約

ない。

プロジェクト4−鉱山安全開示

適用されません。

第5項--その他の資料

ありません

項目6.展示品

(別の説明に加えて、(A)すべての証拠品が予めアーカイブされており、(B)すべての漏れた証拠品が意図的に漏れており、(C)以下に言及するすべての文書が、米国証券取引委員会第001-33407号でアーカイブされている。)

*アーカイブをお送りします。

**手紙でご利用いただけます

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

日付：2019年5月10日

22