Bエイズ, INC.
百度キャンパス
上地10街10番地
北京市海淀区1000 85
人民網ニュースRepublic of China
2022年8月2日
エドガーを介して
キャサリン·ジェイコブソンさん
ロバート·リトルペイジさん
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 百度株式会社(The社) |
| 2021年12月31日までの財政年度表20-F |
| Filed on March 28, 2022 (File No. 001-51469) |
尊敬するジェイコブソンさんとリトルペイジさん、
この手紙は，2022年7月19日の米国証券取引委員会(SEC)スタッフ(スタッフ)が2022年3月28日に委員会に提出した2021年12月31日までの年度のForm 20−F年度報告(Form 20−F)に掲載されているコメントに対する会社の対応を述べている。以下ではスタッフの意見を太字で繰り返し，その後は会社の対応である.使用されるが、本文字で定義されていない大文字の用語のすべての意味は、表20~Fにおけるそのような用語の意味であるべきである
2021年12月31日までの財政年度表20-F
序言：序言
“中国”または“中華人民共和国”、1ページ目
| 1. | あなたが中国や中国に与えた定義は香港とマカオを含まないことです。この定義を修正してこれらの 除外項を削除してください。また、あなたの開示は、中国に本部を設置し、中国で業務を展開することに関するすべての法律と運営リスクが香港での業務にも適用されることを明確に示していることを確認してください |
従業員の意見に対して、会社は、その将来の20-F表で参照定義を以下のように修正することを提案します(線表示を削除し、部分に下線を引く部分を削除します)
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ2
中国とは香港、マカオ、台湾を含む人民Republic of Chinaのことであり、大陸の中国は人民のRepublic of Chinaを指す本年度報告の目的のみである台湾香港マカオは含まれていません
また、当社は、第3項の冒頭でリスク要因要約の引用段落における以下の開示内容を改訂することを約束している。主な情報：D.リスク要因の将来のForm 20-F文書における開示(下線を追加)：
*当社の米国預託証券またはクラスA普通株に投資することには、重大なリスクがあります。以下は我々が直面している重大なリスク要約であり， は関連タイトルの下で組織される.大陸部に駐在し、内地で業務を展開することに関する運営リスクは、香港での業務にも適用される。内地中国を拠点とし内地で業務を展開することに係る法律リスクについては，本年度報告で検討した法律，法規と内地中国政府部門の適宜決定権は香港の実体や企業ではなく大陸部中国実体と企業に適用される予定であり，後者は大陸部中国との法律規定の下で運営される。これらのリスクは，プロジェクト3.キー情報D.リスク要因の中でより十分に議論されている
また、これらの条項の適用の具体的な状況に基づいて、会社はその将来のForm 20-F文書において、中国または中華人民共和国への引用を大陸部中国または大陸部中国と香港に変更することを約束した(状況に応じて)
序言：序言
“うちの会社”、1ページ目
| 2. | また、あなたのわが社の定義を修正して、百度会社は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行い、中国の可変利益に基づく契約手配を通じて行われ、このような構造は投資家に独特のリスクをもたらしていることを指摘しました。br}はあなたが第3項で引用したこのようなリスクのクロス引用を提供します。重要な情報；d.中国でのビジネスに関するリスク要素 |
従業員の意見に対して、会社はその将来のForm 20-Fファイルで参照定義を以下のように修正することを約束しました(下線を追加)
当社は百度株式会社を指し、同社は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、主に(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)と中国に本部を置く可変権益実体との契約手配を通じて経営している。この構造は投資家に独特なリスクをもたらしているので、第3項を参照されたい。 キー情報d.リスク要因は、わが社の構造に関連するリスクに関するより多くの詳細である
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ3
序言：序言
“we, “ “us, “ “our” or “Baidu”, page 1
| 3. | 中国で合併された付属実体がどういう意味なのかを明らかにするために、私たち、私たち、わが社、百度およびわが社の定義を修正してください。すべての合併の付属エンティティを名前で識別し、届出ファイルの他の場所でそれらを可変利益エンティティ と呼ぶことを指定してください。以下は134ページのグラフを引用して、あなたの主要子会社とあなたが合併した可変利息エンティティを含むあなたの会社構造を説明します。さらに説明すると、あなたはこのようなエンティティには持分はありませんが、契約スケジュールのみに従ってあなたの連結財務諸表に組み込まれています。さらに、VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、私たちの用語の使用を避けてください。このような点で、私たちは、申請全体にわたって私たちの可変利益エンティティ(199ページ)と私たちの統合付属エンティティとが何度も言及されていることに注目する |
従業員の意見に応えるために、会社はその将来のForm 20-Fファイルで参照定義を以下のように修正することを約束しました (線表示を削除し、部分に下線を引くように部分を削除します)
百度株式会社とその子会社のことで、私たちの運営と総合財務情報を説明している背景には、私たちが統合した付属実体は中国の可変利益実体は、北京百度網通科技有限会社或いは百度網通科技有限会社或いは北京精読、北京愛奇芸科技有限会社或いは北京愛奇芸、及びすべての可変利益実体或いはVIEはすべて中国国内会社であり、吾などはいかなる持分もないが、その財務業績はすでに完全にアメリカ公認会計基準の契約手配に基づいて私たちの総合財務諸表に組み込まれている。項目4.会社に関する情報；C.組織構造？わが社の構造に関する説明的グラフ；
さらに、会社は、状況に応じて、統合関連エンティティのすべての参照を可変権益エンティティまたは可変権益エンティティおよびその子会社に変更し、その将来の20~Fレポートにおいて、私たちの可変権益エンティティのすべての参照を可変権益エンティティに変更することを約束する。
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ4
プロジェクト3.重要な情報
私たちの会社構造と私たちの総合付属実体との契約手配、第3ページ
| 4. | 契約契約がVIE事業の持分所有権に等しいことを暗示しないでください。契約スケジュールは、これらのエンティティの制御を提供する上で直接所有権よりも有効ではない可能性があると宣言していますが、契約スケジュールは、統合された付属エンティティを効率的に制御することを可能にすると宣言します。本文書や財務諸表以外の場所では、これらのbrスケジュールから得られた経済的利益についても言及されています。可変利益エンティティによってもたらされる制御権または利益のいずれかの引用は、米国公認会計原則に従ってVIEを統合することによって満たされた条件を明確に示すことに限定されるべきである。また、あなたの情報開示は、親子会社とは異なるVIEの主な受益者であることを明らかにしなければならない。そこで、御社とVIEとの親会社関係 との任意の類比を削除してください。私たちは139ページのあなたの声明に注目している |
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-Fファイルで開示を以下のように修正することを約束した(ページは2022年3月28日に提出されたForm 20-Fを参照して開示の大まかな位置を説明する)(削除部分は削除線として表示され、追加部分は下線として表示される)
135ページ：
？私たちは次の項目で株を持っていません我々の 合併付属実体可変権益
エンティティおよびこれらの契約プロトコルは、可変権益エンティティ業務の持分所有権と等しくないしかし、株式所有権はないにもかかわらず、契約
手配のため、私たちはこれらの会社に対して有効な統制権を持っており、これらの会社の主要な受益者と考えられており、私たちはすでに私たちの連結財務諸表の中でこれらの会社の財務業績を統合しています。可変利益実体の
株主は可変利益実体の株式に関するすべての投票権を有効に主要な受益者に譲渡し、これにより当社/愛奇芸は可変利益実体の経済表現に最も影響を与える
活動を指導する権利がある。また、他の独占合意(独占持分購入プロトコル、運営プロトコル/業務運営プロトコル、技術コンサルティング及びサービスプロトコル及び許可プロトコルを含む)を通じて、主要な受益者自身或いはそれが中国にある全資付属会社がその能力及び意向が引き続きその能力
を行使して、可変権益実体に重大な影響を与える可能性のある損失或いは経済利益を受け取ることを証明する。可変権益実体は経営リスクに支配されており、当社の同社などの実体の権益の可変性を決定している。これらの契約スケジュールに基づいて、我々は、会計基準に従って主題810を編纂(ASC？)する要求に従って可変利益エンティティを統合する整固する.”
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ5
139ページ：
上記プロトコルの設計により，これらの可変権益の被著名人株主付属会社エンティティはその全投票権を効率的にわが社/愛奇芸に譲渡し，わが社/愛奇芸は可変利益に最も影響を与える活動を指導する権利がある付属会社実体経済の表現。わが社/愛奇芸は可変金利の決定を承認する能力を獲得した付属会社エンティティと可変利息における持分を得る能力
付属会社中国の法律で許可されている場合、実体。わが社/愛奇芸は浮動利息の損失を負担する義務があります付属会社変数
に興味を持つことが重要な実体である可能性がある付属会社無制限の財政支援を提供する付属会社可変利息実体または可変利息から経済的利益を得る権利がある
付属会社可変利益に重要な意味を持つ可能性のある実体付属会社実体は独占技術相談とサービス料を通じて。これらの契約書の手配のため、わが社/愛奇芸はこれらの可変利息の主要な受益者として決定されました付属会社実体です。技術上の多数の持分が不足しているにもかかわらず、これらの契約手配を通じて、私たちとこれらの関連実体との間には親子会社関係が存在する
私たちはこのような可変的な利益を強化しました付属会社会計基準コード(ASC)テーマ810に基づいて要求される当社/愛奇芸のエンティティ整固する.
私たちはまた他のいくつかの可変利息と契約手配を締結しました付属会社実体及びそのそれぞれの代理有名人株主、愛奇芸の可変権益を含む付属会社実体及びそれぞれの代理有名人の株主、
は百度オンラインと北京奇芸世紀以外のいくつかの子会社を通じて、わが社/愛奇芸或いは関連子会社(状況に応じて)が関連可変権益の主要な受益者になることを招いた
付属会社実体です。これらの契約のおかげで当社と関連実体との間には親会社関係があり、これらの他の変数の興味
をマージする付属会社実体は会計基準編纂(ASC？)テーマ810によって要求される子会社である整固する.”
また、当社は、その将来の20-Fレポートから、当社とVIEとの間の親会社関係との任意の類比を削除することを約束しました
プロジェクト3.重要な情報
A.選定された財務データ
財務 合併関連エンティティに関する情報、9ページ
| 5. | 私たちはあなたが139ページで発表した声明、すなわち貴社/愛奇芸がこれらの関連エンティティの主要な受益者として決定されたことに注目します。主な受益者の分類とbrが透明になるように、示された日付までの財務業績、財務状況、およびキャッシュフロー簡明総合計画表を修正してください |
また、閣下は総合連合実体がいかなる権益を持っているわけではありませんので、簡明総合貸借対照表(10-11ページ)で貴社の当該などの実体の経済権益を投資ではなく売掛金としてください
従業員の意見に対して、会社は将来のForm 20-F文書で財務業績、財務状況、キャッシュフローの簡明な合併計画を修正することを約束した列報方式は以下の通りである
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ6
？変数利息に関する財務情報
付属会社を合併する実体.実体
次の表は百度会社の財務業績、財務状況とキャッシュフローの簡明な合併スケジュールを示しており、同社はアメリカ公認会計基準下のVIEの主要な受益者(百度会社のVIEの主要な受益者を含まない)、その
その他VIEの主要な受益者ではない子会社(その他の子会社)である私たちが統合した付属実体は私たちが統合したVIEとVIE子会社は他の
エンティティ記載された日付までの期間と日付
全面収益情報精編合併報告書選編
| 2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度、 Inc. |
主たる 受益者： VIEは含まれていません 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 収入.収入 |
— | 4 | 83,424 | 61,380 | (20,315 | ) | 124,493 | |||||||||||||||||
| 純収益 |
(2,245 | ) | (6,248 | ) | 16,330 | (220 | ) | (26 | ) | 7,591 | ||||||||||||||
| 2020年12月31日まで年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度、 Inc. |
主たる 受益者 VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 収入.収入 |
— | — | 69,425 | 52,666 | (15,017 | ) | 107,074 | |||||||||||||||||
| 純収益 |
(2,082 | ) | (7,055 | ) | 26,137 | 2,091 | (65 | ) | 19,026 | |||||||||||||||
| 2019年12月31日まで年度末 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度、 Inc. |
主たる 受益者 VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 収入.収入 |
— | — | 72,172 | 51,988 | (16,747 | ) | 107,413 | |||||||||||||||||
| 純収益 |
(1,530 | ) | (10,322 | ) | 12,550 | (2,950 | ) | (36 | ) | (2,288 | ) | |||||||||||||
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ7
簡明総合貸借対照表情報を精選する
| 2021年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
| 百度、 Inc. |
主たる 受益者VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 資産 |
||||||||||||||||||||||||
| 現金と現金等価物 |
11,448 | 1,673 | 20,850 | 2,879 | — | 36,850 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 |
6,499 | 2 | 133,756 | 2,986 | — | 143,243 | ||||||||||||||||||
| 売掛金純額 |
— | — | 2,491 | 7,490 | — | 9,981 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
61 | 50 | 15,056 | 8,074 | — | 23,241 | ||||||||||||||||||
| 流動資産総額 |
18,008 | 1,725 | 172,153 | 21,429 | — | 213,315 | ||||||||||||||||||
| 固定資産、純額 |
199 | — | 13,923 | 8,905 | — | 23,027 | ||||||||||||||||||
| 無形資産、純額 |
— | 1 | 74 | 1,614 | — | 1,689 | ||||||||||||||||||
| ライセンス著作権、ネットワーク |
— | — | 4,969 | 2,289 | — | 7,258 | ||||||||||||||||||
| 作成されたコンテンツ、ネットワーク |
— | — | 525 | 10,426 | — | 10,951 | ||||||||||||||||||
| 長期投資、純額 |
— | 374 | 43,960 | 22,998 | — | 67,332 | ||||||||||||||||||
| 子会社、VIE、VIE付属会社への投資(1) |
13,014 | 560 | 35,298 | 106 | (48,978 | ) | — | |||||||||||||||||
| 経営的リース使用権資産 |
— | — | 4,989 | 7,076 | — | 12,065 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
— | 152 | 33,548 | 10,697 | — | 44,397 | ||||||||||||||||||
| 非流動資産総額 |
13,213 | 1,087 | 137,286 | 64,111 | (48,978 | ) | 166,719 | |||||||||||||||||
| 百度内部部門の売掛金(2) |
6,116 | 19,247 | 3,269 | — | (28,632 | ) | — | |||||||||||||||||
| 総資産 |
37,337 | 22,059 | 312,708 | 85,540 | (77,610 | ) | 380,034 | |||||||||||||||||
| 負債.負債 |
||||||||||||||||||||||||
| 売掛金と売掛金 |
712 | 71 | 22,249 | 18,352 | — | 41,384 | ||||||||||||||||||
| 顧客預金と繰延収入 |
— | — | 7,656 | 6,050 | — | 13,706 | ||||||||||||||||||
| リース負債を経営する |
— | — | 243 | 2,619 | — | 2,862 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
10,450 | — | 2,515 | 3,571 | — | 16,536 | ||||||||||||||||||
| 流動負債総額 |
11,162 | 71 | 32,663 | 30,592 | — | 74,488 | ||||||||||||||||||
| リース負債を経営する |
— | — | 316 | 5,253 | — | 5,569 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
55,748 | 12,655 | 6,589 | 1,033 | — | 76,025 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債総額 |
55,748 | 12,655 | 6,905 | 6,286 | — | 81,594 | ||||||||||||||||||
| 百度範囲内の主体の金額に対応する(2) |
— | — | — | 28,632 | (28,632 | ) | — | |||||||||||||||||
| 総負債 |
66,910 | 12,726 | 39,568 | 65,510 | (28,632 | ) | 156,082 | |||||||||||||||||
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ8
| 2020年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
| 百度株式会社 | 主たる 受益者 VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 資産 |
||||||||||||||||||||||||
| 現金と現金等価物 |
4,079 | 6,080 | 23,275 | 2,348 | — | 35,782 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 |
— | 291 | 119,181 | 6,930 | — | 126,402 | ||||||||||||||||||
| 売掛金純額 |
— | — | 2,517 | 6,151 | — | 8,668 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
78 | 58 | 3,794 | 8,560 | — | 12,490 | ||||||||||||||||||
| 流動資産総額 |
4,157 | 6,429 | 148,767 | 23,989 | — | 183,342 | ||||||||||||||||||
| 固定資産、純額 |
192 | — | 12,338 | 4,978 | — | 17,508 | ||||||||||||||||||
| 無形資産、純額 |
— | 2 | 521 | 1,499 | — | 2,022 | ||||||||||||||||||
| ライセンス著作権、ネットワーク |
— | — | 5,442 | 993 | — | 6,435 | ||||||||||||||||||
| 作成されたコンテンツ、ネットワーク |
— | — | 426 | 6,130 | — | 6,556 | ||||||||||||||||||
| 長期投資、純額 |
— | 171 | 56,970 | 19,092 | — | 76,233 | ||||||||||||||||||
| 子会社、VIE、VIE付属会社への投資(1) |
8,471 | 163 | 33,103 | 1,615 | (43,352 | ) | — | |||||||||||||||||
| 経営的リース使用権資産 |
— | — | 3,344 | 6,460 | — | 9,804 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
— | 149 | 22,942 | 7,717 | — | 30,808 | ||||||||||||||||||
| 非流動資産総額 |
8,663 | 485 | 135,086 | 48,484 | (43,352 | ) | 149,366 | |||||||||||||||||
| 百度内部部門の売掛金(2) |
— | 20,379 | 3,067 | — | (23,446 | ) | — | |||||||||||||||||
| 総資産 |
12,820 | 27,293 | 286,920 | 72,473 | (66,798 | ) | 332,708 | |||||||||||||||||
| 負債.負債 |
||||||||||||||||||||||||
| 売掛金と売掛金 |
649 | 92 | 21,612 | 14,363 | — | 36,716 | ||||||||||||||||||
| 顧客預金と繰延収入 |
— | — | 6,635 | 5,991 | — | 12,626 | ||||||||||||||||||
| リース負債を経営する |
— | — | 298 | 2,068 | — | 2,366 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
6,453 | 4,752 | 2,843 | 2,629 | — | 16,677 | ||||||||||||||||||
| 流動負債総額 |
7,102 | 4,844 | 31,388 | 25,051 | — | 68,385 | ||||||||||||||||||
| リース負債を経営する |
— | — | 317 | 4,376 | — | 4,693 | ||||||||||||||||||
| 他の人は |
48,408 | 11,942 | 6,294 | 1,143 | — | 67,787 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債総額 |
48,408 | 11,942 | 6,611 | 5,519 | — | 72,480 | ||||||||||||||||||
| 百度範囲内の主体の金額に対応する(2) |
3,854 | — | — | 19,592 | (23,446 | ) | — | |||||||||||||||||
| 総負債 |
59,364 | 16,786 | 37,999 | 50,162 | (23,446 | ) | 140,865 | |||||||||||||||||
注：
| (1) | これは私たちの子会社への投資の廃止と |
| (2) | それは百度株式会社、私たちの子会社とbrの間の会社間残高のプレス販売を代表します |
選択された 圧縮統合キャッシュフロー情報
| 2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度、 Inc. |
主たる 受益者 VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金純額(経営活動用)/経営活動による提供 |
(1,853 | ) | (371 | ) | 18,080 | 4,121 | 145 | 20,122 | ||||||||||||||||
| 純現金(投資活動用)/投資活動による提供 |
(16,183 | ) | (3,564 | ) | (25,081 | ) | (7,551 | ) | 20,935 | (31,444 | ) | |||||||||||||
| 融資活動が提供する/用の現金純額 |
25,628 | (272 | ) | 11,681 | 3,999 | (17,640 | ) | 23,396 | ||||||||||||||||
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ9
| 2020年12月31日まで年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度株式会社 | 主たる 受益者 VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金純額(経営活動用)/経営活動による提供 |
(1,912 | ) | (295 | ) | 21,643 | 4,616 | 148 | 24,200 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供/用現金純額 |
5,921 | (7,284 | ) | (27,334 | ) | (8,382 | ) | 9,526 | (27,552 | ) | ||||||||||||||
| 純現金(融資活動用)/融資活動による提供 |
(1,757 | ) | 10,895 | 2,566 | 3,859 | (9,898 | ) | 5,665 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日まで年度末 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度株式会社 | 主たる 受益者 VIEの 含まれていない 百度株式会社 |
他にも 付属会社 |
VIESと VIES： 付属会社 |
淘汰する | 統合された 合計する |
|||||||||||||||||||
| 人民元 | ||||||||||||||||||||||||
| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金純額(経営活動用)/経営活動による提供 |
(1,720 | ) | (56 | ) | 28,469 | 1,649 | 116 | 28,458 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供/用現金純額 |
12,870 | (7,335 | ) | (17,963 | ) | (4,829 | ) | (2,717 | ) | (19,974 | ) | |||||||||||||
| 純現金(融資活動用)/融資活動による提供 |
(11,494 | ) | 7,489 | (6,073 | ) | 3,604 | 2,601 | (3,873 | ) | |||||||||||||||
当社はここで従業員に通知し、当社は可変 権益実体のいかなる持分も持っていないが、当社はASC 810-10-35-3に従い、そして投票権権益に基づいて合併した実体と同じ方法で、主要な受益者が総合可変権益実体の経済権益を計算する。当社とその付属会社は、総合可変利息実体の代理有名人株主に長期融資を提供し、代有名人株主が当該等実体の資本化に資金を提供できるようにしており、当社は当該等ローンについて返済を求めるつもりはない。ローンの期限は満期前に双方の書面で同意して延長することができますが、歴史的には、当社はこのようなすべてのローンの満期日までに期限を延長していました。したがって、このような会社間取引は長期投資の性質に属し、会社間口座であるため、予測可能な未来には計画されていないか、または予想されて決済されることが予想されています
項目4.会社に関する情報
C. 組織構造，134ページ
| 6. | あなたはまた139ページで、あなたは百度オンラインと北京奇芸世紀以外のいくつかの子会社を通じて、他のいくつかの関連エンティティおよびそのそれぞれの指定株主、愛奇芸の関連エンティティおよびそれらのそれぞれの指定株主と契約手配を締結したことを宣言した。これらの他の 関連エンティティおよび子会社を指定し、以下のリストに含めるようにしてください |
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ10
スタッフの意見は適切な注意を得た。当社はここで従業員に通知し、当社はその付属会社及び可変権益実体を通じて中国の複数の業界で業務を展開し、そしてすでに複数の可変権益実体及びそれぞれのbr指定株主と契約手配を締結した。したがって、各可変利益エンティティおよびそのそれぞれの子会社をテーブル20−Fで決定することは不要な負担となる。また、百度網通、北京精読及び北京愛奇芸を除いて、当社の他の可変権益実体は2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度の対外収入の合計がそれぞれその総合収入総額の6%、4%及び7%を占めているが、このような可変権益実体は2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度の対外収入貢献はそれぞれその総合収入総額の6%、4%及び4%を超えない。また、これらの他の可変権益実体との契約手配には、百度網通、北京読書と北京愛奇芸の条項とほぼ似た条項が含まれている
項目4.cに対する表格20-Fの説明によると、会社は表20-F(Br)134ページに、名称、登録国、または住所を含む重要な子会社および可変利益エンティティのリストを提供し、その会社構造を説明するグラフを提供する。項目4.会社に関する情報；C.組織構造を参照
プロジェクト5.運営と財務の回顧と展望
A.経営実績
概要は140ページです
| 7. | “外商投資法”がどのように直接または間接的にあなたの運営、組織構造、および活動に実質的な影響を与えるか、およびVIE契約手配が形式の外商投資とみなされる場合、どのように報告された財務情報が将来の経営結果または将来の財務状況を示すとは限らないかについて簡単に議論してください。S-Kルール303(B)項の説明9を参照されたい |
従業員の意見に対して、会社は、その将来のForm 20-Fファイルに示されている参照開示を修正し、開示されたテーマの任意の実質的な発展に応じて更新と調整を行うことを提案します。
“……
私たちの業務は主に(I)私たちの中国付属会社及び(Ii)と中国に設置された可変権益実体との契約手配を中国で行い、収入は主に中国から来ている。“外商投資法”は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、契約手配下の外商投資の定義は比較的広く、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式又は国務院が規定している他の方式による投資を含む網羅的な条項を含んでいる。そのため、将来的に契約手配による外国投資が間接外国投資活動と解釈されない保証はない。任意の可変利益主体が将来のこのような法律、行政法規または規定に基づいて外商投資企業とみなされる場合、私たちの任意の業務は任意のネガティブリストまたは他の形態の外商投資制限に含まれる場合、私たちはこれらの将来の法律、行政法規、または規定を遵守するために、さらなる行動をとる必要があるかもしれない。このような行動は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、もし中国の監督管理機関が私たちの法律構造と契約手配がいかなる中国の法律、行政法規あるいは規定に違反していることを発見した場合、私たちは上述した中国の監督管理機関の行動が私たちおよび財務諸表中の可変利益実体を合併する能力にどのような影響を与えるかを確定しない。もっと詳しい情報を知ります, 項目3.重要な情報D.リスク要素が中国での経営に関連するリスク の新しい“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例の解釈と実施に不確定性が存在し、及びそれがどのように著者らの現在の会社の構造、会社の管理と業務運営の生存能力に影響する可能性がある
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 ページ11
私たちの総収入は2019年と2020年にそれぞれ1074億元と1071億元で、2020年より16%増加し、2021年には1245億元(195億ドル)に達した。*
連結財務諸表付記
1.述べた組織と根拠
株式質権協定F-18ページ
| 8. | 私たちはVIEに対するあなたの法律顧問の意見に注目します。もしあなたの陳述が事実であれば、可変利益エンティティを合併する基礎が以前のVIE契約スケジュールを管理するWFOE法規を前提としていることを明確にするために、あなたの陳述を限定してください。これらの法規は、最近公布された“外商投資法”のさらなる指導と説明を受けています。さらに、外国投資形態としてのVIE契約取り決めについては、“外国投資法”の解釈に不確実性があり、将来の会計処理や組織構造に影響を与える可能性があることを開示した |
当社は従業員にこれをお知らせし、その法律顧問のVIEに対する意見は、最近公布され、2020年1月1日に施行された“外商投資法”を含む2022年3月28日に公開され有効な中国の法律法規に基づいている。
当社は、スタッフの意見に応えるために、表20-FのF-19ページでの開示を以下のように修正する予定です
？2020年1月1日、“外商投資法”が施行され、外商投資の中国投資を管理する主要な法律法規となった。外商投資法は契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、外国投資家が法律、行政法規で規定されている方式、あるいは国務院が規定している他の方式による投資を含む網羅的な規定がある。契約手配を外国投資の一形態とすることについては、“外商投資法”の解釈に不確実性がある。任意のVIEが外商投資企業とみなされ、当社の任意の業務が任意のネガティブリストまたは他の形態の外商投資制限に含まれる場合、当社の現在の組織構造は、中国の既存および/または将来の法律または法規に違反する可能性があり、VIEとのこれらのbr契約の下で当社が主要な受益者を介して権利を行使する能力を制限する可能性があり、VIEによる当社の業務を展開する能力が深刻に制限される可能性がある
会社財務部
技術事務室
アメリカ証券取引委員会
2022年8月2日
第 12ページ
また、現行の組織アーキテクチャまたは任意の契約手配が任意の既存および/または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、当社は当社の業務およびbr経営許可証を取り消しまたは取り消し、または当社の経営活動を中止することを含むが、当社の経営活動を中止することを含むが、当社の経営活動を中止することを含むが、当社の経営活動を中止することを含むが、これらに限定されない。上記の任意の処罰または他の処罰を適用することができる…に実質的な悪影響を与える
会社の権利を失ってしまいました業務を展開する能力。この場合、会社はVIEに最も影響を与える活動を指導し、および/または潜在的に重大な経済的利益を得る権利
操作や制御VIEは契約に基づいています合併を解除する当社は連結財務諸表においてVIEの財務結果を統合することができなくなった
また，VIEの株主 は会社とは異なる権益を持つ可能性があり，上記の合意の既存条項に違反するリスクを増加させる可能性がある
* * *
2021年Form 20-Fについて他の質問や意見があれば、以下の署名者に連絡してください：+86 10 5992 8888、または会社アメリカ法律顧問、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの舒·杜，電話：+852 3740 4858，電子メール：Shu.du@skadden.com
| とても誠実にあなたのものです |
| /s/羅栄栄 |
| 栄洛 首席財務官 |
| 抄送： | Robin Yanhong Li，百度社の会長兼最高経営責任者 シュドゥパートナーSkadden Arps Slate Meagher&Flom LLP Li，安永華明法律事務所パートナー |