エドガーを通して

M&Aオフィス

会社財務部

アメリカ証券·外国為替取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬する シンディンさん：

以下は、当社が2022年11月9日に当社が11月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-4表(以下、“S-4表”と略す)の登録声明に発表された意見について、当社の顧客ウィラー不動産投資信託会社(“当社”)を代表して回答したものです。2022年と2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された/13 E-3スケジュール(“スケジュール/13 E-3”)。

この従業員の意見に応える書簡について、会社は今日、S-4表の第1号修正案(“改正S-4”)と/13 E-3の付表の第1号修正案(“改正/13 E-3”)を提出した。

便宜上、従業員の意見は太字で表示され、後は会社を代表する返事です。

警告 前向き陳述に関する説明，1ページ

1. 本節の開示声明“……当社は、本募集説明書/同意募集日後に発生したイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務はありません。”登録者には，取引法規則13 e-3(D)(2)および(E)(2)に基づいて負う義務を想起させる.それに応じて修正してください。

回答： 従業員の意見に応えるため、会社は改訂されたS-4文書の1ページ目と2ページ目の開示内容を修正しました。

特殊要因-会社交換要約の公正性を決定し、60ページ

2. 60ページ開示：“[t]取締役会は……交換要約や非関連株主の提案改訂の公正性を独立して評価していない……条項、目的、効果、劣勢、および交換要約と提案改訂の代替案を十分に考慮して審査し、(一致投票方式で)交換要約と提案改訂を決定することは、Dシリーズ優先株保有者にとって公平である“と述べた。規則M−A第1014(A)項に記載されている登録者が規則13 e−3取引がD系列優先株の非関連証券保有者に対して公平または不公平であると合理的に考えているか否かに関する声明を提供してください。別表13 E-3第8項を参照されたい。このコメントに応える際には、 119ページの開示に注意してください。登録者の経営責任者アンドリュー·フランクリンさんだけでなく、独立取締役社長およびジョセフ·D·スディウェイがDシリーズの優先株式の所有者であることを示してください。作業者は、規則 M-A第1014(A)項を満たすためにこのような引用が十分具体的であるかどうかを考慮する際に、登録者の上級管理者および取締役を関連会社とみなすことに注意されたい。“取引法”第13 E-3(A)(1)条の“関連会社”の定義を参照してください。

回答： 従業員の意見に応えるため、会社は改訂されたS-4第60ページと61ページの開示を修正しました。

3. 規則M-A第1014項の説明2に列挙された要因は、一般に、出願人の公平な決定に関連しており、合理的に詳細に議論されなければならない。取引法第34-17719号(1981年4月13日)第20号及び21号を参照。本節では、第2(Ii)~(Viii)項の要素を1014項目に含めるよう指示するか、なぜこれらの要因が重要でないと考えられているのか、または取締役会の公平な決定とは無関係であるかを説明してください。1014(C)項の手続き的保証が考慮されていない場合、 は、なぜ監査委員会が、このような保証がない場合、ルール13 e-3の取引が公平であると考えているのか説明してください。吾らは63ページ上部開示 交換要約及び同意募集を確認し、少なくとも66 2/3%Dシリーズ優先株既発行株式を保有する保有者が有効な入札交換要約及び関連同意募集に関する提案改訂に同意することを条件としている。しかし、2つの関連会社 がDシリーズ優先株の現在の所有者であることを考慮すると、この条件は1014(C)項に記載されている要素には関連していない。取引法ルール13 e-3(A)(1)における“関連先”の定義に関する我々のコメントを参考にしてください。

回答： は従業員の意見に応えるため、当社は改訂されたS-4 62ページと63ページの開示内容を改訂し、第(Br)項指示第2(Ii)~(Viii)条の 要因を1014項目に入れた。

また、従業員の意見に応えるために、当社は、修正されたS-4第60及び63ページに開示内容を追加して、なぜ取締役会 が第1014(C)項の手続き保障が不足している場合には、ルール13 e-3の取引が公平であると考えているのかを説明する。

選定されたbr履歴と監査されていない予想財務情報、111ページ

4.本節のタイトルがあるにもかかわらず、監査されていない予備財務情報のみが提供されます。修正やアドバイスをお願いします。また、条例第1010(A)(4)項に記載の情報を提供してください。別表13 E-3別表第10項および第13項を参照されたい。

回答： スタッフの意見に応えるため、会社は改訂されたS-4(Ii)ページと112ページ目の開示内容を改正し、“選定された履歴”に対する財務情報の提出法を削除した。

また、従業員の意見に応えるために、当社は、改訂されたTO/13 E-3第10(A)項及び改正S-4第144ページにおいて、最近提出された貸借対照表日までの1株当たりの帳簿価値を開示している。

一般情報

5. 2022年9月30日までの四半期報告が2022年11月8日にForm 10-Q形式で提出されたことに注意してください。 がこの申請を反映するように/13 E-3と表S-4の添付表を更新することを確認してください。

回答： スタッフの意見に対して、2022年11月8日に提出された10-Q表に反映するために、修正されたS-4と改訂されたTO/13 E-3を適宜更新しました。

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今日のファイルに関する他の情報が必要な場合は、いつでも (212)504-6790に次の署名者に連絡してください。

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