添付ファイル10.15

日付：2023年2月20日

グランTiera Energyコロンビア株式会社

グランTiera運営コロンビア株式会社

借款人として

そして

トック個人有限会社

貸金人として

そして

グランTiera Energy Inc.

保証人として

改訂及び再記載の証文

2022年8月18日の施設協定と関係がある

    

索引.索引

条項ページ

付表

処刑する

本契約締結日は2023年2月20日です。

当事者.当事者

(1)Gran Tiera Energyコロンビア株式会社は、スイスの法律に従って有限責任会社として登録され、その登録事務所はスイスのルツェルンのPilatusstrasse 41，6003に位置する

(2)Gran Tieraはコロンビア株式会社を運営し、スイスの法律に基づいて有限責任会社として登録され、登録事務所はスイスのルツェルンPilatusstrase 41，6003に位置する

誰もが“借り手”であり、共通の“借り手”である

(3)デラウェア州法律に基づいて設立された会社であり、カルガリー東南部中心街500番地に登録事務所を有するGran Tiera Energy Inc
カナダエバータ州T 2 G 1 A 6(“保証人”)；

(4)トックプライベート株式会社-シンガポールの法律に基づいて設立された会社で、その事務所はシンガポール海洋金融センター10 Collyer Quay#29-01/05、シンガポール049315、シンガポール(“貸主”)にあり、

そして任意の借り手、保証人、貸金人、“当事者”、そして共通の“当事者”である。

背景

(A)融資者が元の融資プロトコル(以下、定義)に従って借り手に提供する金額は、最大150，000，000ドルである

(B)2022年12月19日、各借り手はケイマン諸島会社の登録を抹消し、スイス連邦国際私法第161条に基づいてスイス法に従うことを選択した。

(C)既存融資協定の締約国は、特定の改正を反映するために、既存融資協定を改訂し、再記述することを望んでいる。

規定を実施する

1定義と解釈

14.1定義

この契約では

“改訂および再署名された融資協定”とは、本契約によって改訂および再記載された元の融資協定を意味する。

“担保”とは，元“融資協定”第13条(担保)に基づいて明示された担保及び賠償をいう。

“移転”とは、借主の登録所在地をケイマン諸島からスイスに移転することを意味する。

“元融資協定”とは、貸手、保証人と借り手の間の期日が2022年8月18日である融資協定をいう。

従属プロトコル“とは、借主(または任意の借り手)と本グループの関係メンバーとの間で、本グループのメンバが借り手に作成した、本契約日に返済されていない任意のローンについて締結する従属プロトコルを意味する。

“スイス財務諸表”とは、借り手ごとの貸借対照表であり、期日は2022年9月30日である。

14.2.その他の財務文書で定義されている用語

本契約における定義またはコンテキストに別の規定があることに加えて、改訂および再署名された融資プロトコルにおいて定義される用語は、本契約または本契約または本契約に関連する任意の通知において同じ意味を有する。

14.3構築

元融資プロトコル第1.2条(解釈)に含まれる解釈規則は，本契約の構造に適用されるか，本契約または本契約に関連するいずれかの通知に必要な融通を行う.

2前例の条件

改訂及び再締結された融資プロトコルに基づいて第一の融資を使用するには、貸手はその絶対的な適宜決定権で満足できる形式及び実質的な規約を受けなければならない。すなわち、貸手は改訂及び再締結された融資協定別表1(前提条件条件)及び本契約書別表2(前提条件条件)に示されるすべての書類及びその他の証拠を受信しなければならず、これらの書類及びその他の証拠は貸手自身の利益のみであり、貸主は全部又は部分的に放棄することができる。任意の使用日の前に、貸主が放棄の条件を後続条件として満たす権利を要求することに影響を与えることなく(貸主によって書面で同意され、貸金者がその免除時に許容可能な条項である)。

3原施設協定の署名と再構築

14.1旧施設協定の改訂と再記述

(A)双方は、本契約が発効した日から、元の融資協定は、表1(改訂および再署名された融資協定)に記載されているすべての目的を参照して説明するために、修正および再記載されるべきであることに同意した。

(B)財務文書の読み取りおよび解釈は、元の融資協定へのすべての言及が、修正および再署名された融資協定への言及であるとみなされるべきである。

14.2持続的な債務

各借り手は、財務文書下の債務が持続債務であることを確認し、任意の中間支払いまたは全部または部分的弁済にかかわらず、任意の債務者が財務文書の下で支払うべき最終残高まで延長する。

4 GUARANTEEとセキュリティ確認

14.1 Guarander確認

保証人は貸手の利益確認であり、本契約調印日から発効する

(A)保証は、第3.1条(元融資協定の改正および再記載)で言及された改正にもかかわらず、完全な効力と役割を有する

(B)その担保は、本契約に基づいて改訂および再記載された財務文書に基づいて保証および保証および保障を継続し、そのように延長された条項に従って十分な効力および役割を維持する

(C)借主が、本契約に基づいて改訂および再記載された融資文書に基づいて負う義務(改正および再署名された融資協定および移転によって生じる債務を含むがこれらに限定されない)は、担保対象となる債務に含まれている。

14.2セキュリティ確認

すべての借り手が貸手の利益確認であり、本契約が発効した日から、財務文書に基づいて設定された任意の保証：

(A)第3.1条(旧施設協定の改正および再記載)および移転に言及された改正にもかかわらず、この協定は完全に有効かつ有効である

(B)本契約に基づいて改訂および再記載された財務文書に従って各借り手が負う義務を保証し、継続すること

(C)このように拡張された条項に従って十分な効力および作用を維持する。

5メンテナンスと保証

各債務者は，本契約署名の日に貸手に本第5条(陳述及び保証)に規定する陳述及び保証を行う。明示的にある特定の日に陳述されなければならない。

14.1ステータス

(A)それは、その成立した管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在するか、または借り手については、スイスの法律に基づいて成立する。

(B)ケイマン諸島とスイスの会社法の観点から、移民は効果的に完了した。

(C)売り手はコロンビアの借り手の支店であるため、移民はコロンビアで有効に登録されている。

(D)それはその資産を所有し、それが進行している方法でその業務を経営する権利がある。

14.2拘束力のある義務

(A)法律の留保に適合する場合、それが本契約書に明示的に負うべき義務は、合法的、有効、拘束力及び強制的に実行可能な義務である。

(B)移転後、借主が元の融資協定及び本契約書に明示的に負う義務は、依然として合法的、有効、拘束力、及び強制的に実行可能な義務である。

14.3他の義務と衝突しない

本契約の締結と履行、および本契約が考慮している取引は、以下の各項目に抵触することもない

(A)その会社に適用される任意の法律または規則；

(B)その憲法文書；または

(C)拘束力のある任意のプロトコルまたは文書であり、プロトコルまたは文書の方法は、重大な悪影響を及ぼすことが生じるか、または合理的に予想される。

14.4権力と権威

(A)その権利は、締結、署名及び交付を行う権利があり、そしてすでにすべての必要な行動をとり、その締結、署名及び交付本契約書及び本契約に基づいて行われる取引を許可する。

(B)本契約に基づく予期される下敷きまたは保証または補償の提供によって、その権力(借金権力を含む)の制限を超えることはない。

14.5証拠の有効性と受入可能性

必要または必要なすべての許可：

(A)合法的に権利を締結し、行使し、本契約書における義務を履行することができるようにすること

(B)本契約書をその関係管轄区域内で証拠として受け入れることができるようにすること；

(C)その通常動作中およびそれが行われているすべての重要な側面でその業務を継続する

文書がそのような文書に入る前に取得または達成されたか、または取得または達成され、現在または完全に有効かつ有効に発効するであろう。

14.6スイス財務諸表

(A)それぞれのスイス財務諸表によれば、借り手は、合併に基づいてスイス会社法及び会計法でいう自由分配準備金を有し、金額は財務文書に規定されている支払義務総額を超える

(B)債務者が全額弁済する前に、各借り手の自由分配準備金は、総合的に財務文書に規定された支払義務総額よりも低く低減されるべきであるという兆候はない

14.7財務的な過度な負債を避ける

(A)借主は、スイス債務法第725 b条にいう財務過剰負債の状況にはない。

(B)財務文書に規定されている支払義務を完全に弁済する前に、いかなる借り手もスイス債務法第725 b条にいう財務過剰負債の状況にあるべきであるという兆候はない

14.8繰り返し陳述

従属協定に署名することを前提として、繰り返し述べます

(A)事実である

(B)“本契約書”および“融資協定”の言及が“本契約書”または“改訂および再署名された融資協定”の言及と解釈された場合も同様である。

いずれの場合も、各重複陳述は、本契約日およびそのような陳述が重複とみなされる任意の他の日付が存在する場合を参照して行われる。

6 FURTHER保証

各借り手は、貸手の要求に応じて、すべての文書および文書に署名して交付し、本契約書および本契約書で予想される取引を十分に有効にするために、必要または希望する可能性のあるすべての他の行動をとるべきである。

7責任、免除、救済、無効

14.1改訂および免除

本契約のいかなる条項も修正または放棄することができます

(A)書面で行う

(B)“融資協定”第25.1条(改訂)；及び

(C)本契約を経てすべての当事者の同意を得る.

14.2救済と免除

(A)貸手は、本契約下の任意の権利または救済の行使を行使または遅延しておらず、放棄とみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利または救済を行使することによって、任意の他の権利または修復をさらに阻止または行使することを阻止してもならない

(B)本契約に規定される権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されない。

14.3部分が無効

任意の司法管轄区域の法律に基づいて、本契約の任意の条項が任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、任意の他の管轄区域の法律下での本契約の残りの条項またはその条項の合法性、有効性、または実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。

8 BENEFIT

本契約は、本契約当事者及びそのそれぞれの所有権相続人に対して拘束力を有し、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人、譲受人及び譲受人の利益のために引き続き保留されなければならず、いずれか一方の定款がいかなる変化が生じても、又はその吸収、合併又は任意の他の人によってその業務又は資産の全部又は一部を買収するか、又は任意の形態の再建又は再編を行うべきである。

9 THIRD党の権利

貸主の債権者又は融資者を除いて、貸主は本契約書に基づいて貸主の権利を彼らに譲渡することができる

(A)1999年“契約(第三者権利)法”によれば、本契約当事でない側は、本契約のいずれかの条項を強制的に実行する権利がないか、または本契約の任意の条項の利益を享受する権利がない。

(B)誰もが本証書でない方の場合は，いつでも本契約を破棄または変更する必要はない.

1000万ドル

14.1.貸手および借り手は、本契約を財務書類として指定します。

14.2財務文書は、本契約によって改訂されたことに加えて、完全な効力および効力を有する。

14.3本の契約には、いかなる免除も与えられておらず、融資者は、任意の財務文書に対する任意の違反または他の違約行為に対するすべての権利および修復を明確に保持する。

11注意事項

14.1融資プロトコル第22条(通知)は、本契約に必要な修正がなされたように、本明細書に組み込まれる。

12 COUNTERPARTSおよび実行はアクションとして

14.1本の証明書は、コピー上の署名と本契約書のコピーの一部と同じ効力を有する任意の数のコピーに署名することができる。

14.2双方は、いずれか一方または複数の当事者が直筆で本契約書に署名するしかないにもかかわらず、本契約を契約書とみなし、証明書として署名し、交付することを確認する

13移行の法則

14.1本の契約およびその主題または組織(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。

14.2双方は、必要に応じて、仲裁手続きの結果が出る前に中間救済を与えることを含む、14.14条に従って行われる仲裁手続きを支持し、協力するために、イングランドおよびウェールズ裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない

14 JURISDICATION

14.1仲裁

(A)本契約によって引き起こされた、または本契約に関連する任意の論争は、本契約の存在、有効性または終了に関する任意の問題、または本契約によって生成された、または本契約に関連する任意の非契約義務(“論争”)を含み、ロンドン国際仲裁裁判所の仲裁に提出され、最終的には、ロンドン国際仲裁裁判所の規則(“ロンドン仲裁裁判所規則”)によって解決され、これらの規則は、引用によって本条項に組み込まれるとみなされる。

(B)仲裁人の人数は3(3)人でなければならず、貸手は1(1)名の仲裁人を指定し、借り手は(集団)1(1)名の仲裁人を指定しなければならない。借り手と貸手あるいは借り手と貸手を代表して指名した2人の仲裁人はリストを提供しなければならず、2(2)の名仲リストラが借り手と貸手を推薦することをリストし、3人目の仲裁人の5(5)名の候補者に任命することを考慮し、この仲裁人は仲裁廷の議長を務めるべきである。もし借り手と貸手が提案リストを受け取ってから14(14)日以内に3人目の仲裁人について合意しなかった場合、3人目の仲裁人はLCIAが指定し、3人目の仲裁人は議長を務めるべきだ。借り手または貸手が、他方の指定仲裁人の通知を受けてから30(30)日以内に仲裁人を指定できなかった場合、その仲裁人はLCIA裁判所によって指定されなければならない。

(C)仲裁人は商品取引経験を持たなければならない。

(D)仲裁場所または合法場所はロンドンである。

(E)アービトレーションプログラムが使用する言語は英語でなければならない.

(F)仲裁廷の裁決は終局であり，当事当事者に対して拘束力がある.

14.2一時的な救済と保証

(A)14.1条の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、任意の司法管轄区域の任意の裁判所で、他方のための一時的または保全救済手続を開始し、行うことができ、いずれかの裁判所または管轄区域でこれらの手続きを開始および実行することができ、他方が適用法の許容範囲内で、任意の他の裁判所または管轄区域で法律手続きを開始または行うことを妨げることはない(同時に行われるか否かにかかわらず)。

(B)双方は、ビジネスとして本契約を締結しており、本契約については、それぞれ民法と商法の制約を受けていることを保証している。

(C)双方は、ここで、本契約のために引き起こされた、または本契約に関連する法的手続きおよび/または仲裁について、任意の済助を与えることに実質的に同意するか、または関連する司法管轄権にかかわらず、当該訴訟または法律手続きに関連する任意の法的手続き文書を発行することに同意する。

15免疫力の増強

借り手又は貸金人が任意の司法管区においてその本契約書の義務についてそれ自身又はその任意の財産又は資産免除権を申請する権利がある範囲内では、借り手及び貸手は撤回せずに申立を提出しないことに同意し、この免除権を取り消すことができない。

本証書はすでに本契約書の冒頭に述べた日付に署名され，証書として交付されている.

表1付き
施設協定の改正と再記述

表2付き
先行条件

表1会社の書類を添付する

(A)借り手一人当たりの商業登録簿核証明書の抜粋

(B)借り手1人当たりの経核証組織定款細則写し1部。

(C)スイスにおける各借主の登録席の移転を実施するために、各借主の発行済み株式のすべての所有者によって署名された決議を含む真の会社登録証明書の写し及び関連証明書類

(D)借入者の株主毎に本契約書の条項及び取引を行う予定の決議案の写しを承認する。

(E)各借り手の取締役会決議書の写しであって、本契約書の条項及び行われる取引を承認し、指定された1人以上の者がその代表者を代表して本契約書に署名することを許可する。

(F)スイスの財務諸表のコピー。

1財務伝票

(A)本契約書が妥当に署名された正本。

(B)各付属プロトコルの妥当性は，署名コピー1部である.

2法律的意見

Chabrier Aocats SAの法的意見(合意された形で貸手に支給される)、借主が本契約書を締結する能力と権力に関連し、スイスの法律に関連する。

3その他

(A)貸手は、任意の取引文書と意図された取引の締結および実行に関連する、または任意の取引文書の有効性および実行可能性に関連する任意の他の文書、意見または保証のコピー(例えば、貸手がそれに基づいて任意の借り手に通知したような)を考える。

(B)任意の借り手がその時点で満期になって支払う費用、費用、および支出が最初の使用日前に支払われるか、または最初の使用日前に支払われる証拠。

(C)貸手の要求に応じて、借り手のすべての情報を提供し、適用されるすべての法律および法規下のすべての“お客様を知る”または同様の識別手順を遵守することができるようにする。貸手は、少なくとも使用日の3(3)営業日前に、そのような情報の詳細を通知しなければならない。

実行ページ

借出人

証文として実行する)

(代表)

トック個人有限公司)

こんな人です、)

シンガポールの法律によると)

会社の許可の下で行動することです)

_/s/マシュー·ミランデリー_

授権署名人

名前：マシュー·ミランデリー

/ニコラス·ヨーバート_

授権署名人

名前：ニコラス·ヨーバート

借款人

証文として実行する)

(代表)

グランTiera Energyコロンビア株式会社)

こんな人です、)

スイスの法律によると)

会社の許可の下で行動することです)

_/s/Stefan Smit_

役員.取締役

名前：ステファン·スミット

_/s/リチャード·ハック_

役員.取締役

名前：リチャード·ハック

借出人

証文として実行する)

(代表)

グランTiera運営コロンビア株式会社)

こんな人です、)

スイスの法律によると)

会社の許可の下で行動することです)

_/s/ Stefan Smit_____________

役員.取締役

名前：ステファン·スミット

_/s/リチャード·ハック_

役員.取締役

名前：リチャード·ハック

保証人

証文として実行する)

(代表)

グランTiera Energy Inc.)

こんな人です、)

デラウェア州の法律によると)

会社の許可の下で行動することです)

_/s/ Ryan Ellson____________

ライアン·エルソン(執行副総裁兼CEO)

財務官)

証人：ミシェル·エルソン

_/s/Michelle Ellson_

名前.名前

住所：8830西南大通り9号

カルガリーAB T 3 H 0 C 9