DaVita Inc.

DaVita Inc.2020インセンティブ奨励計画におけるパフォーマンス奨励プロトコル

本業績奨励協定(以下“協定”と略称する)の発効日は以下の授与日であり、デラウェア州の会社DaVita Inc.(以下“当社”と呼ぶ)と以下のDaVita Inc.2020インセンティブ奨励計画(以下、“計画”と呼ぶ)に規定する承認者と締結される。

本プロトコルは、本表紙および以下の添付ファイルを含み、参照によってその全体を本プロトコルに明示的に組み込む

添付ファイルA-一般条項及び条件添付ファイルB-履行及び帰属条件

譲受人はここで明確に認めて同意することができ、彼/彼女/彼らは任意の従業員であり、会社またはその適用される付属会社はいつでも彼/彼女/彼/彼女を解雇することができ、理由があるかどうかにかかわらず。保証人は、本賞を受け取ること、すなわち、彼/彼女/彼らが本計画のコピーを持っていることを認め、本合意および本計画の条項および規定を受け入れて同意することを示す。本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つべきである.

当社と引受人はすでに本協定を受け入れ、授与日から発効することを証明しました

DaVita Inc.

業績奨励協定

添付ファイルA--一般条項と条件

受け取った価値のある対価格について、双方は以下のように同意した

1.作業パフォーマンス賞の授与および配布。当社はGrantee業績賞(“賞”)を授与しますが、以下及び本計画に規定されている他の条項及び条件を調整、没収する必要があります。本報酬は，受贈者がトップページに示す金額の現金ボーナスを得る権利があるが，被贈与者が本プロトコルで規定されている条件を満たしており，トップページに反映された履行期間(“履行期間”)内に限定されず，委員会が承認して添付ファイルB(“履行目標”)に反映される業績基準を含むが限定されない.委員会(又はその代表)が業績目標の一部又は全部が達成されたと決定した場合は，決定後，会社はできるだけ早く(ただし，適用実績目標を達成する年度の次の年3月15日までにはどうしても遅くはないが)保険者に，委員会(又はその代表)の業績目標達成度の決定に基づいて決定された現金ボーナスを支払うべきであり，条件は，保証人が適用された支払日及び以下第3条に引き続き雇用されることである。疑問を生じないように，ボーナスの支払日はボーナスを獲得した日としなければならない。

2.雇用関係を終了する。添付ファイルBに記載されているか、又は授権日に発効する授権者と当社又はその関連会社との間の任意の書面雇用契約の条項を除いて、奨励は、授権者が任意の理由で当社又は任意の関連会社との雇用関係を終了した日に終了する。承継者が添付ファイルBにより明確に規定されている以外のいかなる理由により、又は承継者と当社又はその関連会社との間で付与日に発効する任意の書面雇用協定の条項により、従業員でなくなった日から、承継者は、いかなる未払い部分報酬を得る権利を失うことになる。

3.税金。当社またはその任意の付属会社が本賞に関連する任意の控除義務について講じたいかなる行動にかかわらず、被贈与者は最終的には、適用されるすべての連邦、州、地方、または他の法律または法規(“納付に必要な税金”)の下で本賞に関連するすべての税金に責任を負わなければならない。当社又はその任意の連属会社は、付与又は決済奨励に関連するいかなる源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述又は承諾を行っていない。当社とその関連会社は、被贈与者の納税義務を減少または解消するために奨励を組織する義務もありません。ボーナスが被贈与者に支払われる前提条件として，被贈与者は，会社が本奨励項の下で被贈与者の他の金から差し引かれた必要税金を満たし，金額は必要税金と同じである

4.作業。受賞者の本賞における権利は、自発的であっても非自発的であっても、譲渡または譲渡されてはならない。

5.条項を返送します。本協定には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、譲受人と当奨励は、会社の補償回収政策または会社が採用した他の追跡政策を遵守すべきであり、各政策は時々改訂することができる(“追跡政策”)。授権者が政策(以下に述べる)又は任意の法律又は法規に違反した場合、本第5条の規定は、代替ではなく、会社が得ることができる任意の他の救済措置の補充である。

6.修正します。当社は本協定の条項を随時修正することができますが、譲受人の本合意の下での権利に重大な悪影響を及ぼす修正は譲受人の書面による同意を得なければなりません。

7.会社の統制権の変更。履行期間終了前に制御権変更が発生した場合は，添付ファイルBの規定に従って賠償金の支払いを決定しなければならない.

8.[競業禁止/]1公開しない/公開しない

[(A)競業禁止。引受人は、会社業務の高度競争性を認め、認識し、また、引受人は、会社に雇用されたために、会社の機密業務、人員、および顧客および患者情報の独自の方法のみを取得し、したがって、引授者は従業員であるにもかかわらず、このような関係が任意の理由(任意であっても非自発的であっても)で終了した後12ヶ月以内に(“制限期間”)として、従業員、独立請負業者、コンサルタントまたは他の身分としてはならないことに同意する。米国内の任意の他の個人、共同企業、有限責任会社、会社、独立勤務協会、管理サービス組織、またはGranteeと仕事および/またはサービスを提供する会社、またはその任意の子会社または付属会社が、任意の方法で当社のビジネス分野と競合する任意の他のエンティティ(総称して“個人”と呼ぶ)のために準備されており、Granteeが会社に雇用されるか、または会社にサービスを提供する間に提供される任意の同じまたは同様のサービスを提供または提供する。上記の目的に関しては、任意の同じまたは同様のサービスを提供する準備ができているが、これらに限定されないが、当社またはその任意の付属会社または共同会社とどのように競合するかについてどのように最適に計画されるか、または当社またはその任意の付属会社または連合会社の業務計画または戦略を任意の人と議論することができる。

授権者はさらに同意し、制限期間内に、授権者は、所有、管理、制御、運営、投資、権益を取得してはならず、又は他の方法で承継者が当社又は引授人が参加する間に引授人が担当するいかなる活動に従事している者(当社及びその付属会社及び共同経営会社を除く)又はそれを代表して行動してはならず、当該等の活動は、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社が行っている活動と競争を構成する。

引受人は、制限された期間において、被授権者が、会社又はその任意の子会社又は関連会社の業務分野に関する機密情報及び/又は商業秘密に接触する可能性があり、これらの分野は、被授権者が主に会社で働く分野(“他の保護された業務分野”)とは異なることを認める。したがって、保証人は、所有、管理、制御、運営、投資、権益を得ること、または他の方法で代表し、代表すること、または他の保護されたビジネス分野に従事する誰にも同じまたは同様のサービスを提供することに同意する。

それにもかかわらず、第8条(A)は、任意の国又は地域の証券取引所で公開取引されている任意の会社の株式又は他の所有権の合計の合計が2%以下であることを引授者が受動的に保有することを禁止していない。

引受人は、本条約の地域制限及び非競争期間が合理的かつ適切であることを認め、同意するが、当社の業務は米国全体で実施されることができ、本協定に規定されている制限は、承継者に不必要な困難をもたらさないことが了承されている。

本第8(A)条の規定は，授権者が署名した任意の他の競業禁止に関する合意と衝突する範囲内で，会社及びその任意の子会社又は関連会社の利益を最も保護することができる規定を適用する。

本項第8(A)項(eスポーツ禁止)及び本条項の下で会社の権利及び義務は、会社が譲渡することができ、当該等の譲渡者及び会社の任意の利益相続人に有利であり、強制的に執行することができる。本項第八項(A)項(非競争)及び本条項の下で承継者の権利及び義務は、引受人によって譲渡されてはならないが、承継人の相続人、管理人、遺言執行人及び個人代表に対して拘束力がある。]

(B)意見を求めない.引受人は、その被雇用者が当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社に雇用されている間、及びその雇用及び/又はサービスが任意の理由により(自発的又は非自発的に)終了した1年以内に、(I)当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社に雇用された従業員を募集してはならず、又は当社に雇用されている間に直接又は間接的に被授権者の監督を受けている従業員は、いかなる人のために働いてもよい。(Ii)当社又はそのいずれかの人を雇用する

1チームメイトの管轄権に応じて含まれます。

(Iii)任意の会社またはその任意の子会社または関連会社の従業員、または会社と共に誰のために働いているか(従業員または独立請負業者として)を合理的に引き起こす可能性のある任意の直接的または間接的に監視される従業員をとる；(Iii)任意の会社またはその任意の子会社または付属会社を合理的に引き起こす可能性のある任意の従業員が、会社と共に任意の人(従業員または独立請負業者として)のために働くときに直接または間接的に監督する行為；(Iv)単独または集団で、当社またはその任意の付属会社または共同会社の任意の患者または顧客に、競合する任意の業務を利用させること、(V)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の患者、顧客またはサプライヤーが、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社との当該人の業務を撤回、削減またはキャンセルすることを要求または提案すること。(Vi)任意の契約を締結し、契約の目的または結果は、会社またはその任意の付属会社または関連会社の任意の患者または顧客が、その人と会社またはその任意の付属会社または関連会社との業務を撤回、削減またはキャンセルする場合、その契約の目的または結果は、保証人を利益にするであろう。(Vii)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社と関連している任意の医師(または元医師)、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社と契約を締結した任意の他の者が、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社との連絡または契約関係を削減または終了することを要求、誘導または奨励するか、または(Viii)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の患者または顧客の名前または名前または住所を任意の人に開示する。

(C)秘密にする.さらに、引受人は、顧客、開発、計画、コスト、マーケティング、投資、販売活動、販売促進、信用および財務データ、融資方法、計画、計画または会社またはその任意の子会社または関連会社の業務および事務に関連する任意の商業秘密、情報、データ、または顧客、発展、計画、コスト、マーケティング、取引、投資、販売活動、販売促進、信用および財務データ、融資方法、計画または会社またはその任意の子会社または関連会社の業務および事務に関連する任意の商業秘密、情報、データ、または他の任意の人の利益または目的(“情報”)を開示または使用しないことに同意する。しかしながら、上記の規定は、(I)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社固有の情報ではなく、(Ii)業界または公衆が一般的に知っている情報ではないが、本条約に違反する理由は除外され、または(Iii)法律、規則または法規が開示を要求する任意の情報には適用されない。引受人がその所有する情報の提供を要求する請求を受けた場合、被授権者は、上記情報を提供する前に、会社が合理的な時間を持って被授者に情報を提供することに反対するために、書面で合理的な事前通知を会社に出さなければならない。引受人も同意し、引授者は、当社及びその任意の付属会社又は共同経営会社以外のいかなる者にも雇用されないか、又は引受人に任意の資料を開示又は使用する責任がある者、又は職位の性質により当該等の資料を回避することができない。いかなる連邦または州商業秘密法によれば、譲受人は以下の状況によって刑事または民事責任を負うべきではない：(1)直接または間接的に連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を漏洩する, および(B)違法の疑いがあることを報告または調査する目的のみであるか，または(2)訴訟や他の訴訟手続で提出された訴えや他の文書においてのみ，そのような文書が捺印されて提出されている場合.“米国法典”第18編第1833節によると、印鑑を押したり、裁判所の命令によって弁護士に開示された情報も保護されている場合がある。

(D)規定に違反しない.本プロトコルの任意の内容(秘密情報、商業秘密および他の義務に関する内容を含む)は、連邦、州または他の法律機関の法的手続きの要件の下で、法律によって許可され、機関による調査または訴訟中に、被授権者が会社に雇用された任意の質問、問い合わせまたは情報提供を要求する権利、または任意の連邦、州または他の規制機関と直接コミュニケーションを行い、任意の問い合わせに応答し、またはそれに真の証言および情報を提供する権利を正確かつ完全に阻止、阻害または妨害すると解釈されるであろう。引受人はこのような通信を行う前に、このような通信のテーマについて当社に連絡する必要はありません。さらに、本プロトコルには、Granteeが法律によって保護された同僚と賃金、工数または他の作業条件を議論する権利を制限すること、またはGranteeが“国家労働関係法”または任意の通報者法律に基づいて享受する権利を任意の方法で制限することを意図した内容はない。

(E)救済措置。譲受人はいかなる条項違反行為にも同意する[8(a),]8(B)又は8(C)は、当社及びその関連会社に直接的かつ補うことのできない損害を与えるが、損害自体は不十分な救済措置であり、容易に計算できない。そのため、譲受人は、会社及びその関連会社は、任意の防止のために、一時的、初歩的、永久的な禁止救済を受ける権利があることに同意しなければならない

このような実際的または脅威的な違反は、保証金または他の保証を提出することなく、または他の利用可能な救済措置を制限する。

(F)プロトコルを終了する.本協定及び授権書は，譲受人がいかなる条項に違反する活動に従事した日から終了しなければならない[8(a),]8(B)または8(C)、または当社またはその任意の付属会社または付属会社に雇用されている間の任意の時間、または雇用終了後1(1)の年内に、任意の理由(任意または非自発的であるか否かを問わず)、贈与者(I)は重罪を宣告され、(Ii)管轄権を有する裁判所によって詐欺または不誠実な行為があると判断され、個人の富を直接的または間接的に招くことを招き、費用は会社またはその任意の子会社または付属会社によって負担される、または(Iii)任意の連邦医療保健計画から除外される。上記のいずれの場合も、上記禁制令救済を除いて、当社は、本裁決によって得られた任意の価値、収益又はその他の対価を当社に返還するように命令を求めることができる。本8(F)節の言語が本決裁5節の言語や政策を取り戻す言語と何か衝突があれば，本決裁第5節と政策を取り戻す言語を基準とする.本第8(F)条の規定は、承継者が政策(以下に述べる)又は任意の法律又は法規に違反した場合に、会社が得ることができる任意の他の救済措置の補充であり、代替ではない。

9.規則第409 A条。本プロトコルおよび報酬は、適用される“規則”の第409 a節の要求を満たすか、または免除することを目的としており、この意図に従って解釈されなければならず、“規則”第409 a節の規定によれば、本協定および授標項の下の各支払いは、個別支払いとみなされるべきである。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下で譲受人に任意のお金を支払う権利が本規則第409 a(D)(1)条に示される非限定繰延補償を規定し、本規則第409 a条の制約を受けた場合、支払いは以下の規定に従って行われなければならない

受贈者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節でいう“離職”の日(“離職日”)が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節でいう“特定従業員”である場合は、離職日から離職後6ヶ月までの期間内、又は贈与者が亡くなった日(早い場合)には、このような金を支払わなければならない。このようなお金を早く支払うと、規則第409 A条に基づいてテナントに税務罰が科されることになる。そうでなければ、その間に支払われるべき任意のお金は、別居日の6ヶ月後の最初の営業日に支払われ、早い場合は、保険者の死亡日の後の最初の営業日に支払われなければならない。譲受人が1つの雇用契約または他の合意に支配され、そのプロトコルが規定する支払い時間および支払い方法が添付ファイルBに規定された支払い時間および支払い方法と異なる場合は、当該雇用プロトコルまたは他のプロトコルに従って本計画によって許可される方法で本規約第409 a条に規定される方法で本報酬を支払わなければならない。

10.ポリシーを守る。双方は、会社の行動基準、合弁企業手配政策、医療役員合意コンプライアンスマニュアル、プレゼント政策および/または証明書発行プロセス(総称して“政策”と呼ぶ)を含む、会社が時々発効する政策および手順をいつでも完全に遵守することを理解し、同意する。引受人の行為が、本協定により付与された奨励に係るか否かにかかわらず、実質的に委員会(取引法第16条に規定する譲受人に対する)又は会社の最高経営責任者、最高経営責任者又は最高法務官(取引法第16条に規定する“上級者”ではない引受者)によって決定された政策要件に違反した場合、承授者は、本協定により付与された報酬の未付与部分を喪失し、終了を含むまで直ちに懲戒処分を受ける。授権者が政策又は任意の法律又は法規に違反した場合、本第10条の規定は、代替ではなく、会社が得ることができる任意の他の救済措置の補充である。保証人が第10条の規定に疑問又は疑いがある場合、又は保険証書に関連するいかなる不正行為があるかを疑った場合、保証人は直ちにその主管又はTeam Questに連絡しなければならない。受講者は匿名と秘密に会社のコンプライアンスホットラインに電話することもできます。

11.法律を守る。本契約のいずれかの条項が任意の適用法に基づいて実行不可能または無効と判定された場合，この条項は次の条件で許容される最大範囲で適用される

適用法律に要求される任意の制限に適合する範囲では，自動的にその目標に適合した方式で修正されると見なすべきである。また，任意の適用法律に基づいて，本プロトコルの任意の規定が不正と判定された場合は，適用法律を遵守するために必要な範囲内では，その規定は無効でなければならないが，本プロトコルの他の規定は完全な効力と効力を維持しなければならない.

12.裁決の意味。

(A)本賞は“計画”の規定に基づいて授与され、“計画”と一致するように解釈されなければならない。

(B)本決裁における本計画と一致しないいかなる規定も本計画に置き換えられ，本計画によって管轄されるべきである.

(C)本賞のすべての目的について、当社の雇用は、当社又はその任意の関連会社の雇用を含むものとする。

(D)本計画が許容する範囲内で、本報酬は、受託者と当社又はその任意の関連会社との間の任意の書面雇用協定の条項に支配されなければならない。

13.電子交付および実行。当社は、本報酬または本計画に基づいて作成された将来の報酬に関する任意の文書を電子的に配信することを自ら決定したり、承認者に電子的に本計画に参加することに同意することを要求することができます。授権者は、必要があれば、当社または当社が指定した他の第三者によるオンラインまたは電子システムの確立および保守のいずれかのオンラインまたは電子システムを介して本計画に参加することに同意するために、電子交付方法でこのような文書を受信することに同意する。

DaVita Inc.

業績現金奨励協定

添付ファイルB--履行と帰属条件

本協定項の下で支払うべき金額は、委員会(又はその代表)が業績目標に基づいて達成すべき業績レベルに基づいて決定され、具体的には以下のとおりである。本添付ファイルB又は被贈与者と当社又はその関連会社との間で付与日に発効する任意の書面雇用契約の条項を除いて、ボーナスの支払いは、被贈与者がボーナス支払日(ボーナスを獲得すべき日)に会社に雇用され続けるか否かに依存しなければならないが、委員会は、被贈与者が障害により死亡又は雇用関係を終了した場合であっても、ボーナスの支払部分又は全部の裁量権を保持しなければならない

本賞の場合、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事できない援助者を意味し、このような身体または精神損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続可能であり、本規則第409 A条に基づいて決定される

もし会社の制御権が変更された場合、奨励は引き続き有効であり、制御権変更中の買収者或いは生存実体が明確に負担しなければならない

[故意に省略した性能条件]