DaVita Inc.
非従業員役員報酬政策
(2023年1月1日より施行)
第一条
目的は…
ダヴィタ社(“会社”)非従業員役員報酬政策(“本政策”)の主な目的は以下のとおりである
·より高いレベルの仕事、責任、業績に異なる程度のより高い報酬を支払う；
·高能力候補者を引き付ける報酬構造を提供し、
·株式奨励の形で大部分の報酬を提供し、非従業員役員報酬を株主利益にさらにリンクさせる。
本政策で言及されているすべての“取締役”とは、会社の取締役会(“取締役会”)で会社に雇われていないメンバーを指す。
第二条
基本年度ノルマ
各取締役は、各財政年度に30万ドル(30万ドル)以下の基本年度手付金(“基本年度手付金”)を取得し、具体的には以下のようになる
2.1現金：10万ドル($100，000)は、各財政四半期の最後の日歴日の5営業日以内に四半期ごとに分割払いになります。
2.2直接株式発行：直接株式発行(DSI)の形で20万ドル(200，000ドル)を支払う。DSIは、以下の条件(“DSI付与条項”)を遵守しなければなりません
2.2.1授与日：3月15日、5月15日、8月15日、11月15日(それぞれ“授出日”)に4期に分けて取締役を承認するが、取締役は授出日が適用される前にサービスの制限を継続しなければならないが、取締役が授出日を指定する前に本政策の適用に応じた比例配分条文を取締役会から離脱した場合、授出日は加速する。
2.2.2金額：授出日ごとに授与される譲渡可能普通株式数は、最も近い整数、すなわち50，000元(50，000ドル)で与えられた日をニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)に上場する自社普通株の相場価格で割ったものであり、授出日がニューヨーク証券取引所の取引日でない場合は、授与日前の最後の取引日とする。
2.3比例配分：基本年度採用金の四半期支払いは、適用カレンダー四半期の取締役会でのサービス日数に応じて適宜比例的に割り当てなければならない。
第三条
年間予約料-リーディング独立役員
適用される場合、取締役は取締役会の主要独立取締役として、各財政年度に最高12.5万ドル(125，000ドル)のプレミアムを得るべきである(“取締役主要割増”)は以下のとおりである
3.1.現金：3.75万ドル(37，500ドル)は、各財政四半期の最後の日歴日の5営業日以内に四半期ごとに分割払いになります。
3.2直接株式発行：8.75万香港ドル(87，500ドル)は預託証券として支払い、上記2.2節で規定した直接引受株式付与条項に基づいて付与される。疑問を免れるために：
3.2.1付与日：首席取締役プレミアムにおけるデジタルセキュリティイニシアティブ部分は、付与日に4つの等しい四半期分割で付与されなければならない。ただし、首席独立取締役が適用される付与日前に役割を継続するか否かである。
3.2.2金額：与えられた日ごとに取締役の主要プレミアムの一部として付与された直接投資機関の数は、最も近い整数株式数でなければならず、方法は、21，875香港ドル(21，875ドル)を、授出日をニューヨーク証券取引所に上場する会社の普通株の相場で割る方法であり、授出日がニューヨーク証券取引所取引日にない場合は、授出日前の最後の取引日とする。
3.3比例：首席取締役保険料の四半期支払いは、カレンダー適用四半期に首席独立取締役としてのサービス日数に基づいて適用割合で計算されなければなりません。
第四条
年間予約料-独立シート
取締役会の独立議長(“独立議長”)を務める取締役は、財政年度ごとに最大17.5万ドル(175，000ドル)の現金割増(“独立議長プレミアム”)を獲得し、各財政四半期の最後の日歴日の5営業日以内に四半期分割で支払い、この四半期払いは適用カレンダー四半期内に独立議長を務める日数に比例して支払うべきである。
第五条
年間招聘費委員会議長
取締役は理事会常務委員会(“委員会”)の議長を務め、財政年度ごとの現金割増(“議長割増”)は以下の通り
5.1監査、報酬、指名および管理、およびコンプライアンスおよび品質委員会議長：各財政四半期の最後の日歴日の5営業日以内に四半期分割払いで1人当たり5万ドル(50，000ドル)を支払い、適用カレンダー四半期に適用委員会の議長を務める日数に比例して支払います。
第六条
会議費
役員が自ら出席するか、または電話で取締役会と委員会会議に出席する費用は以下のとおりである
6.1取締役会：2，500ドル(2，500ドル)現金で、(1)時間の長さにかかわらず、自ら開催される取締役会特別会議、(2)電話で約1時間以上継続する取締役会特別会議。取締役会の定期的な会議に出席するために追加的な補償を提供してはいけない。
6.2.委員会/グループ委員会：2，500ドル(2，500ドル)現金で、以下の委員会会議に出席するための現金であって、取締役が会議時にそのような委員会のメンバーであることが条件である：(1)自ら開催される委員会定例会または特別会議、(2)電話で約1時間以上継続する委員会定例会または特別会議。それにもかかわらず監査のすべてのメンバーは
委員会は、会議の持続時間の長さにかかわらず、四半期収益発表に関する各監査委員会会議に自ら出席または電話で出席するために、2，500ドル(2，500ドル)の現金を得る。
6.2.1非メンバーが委員会会議に出席します。本協定には、取締役が委員会定例会または特別会議に出席するには2，500ドル(2，500ドル)の現金を得るという逆の規定があるが、取締役がこの委員会定例会または特別会議に出席するには委員会議長の要求が必要であり、この支払いは6.2節の他の要求に適合しなければならない。
6.2.2新しい委員会メンバー：取締役会会議当日早い時期に開催された委員会会議において、取締役会は、本6.2節で説明した委員会会議費用を得る資格がある彼または彼女を委員会メンバーに任命する行動をとる。
第七条
費用の精算と補償
余分な時間がかかります
7.1料金の精算。各取締役が取締役会又はその管轄下委員会会議に出席するか、又は他の取締役会に関連する業務又は活動に関連するために招いた合理的な自己負担業務支出は、返却されなければならない。
7.2追加時間の補償。各取締役は、“日ごと”、毎時間又はその他に現金補償を受けなければならず、補償金額は、取締役首席独立取締役又は独立理事長(又は、このことが提出された場合、取締役会又は報酬委員会)によって適宜決定され、会社に対して合理的かつ公平であり、取締役会又は委員会会議以外の通常の取締役会の職責範囲外の会議又は活動のための多くの時間に使用されなければならないが、取締役研修、会社管理層又は非常勤監査役との会議、面接取締役候補又は取締役首席独立理事長又は独立理事長が必要と思う他の活動(又はこれを渡すこと)を含む。報酬委員会または取締役会全体)。特定の時間単位のために決定された任意のドルの金額は、所定のレートよりも少ない全時間単位の時間に比例して支払われなければならない。取締役首席独立責任者又は独立議長は、本条第七条に基づいて提出された賠償請求を適宜監督しなければならない。