ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社

重要な質問への答え

Q：この依頼書で、私は何を投票することを要求されましたか？

答え：本依頼書には、各社に対する以下の提案が含まれている

•        1-会社の2026年度株主総会まで3人の取締役を選出することと、彼らの後継者が正式に選出され、資格を得る前に選挙することを提案する。

•        二-普華永道有限責任会社を承認し、2023年11月30日現在の会計年度に同社の独立公認会計士事務所となることを提案する。

Q：取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

答え：各社の取締役会は、添付されている代理カード上のすべての提案に賛成票を投じることを提案しました。

Q：どうやって投票しますか？

答え：投票は迅速で簡単だ。インターネット、電話(インターネットおよび電話投票には、代理投票上の説明に従って)で投票することができますか、または添付されている代理投票に記入して署名し、この小包に含まれる郵便料金が含まれている封筒に郵送すればいいです。もしあなたが会議に出席できるなら、あなたはまた会議中に投票することができる。しかし、たとえあなたが会議に出席する予定であっても、私たちはあなたにできるだけ早く投票することを促す。もしあなたの計画が変わったら、これはあなたの票が計算されることを確実にするだろう。

この情報は，より多くの情報に含まれる情報をまとめている
依頼書に詳しく説明してください。私たちはあなたに依頼書をよく読むことを促す。

ご質問がありましたら、1-877-657-3863番に電話してください。

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社

2023年株主周年大会通知

以下の株主へ：ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ投資会社

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.とKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.株主合計2023年年次総会は2023年4月4日午前8：00に開催され，両社はそれぞれメリーランド社である(それぞれ“会社”と総称して“会社”と呼ぶ).テキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street 14階ケイン·アンダーソンのオフィスで、郵便番号は77002で、以下の目的で使用されている

1.両社について：会社の取締役3人を選出し、任期は2026年株主年次総会とその後継者が正式に選出され、資格を持つまで

2.両社について：2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認した。

上記業務事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。

2023年1月30日までの終値時に登録されている株主は、総会(またはその任意の休会または延期)に通知し、会議で投票する権利がある。

2023年2月21日

ヒューストン、テキサス州

カタログ表

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社

メインストリート811号、14階
テキサス州ヒューストン、77002
1-877-657-3863

結合代理文

2023年株主総会

4月 4, 2023

この合併の依頼書は，Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“Kyn”)とKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)の取締役会から送信されたものであり，いずれもメリーランド州の会社である(いずれの会社も“会社”であり，総称して“会社”と呼ばれる).各社取締役会は現在、付添された依頼書を作成して返送することを求めており、2023年4月4日午前8時に開催される株主周年大会(“株主総会”)での投票を許可している。中部時間はテキサス州ヒューストンのメインストリート八十一号十四階ケイン·アンダーソンのオフィスで、郵便番号：七七二零二です。

各社は2023年1月30日(“記録日”)受市時に登録された株主が株主総会で投票する権利がある。ある会社の株主として、あなたはその会社の普通株1株とあなたが保有している当該会社の1株優先株について当該等の株式保有者が投票する権利のある事項ごとに投票する権利があります。この合併の依頼書と添付の委託書は2023年2月27日頃に初めて株主に郵送される。

4月開催2023年株主年次総会代理材料の使用可能性に関する重要な通知 2023年4日：この統合されたエージェント宣言は、http：//kaynefunds.com/proxyInformationで調べることができます。両社の年次報告は、会社サイトwww.kaynefunds.comや証券取引委員会サイト(“アメリカ証券取引委員会”)www.sec.govで調べることができます。これらのレポートのハードコピーを請求するには、無料で郵送してください。1-877-657-3863でこれらの会社に連絡したり、cef@kaynecapital.comに電子メールを送ってください。

いずれの会社もKa Fund Advisors，LLC(“KAFA”)が管理し，KA Fund Advisors，LLCはKayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”とその共同会社，“Kayne Anderson”)の関連会社である。Kafaは1940年に改正された“投資顧問法案”に基づいて投資顧問として登録されている。Kayne Andersonは大手の投資コンサルタントで、不動産、信用、インフラ/エネルギー、再生可能エネルギー、成長型株式に集中している。Kayne Andersonの投資哲学はニッチ市場を追求することであり、重要なのはキャッシュフローであり、私たちの知識と調達優勢は私たちが平均レベルよりも高いリスク調整された投資収益を提供することを求めることができるようにしている。責任ある資本管理者として、ケインの理念は責任ある投資実践と持続可能なビジネス実践を促進し、私たちの投資家のために長期的な価値を創造するまで延びている。Kayne Andersonは機関投資家、家族理財室、高純資産、小売顧客のために320億ドルを超える資産(2022年12月31日現在)を管理し、全米5つのコア事務所で325人を超える専門家を雇用している。上に挙げた住所でケイン·アンダーソンに連絡することができます。

この合併の依頼書は，各会社の株主が以下の各提案を評価する際に知るべき情報を述べている。次の表は，会社ごとの提案書と提案書ごとに求めた会社株主種別をまとめたものである.各提案を承認するために必要な票の情報については，本依頼書における提案ごとの議論を参照されたい.

提案一

役員の選挙

各社の取締役会は、年次総会でウィリアム·R·コデス、バリー·R·パール、カリタ·S·ウォーカーを全会一致で取締役に指名した。全員の任期は3年(2026年株主総会まで)で、後継者が正式に選挙されて資格を得るまで。

どの会社の取締役会も強制退職政策を取った。いずれの取締役も指名または再任されてはならない。もしその取締役がその取締役の株主総会に当選する前に彼または彼女の75歳の誕生日を過ごした場合。一度当選すれば、取締役は任期中に75歳になっても、彼または彼女の任期を完成させることができる。

すべての有名人はこの依頼書で指名されることに同意し、当選後に就任することに同意した。この会社たちはどんな有名人もその職に就くことができないと信じる理由がない。添付された依頼書で指名された者は、指名された人物の選挙を“支持”するために会議で投票する予定である(別の指示がない限り)。現在予想されていない事件で指名された者が在任できない場合には、代理人に指定された者は、各会社の取締役会が指定した他の者に投票することができる。

各会社の定款によると、取締役会は3つの大きさがほぼ同じカテゴリに分類される。現在、各会社には8人の取締役がいて、具体的には以下の通りです

____________

*個々取締役の任期は3年で、指定年の株主総会が開催され、その後継者が正式に選出されて資格を得るまで。

各会社が強制的に優先株(“優先株”)を償還できる条項によると、優先株保有者は1つのカテゴリとして、当社の普通株(“普通株”)保有者を除いて、当社の取締役2人(“優先取締役”)を選挙する権利がある。どの会社もアルバート·L·リッチとジュニア·C·ベックを指定しています優先役員として。各社の優先株条項はさらに，残りの被命名者は普通株と優先株投票権の保有者を1つのカテゴリとして選択すべきであると規定している.

独立取締役“という言葉は、1940年に改正された投資会社法(”1940年法案“)、会社、ケイン·アンダーソン、または会社が1940年法案によって時々定義された証券発行の引受業者によって定義された”利害関係者“の取締役ではないことを意味する。独立役員や彼などのどの直系親族も取締役またはその連合会社の高級社員や従業員を務めていない。ジュニア·C·ベックケイン·アンダーソンとの雇用関係で、彼は“興味のある人”や“役員に興味のある人”である。

各社の役員およびその報酬に関する情報は、“役員情報”および“報酬検討と分析”を参照されたい。

次の表には、各著名人および残りの各取締役の名前および出生年、各会社での職および在任期間、過去5年間の主要な職業、および過去5年間に担当した他の取締役の職務を示す。指名者と役員の住所はテキサス州ヒューストンメインストリート811号14階、郵便番号：77002です。

取締役指名者と取締役情報

独立役員が人選を指名する

____________

(1)1940年の法案要求用語“ファンド総合体”は、Kayne Andersonが相談を提供する登録投資会社を含むものと定義される。すべての役員について、基金統合体にはKynとKMFが含まれている。

(2)2018年8月ケイン·アンダーソンエネルギーはTotal Return Fund，Inc.(“Kye”)はKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)，Kayne Anderson Energy Development Company(“KED”)に統合されてKayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“Kyn”)と統合される.

独立役員に留任する

____________

(1)1940年法案は“基金総合体”という言葉の定義に登録投資会社を含み、同社はケイン·アンダーソンですすべての役員について、基金統合体にはKynとKMFが含まれている。

(2)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(“Kye”)はKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)，Kayne Anderson Energy Development Company(“KED”)はKayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“KYN”)に統合された。

まだ役員に興味がある

____________

(1)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(“Kye”)はKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)，Kayne Anderson Energy Development Company(“KED”)はKayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“Kyn”)に統合された。次の表は取締役に興味のあるケンタッキー人の主な職業を示していますKMFとは，KyeとKedの主な職業は挙げられていない(あれば).

(2)1940年に法案は“基金総合体”という言葉の定義には、Kayne Andersonが相談を提供した登録投資会社を含むことを要求した。すべての役員にはファンドにはKynとKMFが含まれている。

(3)ベイカーさんは、1940年法律で定義された会社の“利害関係者”です、なぜなら彼はケイン·アンダーソンです

役員報酬

いずれの会社についても，Kayne Andersonに雇われて“利害関係者”の役員や上級管理職となり，すべての役員を含め，会社勤務時には何の報酬も受けない。各会社について、2022年11月30日までの財政年度：

·ケンタッキーとケンタッキーの取締役会に同時に勤務している独立取締役は、この2つの取締役会でのサービスのため、毎年12.5万ドルの事前招聘金を得ることができる。独立役員は単独で投票し、彼らの報酬を設定する権利がある。KynとKMFは四半期ごとに彼らの本四半期の総資産に比例してこの予備招聘金の一部を支払います。2022年11月30日現在、77%と23%の四半期予約金がそれぞれKynとKMFに割り当てられている。

·独立役員の最高経営責任者は、会社ごとに毎年7，500ドルの追加報酬を得ている。

·監査委員会の議長は、会社ごとに年間7500ドルの追加補償を受けています。

·会社ごとに、独立取締役1人当たり2，500ドル、電話で取締役会定例会に2，000ドル、電話で特別取締役会会議に出席して1，500ドルを獲得しました。

·各監査委員会メンバー1人当たり15分を超える監査委員会会議は、1社当たり1，500ドル、任意の他の取締役会委員会のメンバー1人当たり15分を超える他の委員会会議は、1回当たり500ドルを得る。

·独立役員が取締役会とその委員会会議に出席することによる費用が補償される。

次の表には、各社が2022年11月30日までの財政年度に独立役員に支払う報酬を記載する。両社とも退職や年金計画はなく、会社の株式証券の発行を許可するいかなる補償計画もない。

役員報酬表

____________

(1)1940年の法案は“基金”という言葉の使用を要求した総合“は、当社投資コンサルタントKAFAが意見を提供する登録投資会社を含むと定義されている。

(2)ウォーカーさんは2022年6月22日に各社の独立取締役に任命された。

(3)ウェインさんは2022年4月27日に各社の独立取締役に任命された

取締役会各委員会

KYNとKMF取締役会には現在、審査委員会、評価委員会及び指名、企業管理及び報酬委員会(“指名委員会”)の3つの常設委員会が設置されている。以下の表は、現在各会社の委員会に勤務している取締役を示している

____________

(1)   監査委員会に在籍している各取締役は、監査委員会の財務専門家に個別に指定されている。

(2)議長：監査委員会。

(3)評価委員会の議長。

(4)首席独立役員と議長指名委員会の審議段階。

·監査委員会。監査委員会は書面定款(“監査委員会定款”)に基づいて運営され、この定款は取締役会によって可決及び承認され、改正された1934年証券取引法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)条に基づいて設立される。監査委員会定款はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)が適用する上場基準を満たしている。監査委員会の規約は、これらの会社のウェブサイト(www.kaynefunds.com)で調べることができる。審査委員会は、取締役会が当社の独立監査員を選択、保留または終了することを承認及び提案すること、当該等の監査師が提供するサービスを承認すること、監査及び評価を行うこと、監査及び評価すること、当社の審査結果を審査すること、当社が審査した財務諸表を当社の年報に組み入れることを取締役会に提案するか否か、当社の会計及び報告政策及び手順及び当社が規制規定を遵守している場合を監査し、審査委員会の約章に応じて概説したその他の事項を決定する。適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準によると、各監査委員会のメンバーは“独立している”という。

·評価委員会。1940年法令第2 a-5条によると、2022年9月1日から、1社の取締役会が会社の投資顧問KAFAを“推定指定者”と指定し、各会社のポートフォリオに対して公正価値決定を行うが、各会社の取締役会の監督を受けて定期的に報告しなければならない。評価指定者は、取締役会が承認した会社推定プログラムに基づいて、会社ポートフォリオの保有株式の公正価値を決定する。評価委員会は取締役会の監査評価指定者の公正価値の面での表現に協力した。評価委員会は取締役会が採択および承認した書面約章によって運営され、そのコピーは会社のウェブサイト(www.kaynefunds.com)で閲覧することができる。

·委員会を指名する。指名委員会は取締役会への独立役員の任命と指名を担当している。適用されるニューヨーク証券取引所上場基準によると、指名委員会の各メンバーは“独立している”という。指名委員会は、取締役会が承認した書面規約(“指名委員会定款”)によって運営されており、この定款の写しは会社サイト(www.kaynefunds.com)で閲覧することができる。指名委員会はまだ個人が持っていなければならない具体的、最低資格が確定しておらず、指名委員会はその個人が取締役に指名されることを推薦することができる。指名委員会は、現職取締役、会社経営陣、投資コンサルタント、弁護士、株主が適切に推薦された著名人を含む候補者の推薦を考慮するために、様々なソースから候補者の推薦を求める予定であり、候補者を識別または評価するために検索会社を招聘するか、候補者の識別または評価に協力することができる。“指名委員会規約”に記載されているように、取締役会のポスト候補を評価する際に、委員会は、様々な要因を適宜考慮する

·投資会社やエネルギー業界に関する候補者の知識；

·応募者が取締役や上場企業幹部として持っているどんな経験

·候補者の教育背景；

·候補者の高い道徳基準と個人と職業操作の名声

·候補者が所有する任意の具体的な財務、技術または他の専門知識、およびこれらの専門知識の取締役会の既存のスキルおよび資質の組み合わせの補完度；

·候補者は、候補者が定期的に会議に出席し、理事会の他のメンバーと協力する能力と約束を含む理事会の持続的な機能に貢献する能力があると考えられている

·候補者は1940年法案について独立取締役になる資格があり、候補者は会社のサービスプロバイダから独立しており、利益衝突や利益衝突を引き起こす可能性のある他の関係が存在する

·指名委員会は、取締役会の既存の構成および任意の予想される空きまたは他の移行(例えば、候補者が連邦証券法に規定されている“監査委員会財務専門家”であるかどうか)に基づいて決定される他の関連要因。

指名委員会は、性別、人種、国籍、教育程度、専門経験、スキル、観点を含む、取締役の指名者を決定する際にも多様性を考慮します。指名委員会は多様性に関する正式な政策を持っていない；しかし、取締役会と指名委員会は、取締役会のメンバーが異なる技能、背景、経験、観点を代表することが重要だと考えている。

取締役会に最終提案をする前に、各社の指名委員会は、最も合格と思われる候補者に対して個人面接を行うことができる。

取締役会に空きがなければ、取締役会は株主を含む他の当事者の提案を積極的に求めないだろう。取締役会に空席が生じ、その空席を埋めるために指名を求めた場合、指名委員会は、適切と思われるソース(当社株主を含む)に適宜指名を求めることができる。

指名委員会は株主が適切に推薦された有名人を考慮している。いずれかの会社の取締役会のポスト候補に指名された推薦状を提出する必要がある場合、同社の株主は推薦状をテキサス州77002ヒューストンのメインストリート811号14階の会社秘書に郵送しなければならない。この提案は、(A)推薦候補の個人または実体が株式を所有している証拠、(B)指名された候補者の背景の詳細な説明、彼または彼女の教育、経験、現在の仕事および生年月日、(C)候補者の少なくとも3つの専門推薦者の名前および住所、(D)候補者が1940年法案で定義された会社に関する“利害関係者”の情報、および候補者の独立性を損なうと考えられる可能性のある他の情報、を含むべきである。そして、(E)指名委員会が候補者を評価する他の任意の資料を評価するのに役立つ可能性がある。

このような推薦は、会社の指名委員会が候補者の資格を適切に判断できるように、候補者に関する十分な背景情報を含まなければならない。委員会に空席が生じている間、または指名委員会が提案を受けた他の時間に候補者の満足できる完全な資料に関する提案を受けた場合、その提案は指名委員会議長に渡され、他の指名候補と同じ方法で評価される。任意の他の時間に受信された提案は、指名委員会が提案を受け入れるまで保存され、これらの提案は指名が考慮される可能性がある。

役員理事会と委員会会議が開催される

次の表は、2022年11月30日までの会計年度における1社当たりの会議回数を示している

____________

(1)発売委員会は取締役会が臨時に設立され、証券の発行の審査·承認を担当する。11月30日までの財政年度中に2022年、取締役会はウィリアム·R·コデス、ウィリアム·H·シェイ、ジェームズ·C·ベックを発売委員会のメンバーに任命した。

2022年度には、1社当たりの全取締役が、少なくとも(1)取締役会会議総数および(2)彼らがサービスする取締役会全委員会が開催する会議総数の75%に出席する。この会社たちは現在取締役会メンバーの年間会議出席に関する政策を持っていない。

各会社については、取締役会の指導構造、リスク規制における役割、その他のことを理解するために、“会社管理”を参照してください。

各取締役の資質に関する情報は
経験、属性、スキル

各社取締役会は、当社の業務およびアーキテクチャに基づき、各取締役が自社取締役を継続するために必要な資格、経験、特質および技能(“取締役属性”)を備えているとしている。各取締役は、彼らが彼らに提供された情報を批判的に審査、評価、取得する能力があることを示す業務および/または専門的成果の証明記録を持っている。その中のいくつかの商業·専門経験は、上表の“取締役被著名人と取締役に関する情報”の下に詳細に記載されている。また、多くの取締役は他の上場企業、非営利実体、あるいは他の組織の取締役会のメンバーを務めたことがある。そのため、彼らは豊富な取締役会経験を持ち、両社にサービスしている間、会社の運営に多くの洞察力を持ち、株主の利益を守るために取締役の監督職責を果たすことに取り組んでいることを示している。

以上の表で提供される情報に加えて、以下では、取締役およびその取締役属性に関するいくつかの追加情報を提供する。以下と上の表で提供される情報は網羅的ではない.取締役の多くの特質はすべて目に見えない要素を含んでおり、例えば知恵、正直と職業道徳、及び取締役会の他のメンバーと協力し、効果的なコミュニケーション、判断と鋭い問題を提出する能力、及び株主の利益に対する承諾を含む。各社の取締役会は年に1回自己評価を行い、取締役会と個別取締役の有効性を審査する。年次自己評価を行う際には、各取締役会は取締役が適切な特質や経験を備えていることを確定しており、引き続き効率的に当社取締役を担当することができる。

ジュニア·C·ベックベイカーさんは、ケンタッキーとケンタッキーフライドチキンの会長、社長、CEOです。2019年6月以来、KAFAの合同管理パートナーを務めており、2008年2月以来、ケインアンダーソンの取締役高級取締役社長を務めてきた。ベイカーさんは2008年2月から2019年6月までKAFA取締役高級取締役社長を務めた。彼はそれぞれ2008年6月から2016年6月まで及び2010年8月から2016年6月までKYN執行副総裁に就任し、2005年6月から2008年6月までKYN総裁副取締役に就任した。ベイカーさんは、2021年2月以来、ケインアンダーソンBDCの社長を務め、2021年6月以来のCEOを務めています。2021年12月以来、総裁とケインDL 2021，Inc.のCEOを務めてきた。2004年にセイン·アンダーソンに入社する前に、Bakerさんは瑞銀証券有限責任公司エネルギー投資銀行の役員だった。瑞銀では、彼はエネルギー業界の証券引受とM&Aに集中している。ベイカーさんは現在、Kayne AndersonとExpression Treeuticsの取締役会メンバーです。ベックさんは、以前、K-Sea Transportation Partners L.P.、Petris Technology，Inc.およびProPetro Services，Inc.の取締役会に勤めていました。ベックさんは、テキサス大学の金融ビジネス管理学士号と、南衛理公会大学のビジネス管理修士号を有しています。ベイカーさんは、すべての会社とケイン·アンダーソンの経験で、彼をすべての会社の取締役会の重要なメンバーにしました。

ウィリアム·R·コデスですコデスは取締役の独立取締役であり、ケンタッキーとケンタッキー監査委員会の議長でもある。彼は天然ガス業界で35年以上働き、北方国境パートナー会社の最高経営責任者を務め、L.P.と総裁はそれぞれ北方国境パイプライン会社、北方天然ガス会社、西部パイプライン会社の最高経営責任者を務めた。さんは1970年に北の天然ガス会社で彼のキャリアを開始し、天然ガスの小売および州間パイプ部門で複数の会計、規制事務、幹部の職に就いた。コデスさんは取締役会に勤めていた

米国州間天然ガス協会の取締役であり、中西部エネルギー協会の前任議長でもある。さん·コデスは、ネブラスカ州大学を卒業し、ビジネスマネジメントの学位を取得しました。Cordesさんは、MLP部門とエネルギー部門で豊富な管理経験を持ち、複数のエネルギー関連会社の取締役会のメンバーを務めており、これにより、エネルギー産業、特に天然ガスパイプライン全体について深く理解することができます。

アン·K·コスティンですコスティンはケンタッキーとケンタッキーの独立役員です。彼女は2007年から2013年までアムステルダム金融学院の教授を務め、2004年から2007年までコロンビア大学商学院金融と経済学部の兼任教授を務めた。コスティンさんはシティグループで28年間働いた後、2005年に退職し、彼女の銀行業人生の最後の7年間、彼女は取締役社長とシティグループ投資銀行部プロジェクトと構造貿易融資製品部の全世界副主管を務めた。コスティンの製品グループはシティグループの発達市場と新興市場のトップクラス企業顧客に債券と銀行市場の総合提案と無請求権融資を提供する。彼女の製品グループはすべての関連ランキングで世界的に公認されている市場のトップです。Costinさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院の取締役証明書、ハーバードビジネススクールの公共管理修士号、ノースカロライナ大学教会山校の文学学士号を持っている。彼女の管理と銀行経験を除いて、コスチンさんの金融事務の学術専門経験は彼女に取締役会にさらなる見解を提供する能力を持たせた。

バリー·R·パールですパールはケンタッキーとケンタッキーの独立役員です。彼が最近担当しているのはNorthstar Midstreamの管理コンサルタントで、Northstar Midstreamは民間開発業者と石油インフラ資産事業者で、任期は2016年3月から2018年7月まで。パールさんは、2007年2月から2016年3月までの間に、キャリーヌ株式会社(その子会社、エネルギーインフラ開発業者WesPac Midstream LLC)の副社長を務めています。2001年，パールさんはテキサス州東部製品パイプライン会社の社長(“TEPPCO”，TEPPCO Partners，L.P.の一般パートナー)に選ばれた.東京電力在任中、最高経営責任者、最高経営責任者、取締役も務めた。TEPPCOに加入する前に、パールさんは、社長副理事長-財務·行政担当、財務担当、小牛管財会社秘書兼チーフ財務官上級副社長、サンタフェ太平洋パイプラインパートナーシップ会社のビジネス展開ディレクター上級副社長、チーフ財務官上級副社長など、複数の職務を担当していました。以前の役員職には，Targa Resources Partners LP，Peregine Midstream Partners LLC，SeaspanCorporation，元石油パイプライン協会執行委員会議長が含まれていた。パールさんは1970年にインディアナ大学を卒業し、数学の文学者号を取得した。1972年、エール大学でキャリア修士号を取得し、1975年にデンバー大学で工商管理修士号を取得した。中流業界やエネルギー業界で豊富な幹部経験と、取締役としての取締役経験を持つほか、いくつかのエネルギー関連会社に勤めていた, パールさんは取締役会に、複数の上場企業監査委員会の議長を務めた経験を長年にわたって持ってきました。

アルバート·L·リッチですリッチはケンタッキーとケンタッキーの独立役員です。2013年1月から2016年8月まで高級副総裁財務·財務担当を務めた後、2016年8月にアナダコ石油会社を退職。リッチさんは1987年にアナダコに入社し、財務運営マネージャーを務め、特別プロジェクト副社長、企業開発副社長を務めた。リッジ石油および天然ガス産業の背景さん

オフショア会社(TransOcean Ltd.の前身会社)、連合エネルギー資源会社、Sandeer石油天然ガス会社を含む。リッチはヒューストン少年と女の子クラブとアメリカボーイスカウトの取締役会のメンバーだった。リッチさんは、1971年にバージニア大学で商学の学士号を取得した。1974年、バージニア大学ダットンビジネススクールで工商管理修士号を取得。彼のエネルギー産業の背景に加えて、リッチさんは財務分野での専門的な経験と、国内最大の独立探査·生産会社の一つである彼が役員を務める役割を果たしていることに加えて、取締役会にさらなる見解を提供することができます。

リトルウィリアム·H·シェイシェイはケンタッキーとケンタッキーの独立役員の首席取締役です。彼は2020年1月から2021年6月までジェファーソンエネルギー会社の最高経営責任者を務め、2016年7月から2019年9月までMainline Energy Partners LLCの最高経営責任者を務め、2014年5月から2016年7月までニスカ天然ガス貯蔵パートナー有限公司の最高経営責任者兼総裁を務め、2010年3月から2014年3月まで中流MLP PVR Partners L.P.(PVR)一般パートナーの最高経営責任者を務めた。シェイさんはまた、PVRの一般的なパートナーとして当時PVRを所有していたペンシルバニアGP Holdings L.P.の社長やCEOを務めています。謝さんは、石油製品有限責任公司七葉樹パートナーシップ会社に勤めており、2004年5月から2007年7月まで会長を務め、2000年9月から2007年6月までの間にCEO兼社長を務め、1998年7月から2000年9月まで総裁兼CEOを務めていた。2006年8月から2007年7月まで、彼はまたBPL普通パートナーの所有者である七葉樹持株有限会社(Buckeye GP Holdings，L.P.)の会長を務めた；2004年5月から2007年6月まで、最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めた。シェイさんは1996年に七葉に入社し、在任中は様々な管理職や行政職に就いた。SheaさんはBuckeyeに加入する前にパシフィック·ユナイテッド、UGI開発会社、レドロー環境サービス会社で働いていました。KynとKMFで取締役を務めているほか、SheaさんはMainline Energy Partners，LLC，USA Compression Partners，LP，PVG，PVR，Pennバージニア，BPL，BGH，Gibson Energy ULCおよびNiska Gas Storage Partners LLCの取締役会メンバーを務めています。シェイはボストンカレッジの学士号とバージニア大学の工商管理修士号を持っています。Sheaさんは中流とエネルギー業界で豊富な経営経験を持っています, いくつかのエネルギー関連会社で取締役を務めた経験があり、各会社が投資する特定の業界を取締役会に深く理解させることができるようになった。

ケリー·S·ウォーカーですウォーカーはケンタッキーとケンタッキーの独立役員です。彼女は現在シェル充電ソリューション会社の首席法務官を務めており、同社はシェル会社であり、電気自動車充電ソリューションを含むエネルギー効率と持続可能な発展に関する一連のカスタマイズ可能なソフトウェアとサービスを提供している。Walkerさんは商業契約、合併と買収、新興業界と新技術の立法と市場開発及び草の根提唱の方面で長年の経験を持っている。彼女は拡張可能で革新的なビジネスソリューションを作成し、コンプライアンス、安全、包容的な文化を構築し、環境、社会、ガバナンス(ESG)計画を推進することに熱中している。ウォーカーさんは公認された思想指導者と多元化、公平と包容(DE&I)努力の積極的な参加者であり、彼女はシェルの全世界法律DE&I計画のデザイナーの一人であり、徳勤首席法務官DE&Iシンクタンクのメンバーでもある。ウォーカーはルイジアナ州のザビエル大学で学部を専攻し、マサチューセッツ州ケンブリッジ市のハーバード大学で学び、カリフォルニア大学バークレー校法学部で法律学位を取得した。ウォーカーさんは世界最大の国際エネルギー会社の一つで広範な法律背景と経験を持っており、これは彼女に取締役会に貴重な見解を提供する能力がある

提案二

独立登録公衆の選抜を許可する
会計士事務所

監査委員会及び各社の取締役会は、当社のすべての独立取締役を含め、2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択し、普華永道会計士事務所を選択する案を株主承認に提出する。

普華永道会計士事務所は設立以来、各会社の財務諸表を監査し、各会社に当社またはケアンアンダーソンに直接的または間接的な重大な財務利益がないことを通知した。

普華永道有限責任会社の代表の1人は年次総会に出席しないが、電話で連絡し、その代表が望む場合に声明を発表し、株主の質問に答える機会がある。

各会社の監査委員会は通常、毎年普華永道法律事務所の代表と3回の会議を行い、彼らの採用範囲、会社の財務諸表と審査結果を検討する。

独立採算費用と政策

監査その他の費用

以下の表は、普華永道有限責任会社が2022年11月30日と2021年11月30日までの会計年度にそれぞれ1社当たりに徴収する費用総額の大まかな金額を示している

____________

(1)専門的なサービスを提供するために監査各社の年次財務諸表と各社の財務諸表に関する四半期審査(場合によって決定)。

(2) For各社の年次財務諸表の監査業績に関する合理的な保証及び関連サービスに関する専門サービスを提供し、これらの財務諸表は上記“審課金”に含まれない。

(3)税務コンプライアンスの専門サービスでは税務相談と税務計画。

2022年と2021年11月30日までの財政年度において、普華永道が提供サービスについて徴収する非監査費用の総額は、それぞれ：(I)Kynから徴収される非監査費用はそれぞれ180，000ドルと243，000ドルであり、(Ii)KMFから徴収される非監査費用はそれぞれ139，000ドルと144，000ドルであり、これらのすべての非監査費用は普華永道が提供する税務サービスと関係がある。これらのサービスには、(1)連邦、州、地方の納税申告書と税金還付申請を審査および/または準備する税務コンプライアンス(2022年11月30日と2021年11月30日までの財政年度、KYNはそれぞれ18万ドルと240，500ドル、2022年11月30日までの財政年度はそれぞれ139，000ドルと142，000ドルが含まれている

(Ii)連邦、州及び地方税務計画及び法定、規制又は行政発展に関する意見、及びその他の税務意見(2021年11月30日までの財政年度、Kyn及びKMFはそれぞれ2，500元及び2，000元)。

2022年11月30日と2021年11月30日までの会計年度において、普華永道は、ケアンアンダーソンおよびケアンアンダーソンによって制御され、制御され、またはケアンアンダーソンと共同で制御される任意のエンティティに提供されるサービスの非監査費用総額は、それぞれ4783，000ドルおよび4，781，000ドルである。各会社の審査委員会は、Kayne AndersonおよびKayne Andersonが制御、制御、またはKayne Andersonと共同で制御するエンティティに、審査委員会が事前に承認していない継続的なサービスを提供する非審査サービスを提供することを考慮しており、このような非審査サービスを提供することは、普華永道会計士事務所の独立性を維持することに適合することが決定されている。

監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き

当社が各会社の監査師を招聘して当社に監査、監査に関連又は許可する非監査サービスを提供する前に、(A)監査委員会は、この採用を予め承認しなければならない。又は(B)このような採用は、監査委員会が制定した事前承認政策及び手続に基づいて行われなければならない。責任者がKayne Andersonまたは投資会社の総合体内の任意のエンティティ(すなわち、当社、Kayne AndersonおよびKayne Andersonによって制御、制御、またはKayne Andersonと共同で制御する任意のエンティティ、例えば、このようなエンティティが投資コンサルタントまたは当社またはKayne Andersonに行政、管理、引受または譲渡代理サービスを提供する業務に従事する)に任意の非監査サービスを提供する前に、提供されたサービスの性質が当社の運営または財務報告に直接関連する場合、このような非監査サービスは、事前に監査委員会の承認を受けなければならない。監査委員会が作成した任意の承認前の政策と手続きは、具体的なサービスを詳細に説明しなければならず、監査委員会の責任をケイン·アンダーソンに委託することには触れていない。監査委員会はその会員1人以上に事前に承認された権力を付与することができる。承認前の政策及び手続は、本規定に基づいて許可された任意のメンバーの決定が、次回に予定された会議で監査委員会全員に提出されなければならないという要件を含むべきである。いくつかの限られた場合には、特定の最低限の敷居を超えていない場合には、これらの敷居が監査委員会によって設定され、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて設定されているので、事前承認を必要としない。

普華永道との協力については、各社の監査委員会は、普華永道が当社とKayne Andersonに提供するすべての監査サービスと非監査サービス(会社の運営と財務報告について)を事前に承認している。S-X規則第2.01(C)(7)(I)(C)条または第2.01(C)(7)(7)(Ii)条の事前承認例外状況に基づいて、普華永道が当社またはKayne Andersonに提供するサービスは、監査委員会の事前承認を得ていない。審査委員会はすでに考え、結論を出した。普華永道はKayne Andersonといかなる制御、Kayne AndersonがコントロールあるいはKayne Andersonと共同で制御した実体に提供された非審査サービスは、審査委員会の事前承認を必要とせず、普華永道の独立性を維持することに符合する。

合同監査委員会報告書

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.とKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(それぞれ“会社”)取締役会(“取締役会”)の監査委員会は，(1)会社の会計·報告政策とプログラム，(2)会社財務諸表の品質と完全性，(3)会社が監督要求を遵守している場合，および(4)会社独立監査師と任意の内部監査者の独立性と業績に協力する.他の職責を除いて、各会社の監査委員会は、その監督身分で管理層及び独立監査人と共同で当社の年次財務諸表を審査し、当社の財務及び内部統制の評価を考慮するために、定期的に独立監査員及び任意の内部監査師と会議を行う。必要があれば、各会社の審査委員会も自社の独立監査士を選抜、保留及び評価及び交換し、その報酬を決定するが、取締役会の承認を受けなければならない。各会社の監査委員会は現在5人の役員で構成されている。各会社の審査委員会は取締役会が通過及び承認した書面定款(“審査委員会定款”)によって運営され、この定款の写しは会社ウェブサイト(www.kaynefunds.com)で閲覧することができる。ニューヨーク証券取引所の上場基準の定義によると、各監査委員会のメンバーは“独立している”という。

各会社の監査委員会は，その役割を果たす際に，経営陣，当社の独立監査師および任意の内部監査師と面会して検討したことがある。各会社の監査委員会は、経営陣と監査された財務諸表を審査し、検討した。経営陣は独立監査人に、当社の財務諸表は米国公認の会計原則に従って作成されたと表明した。各社の監査委員会も、上場企業会計監督委員会が採択した第1301号監査基準(監査委員会とのコミュニケーション)が検討を求めている事項を独立監査人と検討した。各会社の審査委員会はすでに上場会社の会計監督委員会の適用要求を受けて、当社の独立監査師と各会社の審査委員会が独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と手紙を受け取り、独立監査師と独立核数師の独立性を討論した。各会社の監査委員会定款の規定によると、監査委員会は、会社の財務諸表が完全かつ正確であるか否かを決定する責任がなく、米国公認の会計原則に従って列記されており、上記の考慮や検討も、会社の財務諸表が完全かつ正確であることを確保することはできない。

各会社の監査委員会と管理層及び独立監査人の審査及び検討、管理層の陳述及び独立監査人が各社の監査委員会に提出した報告に基づいて、各会社の監査委員会は、監査された財務諸表を会社が証券取引委員会に提出するN−CSR表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

各会社の監査委員会が提出した

ウィリアム·R·コデス
アニー·K·コスティン
バリー·R·パール
アルバート·L·リッチ
キャロライン·A·ウィン

必要な票

各会社にとって、この提案の承認は、会社普通株と発行された優先株保有者が記録日に投票した多数の賛成票を必要とし、1つのカテゴリとして一緒に投票する。本提案については、普通株1株および優先株1株当たり1票を投じる権利がある。

本提案について採決する場合、棄権と中間者反対票は投票された投票とはみなされず、投票結果に影響を与えないだろう。

取締役会の推薦

各会社の取締役会は、すべての独立取締役を含めて、普通永道会計士事務所を会社の独立公認会計士事務所として承認することに賛成票を投じることを提案しています。

上級管理職に関する情報

以下の表に幹部ごとの氏名と生年，各社で担当している職，任期，在任期間，過去5年間の主な職業，および役員職を示す。会社のオフィスの住所はテキサス州ヒューストンのメインストリート811号14階、郵便番号：77002です。現在、すべての実行幹事はKYNとKMFの同じオフィスに勤務している。

____________

(1)2018年8月，Kayne Anderson Energy Total Return Fund，Inc.(“Kye”)はKayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)，Kayne Anderson Energy Development Company(“KED”)はKayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“KYN”)に統合された。この表は、KYNおよびKMFの各官僚の主要な職業を示しているが、KYEおよびKEDの主要な職業はリストされていない。

(2)1940年に法案は“基金総合体”という言葉の定義には、Kayne Andersonが相談を提供した登録投資会社を含むことを要求した。すべての幹事について、基金統合体はKynとKMFを含む。

報酬問題の検討と分析

KAFAは、各社とKAFA(会社の外部マネージャー)との間の投資管理協定に基づき、各社の資産の投資と再投資を監督する。Kafaは自費で従業員を維持し，投資管理協定に規定されている義務を履行するために必要と判断した場合に人員を雇用する。各社はKAFAに各種管理費を支払い，KAFAが投資管理プロトコルに基づいて提供するコンサルティングや他のサービスを支払う.

各会社の日常業務を管理する役員はKAFAまたはその付属会社の従業員である。そのため、両社ともその役員に給料、ボーナス、その他の報酬を支払わない。両社ともその役員と雇用協定を締結していない。この2つの会社はいずれもその役員に年金や退職福祉、追加手当、または他の個人福祉を提供しない。この二つの会社はその持分証券の補償計画を発行することを許可していない。どちらの会社も役員の退職や会社の統制権が変化したときに彼らにお金を支払う予定はありません。

各社の投資管理プロトコルは，KAFAが特定の人員を指定して投資管理プロトコルの下で会社への義務を履行することを要求するものではなく，KAFA者が会社の管理に特化することも要求されない.彼らはKAFA又はその連合会社の行政人員又は従業員として、投資管理プロトコルの項目のKAFAの職責履行に要する時間に応じて当社の事務を処理する。

この2社の役員はいずれもKAFAが報酬を支払っている。両社は、KAFAは1社当たりの業績をそのある高級管理者の報酬を決定する要因としており、このような報酬は会社の業績に応じて増加する可能性があることを知っている。各会社にサービスを提供する報酬のほか、ある幹部はKAFAの各種投資基金が提供するサービスで報酬を得ている。しかしながら、KAFAは、各会社の役員に付与、獲得、または支払う報酬のうち、各会社に提供されるサービスに特化した部分を分離して決定することはできない。

経営陣と一部の実益所有者の保証所有権

以下の表に、各社の現役員と役員およびある他の実益所有者が各社に提供する情報に基づいて、各社の普通株(2022年12月31日現在)と優先株(2023年1月30日現在)の株式数を示す。米国証券取引委員会に公開提出された声明とこれらの人々から得られた他の情報によると、2022年12月31日現在、1人の実益はKYN社の5%以上の発行済み普通株を保有しており、2人の実益はKMF社の5%以上の発行済み普通株を持っている。KynとKMFは2023年1月30日現在、それぞれ5人と4人がそれぞれ実益を持ち、それぞれの会社が発行した優先株の5%以上を持っていることを知っている。利益所有権は、1934年法案下の規則13 d-3によって決定され、他の説明がない限り、証券への投票権または投資権が含まれる。

普通株

____________

*クラスの1%未満です

(1)基にする2022年12月31日現在、136，131，530株が発行されている。

(2) Based on 47,197,4622022年12月31日までの流通株。

(3)     KACALPの子会社KAFAが保有する86株の普通株は含まれておらず，KA Associates，Inc.が保有する11，235株の普通株も含まれておらず，KA Associates，Inc.はFINRAが登録したブローカー，KAFAとKACALPの子会社であり，共同制御により制御されている。一部の役員は、KAFA、KACALPおよび/またはKA Associates，Inc.の所有権権益を所有しているが、これらの幹部は、これらのエンティティが保有する株式に対して投票権または投資権を行使してはならない。Kynは，これらの手配により，当該等の高級職員は当該等の株式を所有する間接実益所有権と見なすべきではないとしている.

(4)    KACALPの子会社KAFAが保有する4，000株の普通株は含まれておらず、一部の幹部はこれらの株式に対して投票権や投資権を行使できないため、これらの株の所有権権益を持っている。KMFは、これらの手配により、これらの高級職員は当該等の株式を所有する間接実益所有権とみなされるべきではないとしている。

優先株

____________

*クラスの1%未満です

(1)基にする2023年1月30日現在、発行済み株は4，464，117株。

(2) Based on 1,659,6572023年1月30日までの流通株。

次の表は、2022年12月31日現在、各会社の株式証券のドル範囲および各会社役員実益所有の同一基金総合体における各取締役規制のすべての閉鎖基金における持株証券の総ドル範囲を示している(利益所有権は1934年法案第16 a-1(A)(2)条に従って決定されている)

普通株所有権

____________

(1)株式証券のドル範囲は以下のとおりである follows: None; $1-$10,000; $10,001-$50,000; $50,001-$100,000; over $100,000.

各社については、2022年12月31日、両社の独立役員(コスチン氏およびパールさんを除く。以下表参照)と、それぞれの直系親族の所有または登録には、セイン·アンダーソンまたはセイン·アンダーソンとの直接的または間接的な統制、統制、共同管理を有する者のいずれの種類の証券も登録されていない。2022年12月31日現在、両社の独立取締役は、任意の会社の普通株または優先株発行引受業者を所有する任意の種類の証券、または直接または間接的に制御、制御、またはそのような引受業者と共同で制御する任意の種類の証券を所有または登録していない。

Kayne Andersonの幹部と一部の従業員は、2022年12月31日現在、1社の役員を含め、約1800万ドルのKyn普通株と約700万ドルのKMF普通株を持っている。

次の表は、2022年11月30日現在、両社の独立取締役及びその直系親族が直接又は間接的に制御し、会社の投資顧問又は引受業者が制御又はそれと共同で制御する実体に保有する証券の情報を示している。

____________

*クラスの1%未満です

(1)KACALPは基金の一般的なパートナーとしての役割によってすべての基金を“制御”する。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

各会社については、1940年法令第30(H)条及び1934年法令第16(A)条は、会社の役員及び役員、投資顧問、投資顧問の関連者及び会社登録種別株式証券の10%以上を有する者が、会社との連絡、彼らの所有権、及び会社の株式の所有権の変化を報告するために、米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所に第16(A)条の表を提出する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの個人及び実体は、彼らが提出したすべての第16条(A)表の写しを会社に提供しなければならない。それに提出された第16(A)条表の審査のみに基づいて，各会社がその役員と役員，KAFA，KAFAの関連者および任意の会社優先株を10%以上保有している者は，前期に適用される第16(A)条の届出要求をすべて遵守した。各社の経営陣によると、2022年11月30日までの財政年度中に、この2社の普通株を10%以上保有している人はいない。

会社の管理

取締役会の指導構造

各会社の業務及び事務はその取締役会の指導の下で管理され、その投資管理協定に基づいて会社のために履行される職責を含む。その他の事項を除いて、各会社の取締役会は会社のために広範な政策を策定し、会社投資顧問、管理人及び高級管理者の任命を承認し、採用を承認し、会社独立公認会計士事務所の業績を審査する。各会社の取締役会や任意の個人取締役の役割は、会社の日常的な事務を管理するのではなく監督することである。

各会社の取締役会は現在8人の取締役から構成されており、そのうちの7人は独立取締役、1人は独立取締役を指導する。各会社毎の定期取締役会会議の一部として、独立取締役はKayne Andersonと分離して会議を行い、年に少なくとも1回の取締役会会議の一部として、会社の首席コンプライアンス官と会議を行う。年間自己評価プログラムの一部として，各社の取締役会はその指導構造を定期的に審査し，取締役会が当社を監督できるようにするのに適していると考えられる。

各会社の改訂及び再予約の付例によると、各会社の取締役会は1人の議長を指定して取締役会会議と株主会議を主宰することができ、取締役会が彼或いは彼女に割り当てる可能性のある他の職責を実行することができる。両社とも取締役会議長が独立取締役会社が担当すべきかどうかに関する既定の政策はなく、時々会長を任命し、指導部構造を再編する柔軟性を持つことが会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

現在、ベイカーさんは両社の取締役会長を務めています。1940年の法案の定義によると、ベックさんはケイン·アンダーソンと雇用関係があるため、それぞれの会社の“利害関係者”だ。各社とも、会社の歴史、ケイン·アンダーソン投資プラットフォームに精通しているベイカー·さん、およびエネルギー関連投資分野の豊富な経験から、取締役会長としての資格があると考えています。各取締役会はすでに決定しており、審査及び指名委員会の構成は独立取締役のみであり、議長が当社の利害関係者として生じる可能性のある任意の潜在的利益衝突を解決する適切な方法である。

現在、シェイ·さんは取締役の首席独立取締役に任命されている。Sheaさんは独立取締役の首席取締役であるが、すべての独立取締役は取締役会のサービス面で積極的な役割を果たしている。独立取締役は各会社の取締役会の多数を占め、当社に関連するすべての重大な審議に密接に参与している。各会社の取締役会は、これらのやり方の下で、各独立取締役は取締役会の行動、監督役と会社とその株主への問責に利害関係があると信じている。

リスク規制における取締役会の役割

各社の取締役会は、Kayne Andersonが提供するサービスを監督し、いくつかのリスク管理機能を含む。リスク管理は広範な概念であり、多くの異なる要素から構成されている(例えば、投資リスク、発行者と取引相手リスク、コンプライアンスリスク、操作リスクと業務連続性リスク)。そのため、取締役会は異なるタイプのリスクの監督を異なる方法で処理し、各会社の取締役会は全体と取締役会委員会を通じてそのリスク監督機能を履行する。監督を提供する過程で、各取締役会とその委員会は会社活動に関する報告を受けた

会社のポートフォリオ及びその財務会計及び報告書に関連するプロジェクトを含む。各取締役会は、少なくとも四半期ごとに会社の首席コンプライアンス官と面会し、連邦証券法および社内コンプライアンス政策および手順を遵守していることを報告する。各社の監査委員会と会社の独立公認会計士事務所との会議は、取締役会が何らかの内部統制リスクを監督するのにも役立つ。また、各取締役会は定期的に当社およびKayne Andersonの代表と面会し、いくつかの投資や経営リスクに関する報告を含む当社の管理に関する報告を聴取し、各社の独立取締役が上級経営陣と直接コミュニケーションすることを奨励している。

各社とも、リスク監督における取締役会の役割はケースベースで評価しなければならず、リスク監督における取締役会の既存の役割は適切であると考えている。経営陣は、各社にはリスクを識別·管理するための強力な内部プロセスと強力な内部統制環境があると考えている。しかしながら、その発生または影響を除去または軽減するために、会社に影響を与える可能性のあるすべてのリスクが識別または作成されるわけではなく、会社またはKayne Anderson、その関連会社または他のサービスプロバイダの任意の制御範囲を超えるリスクもある。

役員指名人選の多様性

各会社の指名委員会は候補者の取締役会のメンバー資格を評価する。各社の指名委員会は、取締役の候補者を考慮して評価する際に、特定の候補者の多様性や取締役会全体の多様性を考慮する。各会社の指名委員会は、候補者を選抜する際に多様性の特定の定義や多様性を考慮した特定の政策を採用していないが、候補者や取締役会の多様性を考慮する際には、指名委員会は、各候補のリーダーシップ、独立性、人付き合い能力、財務鋭敏性、誠実さと専門道徳、教育と専門的背景、以前の役員や役員経験、業界知識、商業判断および特定の経験または専門知識、および全体として、取締役会が会社を監督する能力を考慮するのが一般的である。各社の指名委員会も、その判断において適切と思われる他の要因や属性を考慮することができる。各社の指名委員会は、各候補の背景、経験、経歴、特徴、技能の重要性を取締役会全体の背景で考慮しなければならないとしている。したがって、各会社の指名委員会は多様性に関するテストやクォータを確立しておらず、これらのテストまたはクォータは、取締役としての個人であるために個人を満たさなければならない。各取締役会は、取締役会の有効性は、年間自己評価プログラムを通じてグループレベルで評価することが望ましいと考えている。この過程を通じて、各取締役会は、取締役会が全体として適切な成熟度、技能及び商業鋭敏性を有するか否か、及び適切な経験及び背景を有するか否かを考慮する。

株主と取締役会の間のコミュニケーション

どの会社の株主も取締役会に通知を出すことができる。通信先はテキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street 14階、郵便番号：77002。秘書は受け取ったどんな手紙も取締役会に直接渡すだろう。

関係者の取引に関する道徳的規則と政策

連邦証券法の要求により、各会社は道徳基準を採択し、その役員や高級管理者などに適用されている。各社の道徳基準のコピーは、電話(877)657-3863に電話することによって、または会社のウェブサイトwww.kaynefunds.comにアクセスすることによって、会社から無料で取得することができる。

両社とも1940年の法案と関連規制基準の要求範囲内で関連側と関連側の取引に関する政策をとっている。

その他の事項

どの会社の取締役会も会議を提出しようとしている他のどんな事項も知らない。株主周年総会で他の事項を適切に陳述すれば、添付の依頼書に指名された被委員会代表は、その事項について適宜投票する。

会議に関するより多くの情報

流通株

記録日には、1社あたりの発行済み株式数は以下のとおりである

依頼書はどのように投票しますか

各会社については、取締役会が求めたすべての依頼書が、株主総会または直前に適切に署名されて受領され、撤回されていない場合は、株主総会で投票される。投票は添付された依頼書に表示された指示に従って行われるだろう。指示が指定されていない場合は、代理人として指定された者は、各取締役会の提案に基づいて投票する。この会社たちは年次総会で提出される他の事項を知らない。しかしながら、株主総会で他の提案を適切に行う場合には、添付された依頼書で代表として指名された者が投票する権利のある者は適宜投票する。

どうやって投票するか

もしあなたがどの会社でも株式がブローカーまたは銀行によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたはあなたの銀行またはブローカーの投票をどのように指示するかに関する情報を受け取ります。いずれかの会社の株主であれば、記入、署名、日付の明記、同封の依頼書を返送することにより、同封の依頼書に代表者として指名された者が会議で投票することを許可することができる。いずれの会社についても、登録されている株主またはその正式に許可された代理人は、年次総会中に投票することができる。しかし、あなたが年次総会に参加する予定であっても、あなたはあなたの代理カードを返却しなければならない。これはあなたの計画が変更された時にあなたの投票が正しいことを確実にするだろう。

メリーランド州制御株式買収法案

どの会社もメリーランド州制御株式買収法案(“MCSAA”)の普通株について遵守することを選択した。MCSAAは買収者が会社がその投資目標と政策を追求し、会社の残りの株主のために長期的な価値を求める能力を犠牲にして短期収益を実現する能力を制限することを目的としている。MCSAAはメリーランド州会社のすべての株主の利益を保護し、“支配権株式買収”で獲得した“支配権株式”の任意の所有者は、その株式を投票する権利がないと規定しており、同社の他の株主が株主総会でこの件について投票する権利がある3分の2の投票数で当該等の投票権を回復する権利がない限り、“購入者”(すなわち、“支配権株式”の買収または買収を提案する一致行動の所有者または一組の株主、およびMCSAAによって定義された他の“利害関係のある株式”の所有者)は含まれていない。一般に、“株式制御”とは、買収者が所有している株式と合併した後、購入者が10%以上、33%以上、または取締役選挙で投票する権利を有する株式の総投票権を行使する権利を有する株式をいう。取締役選挙で投票権を有する株式の10%未満を有する普通株式株主(“MCSAA”と定義された任意の“連系者”)は、“MCSAA”の投票権に制限されない。

依頼書の支出と意見を求める

各会社については，同封の依頼書，同封の通知及び本依頼書の準備，印刷及び郵送費用，製表費用及び募集依頼書に関するその他のすべての費用は各社が負担する。各会社はまた、銀行、ブローカー、その他の人が依頼書募集材料を各会社の株の実益所有者に転送する合理的な費用を精算することができる。年次総会で必要な定足数を得るためには，郵送，電話，電報，ファックスや直接面談により，各社の譲渡代理Kayne Andersonや仲介人やその代表や会社が招聘する可能性のある募集会社が追加的に募集することができる.いずれの会社も代理弁護士を招聘した場合，1社あたりのすべての依頼書募集に関する費用は約15，000ドルと予想される.両社とも、補充依頼書募集のための彼らの努力を補償するために、その代表者やケイン·アンダーソンに追加補償を支払わないだろう。

異なる政見者や評価権を持つ

どの会社の株主も異議や評価権を持っていない。

委任状を取り消す

投票前のいつでも、あなたの任意の会社への依頼書を撤回することができます：(1)テキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Floor，TX 77002の会社秘書に依頼書を撤回する手紙を発行します。(2)正しい依頼書に署名し、より遅い日の依頼書を同じ住所の会社秘書に送信します。または(3)株主総会に出席し、前に渡された任意の依頼書の返却を要求し、会議中に投票します。

仲介人は投票権がない

“街道名義”で保有する株の実益所有者が株を持つ仲介人がどのように“非通常”とみなされる事項投票を指示していない場合には，仲介人が投票しない場合がある.一般に，株式が街頭名義で保有されていれば，株式の実益所有者は株式を保有する仲介人に投票指示を出す権利がある.恩恵を受けたすべての人が投票指示を提供しなければ、仲介人は依然として“定例公事”とみなされる事項投票が可能であるが、“非日常的”事項について投票することはできない。ニューヨーク証券取引所の規則および解釈によれば、“非通常”事項は、一般に、株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性のある事項である。独立公認会計士事務所の選択を承認することは通常“定例公事”とされており、マネージャーは通常このような提案に対して適宜投票権を持っている。

会議の定足数と休会

各会社については、株主総会については、多数票(種別を問わず)を投票する権利がある株式保有者が代表を自らまたは委任して構成定足数に出席する権利がある。年次総会出席者数が定足数に達するかどうかを決定するために、棄権票とマネージャー反対票を計上する。各社については、株主周年大会議長は、最初の記録日後120日を超えない日付に会議を延期することができるが、株主周年総会で公表される以外に通知はない。このような休会のいずれかについては、議長は、自ら代表を派遣したり、会議に出席させたりした場合、または会社が獲得した投票数が提案を承認するのに十分でない場合には、追加票を募集することを含む、会議を延期することを適宜決定することができる。

投資顧問

KA Fund Advisors，LLCは各社の投資コンサルタントである。その主な事務所はテキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street 14階にあり、郵便番号は77002です。

管理人

Ultimus Fund Solutions，LLC(“管理人”)は，帳簿，記録，税務，財務報告の準備·維持，監督要求の遵守状況を含む各社に一定の行政サービスを提供するが，これらに限定されない.管理人オフィスはオハイオ州シンシナティにあり、郵便番号：45246、450 Suite 450 Pictoria Drive。

代理材料の入庫

米国証券取引委員会は、会社及び中間者(仲介人等)が、これらの株主に対する依頼書及び年報を2人以上の株主に提出することにより、同一住所に対する依頼書及び年報の交付要件を満たすことを可能にする規則を採択した。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。

今年は，各社に対して，口座を持つマネージャーを多く会社の株主“管理”の代理材料としている.これらの仲介人は、仲介人が影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の株主に依頼書および他の代理材料を渡す。あなたがマネージャーから通知を受けた場合、あなたの住所と“部屋を見る”通信を行うことを通知した場合、“部屋を見る”は、他の通知を受けたり、同意を撤回したりするまで継続します。いつでも“持ち家”に参加することを希望しない場合は、個別の依頼書資料と年報コピーを受け取りたい場合は、マネージャーにお知らせください。同一アドレスを共有する各会社の株主は，現在同一アドレスでいずれかの会社の代理材料や年次報告書の複数のコピーを受け取り，彼らの通信の“執事管理”を要求したい場合は，その仲介人に連絡しなければならない.

ごく普通である
486606106

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
取締役会は以下の事項について求めた依頼書
2023年株主総会--2023年4月4日

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“KYN”)(メリーランド州社)の署名株主は、Terry A.HartとA.Colby Parkerまたは彼らのいずれかを署名者の代理人として任命し、それぞれ全面的な代替権を持ち、2023年4月4日午前8時に開催されるKYN株主年次総会(“年次総会”)に出席する。テキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street，14階のKayne Andersonのオフィス，およびその任意の延期または延期期間には，次の署名者を代表して年次総会に署名者が年次会議で投票するすべての投票権を投下する権利があり，次の署名者を代表して年次会議で次の署名者を代表し，自ら年次会議に出席すれば，以下の署名者が持つすべての権力を持つ。以下の署名者は、株主総会の通知及び添付された合併依頼書を受領したことを確認し、その条項はいずれも参考にして組み込まれ、これまで当該株主総会について発行されてきた任意の委託書を撤回する。

本依頼書の署名が適切であれば，署名者が投票する権利のある投票は以下の指示に従って行われ，指示がなければ，署名者が投票する権利のある投票は各提案に“投票”される.また，委託書保持者は，株主周年総会又はその任意の延会又は延期が適切に提出される可能性のある任意の他の事項について投票権を投下する権利を有する。

あなたたちの投票は重要です。サイン、日付を書いて、返却してください
代理人は直ちに添付された消印封筒を使用しなければならない.

郵送する前にAT穿孔を解体してください

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
年会代行カード

(裏から)続ける

ごく普通である
486606106

代理.代理

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
年会代行カード
このエージェントは正しく実行された後，
以下に示す方法、または、選択が指定されていない場合は、
すべての提案に賛成票を投じた。

1.3人の役員を選出し、任期は3年で、後継者を選出して資格を取得するまで。

2.KYNの2023年11月30日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認する。

株主周年総会で発表される以外に、株主周年総会議長は、別途通知することなく、元の記録日後120日を超えない日付に会議を延期することができる。

年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知：
合併の委託書とKYNの最新年次報告書は閲覧可能である
インターネットwww.kaynefunds.com/proxyinformationにあります。

優先して優先する
4866068*0(個人所有)
4866062@4(プライベート持株)
486606*32(プライベート持株)

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
取締役会は以下の事項について求めた依頼書
2023年株主総会--2023年4月4日

Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.(“KYN”)(メリーランド州社)の署名株主は、Terry A.HartとA.Colby Parkerまたは彼らのいずれかを署名者の代理人として任命し、それぞれ全面的な代替権を持ち、2023年4月4日午前8時に開催されるKYN株主年次総会(“年次総会”)に出席する。テキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street，14階のKayne Andersonのオフィス，およびその任意の延期または延期期間には，次の署名者を代表して年次総会に署名者が年次会議で投票するすべての投票権を投下する権利があり，次の署名者を代表して年次会議で次の署名者を代表し，自ら年次会議に出席すれば，以下の署名者が持つすべての権力を持つ。以下の署名者は、株主総会の通知及び添付された合併依頼書を受領したことを確認し、その条項はいずれも参考にして組み込まれ、これまで当該株主総会について発行されてきた任意の委託書を撤回する。

本依頼書の署名が適切であれば，署名者が投票する権利のある投票は以下の指示に従って行われ，指示がなければ，署名者が投票する権利のある投票は各提案に“投票”される.また，委託書保持者は，株主周年総会又はその任意の延会又は延期が適切に提出される可能性のある任意の他の事項について投票権を投下する権利を有する。

あなたたちの投票は重要です。サイン、日付を書いて、返却してください
代理人は直ちに添付された消印封筒を使用しなければならない.

郵送する前にAT穿孔を解体してください

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
年会代行カード

(裏から)続ける

優先して優先する
4866068*0(個人所有)
4866062@4(プライベート持株)
486606*32(プライベート持株)

代理.代理

ケイン·アンダーソンエネルギーインフラ基金です
年会代行カード
このエージェントは正しく実行された後，
以下に示す方法、または、選択が指定されていない場合は、
すべての提案に賛成票を投じた。

1.取締役3人を選出し、取締役1人当たりの任期は3年で、後継者を選出して資格を取得するまで。

2.KYNの2023年11月30日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認する。

株主周年総会で発表される以外に、株主周年総会議長は、別途通知することなく、元の記録日後120日を超えない日付に会議を延期することができる。

年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知：
合併の委託書とKYNの最新年次報告書は閲覧可能である
インターネットwww.kaynefunds.com/proxyinformationにあります。

ごく普通である
48661E108

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社
取締役会は以下の事項について求めた依頼書
2023年株主総会--2023年4月4日

Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)の署名株主は，Terry A.HartとA.Colby Parkerまたはそのいずれかを署名者の代理人として任命し，十分な代替権を持ち，2023年4月4日午前8：00に開催されるKMF株主総会(“年次総会”)に出席する。テキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street，14階のKayne Andersonのオフィス，およびその任意の延期または延期期間には，次の署名者を代表して年次総会に署名者が年次会議で投票するすべての投票権を投下する権利があり，次の署名者を代表して年次会議で次の署名者を代表し，自ら年次会議に出席すれば，以下の署名者が持つすべての権力を持つ。以下の署名者は、株主総会の通知及び添付された合併依頼書を受領したことを確認し、その条項はいずれも参考にして組み込まれ、これまで当該株主総会について発行されてきた任意の委託書を撤回する。

本依頼書の署名が適切であれば，署名者が投票する権利のある投票は以下の指示に従って行われ，指示がなければ，署名者が投票する権利のある投票は各提案に“投票”される.また，委託書保持者は，株主周年総会又はその任意の延会又は延期が適切に提出される可能性のある任意の他の事項について投票権を投下する権利を有する。

あなたたちの投票は重要です。サイン、日付を書いて、返却してください
代理人は直ちに添付された消印封筒を使用しなければならない.

郵送する前にAT穿孔を解体してください

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社
年会代行カード

(裏から)続ける

ごく普通である
48661E108

代理.代理

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社
年会代行カード
このエージェントは正しく実行された後，
以下に示す方法、または、選択が指定されていない場合は、
すべての提案に賛成票を投じた。

1.3人の役員を選出し、任期は3年で、後継者を選出して資格を取得するまで。

2.KMFを2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を承認する。

株主周年総会で発表される以外に、株主周年総会議長は、別途通知することなく、元の記録日後120日を超えない日付に会議を延期することができる。

年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知：
合併の依頼書とKMFの最新年度報告書は閲覧可能である
インターネットwww.kaynefunds.com/proxyinformationにあります。

優先して優先する
48661 E 2#4-(個人持株)
48661 E 3#3-(個人持株)
48661 E 4#2-(個人持株)

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社
取締役会は以下の事項について求めた依頼書
2023年株主総会--2023年4月4日

Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(“KMF”)の署名株主は，Terry A.HartとA.Colby Parkerまたはそのいずれかを署名者の代理人として任命し，十分な代替権を持ち，2023年4月4日午前8：00に開催されるKMF株主総会(“年次総会”)に出席する。テキサス州ヒューストンのメインストリート811 Main Street，14階のKayne Andersonのオフィス，およびその任意の延期または延期期間には，次の署名者を代表して年次総会に署名者が年次会議で投票するすべての投票権を投下する権利があり，次の署名者を代表して年次会議で次の署名者を代表し，自ら年次会議に出席すれば，以下の署名者が持つすべての権力を持つ。以下の署名者は、株主総会の通知及び添付された合併依頼書を受領したことを確認し、その条項はいずれも参考にして組み込まれ、これまで当該株主総会について発行されてきた任意の委託書を撤回する。

本依頼書の署名が適切であれば，署名者が投票する権利のある投票は以下の指示に従って行われ，指示がなければ，署名者が投票する権利のある投票は各提案に“投票”される.また，委託書保持者は，株主周年総会又はその任意の延会又は延期が適切に提出される可能性のある任意の他の事項について投票権を投下する権利を有する。

あなたたちの投票は重要です。サイン、日付を書いて、返却してください
代理人は直ちに添付された消印封筒を使用しなければならない.

郵送する前にAT穿孔を解体してください

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社
年会代行カード

(裏から)続ける

優先して優先する
48661 E 2#4-(個人持株)
48661 E 3#3-(個人持株)
48661 E 4#2-(個人持株)

代理.代理

ケイン·アンダーソンNextGenエネルギー·インフラ会社
年会代行カード
このエージェントは正しく実行された後，
以下に示す方法、または、選択が指定されていない場合は、
すべての提案に賛成票を投じた。

1.取締役3人を選出し、取締役1人当たりの任期は3年で、後継者を選出して資格を取得するまで。

2.KMFを2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を承認する。

株主周年総会で発表される以外に、株主周年総会議長は、別途通知することなく、元の記録日後120日を超えない日付に会議を延期することができる。

年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知：
合併の依頼書とKMFの最新年度報告書は閲覧可能である
インターネットwww.kaynefunds.com/proxyinformationにあります。