カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良有限責任会社

カーティス·ライト流量制御会社

カーティス·ライト流量制御サービス有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

$300,000,000

4.49%シリーズLプレミアム保証手形、2032年10月27日有効

4.64%Mシリーズ高級担保債券、2034年10月27日満期

_______________

手形購入協定

_______________

日付：2022年10月27日

スケジュールと展示品

別表A-購入者に関する資料

表B--定義の用語を付記する

別表1.2-付属保証人

表3の添付表--お会計時の支払い指示

別表4.9--会社構造の変更

別表5.3--資料の開示

別表5.4--会社の付属会社；付属会社株の所有権

別表5.5--財務諸表

付表5.8--いくつかの訴訟

別表5.10--財産所有権

別表5.11--免許、ライセンス等

別表5.12--ERISA関連会社、従業員福祉計画

別表5.15--既存債務

別表5.16--“海外資産規制規則”

添付ファイル1.1(A)--4.49%シリーズLプレミアム保証手形表、2032年10月27日満期

添付ファイル1.1(B)-4.64%Mシリーズプレミアム保証手形表、2034年10月27日満期

添付ファイル1.2--付属保証表

添付ファイル4.4(A)(一)-会社総法律顧問意見書

添付ファイル4.4(A)(二)-会社アシスタント総法律顧問意見表

添付ファイル4.11--添付ファイル形式

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良有限責任会社

カーティス·ライト流量制御会社

カーティス·ライト流量制御サービス有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

港広場大通り130号、スイートルーム三百です

ノースカロライナ州デビッド·ソン28036

4.49%シリーズLプレミアム保証手形、2032年10月27日有効

4.64%Mシリーズ高級担保債券、2034年10月27日満期

2022年10月27日

次の各買い手へ

付表Aは以下のとおりである

女性たち、さんたち：

Curtiss-Wright Corporation，デラウェア州の会社(その後継者と譲受人と合わせて，“会社”，Curtiss-Wright Controls，Inc.，デラウェア州の会社(その相続人と譲受人，“C-W Controls”，金属改善会社，LLC，デラウェア州の有限責任会社(その後継者と譲受人と合わせて，“Metals”，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，ニューヨーク社(その後継者と譲受人，“C-W Flow”)，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，デラウェア州の有限責任会社(およびその譲受人，C-Flow“，FW-Flow Control Service，Curtiss-Flow Control Corporation，Turtiss-Wright CorporationC-W Flow Control Service(“C-W Flow Control Service”)とデラウェア州にあるCurtiss-Wright電気機械会社(その後継者と譲受人とともに，“C-W Electro-Mechanical”)とデラウェア州の有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，会社とともにC-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Flow Control ServiceとC-W Electro-Mechanicalは，それぞれ“発行者”と総称して“発行者”と呼ぶ)，各買い手との間で以下のように合意される

1.手形発行；付属保証。

1.1.チケットの発行を許可する。

発行者は、連名および各別発行および発売(A)が2032年10月27日に満了する連名および数部の4.49%シリーズ高級保証債券(時々の改訂、再記述または修正を含む“Lシリーズ債券”を含む)および(B)2034年10月27日に満期になった連名および4.64%のMシリーズ高級保証債券(時々の改訂、重述または修正を含み、総称して“Mシリーズ債券”と呼ぶ)の元金総額1億元(時々の改訂、重述または修正を含む)、およびLシリーズ債券と共に総称して“Mシリーズ債券”と呼ぶ。この用語は、本協定第13条に従って発行された任意のそのようなチケットを含む)。Lシリーズ債券とMシリーズ債券は、基本的にそれぞれ添付ファイル1.1(A)と添付ファイル1.1(B)に列挙された形式を採用し、購入者と発行者の承認を受けて修正されなければならない(あれば)。本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は付表Bで定義し，本プロトコルについては22.5節で規定した施工規則を基準とする.

1.2.保証を追加する。

発行者の本プロトコル項目の手形および他の義務の元金、利息、および全額(ある場合)の支払いは、添付表1.2に列挙されたいくつかの付属会社によって、本プロトコル添付ファイル1.2の形態で実質的に署名された保証プロトコル(時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される)に従って保証されなければならない。

2.紙幣を売買する。

本プロトコル条項および条件の規定の下で，発行者は買手ごとにチケットを発行および販売し，1人の買手は3節で規定した締切日に，元金金額の100%購入価格で発行者に元金金額および別表Aで買手の氏名に対して指定された系列チケットを購入する.買い手の本契約項の下での義務は，連帯義務ではなく，いくつかの義務であり，任意の他の買手が本契約項の下での履行または履行しない場合，買手は誰に対しても何の責任も負わない.

3.オフします。

各買い手が購入する債券の売買は，現地時間午前10：00，すなわち2022年10月27日に終了し，Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，NY 10178のオフィスで行われる.取引終了時には、発行者は、買い手が購入したチケットを、その買い手が要求する数の少なくとも$250，000のチケットの一連の単一チケット(またはその買い手が要求する数の多いチケット)の形で買い手毎に渡し、日付を取引終了日とし、その買い手の名義(またはその代理有名人の名義で登録)に登録しなければならない。この買い手が発行者によって付表3に示す購入価格で発行者またはその発行者に注文した即時利用可能な資金を交付するのではなく、取引終了時に、発行者が本条3項に規定する方法で当該チケット等を買い手に入札しない場合、または4節で規定したいずれの条件も満たされておらず，買手が満足している場合には，買手はその選択時に本プロトコルの下のすべての他の義務を解除し，そのために，各買手がその未履行または未履行義務によって所有可能ないかなる権利も放棄しない.

4.結審の条件。

成約前または成約時には、各買い手は、売却されるチケットを購入して支払う義務があるが、以下の条件を満たし、買い手を満足させる必要がある

4.1.陳述と保証。

発行者の本プロトコルにおける陳述及び担保並びに他の融資文書における債務者の陳述及び担保は、作成時及び終了時に正しいものとすべきである。

4.2契約履行；違約なし；制御変更なし。

各発行者は本プロトコルに記載されているすべてのプロトコル及び条件を履行及び遵守すべきであり、各債務者も他の融資文書に記載されているすべての合意及び条件を履行及び遵守すべきであり、各場合において、手形の発行及び販売(及び第5.14節で予想される所得金の運用)が発効した後、当社又は当該等の債務者(状況に応じて定める)が履行又は遵守すべき各合意及び条件は発生又は継続しない。

4.3コンプライアンス証明書。

(A)発行者の上級者証明書.各発行者は買い手に成約日の上級者証明書を渡し，4.1，4.2と4.9節で規定した条件が満たされていることを証明しなければならない.

(B)付属保証人上級者証明書。各付属保証人はすでに買い手に成約日の高級保証人証明書を提出し、(I)付属保証書に記載されている陳述及び保証が成約当日及び当日にすべて真実であり、その日に作られたような同じ効力を有することを証明しなければならない；及び(Ii)当該付属保証人が成約前又は成約時に履行又は遵守しなければならないすべての合意及び条件を履行及び遵守しなければならない

(C)発行者秘書証明書.各発行者は、買い手に証明書を交付しなければならない。日付は成約日であり、それに添付された決議および手形および本プロトコルの許可、署名および交付に関連する他の会社または有限責任会社の手続きを証明しなければならない。

(D)付属保証人秘書証明書。各付属保証人はすでに買い手に成約日の証明書を提出し、付属保証人の許可、署名及び付属保証人が添付した決議及びその他の会社の手続きを証明しなければならない。

4.4.大弁護士の意見。

買い手は、成約の日(A)当社の1人以上のアシスタント総法律顧問または総法律顧問から、主に添付ファイル4.4(A)(I)および添付ファイル4.4(A)(Ii)に列挙されたフォーマットを採用し、買い手またはその弁護士が合理的に要求する可能性のあるこのような取引に関連する他の事項(当社は、弁護士が各買い手にそのような意見を提供することを指示する)および(B)買い手がそのような取引に関連する特別な弁護士Morgan，Lewis&Bockius LLPからのものであることを満足させる形態および実質的な意見を受信しなければならない。形式的かつ実質的に買い手を満足させ、買い手が合理的に要求する可能性のあるそのような取引に関連する他の事項をカバーする。

4.5.法律で許可されている購入などの適用

取引が完了した日に、買い手が手形を購入するには、(A)その所属する各司法管区の法律および規則によって許可されなければならず、条文(例えば、ニューヨーク保険法第1405(A)(8)条)に訴える必要はなく、投資性質に関する制限を受けることなく、保険会社の有限投資を許可し、(B)適用される法律または規則(連邦準備システム理事会のT、UまたはX条例を含むがこれらに限定されない)に違反してはならず、(C)買い手に適用される法律または規則に従っていかなる税金、罰金または法的責任を負わせてはならない。どの法律、法規がこの契約が発効した日に施行されませんか。要求があれば、その買い手は、その合理的に指定された事実事項について各発行者および各付属保証人から発行された上級者証明書を受信して、その購入が許可されているかどうかを判定することができるようにする。

4.6.他のチケットを販売します。

市を受け取ると同時に、発行者は相手の買い手に債券を売却する必要があり、相手の買い手は受取時に購入する債券を付表Aで示すように購入しなければならない。

4.7.特別弁護士料金の支払い。

第15.1節に規定することを制限することなく、発行者は、第4.4(C)節で示された買い手特別弁護士の合理的な費用、料金及び支出を終値当日又は前に支払わなければならず、金額は、終値前の少なくとも1営業日前に発行者に提出された当該等の弁護士の声明に反映されなければならない。

4.8.個人販売番号。

各一連のチケットについて、CUSIPグローバルサービスのPPN CUSIP単位(SVOと連携)によって発行された個人販売番号が取得されなければならない。

4.9会社構造の変化。

付表4.9に示すものを除いて、別表5.5に示す最近の財務諸表の日付の後の任意の時間において、いかなる債務者も、法団または組織として成立する司法管轄権を変更してはならず、いかなる合併または合併の一方にもなってはならず、任意の他の実体の全部または任意の実質部分の負債を継承してはならない。

4.10.補足保証。

各付属保証人はすでに正式に付属保証書に署名して買い手に交付しなければならず、この付属保証書は完全に有効でなければならない。

4.11添付ファイル。

各発行者および各買い手は、実質的に本契約添付ファイル4.11の形態を採用する添付文書(時々改訂、再記述、または他の方法で修正された“添付文書”)を正式に署名し、交付しなければならず、この添付文書は完全な効力を有するべきである。

4.12.基礎的な説明。

取引終了前の少なくとも3営業日前に、買い手は、担当者が会社の短冊で署名した書面指示を受けて、(A)譲受行の名前と住所、(B)譲受行のABA番号、および(C)チケット購入価格が入金される口座名および番号を含む表3に記載された情報を確認しなければならない。会社の識別可能な担当者は、書面指示を確認するために、取引が終了する2(2)営業日前(または買い手が同意する可能性のあるより短い期間が適用される)前に、買い手にライブビデオ会議を提供しなければならない

4.13.契約者からの手紙。

アメリカ銀行証券会社はすべての発行者、彼らの弁護士、すべての購入者と購入者の特別弁護士に要約書を提出し、その形式と実質はすべての購入者と発行者を満足させ、アメリカ銀行証券会社が債券を発行する方法を確認しなければならない。

4.14債務格付け。

当社は、(A)受け入れ可能な格付け機関から発行された個人格付け書簡を当該買い手に交付するか、又は手配し、各一連の債券の初期債務格付け及び(B)当該等の債務格付けに関する関連民間格付け理由報告書を記載しなければならない。

4.15.プログラムとファイル。

すべての会社および有限責任会社(何者に適用されるかによって決定される)、および本プロトコルで意図される取引に関連する他の手続き、およびそのような取引に関連するすべての文書および文書は、買い手およびその特別弁護士を満足させるべきであり、買い手およびその特別弁護士は、買い手またはその弁護士が合理的に要求する可能性のあるすべての当該文書の対応する正本または査定コピーまたは他のコピーを受信しなければならない。

5.発行者の説明と保証

すべての発行者は共通してそれぞれの買い手に声明して保証します

5.1.組織；権力と権威。

当社はデラウェア州の法律に基づいて設立され、有効に存在し、信用が良好な会社であり、外国会社の正式な資格を有し、法律でこの資格を備えなければならない各司法管轄区には良好な信用が必要であるが、上記の資格や信用を持たない司法管轄区は個別あるいは全体の状況によって合理的に予想されることに重大な悪影響を与えることはない。当社は、所有又は保有を主張する物件を賃貸方式で所有又は保有し、その処理及び処理しようとする業務を処理し、締約国としての融資文書を署名及び交付し、本協定及びその規定を履行する権利がある。

5.2.ライセンスなど

(A)本協定及び手形は、各発行者が行動することを正式に許可するために必要なすべての会社又は有限責任会社(何者に適用されるかによって決定される)を得ているが、本協定は各発行者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、署名及び交付後、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができ、ただし、当該等の強制執行は、(I)適用される破産、債務無力、再編、執行猶予又は他の影響債権者の一般的な強制執行の類似法律及び(Ii)一般平衡法原則(当該強制執行は平衡法又は法的に考慮されることにかかわらず)によって制限される可能性がある。

(B)付属保証は、各付属保証人がすべての必要な会社行動によって正式に許可されており、当該付属保証人は、各付属保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて各付属保証人に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、(1)適用される破産、破産、再編、執行の一時停止、または他の債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える類似の法律および(2)平衡法の一般的な原則(このような強制実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されることにかかわらず)によって制限される可能性がある。

5.3.開示。

当社は、その代理人である米国銀行証券会社を介して、本プロトコルで予定されている取引に関連する2022年7月の投資家プレゼンテーション(以下、“プレゼンテーション”と略す)を買い手ごとに交付した。添付表5.3に開示されていることに加えて、本協定のレポート、別表5.3に列挙されたファイル、証明書または他の文字、および添付表5.5に記載された財務諸表は、全体として、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または陳述された状況に応じて誤った説明を行うために必要な重大な事実を含まない。しかし、条件は、管理層の予測或いは導き或いは展望性陳述について、発行者は当該などの資料が当時合理的と考えられていた仮説に基づいて誠実に作成されたことだけを示し、買い手はそのような未来の事件に関連する財務資料は事実とみなされてはならないことを認識し、このような財務資料がカバーしている一定或いは複数の期間の実際の結果は当該などの財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある。当社またはその任意の付属会社の財務状況、運営、業務または財産は二零二一年十二月三十一日以来何の変動もありませんが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす変動はありません。このような変動が個別または全体に合理的な予想がない限り重大な悪影響を与えます。

5.4.子会社株式の組織および所有権。

(C)付表5.4は、当社付属会社の完全及び正しいリストであり、各付属会社の正しい名称、その組織の司法管轄権、及び当社及び互いの付属会社が所有する各種類の株式又は類似権益の株式百分率を示す。

(D)別表5.4に示す当社およびその付属会社が所有する各付属会社のすべての発行済み持分または同様の権益が有効に発行され、十分な配当金が発行されており、評価する必要がなく、当社または他の付属会社が所有しており、何の保有権もない(別表5.4他の開示者を除く)。

(E)付表5.4に示す各付属会社は、その組織又は構成による司法管轄区域の法律的妥当性が組織であり、有効な存在及び信用の良好な法団又は他の法律実体であり、外国法団又は他の法律実体の適切な資格を有し、法律規定において当該資格を有する各管轄区は良好な信用を有する必要があるが、上記の資格又は信用が悪い場合は、個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない司法管轄区は除外される。当該等の付属会社はすべて会社又はその他の権力及び許可を有し、賃貸方式で所有又は保有と主張する物件を所有し、その処理及び処理しようとする業務を処理し、当事者である融資書類を署名及び交付し、本合意及びその中の規定を履行する。

(F)いかなる付属会社も、任意の法的制限または任意の合意(本プロトコル、付表5.4に記載のプロトコルおよび会社法法規によって適用される習慣制限を除く)に制限されていないか、または他の任意の株式または同様の持分を発行している任意の債務者または債務者の任意の付属会社に利益配当を支払う能力、または任意の他の同様の利益分配を行う能力を制限する。

5.5.財務諸表。

当社は添付表5.5に記載した当社及びその付属会社の財務諸表コピーを各買い手に送付しました。すべての上記財務諸表(関連する付表及び付記を含む)は、各重大な面で当社及びその付属会社がこの別表に指定された日付の総合財務状況、及びその運営及び現金流量の総合結果を公平に記載し、公認会計原則に基づいて作成され、かつ付記された者を除いて、当該等の財務諸表は関連する期間内にすべて一致して適用される(例えば、中期財務諸表に属する場合は、正常な年末調整及び付記を含まなければならない)。

5.6法律、その他の文書などを守る

各発行者及び各付属保証人(どのような状況に応じて定める)による本契約、手形及び付属保証の締結、交付及び履行は、(A)違反、当社又は任意の付属会社のいかなる財産に違反することもなく、又は違約を構成し、又は任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン、購入又は信用協定、リース、会社定款又は定款の下で任意の留置権を発生させることができない。(C)当社または任意の付属会社に適用される任意の法規または他の規則または法規に適用される任意の条項、条件または規定に違反するか、または当社または任意の付属会社に適用される任意の裁判所、仲裁人または政府当局の裁決に違反する任意の条項、条件または規定をもたらす。

5.7.政府の権限など。

(A)本プロトコルまたは手形の発行者および(B)付属保証の各付属保証人の署名、交付または履行については、発行者が米国証券取引委員会に表Dの通知を提出することを選択することができない限り、いかなる政府当局の同意、承認または許可を必要としない、または発行者が米国証券取引委員会に表Dの通知を提出することを選択することができる限り、任意の政府当局に登録、届出または声明を必要としない。

5.8.訴訟；法規と命令を遵守する。

(G)付表5.8に記載されている開示者を除いて、訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないか、または当社に知られている限り、当社または当社の任意の付属会社または任意の付属会社の任意の財産に対する訴訟、訴訟または法律手続きは、任意の裁判所または任意の種類の仲裁人の席の前に、または任意の政府当局の前で、または任意の政府当局によって提起されており、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(H)当社または任意の付属会社は、任意の裁判所、仲裁人または政府当局のいかなる命令、判決、法令または裁決に違反していないか、または任意の政府当局の任意の適用法律、条例、規則または規定(環境法および第5.16節に記載された任意の法律および法規を含むが、これらに限定されない)に違反しておらず、個別または全体の違約または違反行為は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.9.タクシー。

発行者及びその付属会社はすでに任意の司法管轄区で提出しなければならないすべての所得税申告表を提出し、当該等の納税表について納付及び対応すべきであることが証明されたすべての税金及び彼らが納付しなければならないすべての他の税金及び評価税を納付したが、いかなる税金及び評価税を除く(A)その金額は個別或いは合計の重要な資料ではなく、あるいは(B)影響を受けた発行者或いは付属会社(どのような状況に応じて決まる)は現在誠実にその金額、適用性或いは有効性について論争を提出している。公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立された。連邦所得税申告書または統合連邦所得税申告書に提出された発行者およびその子会社の連邦所得税負債は、米国国税局によって決定され、2021年12月31日までの会計年度(この年度を含む)に支払われる。

5.10.財産の所有権；レンタル。

添付表5.10に記載されている開示者を除いて、各発行者およびその付属会社は、5.5節に記載された最近の審査貸借対照表に反映された、またはその日後に任意の発行者または任意の付属会社によって買収されたそのようなすべての財産(通常の業務プロセスで販売または他の方法で処理されたものを除く)を含むすべての財産について、良好かつ十分な所有権を有しており、いずれの場合も本合意によって禁止されている留置権はない。すべての重大な賃貸契約は有効であり、すべての重大な方面で十分な効力と作用を持っている。

5.11.ライセンス、ライセンスなど

添付表5.11に開示されている場合を除いて、各発行者およびその子会社は、すべての重要なライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、特許、著作権、サービスマーク、商標および商号、またはその権利を所有しているか、またはその権利を有しており、発行者によれば、これらのライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、特許、著作権、サービスマーク、商標および商号、またはそれに関連する権利は、個別または全体的に重大な悪影響を与えない衝突が生じない限り、他人の権利と衝突しない。

5.12 ERISAに準拠します。

(I)各発行者および各ERISA関連会社は、すべての適用可能な法律に従って各計画を運営および管理しているが、単独または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がない不遵守状況は除外されている。任意の発行者または任意のERISA関連会社は、ERISA第1章または第4章または“規則”に基づいて従業員福祉計画に関する処罰または消費税条項(ERISA第3節で定義されるような)にいかなる責任も負わず、いかなる事件、取引または条件も発生しておらず、適切に予想されることは、任意の発行者または任意のERISA関連会社がそのような責任を負うこと、または任意の発行者または任意のERISA関連会社の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用することをもたらす。いずれの場合も、ERISA第1章または第4章またはその等の処罰または消費税規定に基づいて、または規則第430条または第436条またはERISA第4068条に基づいて、または計画改正に関連する保証権益を付与することによって、個別または全体材料に属さない債務または留置権を除外する。

(J)各計画(多雇用主計画を除く)における福祉負債総額の現在値は、当該計画の直近の精算推定値報告において資金調達目的のために規定された精算仮定に基づいて、その計画が最近終了した計画年度終了時に決定されたものであり、これらのすべての計画について、このような福祉負債に割り当てることができる資産の現在価値総額は1億ドル以下である。“福祉負債”という言葉はERISA第4001節に規定されている意味を有し、用語“現在値”および“現在値”はERISA第3節に規定されている意味を有する

(K)発行者またはそのERISA関連会社は、ERISA第4201または4204条に従って、個別または全体的に重大なマルチ雇用主計画について負債の抽出を招く(抽出負債もない)。

(L)当社及びその付属会社の予想退職後福祉責任(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ715-60に基づいて、当社が最近財政年度を終了した最後の日に決定し、規則第4980 B節に規定する持続保証範囲を占めるべき負債を除く)は重大ではない。

(M)本プロトコルの署名および交付および本プロトコル項目下のチケットの発行および販売は、ERISA第406条によって禁止されたいかなる取引も、またはこの規則第4975(C)(1)(A)~(D)条に従って課税可能な任意の取引には関連しない。第5.12(E)節の第1文における発行者の陳述は、購入者が購入するチケットの購入価格を支払うための資金源に関する購入者の陳述の正確性に基づいて6.2節の購入者によるものである。

(N)別表5.12には、すべてのERISA共同事業会社および発行者(またはその任意の“連合会社”)によって維持または付記されている“雇用主保障”を構成することができる“従業員福祉計画”(“従業員福祉計画”は、ERISA第3節に規定する意味を有し、“共同経営会社”はERISA第407(D)節に規定する意味を有し、労働省令95-60(60 FR 35925、1995年8月12日)第V節に規定される意味を有し、“雇用主保障”はERISA第407(D)節に規定される意味を有する)を付表5.12に示す。

(O)発行元またはそのいかなる子会社にも非米国計画はない。

5.13発行者が非公開で発行します。

買い手および25人以下の他の機関投資家(定義(C)段落の定義参照)を除いて、発行者またはそのいずれかを代表して行動する任意の人が、そのような債券または任意の類似証券を売却するか、またはそのような債券または同様の証券を購入する任意の契約を任意の者に求めるか、または他の方法でそのような債券または同様の証券の購入を検討または検討する要約を提供し、各機関投資家は、個人発売時にこれらの債券を投資用途として提供している。発行者または彼らを代表して行動する者は、手形の発行または販売が証券法第5条の登録要求によって制限されるように、または何らかの行動をとるであろう。本5.13節の第2節における発行者の陳述と保証は，6.1節で規定した購入者陳述と保証の正確性と完全性に基づいて制約される.

5.14収益の使用；保証金規定。

発行者は、発行者とその付属会社の既存債務の償還や買収を含む債券発売で得られた金を発行者とその付属会社の一般企業用途として利用する。債券を売却して得られた金は、FRB理事会Uルールに示される任意の保証金株式の購入または保有に直接または間接的に使用されてはならず(12 CFR 221)、または上記取締役会X条(12 CFR 224)に違反する任意の発行者に関連して、または上述した取締役会Tルールに違反する任意のブローカーまたは取引業者に関連する場合に、任意の証券を購入、携帯または売買してはならない(12 CFR 220)。保証金のストックは発行者とその付属会社の総合資産価値の10%を超えず、発行者は現在保証金のストックがそのような資産価値の10%以上を占めることはない。本節で用いる用語“保証金株”および“購入または携帯目的”は，Uルールがそれらに与える意味を持つべきである.

5.15.既存の債務。

これらに加えて、付表5.15は、発行者およびその子会社の2022年6月30日までの未償還元本金額が15，000，000ドルを超える各期債務の完全かつ正確なリストを示しており、この日以来、発行者またはその子会社のこのような債務の金額、金利、債務返済資金、分割払いまたは満期日に実質的な変化はない。発行者およびその付属会社は別表5.15に記載されていないすべての未償還債務総額は75，000，000元を超えない。発行者または任意の付属会社は、発行者またはその付属会社の任意の債務の元本または利息を支払う上で違約はなく、任意の発行者またはその付属会社の任意の未償還元金金額が15，000，000ドルを超える債務も、その指定された満期日またはその正常に手配された支払日前に満了および対処することを可能にするイベントまたは条件によって許可されている(または通知または時間の経過、またはその両方を兼ねている)1人以上の者は、そのような債務を指定された期限またはその正常に手配された支払日前に満期および対処することができる。

5.16外国資産規制規則など

(P)当社または任意の制御されたエンティティ(I)は封鎖された者ではなく、(Ii)その名称が出現したか、または将来的に国家制裁リストに出現する可能性があることが通知されたか、または(Iii)国連またはEUによる制裁の目標となっている

(Q)添付表5.16の開示に加えて、当社または任意の制御エンティティ(I)は、任意の適用可能な米国経済制裁法律、反マネーロンダリング法または反腐敗法律に違反していることが発見されているか、または(Ii)当社によれば、任意の米国経済制裁法律、反マネーロンダリング法または反腐敗法律に違反する可能性があるため、任意の政府当局の調査を受ける

(R)次の債券を売却して得られた金のいずれかの部分：

(I)阻止された任意の人の獲得を表す資金を構成するか、または会社または任意の制御されたエンティティによって他の方法で使用されるか、直接または(会社によれば、間接的に)(A)阻止された人の任意の投資または任意の取引または取引に関連し、(B)任意の買い手が米国に違反する可能性がある任意のために使用される

経済制裁法または(C)いかなる米国経済制裁法にも違反する

(Ii)直接または会社に知られている限り間接的に使用され、任意の買い手が適用される反マネーロンダリング法に違反するか、または

(Iii)業務を取得、保持または指導するか、または任意の不正な利益を得るために、賄賂を含む任意の不正金を任意の政府関係者または商業取引相手に支払うために、直接または(当社に知られている)間接的に使用されるであろう。いずれの場合も、いかなる買い手も、適用される腐敗防止法に違反または違反することになる。

(S)会社は、企業および各制御されたエンティティが、適用されるすべての米国経済制裁法律、反マネーロンダリング法、および反腐敗法律を遵守し続けることを保証するために、合理的に十分である(他の側面では適用される法律を遵守する)と考えられる手続きおよび制御措置を確立している。

5.17.特定の法規によって規定されている状態。

発行者またはいかなる付属会社も、1940年に改正された“投資会社法”、2005年の“公共事業持株会社法”、1995年の“国際商会終了法案”(改正)または“連邦電力法案”(改正)の規制を受けない。

5.18.平価ランキング。

手形を発行する際には，債務者がその所属融資文書項下の債務は，それぞれの他のすべての未償還無担保及び非付属債務と少なくとも同等の権利を有し，優先権又は優先権はないが，法律施行により優先権が強制された債務は除く。

6.買い手の申し立て。

6.1.投資のために購入する。

各買い手は、本契約日まで、(A)証券法ルールDルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)によって定義された“承認投資家”であり、その本人(他人の口座ではなく)または他人の受託者または代理人(他の人も“承認投資家”でもある)として行動し、(B)プレゼンテーションを受信して検討した。(C)債券購入の決定を行う際には、本明細書に記載した発行者の陳述、陳述及び保証に依存し、この投資に固有のリスクを十分に理解し、理解すること。(D)弁護士、会計士及びその他の代表及び顧問(あれば)：(I)発行者の上級者に質問する機会を与え、買い手が必要と思う範囲内で、債券の発売及び販売の条項及び条件、発行者の事務及び行う予定の活動について発行者の上級者に質問し、発行者の回答を取得し、及び(Ii)所有書類、記録、取得を付与又は許可された。買い手が要求するこのような事項に関する帳簿および追加情報(ただし、任意の買い手が本条(D)に示す任意の方法で取得した情報は、本プロトコルに規定された発行者が陳述および保証する範囲および実質的な内容を任意の方法で制限してはならず、買い手はこれらの情報に完全に依存することができることが理解されている)。および(E)それ自体の口座またはその買い手のために維持されている1つまたは複数の独立口座のための債券を購入するか、または

買い手に対して投資情状権を有する1つ以上の退職金又は信託基金の口座は、配布を目的としていない(証券法登録要求の適用免除によるいかなる手形譲渡も除く)が、その又はその財産の処分は常にその制御範囲内でなければならない。各買い手は、債券が証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、証券法の規定に基づいて登録または登録免除を受けた場合にのみ、法律がそのような登録または免除を要求しない限り、発行者が債券を登録する必要がないことを転売することができる。

6.2.資金源。

各買い手は、以下の陳述のうちの少なくとも1つは、買い手が本プロトコルの下で買い手が購入チケットの購入価格を支払うために使用される各資金源(“ソース”)に関する正確な陳述である

(A)資料源は、“保険会社一般口座”(米国労働省の取引禁止免除(“PTE”)95-60を参照)であり、この口座については、任意の従業員福祉計画によって保持されている一般口座契約の準備金および負債(NAICによって承認された生命保険会社年次報告書(“NAIC年次報告書”)によって定義されているか、または任意の他の従業員福祉計画によって保持されている一般口座契約の準備金および負債の金額である。同一雇用主(またはPTE 95-60に定義されているその付属会社)または同じ従業員組織の一般口座における準備金および負債総額の10%(単独口座負債を含まない)に、買い手の住所国に提出されたNAIC年次報告書に規定された黒字を加えること。あるいは…

(B)ソースは、買い手の固定契約義務に純粋に関連する独立アカウントであり、口座によれば、独立アカウント(または計画の任意の参加者または受益者(任意の年金を含む))において任意の権益を有する任意の従業員福祉計画(またはその関連信託)の対応または融資額は、任意の方法で独立口座の投資パフォーマンスによって影響を受けることがなく、または

(C)出所は、(I)PTE 90-1に示される保険会社が独立口座を集約するか、または(Ii)PTE 91-38が指す銀行集団投資基金であり、買い手が本条(C)に従って書面で当社に開示されない限り、同じ雇用主または従業員組織によって維持される従業員福祉計画または計画の組み合わせであり、実益は、集約独立口座または集団投資基金に割り当てられたすべての資産の10%以上を有する；

(D)出所は、“合資格専門資産管理人”又は“合資格専門資産管理人”(合資格専門資産管理人免除第VI部にいう適格専門資産管理人)によって管理される“投資基金”(法律第84-14号法律公告第VI部(“QPAM免除”)に該当する“投資基金”)の資産であり、当該投資基金内にはQPAMが管理する従業員福祉計画の資産はなく、同一雇用主又はその雇用主の関連会社(QPAM免除第VI(C)(1)部分にいう)が設立又は維持され、当該QPAMによって管理されている同一従業員組織が設立又は維持している他の全ての従業員福祉計画の資産と合併した場合、当該QPAMが管理する顧客総資産の20%以上を占める場合、QPAM免除第I(C)及び(G)部分の条件は満たされない

QPAMまたはQPAMによって制御または制御される個人が会社において所有する所有権は、QPAMおよびQPAM免除第VI(H)部分の意味で“関連”であり、(I)QPAMの識別および(Ii)投資基金内のその資産の任意の従業員福祉計画の名称は、雇用主またはその雇用主または同一従業員組織による関連会社(QPAM免除第VI(C)(1)部分に示される)が確立または維持されるすべての他の従業員福祉計画の資産と組み合わされるとき、当該投資基金資産の10%以上に相当し、第(D)項に基づいて書面で当社に開示されている。あるいは…

(E)出所は、“内部資産管理人”又は“非政府組織”(非政府組織免除第IV(A)部にいう)によって管理される“計画”(法令第96-23号法令第IV(H)部分にいう(“非政府組織免除”)の資産であり、非政府組織非政府組織免除第I(A)、(G)及び(H)部分の条件に適合する。INHAMまたはINHAMによって制御または制御される人(INHAM免除第IV(D)部分の“制御”の定義を適用する)は、どの発行者においても10%以上の権益を有しておらず、(I)発行者の識別および(Ii)その資産構成元の従業員福祉計画の名称は、本(E)段落に従って書面で発行者に開示されている。あるいは…

(F)出所は政府計画；または

(G)出所は、1つ以上の従業員福祉計画、または1つ以上の従業員福祉計画からなる独立口座または信託基金であり、各計画は、本(G)のセグメントに従って書面で発行者に決定されている；または

(H)出所には、従業員福祉計画の資産は含まれていないが、従業員権益保険制度のカバー範囲内にない計画は除外される。

任意の買い手または手形の任意の後続の譲受人が、上記(C)、(D)、(E)または(G)段落に記載された任意の陳述に依存することを書面で通知する場合、発行者は、成約日および任意の適用可能な譲渡日に証明書を交付しなければならない。この証明書は、(I)それが“利害関係者”(ERISA第1章第3章(14)節で定義されているような)でもなく、“資格を満たしていない人”でもないことを示すべきである(規則4975(E)(2)条で定義されている)。上記(C)、(E)または(G)セグメントに従って決定された任意の計画、または(Ii)上記(D)段落に従って決定された任意の計画について、同社または任意の“共同事業会社”(QPAM免除第V(C)節で定義されたように)は、その時点および直前の1年以内に、上記(D)セグメントに従って書面で決定された任意の計画のマネージャーであるQPPAMを委任または終了する権限を行使せず、または上述したQPAMの管理協定の条項を表す任意の確認された計画を代表して交渉する。本6.2節で用いた用語“従業員福祉計画”と“個別アカウント”は，ERISA 3節でこれらの用語に与えられたそれぞれの意味を持つべきである.6.2節の買手の個々の陳述も保証人の利益を補助するためである.

7.会社に関する資料。

7.1.金融およびビジネス情報。

会社は機関投資家であるすべての手形所有者に交付しなければならない

(A)四半期レポート--企業の各会計年度の四半期ごとの財務期間が終了してから60日以内(当該年度の最終四半期の財務期間を除く)

(I)当社及びその付属会社が当該四半期末に監査を受けていない総合貸借対照表；及び

(Ii)当社及びその付属会社の当該四半期及び(例えば第2及び第3四半期に属する)当該四半期までの財政年度部分の未監査総合収益及び現金フロー表

それぞれの場合、比較形式で前の財政年度の相応期間の数字を列挙し、すべての数字はすべて合理的に詳細で、一般的に四半期財務諸表に適用される公認会計原則に従って作成し、高級財務幹事の審査証を経て、すべての重要な面で報告された会社の総合財務状況及び総合業務と現金流量を公平に列記するが、年末調整によって変化する。ただし、上記規定の期間内に、要求に応じて証券取引委員会に作成され、提出された会社10-Q表の四半期報告コピーは、本第7.1(A)節の要求を満たすものとみなされる

(B)年次報告書--会社の各財政年度終了後105日以内に

(I)当社及びその付属会社が当該年度終了時の総合貸借対照表、及び

(Ii)当社及びその付属会社の同年度の総合損益表、株主権益変動及びキャッシュフロー

いずれの場合も、前財政年度の数字を比較の形で列挙し、すべての数字は公認会計基準に従って作成され、公認国家地位の独立公認公認会計士の当該数字に対する意見が添付されており、この意見は、当該等の財務諸表(付記とともに)がすべての重要な面で被報告会社の総合財務状況及びその総合経営業績及び現金流量を公平に反映し、公認監査基準に従って作成されており、当該等の会計士が当該財務諸表について行った審査は、公認監査基準に従って行われている。この場合、このような監査は、このような意見に合理的な基礎を提供するが、会社が要求に応じて証券取引委員会に作成して提出した当該会計年度の10−K表年次報告は、上記所定の期間内に交付され、本7.1(B)節の要求を満たすものとみなされる

(C)米国証券取引委員会及びその他の報告--利用可能になると、(I)当社または任意の付属会社が一般公衆証券所有者に送信する各財務諸表、報告(当社が株主に提出する年次報告書(ある場合を含むがこれらに限定されない)、通知または委託書のコピー、および(Ii)各定期または定期報告、発効された各登録声明(所有者が明確に要求されない限り、証拠品を必要としない)、各最終入札説明書およびそのすべてが、当社または任意の付属会社によって証券取引委員会に提出される改訂；

(A)~(C)の段落の情報が証券取引委員会に電子的に提出された範囲内で、当社は、その時点で電子的にチケット保持者にこの情報を迅速に提供する

(D)失責通知又は失責事件--いずれの場合も、責任者が任意の失責又は失責事件が存在することを知った後の5つの営業日内に、速やかに書面通知を出し、失責又は失責事件の性質及び存続期間を示し、発行者又は付属保証人がこれについて行動しているか、又はしようとしている行動

(E)ERISA事項--いずれの場合も、主管者が次のいずれかの事項を知ってから5営業日以内に、その性質および発行者、付属保証人またはERISA関連会社が行動しようとしていることを示す書面通知を迅速に発行する(ある場合)

(I)ERISA第4043(C)条およびこの条に基づいて規定された規定に従って定義された予報告すべき事項のような任意の計画について、報告すべき事項は、本条例の日に施行される規則に基づいて免除されないか、または

(Ii)PBGCは、従業員退職保障条例第4042条に基づいて法的手続きを提起または脅して、任意の計画を終了し、受託者に任意の計画を管理させるステップ、または任意の発行者、付属保証人、または任意のERISA関連会社が、PBGCが当該多雇用主計画について上記の行動を取ったことを示す多雇用者計画の通知を受信するステップをとる

(Iii)従業員福祉計画に関する発行者、付属保証人、または任意のERISA共同事業会社が、“従業員権益保険条例”第IまたはIV章または“規則”の従業員福祉計画に関する罰則または消費税条項に従って任意の責任を負うことを引き起こす可能性がある任意のイベント、取引または条件、または“ERISA条例”第IまたはIV章に従って、任意の発行者、任意の付属保証人または任意のERISA連属会社の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用する任意のイベント、取引または条件、またはそのような負債または留置権は、当時存在する任意の他のこのような負債または留置権と共に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される；

(F)債務格付け-債務格付けが変化した直後に、任意の一連の債券の債務格付けに変化があることを通知する(例えば、債務格付けが公開格付けではない)、および

(G)提供を要求する資料-任意の手形保持者は、任意の債務者またはその任意の付属会社の業務、運営、事務、財務状態、資産または財産に関連する他のデータおよび資料、または任意の債務者がその所属する融資文書に従ってその義務を履行する能力に関する他のデータおよび資料の提供を時々合理的に要求することができる。

7.2上級乗組員証明書。

第7.1(A)節または第7.1(B)節に基づいて手形保持者に提出された各財務諸表には、上級財務官の証明が添付されなければならない

(H)条約遵守−(I)会社が10.3~10.7節(前半2節を含む)、10.9節およびいずれかを遵守するか否かを決定するため

その時点で提出されたレポートによってカバーされる四半期または年間の期間(各条項(適用、このような条項が許容される最高または最低金額、比率またはパーセンテージ、および当時存在する金額、比率またはパーセントの計算を含む)の追加準備を含み、(Ii)2019年1月1日までに発効するGAAPを、運営リースとみなされるレンタルの処理を調整し、その形態および実質は、必要な保持者を合理的に満足させる。さらに、会社または任意の子会社が、任意の財務負債を測定するために公正な価値を使用することを選択した場合(第22.4条に基づいて本プロトコルに準拠するかどうかを決定するために、この選択は無視されている)、高財務官は、その期間に関する証明書は、選択に関連するGAAP台帳を含むべきである

(I)違約事件--当該上級職員が本契約の関連条項を検討したことを宣言し、その監督の下で、当社及びその付属会社の取引及び条件を審査又は手配し、その時点で提出された報告書がカバーする四半期又は年度期間から証明書が発行される日まで、当該審査は、その期間内に違約又は違約イベントを構成する任意の条件又はイベントが存在すること、又はそのような任意の条件又はイベントが存在したか又は存在したことを開示してはならない(ただしこれらに限定されない。当社又は任意の付属会社がいかなる環境法を遵守できなかったことによるいずれかの当該等の事件又は状況)は、当該等の事件又は状況の性質及び存続期間、及び当社がこれについて又はしようとする行動を列挙すべきである。

7.3.チェックします。

発行者は、機関投資家の各チケット保持者の代表として許可しなければならない

(J)違約がない--当時違約や違約事件が存在しなかった場合は、その所持者が費用を負担し、適用された発行者に合理的な事前通知を行った後、(I)発行者の主な実行オフィスにアクセスし、発行者の高級職員と発行者とその付属会社の事務、財務、勘定、および(Ii)発行者の同意(無理に拒否されないことに同意)、発行者とその各子会社の他のオフィスや財産を訪問し、これらは合理的な時間と合理的な書面要求で行われる；

(K)違約--違約または違約事件が存在する場合、発行者は、任意の発行者またはその子会社の任意のオフィスまたは財産にアクセスおよび検査する権利があり、それぞれのすべての帳簿、記録、報告および他の文書を検査し、その内容を複製および抜粋し、それぞれの上級職員および独立した公共会計士とそれぞれの事務、財務および勘定を議論する権利がある(この規定によれば、各発行者は、上記会計士議論発行者およびその子会社の事務、財務および勘定を許可する)。

7.4.電子交付。

第7.1(A)、(B)、(C)条に基づいて会社から交付されなければならない財務諸表、独立勤務会計士の意見、その他の資料、任意のシリーズ債券の債務格付けに関する資料及び上級者証明書

または(F)、7.2節、および9.8(B)節では、会社が以下のいずれかの要求を満たしている場合、交付されたとみなす：

(L)第7.1(A)又は(B)節に規定する財務諸表、第7.2節に規定する関係者証明書、第7.1(C)節に規定する任意の他の資料、及び任意の個人格付け手紙及び任意の個人格付け理由報告を含む任意の一連の債券の債務格付けに関する資料。第7.1条(F)項又は第9.8条(B)項によれば、チケットの各所持者に電子メールで交付され、電子メールアドレスは、当該所持者の買い手スケジュールに規定された電子メールアドレスに記載されているか、又は時々個別の書面で債務者に交付される。あるいは…

(M)第7.1(A)節または第7.1(B)節の要件に適合する財務諸表および第7.2節の要件を満たす関係者証明書、第7.1(C)節の要件を満たす任意の他の情報、および第7.1(F)節または第9.8(B)節による任意の一連の債券の債務格付けに関する情報(任意の個人格付けレターおよび任意の個人格付け理由報告を含む)、INTRALINKまたは各チケット保有者が無料でアクセス可能な任意の他の同様のウェブサイト上に会社または代表会社によってタイムリーに発行される；

しかし、いずれの場合も、このような財務諸表、他の資料、任意の一連の手形および人員証明書上の債務格付けに関連する資料を取得し、いかなる放棄または他の合意または同意を条件にしてはならない(第20条と一致する秘密条項は除く)。また、第(B)項の場合、当社は、事前に電子メール又は第18条の規定により、各チケット所持者に毎回の交付に関する郵送通知を発行しなければならない。また、任意の所持者が、そのような用紙、財務諸表、その他の資料、任意の一連の手形の債務格付けに関する資料(任意の個人格付け手紙及び任意の個人格付け理由報告を含む)の紙のコピーの受領を要求したり、電子メールでその等の紙のコピーを受信したり、電子メールでその等の紙のコピーを受信することを要求したりする場合には、当社は直ちに電子メール又は当該等の紙のコピーを交付する。このような所有者に。

8.手形を前払いする。

8.1.事前返済を要求する。

債券の未償還元金金額(ある場合)は、発行者が債券に記載された満期日に額面で返済しなければならず、全額又はいかなるプレミアムを支払う必要がない。

8.2.オプションで全額前払いします。

発行者は、以下の通知に従って、任意の一連の債券の全部または時々の任意の部分(ただし、部分に属する場合、5，000，000ドル以上または当時返済されていないより少ない金額)を随時前払いし、前払い元金金額の100%に加えて、その元金金額を決定した全数支払いを追加することができるが、発行者は、違約または違約イベントが継続的に発生しないことを前提として、任意の一連の債券(すべてのシリーズ債券の全部または任意の部分ではなく)の全部または任意の部分を前払いすることができる。発行者及び必要な所持者が第17条に基づいて別の時間帯を約束しない限り、発行者は、15日以上60日以下の時間内に、本第8.2節に規定する一連の手形の毎に選択可能な前払い金を示す一連の手形保持者に書面通知を発行しなければならない。各通知は、その日、その日に前払いされた手形の元金総額及び系列、当該所持者が所持している前払い手形1枚当たりの元金金額(第8.5節に従って決定される)、及び前金日に支払われる利息を指定しなければならない

この等前払い元金額については，上級財務主任がその等前払い金(その通知日すなわち前払い金の日付計算のように)について支払うべき推定全数金額を補う証明書を添付し，この計算の詳細を示す必要がある。前払い金の2営業日前に、発行者は当該一連の債券の所持者ごとに高級財務主任の証明書を提出し、指定された前払い日までに当該補充金の計算方法を記載しなければならない。

8.3.制御権変更時に前払いチケット。

(A)制御変更通知または制御イベント通知.当社は、任意の担当者が任意の制御権変更又は制御権変更イベントが発生してから5営業日以内に、各チケット所持者に制御権変更又は制御権変更に関する書面通知を発行する。イベントを制御する場合、当該通知の交付後、当社は、(I)当該行動の少なくとも20日前に、当該行動の前に少なくとも20日以内に、本8.3条(B)のセグメントに記載された前払い手形の要約を含み構成する書面通知を各所有者に発行し、本8.3節(F)で述べた証明書とともに、(Ii)制御権変更を完了するとともに、発行者が本8.3条に基づいて前払いする必要のある全ての手形を含むものとする。制御権が変更された場合，この通知は本節8.3(B)項で述べた前払いチケット要約を含めて構成すべきであり，本節8.3(F)項で述べた証明書を添付すべきである.

(B)前払い手形を提示する.本項8.3条(A)セグメントに記載されている前払い手形要約は、本条項第8.3条に基づいて当該条項の規定の下で、要約に指定された日付(“制御権変更提案前払い日”)の各所有者(この場合は、実益所有者の代理名人名で登録されたいずれかの手形の“所有者”)が所有するすべてであるが、全ての手形よりも少なくない要約でなければならない。制御権変更提案前金日が本条項8.3条(A)項最後の文で予想される要約に関係している場合、制御権変更提案前払い日は、当該要約に指定された日付でなければならず、当該日付は、当該要約日よりも早く、かつ60日を超えてはならないことが条件である(当該要約に変更制御提案前払い日が指定されていない場合は、当該変更制御アドバイス前払い日は、当該要約日に最も近い30日目の営業日とする)。

(C)受け入れる；拒否する.手形所持者は，制御権変更提案前金日(“制御権変更要約応答日”)の少なくとも10営業日(“制御権変更要約応答日”)前に，当社に書面通知を行い，8.3節による前払い要約を受け付けることができる.チケット所持者が制御権変更要約応答日までに8.3節で提案した前払いカプセルに応答できなかった場合は，その所持者がそのカプセルを拒否したと見なすべきである.

(D)繰り上げ返済。8.3節の規定により前払いすべき手形の前払い額は当該等手形元金の100%とし，当該等手形とともに前払い日を変更して累算すべき利息を制御する。第8.3節(E)項に別段の規定がある場合を除き、第8.3節に規定する各手形の前払は、制御変更前払日に支払わなければならない。

(E)制御権変更まで延期する.発行者は，本(A)第2節に要求される要約前払い手形の義務に基づいて

8.3節と本節(C)節で受け取ったように，制御権変更が発生することを条件とし，当該等カプセルと受信はその制御権変更に対して行われる.制御権変更が制御権変更提案の前金日に発生していない場合は、前払いは、制御権変更が発生した日まで延期し、その日に支払わなければならない。発行者は、(I)前払い日の任意の延期、(Ii)制御権変更および前払い予想発生日、および(Iii)発行者が制御権変更を達成するための努力を停止または放棄した任意の決定をタイムリーかつ合理的に通知しなければならない(この場合、本8.3節による制御権変更に関する要約および受諾は撤回とみなされる)。

(F)上級乗組員証明書。第8.3条に基づいて前払い手形を提出する各要約には、(I)提案された制御権が前払い日を変更すること、(Ii)この要約は第8.3条に基づいて提出されたこと、(Iii)前払いした手形1枚当たりの元金金額、(Iv)制御権が前払日を変更した1枚当たりの利息、(V)8.3条の条件が満たされていること、を明記する証明書が添付されている。および(Vi)合理的で詳細な制御権変更の性質と日付.

(G)“制御権の変更”の定義.本合意日後の任意の時間に、任意の人またはグループの一致した行動を有する者およびその関連会社が、50%を超える会社が発行および発行されていない議決権付き株を直接または間接的に制御または所有する場合、または会社の取締役会の多数のメンバーを選挙する能力がある場合、“制御権変更”が発生する。

(H)“制御イベント”の定義.“制御事項”とは、(I)当社またはその任意の付属会社または連属会社が、任意の提案された取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントについて任意の合意または意向書に署名し、個別または全体的に、そのような取引またはイベントが制御権変更を招くことを合理的に予想することができ、または(Ii)任意の書面合意に署名し、合意当事者が全面的に履行されると、制御権変更をもたらすことを意味する。

8.4.特定の資産を販売する際に前金を提出します。

(I)通知および要約.第10.3節に基づいて任意の債務前払い申請を提出した場合、債務者は、譲渡(“債務前払い移転”)が発生してから10日以内に、債務前払い申請の規定(その定義で述べるように)を遵守するために、各手形所持者に当該債務前払い移転に関する書面通知を発行しなければならない。当該書面通知は(かつ当該書面通知を構成すべき)撤回不能申立(“譲渡前払い要約”)を記載しなければならず、所持者毎の選択の下で、当該通知が指定した日付(“譲渡前払い日”)を前払いして当該所持者が保有する当該債務前払い譲渡による金の純額に相当する応課差借地額の一部であり、当該期日は当該通知日後30日以上60日以下であり、移転前払い日への前払い金額の利息である。通知中に振込前払日を約束していない場合は、振込前払日は通知日後40日目となります。

(J)引受と支払い。当該譲渡前払要約を受けるためには，手形所持者は当該譲渡の通知を受けて当社に送付しなければならない

債務者が書面で通知した日から20日に遅くはないが、書面通知の日から20日以内に書面要約を受け付けていない場合は、前払要約を拒否するものとする。いずれかの手形所持者が受け入れられた場合、当該等契約前払い金(当該所持者が当該等の債務前払い譲渡について得られた純額のうち課税部分以上)は、譲渡前払い金の期日の満了及び対応に相当する。当該等の提示された前払い金は、前払い元金金額の100%(100%)が当時の前払い元金金額の利息とともに支払わなければならず、この元金金額は振込前払い日に累算しなければならない。

(K)上級乗組員証明書。第8.4節に基づき前払い手形を提出する要約には，当社の高級財務官が署名して要約日を明記する証明書が添付され，(I)譲渡前払日，(Ii)適用される債務前払い譲渡の純収益，(Iii)この要約は第8.4節と第10.3節に基づいて提出された，(Iv)提示された前払い手形1枚あたりの元金金額，(V)前払い手形1枚あたりの満期利息，譲渡前払い日まで累算すべき，および(Vi)合理的詳細，このような債務早期返済移転の移転を引き起こす性質は、このような提案が想定している早期返済を実施した後、違約や違約事件が存在しないか、発生しないことを証明する。

8.5.部分的な前払いを割り当てます。

8.2節に基づいて行われた各手形の部分前払いについては、前払いすべき手形元金は、(A)任意の系列手形の部分前払いに割り当てられるべきであり、その系列当時のすべての未償還手形のうち、可能な限り比例して上記未償還元金に割り当てなければならず、違約や違約事件が発生しない限り、当該未償還元金は継続しており、(B)一部前払いのすべての未償還手形であれば、当該一連の手形の割合を考慮することなく、可能な限り実態に近づくべきである。それぞれの未払い元金金額については、これまで前払いを要求していません。

8.6.純潔；降伏など

本第8条に基づいて行われる各手形前払いについては、支払待ち手形毎の元金は、指定された前払い日(営業日とする)が満了して満期になって支払うべきであり、その日までに計算される元金の利息及び適用される補完全金額(あればある)とともに支払われる。当該期日から起算した後，発行者が満期及び支払時に当該元金額を支払わない限り，上記利息及び全数(あれば)とともに，当該元金額の利息は累算を停止しなければならない。全額支払いまたは前払いされたチケットは、発行者に提出しなければならず、ログアウトおよび再発行することができず、任意の手形の任意の前払い元金金額の代わりに任意の手形を発行することができない。

8.7.手形を購入する。

発行者は、(A)本契約および手形の条項に基づいて一連の未償還手形を支払うか、または(B)発行者または関連会社が同じ条項および条件に基づいて一連の未償還手形所有者に比例して一連の未償還手形を購入する要約を発行者または関連会社が同じ条項および条件に基づいて比例して取得することを許可することもできないし、その制御された任意の付属会社または関連会社が直接または間接的に購入、償還、前払い、または他の方法で一連の未償還手形所有者に提出された一連の未償還手形を購入することを許可することもできない。しかし、発行者は、違約や違約事件が発生しない限り、個別系列債券(すべての債券ではなく)を購入する要約のみを提出することができる

まだ続いています。このような任意の要約は、当該要約についてインフォームドコンセントを行うことができ、少なくとも10営業日を維持することができるように、各所有者に十分な情報を提供すべきである。当該系列債券元金の15%以上を有する保有者が当該要約を受け入れる場合、発行者は速やかに当該事実を当該系列債券の残りの所有者に通知し、当該系列債券の保有者は当該要約の満期日を延長すべき所要日数を受け入れ、当該等の残りの保有者毎に当該通知を受けてから少なくとも10営業日に当該要約を受け入れるべきである。発行者は、そのいずれかまたは任意の関連会社が本プロトコルの任意の規定に従って手形を支払い、前払いまたは購入して得られたすべてのチケットを迅速にログアウトし、そのような任意のチケットの代わりにまたは交換するためのいかなるチケットも発行してはならない。

8.8 Make--全額。

“金額全体”という言葉は、任意の一連の手形の場合、一連の手形の元本に等しい残りの予定支払いの割引価値が、あるように元金の額を超えていることを意味するが、いずれの場合も、全金額はゼロ以下であってはならない。補完金額を決定するために、以下の用語は以下の意味を持つ

“元本”とは，任意の系列手形について，8.2節に前払いしなければならないか，または第12.1節により即時満期および対応を宣言した当該等の手形の元金により，状況に依存することを意味する.

“割引値”とは、任意の系列手形の被リコール元金について、公認された財務慣行に基づいて、当該召喚元金をそれぞれの予定満期日から決算日までのすべての残りの予定支払いで割引し、その召喚元金に等しい再投資収益率の割引率(当該シリーズ手形の支払利息と同じ定期基準で適用)で得られる金額を指す。

“再投資収益率”は、いずれの手形の元本についても、(A)0.50%プラス(B)午前10：00までに報告された“要約収益率”に隠された満期収益率の和を意味する。(ニューヨーク市時間)決済前の第2の営業日に、ブルームバーグ金融市場で“PX 1ページ”(または他のPX 1ページに代わる)として指定されたディスプレイには、最近発行された活発に売買されたスポット米国国庫券(“届出済み”)が表示され、これらの債券の満期日は、元金と呼ばれる決算日の残存平均寿命に等しい。このような米国債報告の満期日が残存平均寿命に等しい場合、この暗黙的満期収益率は、(I)公認された金融実践に従って米国国庫券見積を債券同値収益率に変換することと、(Ii)適用された最近発行された活発な取引が適用される米国債の“重要価格収益率”との間で線形補間され、その満期日が(1)残存平均寿命に最も近いおよび大きい、(2)残存平均寿命に最も近いおよび小さいことによって決定される。再投資収益率は、適用手形金利が示す小数点桁数に四捨五入しなければならない。

このような収益率が報告されていない場合、またはその時点で報告されている収益率が決定できない場合(補間法を含む)、任意の手形について元本と呼ばれ、再投資収益率とは、(X)0.50%プラス(Y)で報告された米国債の定常満期日収益率の暗黙的な満期収益率の和であり、FRB統計プレスリリースH.15(または任意の比較可能な後続出版物)において、元金に相当する期限の米国財務省定常満期日の収益率については、決算日前の第2営業日にこのように報告されている

この決算日まで，この名は元金の残存平均寿命と呼ばれる。残存平均寿命に等しい期限が存在しない米国債定常満期日である場合、暗黙的満期収益率は、(1)報告された米国債定常満期日の期限が最も近く、残存平均寿命よりも大きい米国債定満期日と、(2)報告された米国債定満期日の期限が残存平均寿命に最も近く、残り平均寿命よりも小さい米国債定常満期日との間の線形補間によって決定される。再投資収益率は適用手形金利の小数桁に四捨五入しなければならない

“残存平均寿命”とは、元金と呼ばれるいずれについても、(I)この元金を(Ii)で割った(A)この元金と呼ばれる残存定期払い毎の主要部分に、(B)360日年度(12~30日を含み小数点以下2桁まで計算)で得られた年数を乗じた年数であり、このような元金と呼ばれる決済日とその残定期支払いの予定満期日との間に離間した年数である。

“残り予定支払”とは、任意の一連の手形の呼び出された元金について、その呼び出された元金が予定満期日前に支払われていない場合、決済日の後に、呼び出された元金が支払うべきすべての金およびその利息(疑問を免除するためには、高い金利は含まれていない)を意味するが、決済日が一連の手形の条項に基づいて利息を支払うべき日でない場合、すると，次の予定利息支払いの金額から，8.2節または第12.1節の規定により当該決済日に支払われるべき利息金額が差し引かれる.

“決済日”は、任意の一連の手形の被リコール元金について、8.2節に前払いしなければならないか、または第12.1節が即時満期および対応となったか、または発表された当該被リコール元金の日付に基づいて、状況に応じて定めることを意味する。

発行者が前払いすべき任意の補充金額を誤って計算した場合、任意の発行者または任意のチケット所有者は、この誤った計算の制約を受けず、本プロトコル条項に従って計算された正しい補完金額(または発行者の返金、場合に応じて)に等しい金額を得る権利がない。

9.平権条約。

各発行者は未償還債券があれば

9.1.法律を遵守する。

各発行者は、環境法および第5.16節に記載された法律および法規を含むが、これらに限定されないが、その子会社に、それぞれの財産の所有権またはそれぞれの業務の展開に必要なすべてのライセンス、証明書、許可証、特許経営権および他の政府許可を取得し、効果的に維持することを促し、それぞれの財産の所有権またはそれぞれの業務の展開に必要なすべてのライセンス、証明書、ライセンス、これらの法律、条例または政府ルールまたは法規を遵守しないことを保証し、またはそれを維持することができないことを保証するであろう。フランチャイズ権や他の政府権限は、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を与えない。

9.2保険です。

各発行者は、その付属会社と財務穏健及び信用良好な保険者がそれぞれの財産及び業務維持保険について、当該等の死傷及び意外事故を保険することを促進し、その条項及び金額(損害免除額、共同保険及び自己保険を含み、例えば関連準備金の維持が十分である場合を含む)は、同じ或いは類似の業務及び状況に対応する有名な名声実体の常習状況と同じである。

9.3.不動産のメンテナンス。

各発行者は、そのような財産に関連する業務をいつでも正常に行うことができるように、それぞれの付属会社にそれぞれの財産を良好な修理、運用状況(正常損失を除く)に維持及び維持させることを促す。ただし、本条は、いかなる発行者又はその任意の付属会社がその任意の財産の経営及び保守を停止することを阻止することはできないが、当該等の業務の運営が必要に合っているように、発行者は当該等の中止が個別又は全体に重大な悪影響を与えないと判断している。

9.4.税金を払います。

各発行者は、その各付属会社に、任意の司法管轄区に提出しなければならないすべての所得税又は同様の納税申告書を提出させ、当該申告書について納付及び納付すべきすべての税金及び任意の発行者又はその任意の付属会社が納付しなければならないすべての他の税金、評価税、政府有料又は徴収費を支払うことができるが、当該等の税金及び評価税が満了し、納付すべき範囲を限度とし、任意の発行者又は任意の付属会社の財産又は資産が保留権となる可能性のある金が満期及び支払すべき申立を行う前に、しかし、以下の場合、発行者またはその任意の付属会社は、その税金、評価税または請求を支払う必要がない：(A)発行者またはその付属会社は、適切な法律手続きにおいて、その金額、適用性または有効性にタイムリーに誠実に疑問を提起し、発行者またはその付属会社は、GAAPに従って発行者またはその付属会社の帳簿上でこれのための十分な準備金を確立しているか、または(B)これらの税金、評価税および請求合計をすべて支払わないことは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

9.5.会社の存在など

10.2節の規定の下で、各発行者は、その会社または有限責任会社(例えば、適用される)の存在をいつでも維持し、十分に効果的に維持しなければならない。第10.2及び10.3節の規定の下で、各発行者は、会社又は有限責任会社(例えば、適用される)の各付属会社の存在を任意の時間に保持及び維持することができる(当社又は他の付属会社に組み込まれない限り)、発行者及びその付属会社のすべての権利及び特許経営権は、発行者が善意で判断し、その会社又は有限責任会社の存在、権利又は特許経営権を維持及び維持することができない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えない。

9.6.追加付属保証人。

当社は、(A)10.9節に従って重要な付属会社(発行者を除く)になるか、または当社によって“重要な付属会社”に指定された各付属会社になることを促し、(B)当社または任意の他の附属会社の任意の主要な信用手配の下での義務の担保または責任を負う各エンティティに提供する

いずれの場合も、付属保証人(第(A)項についてのみ、付属保証人になることが会社及びその付属会社に不利な税収結果をもたらす場合は、いずれも外国附属会社の付属会社は付属保証人になることを要求されない)と同時に、手形の所持者毎に交付する

(I)付属保証によって定義されたように、署名された“付属保証加入協定”；

(Ii)本契約第5.1、5.2、5.6、5.7および5.18節に記載されたものと同じであることを意味する、当該会社を代表して行われた陳述および保証が含まれている、当該子会社の許可担当者によって署名された証明書

(Iii)規定された所有者が、当該付属会社の正当な組織、持続的な存在、および(適用のような)良好な地位を証明し、付属保証加入協定に署名および交付し、協定の下での義務および付属保証のすべての必要な行動の適切な許可を履行するために、その付属会社が合理的に要求する可能性のあるすべての文書；

(Iv)保持者が合理的に満足することを規定する大弁護士意見であって、所有者が合理的に要求する可能性があることを規定する当該付属会社及び当該付属保証加入協定に関連する事項を含む。

(C)当社が選択し、各手形所持者に書面通知を行った後、任意の付属保証人は、付属保証下でのすべての義務及び法的責任を解除することができ、付属保証下での義務を自動的に免除しなければならず、所有者が他の書類を締結又は交付する必要はないが、(I)当該付属保証人が保証人である場合、又は他の方法で任意の主要な信用手配に対して法的責任がある場合、当該付属保証人は、当該主要な信用手配に基づいて免除及び解除された(又はその付属保証人から当該付属保証人を免除する責任と同時に解除される)。(Ii)債務の免除及び解除時及び実施後、責任喪失又は責任喪失事件は存在しない。(Iii)その時点で、当該付属保証の満了及び支払いを必要とする金は何もない。(Iv)当該付属保証人が任意の主要な信用手配に従って債務の免除及び解除を行うことに関連する場合、当該主要な信用手配に基づいて借金をしている所有者は、任意の費用又は他の形態の代価を与えられている。手形所有者は、手形保持者と実質的に同等の対価を得るべきであり、(V)各所有者は、(I)~(Iv)条に記載されている事項について担当者によって証明された証明書を受信しなければならない。このような弁済が発生した場合、10.5節の場合、その子会社のすべての債務は、そのような弁済と同時に発生するとみなされるべきである。

9.7.最も好まれる貸手。

(A)任意のクレジット資金配置が、(I)既存のクレジット資金スケジュール内にあるにもかかわらず、(Ii)新しいまたは既存のクレジット資金スケジュールの新しい準備として、または(Iii)既存のプロビジョニング(またはその中で使用される任意の定義された言葉)を修正または他の方法で修正する任意の純価値財務条項を含むように、それぞれの場合、本プロトコルに含まれないか、またはチケット保持者に対して本プロトコルに含まれる任意の同様の準備(このような純値財務条項、“追加の準備”)よりも有利であれば、発行者は：この等の追加支出を当該等の主要な信用手配に組み入れた後の3営業日以内に、各手形所持者に関連する書面通知を提出する。この通知は

担当官によって署名され、本9.7節の規定を参照し、追加規定およびその中で使用される任意の定義の用語、および適用される関連解釈計算を逐語的に説明しなければならない。したがって、手形所有者が通知を受けてから3営業日以内に書面で放棄されない限り、このような追加条項(および任意の関連定義)は、本協定に完全に記載されているように、必要な修正が行われた後、誰もさらなる行動をとる必要はなく、その追加条項は、この主要なクレジット手配の下で発効した日から発効する必要がある。その後、任意のチケット所持者の要求に応じて、発行者は、上記のいずれかを証明するために、その所持者が合理的に要求する任意の追加合意または本プロトコルの改訂を自費で締結する。

(B)失責または失責イベントが発生しない限り、この失責イベントは継続している：

(I)第9.7節に従って本プロトコルに組み込まれた任意の追加規定が、発行者およびその子会社に対する制限的または他の態様への負担が小さくなるように、各関連する主要信用スケジュールにおいて修正または修正された場合、追加規定は、誰もさらなる行動をとることなく、各関連する主要クレジットスケジュールにおけるそのような修正または修正の日から発効する必要はなく、本プロトコルにおいて修正されたとみなされるであろう

(Ii)第9.7節に本プロトコルに組み込まれた任意の追加規定に従って各関連する主要信用スケジュールから削除された場合、この追加規定は、各関連する主要信用スケジュールから削除された日から有効であり、誰もさらなる行動をとる必要はなく、本プロトコルから削除されるものとみなされる

(Iii)本プロトコル第9.7条に従って本プロトコルに組み込まれた追加条項を含む各主要クレジットスケジュールが終了し、その条項の下に未償還の金額がない場合、追加条項は、本プロトコルから削除され、誰もさらなる行動をとる必要はなく、終了した日から発効するとみなされる

(X)第17条に規定されている以外は、本プロトコルに含まれる任意の契約、承諾、違約イベント、制限または他の条項(第9.7(A)条の実施により本合意に含まれる任意の追加条項を除く)、またはそのような任意の条項が発行者およびその子会社に対する制限を小さくするために修正してはならず、(Y)任意の依頼者信用手配下の任意の債権者または代理人が、そのような融資資金スケジュールの修正または他の修正の任意の代価を得る場合、チケット所有者は、(債権者または代理人にこのような対価を提供するのと同時に)比例的に同値な対価を提供しなければならないが、このような追加的な条文を本プロトコル内または本プロトコルから削除するための任意の修正、修正、または削除は、手形所有者にそのような同等の対価が提供されるまで無効である。

9.8.メモをソートします。

(C)当社は、許容可能な格付け機関による一連の債券の債務格付けを維持していく。

(D)上記(A)条に従って維持された債務格付けが公開格付けではない場合、当社は、少なくとも毎年(取引終了日の各周年日又は前に)各手形所有者に(X)及び(Y)当該債務格付けに変更がある場合に、当該債務格付けを証明する最新のプライベート格付けレター及び当該債務格付けに関する最新のプライベート格付け理論報告を迅速に提供する。上記の資料および任意の個人格付け手紙または個人格付け基本報告(それぞれの定義によって記載されている)が特に含まれなければならない任意の資料を除いて、例えば、SVOまたは任意の他の任意の手形所有者に対して司法管轄権を有する政府当局は、任意の一連の手形の債務格付けに関する追加資料の提供を時々要求し、当社は商業的に合理的な努力を講じて、許容可能な格付け機関に当該資料を取得しなければならない

10.ネガティブな公約。

各発行者は未償還債券があれば

10.1.関連会社との取引。

発行者は、任意の付属会社が任意の連結会社(当社または他の付属会社を除く)と任意の重大な取引または重大な関連取引(任意の種類の物件を購入、レンタル、販売または交換または提供することを含むが、または任意のサービスを提供することを含むがこれらに限定されないが)、当社またはそのような付属会社の業務の合理的な要求に適合しない限り、当社またはその付属会社に有利な公平で合理的な条項に従って、非連結会社の人々との比較可能な公平な取引を下回ることを許可しないであろう。

10.2.合併と統合。

発行者は、いかなる付属保証人も他の人との合併または合併を許可することも、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を誰にも譲渡、譲渡、売却、またはレンタルすることも許可されない(それぞれの場合、デラウェア州有限責任会社支部を含む)

(A)当該合併により構成された相続人又は当該合併の生存者、又は転易、移転、売却又はリースにより当該発行者又は当該付属保証人(どの場合に応じて)の全部又は実質的な所有資産を取得する者(“相続人会社”)は、米国又はその任意の州(コロンビア特区を含む)の法律組成及び存在する債務返済能力のある法団又は有限責任会社でなければならない。及び(I)発行者及び/又は付属保証人のみに係る当該等の取引を除く、又は当該等の取引の発行者及び/又は付属保証人が当該取引等の相続人である取引を除く。当該会社又は有限責任会社は、規定された所有者が満足する形で、適用融資文書項目の下で当該債務者の各契約及び条件を実質的に履行及び遵守し、(Ii)各手形所持者に必要な国が独立弁護士又は他の独立弁護士の合理的に満足する意見を交付するように手配されたものでなければならない。この仮定を行うすべての合意又は文書は、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行することができる(ただし、強制執行能力は(X)破産、債務無力、再編、再編成を受ける可能性がある)ことを意味する。一時停止や他の似たような法的影響

債権者権利の一般的な強制執行および(Y)衡平法一般原則)、および本合意の条項を遵守すること；

(B)当該取引の発効後、違約や違約事件が発生せず継続しており、当社は、当該取引が最近終了した財政四半期の最終日の前日に発生したように、10.3節、10.4節、10.5節、第10.6節、第10.7節、第10.9節の規定に適合するように、手形毎に証明を計算した。

いかなる債務者の全部又は実質的にすべての資産のこのような譲渡、譲渡、売却又はリースは、当該債務者又はその前に本10.2節に規定する方法で当該債務者又は任意の相続人となった会社が、(X)本契約又は手形(発行者の場合)又は(Y)付属保証(任意の付属保証人について)項の責任を解除する効力を有さない。第9.6(C)節の規定により、当該付属保証人は、当該譲渡、譲渡、売却又はリースに関する又は当該等の譲渡、譲渡、売却又はリースの直後にその付属担保を解除する。

10.3.資産の売却。

どの発行人も、どの子会社もいかなる資産処理も許可しないだろう

(C)当社は、資産処分は、交換された財産に公平な市価が少なくとも等しい公平な市価を交換対価とし、当社またはその付属会社の最良の利益に合致すると誠実に考えている

(D)資産処分が発効した直後に、違約または違約事件は発生しない

(E)資産処分が発効した後、当該等資産処分日(当該日を含む)までの連続365日以内に発生した任意の資産処分の全財産の処分価値は、当社の最近の会計年度末までに定められた総合総資産の10%を超えない。

いずれかの譲渡によって生成された純収益が譲渡後365日以内に債務前払い申請又は財産再投資申請に使用される場合は、任意の日までが本10.3節(C)項の規定に適合するか否かを判定するためにのみ、当該譲渡は、出願日までの資産処分とみなされる。

10.4.連結債務の制限。

(F)企業は、各会計四半期の最終日に、総合総資本に対する総合債務の比率が0.60~1.00を超えることを認めない。

(G)上記規定にもかかわらず、未償還手形期間中、当社は、3回を超えない場合には、第10.4(A)節で許可された総合債務と総合総資本との最高比率を0.65~1.00に引き上げることを許可すべきである

比率“)は、材料買収後4四半期連続の会計終了日に使用される。比率向上期間(以下に定義する)が終了した後、会社は、少なくとも1つの会計四半期終了日に第10.4(A)節の規定を遵守しなければならず、その後の時間に比率向上を適用することができる。第7.1(A)節または第7.1(B)節(場合に応じて)に適用される比率向上の第1会計四半期終了日の財務諸表を交付する前またはそれに関連する場合、会社は、各手形所持者に上級財務官の書面通知(“比率向上通知”)を提出しなければならない

(I)当該重大買収(買収された事業又は企業を含む者の氏名又は名称又は詳細、その対価及び当該重大買収の終了日を含む)を記載する

(Ii)当社が当該等材料買収について比率を向上させ、比率向上を適用する財政四半期終了日(この期間に当該材料買収が発生した財政四半期の財政四半期終了日から開始し、当社が示す次の3四半期連続の終了日まで継続することを示す)(当該等材料買収が発生した財政四半期の第1日から比率引き上げ公告で示された前の連続財政四半期の最終日までの期間を“比率向上期間”と呼ぶ)、及び

(Iii)比率向上期間内であり、かつ、比率向上期間の最終日において、各系列債券の債務格付けが最低投資レベルでないことが確認された場合、その後、格付け機関が各系列債券の債務格付けが少なくとも投資レベルであることを書面で確認する日まで(比率引き上げ期間の直後からその日までの期間を“追加利息期間”と呼ぶ)。当時返済されていなかった各手形は、その手形の額面金利(“高い金利”)で75ベーシスポイント(年利0.75厘)高い金利で利息を計算する。

(H)任意のチケットについて高い金利を採用することによって生じる追加利息は、：

(I)比率向上期間全体および任意の追加の利息期間(遡及(適用対象に応じて)を含む)に計算されるべきである

(Ii)(A)手形に関する次の利息支払日(送達引き上げ比率通知後)、および(B)手形が満期、前払いまたは早期満期のために満了および対応する日(より早い者を基準とする)が満了し、手形所持者に対処する。

疑問を生じないために、当社が引き上げ比率通知を配信する前に、任意の手形に適用される元の宣言金利に従って引き上げ比率期間中の任意の部分の利息を支払った場合、上記(Ii)条に規定された時間満了金は、当該引き上げ比率期間中の当該部分の追加利息を含まなければならず、金利は75ベーシスポイント(年率0.75%)である。

10.5.優先債務の制限。

会社はいつでも総合純価値の25%を超える優先債務を許可しない(会社が最近終了した財政四半期の最終日に決定)。

10.6.総合利息カバー率。

いずれの財政四半期が終了するまで、当社は、(A)当該日までの4つの完全会計四半期までの当社の総合EBITDAと、その日までの同期間の総合利息費用との比率を3.00~1.00未満とすることを許可しない

10.7.留置権の制限。

いかなる発行者も、いかなる子会社も、発行者又は任意の子会社の任意の財産又は資産(貨物又は売掛金に関連する任意の書類又は手形を含むがこれらに限定されない)上またはそれに関連する任意の留置権、またはそれによって生成された任意の収入または利益、または譲渡または他の方法で収入または利益を受け取る権利を直接または間接的に譲渡することも許可されない

(I)期限が切れていない税金、評価税又は他の政府料金の留置権、又は第9.4節に規定されている時間に支払われていない税金、評価税又は他の政府料金の留置権；

(J)所有者の法定留置権、並びに運送人、倉庫管理人、機械師、物材工及びその他の同様の留置権の留置権は、いずれの場合も、通常業務中に満期になっていない金又は第9.4節に規定する時間に支払われていない金により生じたものである

(K)通常業務中に生じる留置権(ERISAによって適用される任意の留置権を除く)又は財産及び資産の所有権(I)労働者補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障又は退職福祉に関連するもの、又は(Ii)入札、法定義務、担保保証金、控訴保証金、入札、リース(資本賃貸契約を除く)、履行保証金、購入、建造又は販売契約その他の同様の義務の履行を保証する留置権、いずれの場合も、これらの義務は借入金に関連するものではない。事前支払いまたは信用または支払い延期購入財産代金を取得する；

(L)判決によって生じる留置権が、判決が90日以内に撤回または控訴を猶予されなかった場合、またはそのような任意の実行猶予満了後90日以内に撤回されなかった場合は例外である

(M)付属会社が自社又は全額付属会社に債務している発行者の財産又は資産の保有権を保証する任意の保証；

(N)本協定が発効した日に存在する留置権を保証し、添付表5.15に記載されているように、当社及びその付属会社の債務を保証する

(O)財産の価値に重大な欠陥を与えない軽微な調査例外など；

(P)他人にリースまたは分譲、地権、通行権、制限および他の同様の押記または財産権負担を付与し、いずれの場合も、任意の発行者またはその任意の付属会社の財産または資産の所有権、または任意の発行者またはその任意の付属会社の業務の正常な経営に付随するが、これらの保有権は、全体的にそのような財産の価値に重大な欠陥をもたらすことはない

(Q)ある人が付属会社または会社または付属会社と合併または合併する際に存在する任意の義務となることを保証する留置権、または資産が会社または任意の付属会社に初めて買収されたときに存在する留置権を保証するが、条件は、(I)当該等の留置権は、その時間前に当該等の留置権によって拘束された財産以外のいかなる財産にも延長されてはならないこと、(Ii)当該等の留置権は、当該等の合併、合併又は買収又は当該人が付属会社となることにより設立されてはならないこと、及び(Iii)当該等の留置権によって担保される債務の本額は、その時間後に増加しないこと、及び(Iii)当該等の留置権によって担保される債務の本額は、その時間後に増加しないことである

(R)そのような有形個人財産(またはその任意の改善)の全部または一部の購入価格または建造、改善または発展(またはその任意の改善)の費用を保証するために、有形個人財産(またはその任意の改善)上に設立された任意の留置権、または本条例の施行日後に当社または任意の付属会社によって買収または建造された有形個人財産(またはその任意の改善)の全部または任意の部分の購入価格または建造コスト(またはその任意の改善)によって引き起こされるまたは負担される債務である

(I)当該等留置権によって保証された債務元金は、(A)このように買収または建設された物件(またはその改善)の自社またはその付属会社に対するコストおよび(B)当該物件の公平な市価(その人の責任者によって誠実に決定された)およびその買収または建造時の任意の改善、の両方のうちの小さい者の額を超えてはならない

(Ii)各当該等留置権は、そのように取得又は建造された1つ又は複数の財産(又はその改良)にのみ適用され、本来当該留置権が設定されていた文書の条項が規定されていれば、他の財産(又はその改良)にも延長されなければならず、当該等財産(又はその改良)は、当該等の取得又は建造された財産(又はその改良)に関する改善又は特定の用途のために取得されたものである

(3)任意の当該等留置権は、財産(またはその改善)を取得または建造すると同時に、または財産の取得または建造後180日以内に設定されなければならない

(S)本条第10.7条第(I)及び(J)項で許可された任意の留置権の継続、延長又は払戻が条件であるが、条件は、(I)当該延長、延期又は払戻の直前に、当該留置権によって保証された債務の元金金額がその満期日を増加又は減少させないこと、(Ii)当該留置権が他の財産に延長されないこと、及び(Iii)当該延期、継続又は払戻の直後に、違約又は違約事件が発生しないこと、及び(Iii)当該延期、継続又は払戻の直後に、違約又は違約事件が発生しないこと、及び(I)当該延長、延期又は払戻の直前に、違約又は違約事件が発生しないことである

(T)銀行又は他の預金機関及び証券仲介機関を受益者とする現金預金口座及び証券口座の常習相殺権；ただし、(I)当該預金口座又は証券口座は専用現金又は証券担保口座ではなく、当社又はその影響を受けた預金又は証券口座又は債権者預かり機関で維持されている他の資金のいずれの付属会社のアクセス制限を受けないこと、及び(Ii)このような預金

口座、証券口座は預金機関、証券仲介機関に担保を提供しない

(U)通常の業務中に達成された現金管理集約スケジュールに従って生成された留置権；

(V)上記(A)~(M)のセグメントが別途許可されていない留置権は、優先債務がいつでも総合純価値の25%を超えてはならない(当社が最近現在財務諸表を提供している財政四半期終了時に決定されている)、また、上述したように、第10.7(N)節に基づいて設定された留置権は、当該留置権の規定を受けるまでのすべての財産が同等かつ比例的に担保されない限り、必要な所有者が合理的に満足する書類に基づいて処理しなければならない。

10.8.ビジネスの性質。

どの発行者もできず、どの子会社もいかなる業務にも従事することは許されず、他の発行者及びその子会社と全体として見れば、その業務の一般的な性質は、本プレゼンテーションで述べた日付に記載された業務の一般的な性質と大きく変化するであろう。

10.9.材料子会社。

当社は、すべての重要子会社および当社の総資産が、最近の財務情報を得ることができる会計四半期末に総合総資産の85%を下回ることを許可しないことを公認会計原則に基づいて決定する。ただし、本項の規定を遵守するために、会社は、その当時重要子会社ではなかった任意の子会社を重要子会社(この用語定義の要件に適合しているか否かにかかわらず)として指定する権利があり、当該指定が第7.2(A)条に従って指定された会計四半期にコンプライアンス証明書を交付する最後の日よりも遅くない限り。

10.10.テロ制裁条例

当社は、いかなる制御されたエンティティ(A)が(被閉鎖者の所有または制御を含む)、被閉鎖者の所有または制御、または(B)直接または(当社に知られているように、間接的に)誰とも投資または取引(手形の収益に関する任意の投資、取引または取引を含む)を行うことを許可することもできず、(I)投資、取引または取引が所有者またはその所有者に適用される任意の関連会社がその所有者に適用される任意の法律または法規に違反するか、またはその所有者に適用される任意の法律または法規に適用される制裁を受ける場合、または(Ii)いかなる米国経済制裁法によって禁止されているか、または制裁されている

11.違約イベント。

以下のいずれかの場合またはイベントが発生し、継続して発生する場合、“違約イベント”が存在すべきである

(A)任意の発行者が、任意の元金または全額(ある場合)が満了して支払わなければならない場合、その元金または全額が満期時または定められた前払い日または宣言または他の方法で支払われた場合にかかわらず、領収書人は、その金または全部を延滞しているか、または

(B)手形発行者は、任意の手形の満期および支払後5営業日を超えてその手形の利息を支払わなかったか、または

(C)任意の発券者は、第10節9.6節または任意の追加条文に記載されているいずれかの条項を履行または遵守する場合に責任を負い、この失責行為は、次の両方のうちより早い者(I)責任者が当該失責行為を実際に知っている者、および(Ii)会社が任意の手形所持者から当該失責行為に関する書面通知(いずれかの書面通知を“無責任通知”と識別し、第11条(C)段落に特に言及しなければならない)を受けてから5営業日以内に救済されていないこと、または

(D)債務者が本文書に記載されているいかなる条項(本条第11条(A)、(B)及び(C)段落に記載されている条項を除く)又は任意の他の融資文書を履行しないか、又は他の融資文書であり、この失責行為は、次の両方の以前の者(I)責任者が当該失責行為を実際に知った者及び(Ii)会社が任意の手形所有者から当該失責行為に関する書面通知(いずれかの書面通知を“失責通知”と識別し、第11条(D)段落)に特に言及しなければならない。)後30日以内に救済されないこと、又は

(E)任意の債務者またはその代表または債務者の任意の上級者が書面で下した任意の申立または担保は、任意の融資文書内で、または行われる取引に関連して提供される任意の書面で、そのような申立または保証がなされた日に任意の要件において虚偽または不正確であることを証明する

(F)(I)任意の発行者または任意の重要な付属会社(元金または保証人または他の保証人である)が、元金総額が少なくとも$50，000，000の未償還債務を支払うことができなかった元金、プレミアム、全数または利息、または(Ii)任意の発行者または任意の重要な付属会社がいかなる条項を履行できなかったか、または遵守していなかったか(任意の財務的契約に限定されないが含む)、任意の債務の未償還元金総額が少なくとも$50，000，000であることを証明し、またはこれに関連する任意の住宅ローン、契約書または他の合意または他の任意の条件が存在することを証明する。このような違約または条件の結果として、当該債務は、その所定の満期日またはその正常に手配された支払日前に満了および対処する権利がある(または任意の財務契約の履行または遵守の違約についてのみ、1人または複数の人が当該債務を宣言する権利がある)となっているか、または発表されている。あるいは…

(G)任意の発行者又は任意の重要な付属会社(I)は一般に満期時にその債務を弁済していないか、または書面でその能力のない支払満期の債務を認めているか、(Ii)提出または答弁または他の方法でそれに補助または再編または手配または任意の他の破産を提出することに同意するか、または任意の司法管区の任意の破産、破産、再編、執行猶予または他の同様の法律を利用することを要求し、(Iii)その債権者の利益を譲渡することに同意し、(Iv)指定受託者、接収者、接収者、または他の同様の法律に同意する。受託者またはその財産の任意の重要部分に対して同様の権限を有する他の上級者、(V)債務返済ができないか、または清算されると判定されたか、または(Vi)上記の任意の目的のために会社または同様の行動をとること；あるいは…

(H)司法管轄権を有する裁判所又は政府当局は、いかなる発行者又はいずれかの重要な付属会社の同意なしに、保管人、管理者、受託者又はその会社又はその財産の任意の主要部分に対して同様の権限を有する者を委任する命令を下すか、又は救済令を構成するか、済助又は再編を承認するか又は任意の他の上申を行う

破産または清算、または任意の司法管轄区域の任意の破産法または破産法を利用して、任意の発行者または任意の重要な付属会社に解散、清盤または清盤を命令するか、または任意の発行者または任意の重要な付属会社に対して提出しなければならない。これらは90日以内に却下されてはならない

(I)1人以上の発行者およびその任意の重要な付属会社による$50，000，000を超える金の支払いに関する1つ以上の最終判決について、(I)独立第三者保険によって保証されているのではなく、保険者は、そのような保険の保証範囲について論争を提起していないか、または(Ii)判決が下されてから90日以内に、保証、解除、騰空、支払いおよび補償または控訴を猶予するか、または上記滞在満了後90日以内に解除されていないか、または清算されていないか

(j)[わざと省略する]あるいは…

(K)(I)任意の計画が任意の計画年度またはその一部のERISAまたは規則の最低資金基準に達していない場合、または規則412節に従ってこれらの基準の免除または承認免除または任意の償却期間の延長を求め、(Ii)任意の計画を終了する意向通知がPBGCに提出されたか、またはERISA第4042条に基づいて提出されたことが合理的に予想されている場合、または委託者に任意の計画を管理するためにERISA第4042条に基づいて訴訟を提起した場合、またはPBGCが発行者または任意のERISA関連会社に通知された場合、ある計画はいずれかの訴訟の対象となる可能性がある。(Iii)“ERISA”第4章に従って決定された1つ以上の計画の下で、任意の“資金支援のない福祉負債”(“ERISA”第4001(A)(18)条に示される)、(Iv)すべての援助された非米国計画下の計算すべき福祉負債の現在値合計は、当該等の負債に割り当て可能な当該非米国計画の資産の現在値合計を超える。任意の重要子会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第1章または第4章または規則における従業員福祉計画に関する処罰または消費税条項に従って任意の責任を招くことをすでにまたは合理的に予想しなければならない、または(Vi)任意の発行者または任意のERISA関連会社が任意の多雇用主計画から撤退すること、(Vii)任意の発行者または任意の重大な付属会社が退職後の福祉を提供する任意の従業員福祉計画を確立または修正する方法は、その発行者またはその下の任意の重大な子会社の責任を増加させる。(Viii)任意の発行者または任意の重要子会社が、すべての適用された法律、法規、規則、法規または裁判所命令の要求に従って非米国計画を管理または維持できなかったか、または任意の非米国計画が非自発的に終了または清算されなかったか, または(Ix)任意の発行者または任意の重要なアクセサリ会社が、1つまたは複数の非米国保険計画に経済的処罰を加える(この場合、賠償または他の方法によっても、任意の税金、罰金または他の責任を意味する)、および上記(I)~(Ix)項で説明した任意のそのようなイベントは、単独で発生しても、他のこのようなイベントと共に発生しても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある

(L)任意の付属保証は、もはや完全な効力および作用を有さず、任意の付属保証人または任意の付属保証人を代表して行動するいかなる人も、任意の付属保証の有効性、拘束力または実行可能性、または任意の付属保証人の任意の付属保証下の義務がもはや法的効力を有さないか、または法的効力、拘束力、および強制実行可能性をもはや有さなくなければならない。

11(K)節で使用した用語“従業員福祉計画”と“従業員福祉計画”は，ERISA 3節でこれらの用語に与えられたそれぞれの意味を持つべきである。

12.失責等の救済

12.1.加速。

(A)第11(G)又は11(H)節に記載されたいずれかの発行者の違約イベント(ただし、第11(G)節(I)項に記載の又は(G)段落(Vi)項に記載の違約イベントを除く)が発生した場合、当時返済されていなかった全てのチケットは、即時満期及び対応するチケットとなる。

(B)任意の他の違約事件が発生して継続している場合は、所持者は随時当社に通知を出し、当時返済されていなかったすべての手形の即時満期及び対応を宣言することができると規定されている。

(C)第11(A)または11(B)条に記載された任意の違約イベントが発生し、継続している場合、その違約イベントの影響を受けた任意の1人または複数のチケット所有者は、その所有するすべてのチケットの即時満了および対処を宣言する1つまたは複数の通知を随時当社に発行することを選択することができる。

いずれの手形が本第12.1条の満期及び支払に基づいている場合には、自動又は宣言方式であっても、当該等の手形がすぐに満期になり、かつ当該等の手形の全ての未払い元金金額に、(X)すべての支払及び未払い利息及び(Y)当該元金金額について決定された全数金額(法律が適用可能な範囲内)を加えて、即時満期及び支払に対応しなければならないが、いずれの場合も為替手形の提示、支払い要求、支払拒否証明又は別途通知を必要とせず、このすべての金額を放棄する。発行者毎に認められ、双方の同意により、手形の各所持者は、発行者の返済を受けることなく手形への投資を維持する権利があり(本協定には別の特定の規定者を除く)、手形前払いまたは違約により加速された場合には、発行者による全数金の支給は、このような場合に当該等の権利を剥奪するための補償を提供することを目的としている。

12.2.他の救済措置。

任意の失責または違約事件が発生して継続している場合、任意の手形が第12.1条に基づいて即時満期および対処を宣言したか否かにかかわらず、未償還手形の所有者は、本手形または付属保証に記載された任意の合意を具体的に履行するために、または本規約またはその任意の条項に違反することを禁止する強制令を申請するか、またはそれに基づいて、または法律または他の方法で付与された任意の権力の行使を支援するために、法的訴訟、衡平法訴訟、または他の適切な法的手続きを介して、保持者の権利を保障および強制することができる。

12.3.取り消す。

第12.1条第(B)又は(C)項に基づいて任意の手形の満期及び支払後のいずれかの時間を宣言した場合は，次の場合において，所有者は，当該等の声明及びその結果を撤回及び撤回することができる。(A)当社が当該等の手形のすべての満期利息，いかなる満期及び未払いであっても支払うことができなかった手形のすべての元金及び全数(ある場合)，及び当該等の超過元金及び全数のすべての利息(有)である。(法律の適用によって許容される範囲内で)任意の一連の手形の任意の期限超過利息は、当該一連の違約金利で計算され、(B)すべて

違約および違約事件(この声明によって満了した金のみが支払を受けていない者を除く)は、第17条に基づいて救済または免除を受けており、(C)は、本声明または手形によって満了した任意の金の支払いについて判決または判決を下していない。第12.3条のいかなる撤回および廃止は、後続の違約または違約事件に延長または影響を与えず、それによって生じるいかなる権利も損なわないであろう。

12.4.救済、支出などの免除や選択はできない

任意の権利、権力または救済を行使する際の任意の取引プロセスおよび遅延は、任意の手形所有者が、そのような権利、権力または救済を放棄するか、または他の方法でその所有者の権利、権力または救済を損害するとみなされてはならない。本プロトコル、付属保証、または任意の付記は、本プロトコル、付属保証、または任意の付記所有者が本プロトコル、付属保証、または任意の付記において示される任意の他の権利、権力または救済措置を排除すべきではなく、法律、平衡法、法規、または他の態様にかかわらず、保持者に付与された任意の権利、権力または救済措置を排除すべきではない。発行者が第15条の義務を制限することなく、発行者は、合理的な弁護士費、支出、支出を含むが、合理的な弁護士費、支出を含むが、合理的な弁護士費、支出、支出を含むが、合理的な弁護士費、支出、支出を含むが、合理的な弁護士費、支出、支出を含むが、これらに限定されない。

13.登録；交換；紙幣の代替。

13.1.チケット登録。

当社はその主な執行事務室に登録及び登録手形譲渡の登録簿を保存しなければならない。1枚または複数枚の紙幣を所有する所有者の氏名または名称および住所、その毎回の譲渡、および1枚または複数枚の紙幣の譲受人毎の名前または名称および住所は、登録簿に登録しなければならない。1つまたは複数のチケットの所有者が代名人である場合、(A)そのチケットの実益所有者の名前または名前および住所も、そのチケットの所有者および所有者として登録されなければならず、(B)このような実益所有者の任意の選択の下で、実益所有者またはその代の有名人は、本プロトコルに従って任意の修正、免除、または同意を署名することができる。譲渡登録を正式に提示する前に、本規約のすべての目的について、いかなる手形もその名義で登録しなければならない者は、その手形の所有者及び所持者とみなされるべきであり、当社はいかなる逆の通知又は了承によって影響を受けてはならない。当社は機関投資家の要求に応じて、任意の手形所有者にすべての手形登録所有者の氏名又は名称及び住所の完全及び正確なコピーを迅速に提供する。

13.2.メモの譲渡と交換。

任意の手形を会社に提出して登録譲渡又は交換(もし差戻し登録譲渡又は両替に属する場合は、当該手形の登録所有者又はその書面で許可された受権者が妥当に署名し、各譲渡者の住所及びその他の資料を添付しなければならない)、発行者は10営業日以内に当該手形又はその一部の通知の住所及びその他の資料を署名及び交付しなければならず、費用は発行者が負担しなければならない。一連の新しい手形(所有者の要求に応じた)の1枚または複数枚を交換として、元本総額は、入金された手形の未払い元本金額に等しく、各手形上の図は、提出された手形上の図示と同じであるが、当社は、いかなる新しい手形または登録譲渡手形にもいかなる債務者の競争相手譲受人にも署名する必要はない。このような新しいチケットは所持者の要求に関する関係者に支払う必要があり、基本的に添付ファイル1.1(A)または添付ファイル1.1(B)に記載されているこのシリーズのチケット形式を採用すべきである(誰が適用するかに依存する)。当該等の新紙幣の期日及び利息計算日は、提出された紙幣が利息を支払う日から又は自己でなければならない

このチケットを返して、利息がなければ、本チケットを返します。発行者は、そのような手形の譲渡について徴収された印紙税または政府が課金するのに十分な金の支払いを要求することができる。紙幣は250，000元以下の紙幣を譲渡することはできないが，必要があれば，すべての紙幣を持つ所持者が登録譲渡できるようにするためには，1枚の紙幣の額面は250，000元以下とすることができる.各譲渡手形の所持者は、その譲渡が適用された証券法に基づいて行われたことを発行者に表明し、保証したものとみなさなければならない。いかなる譲受人も、その名義(又はその代名人の名義)で登録された手形を受け入れることにより、本条例第6条に記載された陳述がなされたとみなされ、本条例第20条の規定を遵守することに同意しなければならない。

13.3.代替付記。

会社は、住所において、会社が合理的に信納させた任意の紙幣の所有権及び紛失、盗難、廃棄又は残欠の証拠(機関投資家については、当該機関投資家から当該等の所有権及び紛失、盗難、廃棄又は残欠に関する通知を受けなければならない)、指定者(いずれも第18条に示される者)に通知し、及び

(A)紛失、盗難または廃棄の場合、合理的に満足できる補償を含む紛失証明書の発行(ただし、当該引受票の所持者が元の購入者または別の最低純資産が少なくとも$50，000，000の引受人である場合、その人自身の無担保補償協定は満足できるものとしなければならない)、または

(B)肢解であれば，移管とキャンセル時に，

10営業日以内に、発行者は自費で同じシリーズの新紙幣に署名及び交付し、当該紛失、盗難、損壊又は残欠紙幣の支払日、又は支払利息がない場合は、当該紛失、盗難、損壊又は残欠紙幣と同じ図例を明記し、当該紛失、盗難、損壊又は残欠紙幣の利息を明記しなければならない。

14.紙幣で支払います。

14.1.支払い場所。

第14.2条の規定の下で、手形の元金、補充金額(あれば)及び満期及び支払利息は、ニュージャージー州Parsippanyの当社が当該管轄区の主要事務所で支払わなければならない。発行者は、支払先が当社の米国における主要な事務所または銀行または信託会社の米国の主要事務所であれば、いつでも各手形所持者に手形の支払場所を変更することができる。

14.2.家庭オフィスで支払います。

買い手又はその代名人が任意の引受票の所持者であり、かつ14.1条又は当該引受票に逆の規定があっても、発行者は、付表A内の買い手の氏名に対するこの目的のために指定された方法及び住所、又はその買い手がその目的のために時々書面で発行者に指定された他の方法又は他の住所に従って、当該引受票の満了したすべての元金、まとまった金額(有れば)及び利息を支払う必要があり、当該引受票を提示又は提出することなく、又はその上に任意の注記を行う必要がある。しかし、発行者が支払いまたは支払いの後に同時にまたは合理的に迅速に書面で要求する場合、または

買い手がこのチケットの全てを前払いした場合、買い手は、任意の要求をした後、そのチケットを当社の主要実行事務所に合理的に迅速に戻すか、または発行者が第14.1条に基づいて最近指定された支払場所を無効にしなければならない。買い手またはその代理有名人が所有する任意のチケットを販売または他の方法で処理する前に、買い手は、その選択時に、元金が支払われた金額および利息の最終日を手形に明記するか、または13.2条に従って、新しいチケットの1つまたは複数の代わりに、そのチケットを当社に戻す。発行者は、当該買い手が本合意に従って購入した任意の手形の直接又は間接譲渡者である任意の機関投資家に本第14.2条の利益を提供し、当該手形について当該買い手が本第14.2条で行ったものと同じ合意に達した。

14.3.購入者の状況

(A)守則§7701(A)(30)に示す“米国人”のいずれかのチケットに属する買い手または所持者は、署名された米国国税局W-9表の正本または会社が合理的に要求した他の文書または情報のコピーを会社に提出して、その買い手またはチケット保持者が守則下のバックアップ抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することを可能にする。

(B)各買い手又は手形所持者は、規則(7701)(A)(30)第2項に示す“米国人”(“外国人買い手”)を参照し、任意の米国源泉徴収税の免除又は減免(外国人買い手から参加を得た参加者を含む)を得る権利があり、当社に交付しなければならない(又は、参加者の場合は、関連するチケットを購入した買い手または所有者)は、そのコピーの数は、受信者が、その外国の買い手がチケット保持者になった日または前(または参加者が買い手またはチケット保持者からその参加者からその参加日またはその日前に取得された)の合理的な要求(およびその後、当社の合理的な要求に応じて、または時間の経過または状況の変化が以前の証明書を過した場合)に提出された合理的な要求であるべきであるが、前提は、その外国の買い手が法律上このようにする権利があることである

(I)署名された国税局テーブルW 8 BEN、W 8 ECIまたはW 8 IMYの正本および任意の必要な証明書類(または米国国税局によって締結された任意の相続人または他の適用テーブルは、買い手または所持者が米国の源泉徴収税を減免または完全に免除する権利があることを証明する)

(Ii)規則第881(C)条に基づいて権益免除の利益を組み合わせた外地買手に属する場合，(X)当該外地買手が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”，“B)規則第881(C)(3)(B)条でいう会社の”十パーセント株主“でないことを示す証明書，または(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の“規制対象外国企業”および(Y)署名された米国国税局表W-8 BEN正本；または

(Iii)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法律で規定されている任意の他の形態の署名原本を適用し、補充書類と共に正式に記入する

適用法律の規定により、会社が控除すべき控除額または控除額を確定することを許可する。

(C)本プロトコル下のチケット購入者または所有者に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、購入者またはチケット所有者がFATCA適用の報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(場合によって異なる)に記載された要求を含む)に準拠できなかった場合、購入者またはチケット所有者は、法律に規定された時間および会社が合理的に要求した時間に会社に交付されなければならない。法律の規定を適用する書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び会社が合理的に要求する他の文書は、手形の買い手又は所持者がFATCA下での買い手又は所持者の義務を履行しているか否か、又は控除及び控除の金額を決定する。

(D)各買い手および各チケット所有者は、当社の任意の状況の変更を迅速に通知する必要があり、その場合は、任意の主張された免除または減価を無効にするか、または無効にする。

15.支出など

15.1.取引費用。

本合意で行われる取引が完了するか否かにかかわらず、発行者は、各買い手または手形所有者が、そのような取引、および本合意、付属保証または手形と達成された任意の修正、免除または同意(このような修正、免除または同意が発効するか否かにかかわらず)によって引き起こされるすべての費用および支出(特別弁護士の合理的な弁護士費、および合理的な必要がある場合には、ローカルまたは他の弁護士の合理的な弁護士費を含む)を支払う。しかし、これらに限定されない：(A)本プロトコル、付属保証またはチケット項目の下の任意の権利を実行または擁護する(または、本プロトコル、付属保証またはチケットに関連する任意の伝票または他の法的手続きまたは非公式調査要件に応答するか、または任意のチケットを保有することによって生じる費用および支出；(B)任意の債務者または任意の付属会社の倒産または倒産に関連する費用および支出、または本プロトコル、付属保証または手形の任意の手配または再構成に関連する費用および支出；しかし、本第15.1条の規定によれば、発行者は、特別弁護士の合理的な弁護士費を負担するだけであり、合理的な要求の下で、任意の発行者又は付属保証人が業務を行う各司法管区内で1人の現地弁護士の合理的な弁護士費を支払う必要があり、手形所有者を代表して全体として行動し、手形所持者の合理的な判断に基づいて、当該手形所有者と他の手形所有者との間に衝突がない限り、その手形所有者は、任意の他の手形所有者との間に衝突がある。この場合、発行者は、このような紛争を解消するために必要な追加弁護士の費用と支出を支払う義務がある。発行人は支払います, そして、各買い手および手形の他の所持者が仲介および取得者(任意の買い手が保持している費用、費用または支出を除く)の任意の費用、費用または支出について提出されたすべての請求書を免除し、このような請求書は無害である。

15.2.生存。

本プロトコルの任意の条項、手形または付属保証の支払いまたは譲渡、強制実行、改訂または放棄、および本プロトコルの終了後、発行者は、本第15条に従って負担する連帯義務を継続して有効である。

16.陳述および保証の存続；完全なプロトコル。

本プロトコルおよびチケットの署名および交付、任意の買い手またはその任意の所有者が、任意のチケットまたはその中の任意の部分またはその中の権益を購入または譲渡した後、本プロトコルに記載されているすべての陳述および保証は無効になり、チケットに関するすべての金額が全数支払いされた後に失効し、買い手またはチケットの任意の他の所有者またはその代表が任意の時間に行う任意の調査にかかわらず、その後のチケット所有者によって依存することができる。本プロトコルに従って発行者または発行者を代表して交付された任意の証明書または他の文書に含まれるすべての宣言は、本プロトコルの項の下で発行者の陳述および保証とみなされるべきである。前の文に加えて、本プロトコル、付属保証およびチケットは、本プロトコルの対象に関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに、各買い手と発行者との間の完全なプロトコルおよび了解を含む。

17.修正および猶予。

17.1.要件。

発行者および必要な所持者の書面の同意を経て、本プロトコルおよび付記は修正することができ、発行者および必要な所持者の書面同意を取得した場合(遡及または予想される)は、本プロトコルに準拠する任意の条項または付記を放棄することができるが、(A)買い手の書面同意を得ない限り、本プロトコルの第1、2、3、4、5、6または21条の任意の規定、または任意の定義された用語(その中で使用されるような)の任意の修正または放棄は、いかなる買い手に対しても無効であり、および(B)このような修正または放棄してはならない。(I)加速又は撤回に関する第12条の条文に適合する規定の下で、手形の任意の前払い金又は元金の金額又は時間を変更するか、又は手形の支払時間又は利息計算方法又は全金を低減又は変更するか、(Ii)手形所有者がそのような改正又は免除された手形元金のいずれかに同意しなければならない割合、又は(Iii)改正第8条のいずれか(第8.2節第2項に規定された者を除く)、各手形所有者の影響を受けた未償還時間の書面による同意を得ない、11(A)、11(B)、12、17、または20。

17.2.手形所持者の意見を求める。

(A)意見を求める。発行者は、決定が必要な日付の前に、本プロトコルの任意の条文、付属保証または手形の任意の提案修正、免除、または同意について、知ること、および熟慮された決定を行うことができるように、各チケット所有者に十分な資料を提供する。発行者は、手形所有者の署名、交付、または必要な手形所有者の同意または承認を得た日の後、本条項第17条の規定に従って施行された各改正、棄権または同意の署名謄本または真の正しいコピーを、各未償還手形所持者に交付する。

(B)支払い。発行者は、追加または追加の利息、費用または他の方法で、または任意の担保、他の権利または優遇を付与しても、任意の手形所有者が本合意、手形または付属保証の任意の条項および条文を放棄または改訂する対価または誘因として、任意の手形所有者に任意の報酬を支払うか、または追加的な利息、費用または他の方法で、または同じ条項で同時に同じ条項に比例して各チケット所有者に支払うことを保証しない限り、その所有者がこれらの放棄または修正に同意しない場合である。

(C)譲渡時の同意を考える.任意の手形所有者が、本第17.2条に基づいて下した任意の同意、例えば、手形を(I)自社、(Ii)任意の付属会社または任意の他の連属会社または(Iii)他の者に譲渡または譲渡することに同意した者、またはその他の者との買収、買収契約を提出すること、または自社および/またはその任意の連属会社と合併することによる任意の同意は、無効であり、かつ、当該所有者のみに対してのみ、いかなる効力または作用もない。一方、上述した同意がなければそうでない場合、またはそうでない場合(および同じまたは同様の条件で取得されたチケットの他のすべての所有者の同意)は、無効であり、譲渡所有者のみに加えて、いかなる効力または作用もない。

17.3.バンドル効果など。

本第17条の規定に従って同意された任意の改正または免除は、すべてのチケット所有者に平等に適用され、手形がそのような改正または免除が明記されているか否かにかかわらず、それらおよび任意のチケットの各将来の所有者および発行者に対して拘束力がある。このような修正または放棄は、明確な改訂または放棄されていない義務、チノ、合意、違約または違約イベントに延長または影響を与えず、それによって生じるいかなる権利も損なうことはない。発行者と任意のチケット所有者との間の取引プロセスまたは本プロトコルまたは任意のチケットの行使下の任意の権利に関する任意の遅延は、チケット所有者の任意の権利を放棄するとみなされてはならない。本明細書で使用されるように、“プロトコル”という単語およびその言及された内容は、時々修正または追加することができる本プロトコルを指すべきである。

17.4.発行人が持っている手形など

その時点で未償還手形元金総額に必要なパーセンテージの所有者が、本合意、付属保証または手形に従って与えられた任意の修正、免除または同意を承認または同意するかどうかを決定するためにのみ、または付属保証または当時の未償還手形元金総額の指定された百分率所有者の指示の下で任意の行動をとることが指示されたためにのみ、任意の発行者またはその任意の関連会社が直接または間接的に所有している手形は、未償還手形とみなされるべきである。

18.通知。

7.4節の別の規定に加えて、本条項に規定されるすべての通知および通信は、書面で送信されなければならず、(A)送信者が同じ日に国際的に公認された隔夜配信サービス(プリペイド)を介してそのような通知の確認コピーを送信する場合、または(B)書留または書留によって受領書の返送(前払い郵便)、または(C)国際公認の隔夜配信サービス(前払い)を要求する。このような通知は送信されなければなりません

(I)買い手またはその代理有名人に送信された場合、添付表Aには、その通信について指定されたアドレス、またはその買い手またはその代わりの有名人が書面で発行者に指定された他のアドレスに送信される

(Ii)任意のチケットの他の所有者に送信する場合は、その他の所持者が書面で発行者に指定した住所で送達するか、または

(Iii)任意の発券者に送信する場合は、Marc O‘Casalに通知してください。ファックス：(973)541-3699、またはその発券人は、チケット所有者に指定された他の住所に書面で通知してください。

チケット保持者に送信された任意の通知の待遇コピーはMorgan，Lewis&Bockius LLP，One State Street，Hartford，Connecticut 06103，受信者はTori Weir，tori.weir@mganlewitc.comにも送信されなければならない.第18条に規定する通知は，実際に受信された場合にのみ発行されたとみなされる。

19.ファイルのコピー。

本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての文書は、(A)同意、免除、およびその後に署名可能な修正、(B)任意の買い手が成約時に受信した文書(チケット自体を除く)、および(C)以前または後に買い手に提供された財務諸表、証明書、および他の情報を含むが、これらに限定されず、買い手は、任意の写真、コピー、マイクロフィルム、マイクロカード、マイクロ写真、または他の同様のプロセスによって複製することができ、そのように複製された任意の元のファイルを廃棄することができる。発行者は、適用法が許容される範囲内で、任意の司法または行政訴訟において(原本が存在するか否か、および複製が買い手によって正常な業務中に作成されているか否かにかかわらず)、任意の複製は証拠として受け入れられるべきであり、これらの複製の任意の拡大、ファクシミリ、またはさらに複製は、同様に証拠として受け入れられるべきであると同意し、規定する。本第19条は、いかなる発行人又は任意の他の手形所有者がそのような複製に対して異議を提起することを禁止しておらず、その程度は、正本に異議を提起することができる程度と同じであり、又はそのような複製のいずれかが不正確であることを証明するために証拠を提出することを禁止する。

20.機密情報。

本20条の場合、“秘密情報”とは、会社または任意の付属会社またはその代表が買い手に提供する、本プロトコルによって規定されたまたは本プロトコルに従って行われる取引に関する情報を意味するが、この用語は、(A)買い手が情報を開示する前に知られているか、または他の方法で知られているか、(B)その後、買い手またはそれを代表して行動する誰の誰もとして知られていないか、または一般に知られている情報を含まない。(C)買い手は、任意の発行者または任意の付属会社または買い手が知っている誰の開示を開示することによって、その行為が、任意の発行者または任意の付属会社に対する任意の守秘義務に違反していることを知っているのではなく、または(D)7.1節に従って買い手に交付される他の方法で開示された財務諸表を構成する。各買い手は、買い手が(I)買い手の取締役、上級管理者、従業員、代理人、弁護士、および関連会社(この開示が買い手ノートに代表される投資の管理に合理的に関連する範囲内である)、(Ii)その財務顧問および他の専門顧問が基本的に本第20条の条項に従って秘密情報を秘密にすることができることを条件として、買い手が誠実に取る手順に従って機密情報を秘密にし、(Iii)任意の他のチケット保持者を保護しなければならない, (Iv)買い手が手形またはその任意の部分またはその一部または参加する任意の機関投資家(秘密情報を受信する前に本第20条の規定の制約を書面で同意した場合)、(V)買い手が発行者の任意の証券を購入することを提出した者(秘密情報を受信する前に本第20条の規定の制約を書面で同意した場合)、(Vi)当該買い手に対して管轄権を有する任意の連邦または州規制機関、(Vii)全国保険監視員協会または任意の同様の組織、または、買い手ポートフォリオに関する情報を取得することを要求する任意の国の承認格付け機関、(Viii)任意の他の必要または適切に、(A)買い手に適用される任意の法律、規則、法規または命令を遵守するために、(B)任意の伝票または他の法的手続きに応答する、(C)買い手の当事者である任意の訴訟に関連する任意の他の人、または(D)違約事件が発生し、ある程度継続している場合

買い手は、交付および開示が、その付記、付属保証および本プロトコルの下での権利および修復措置を実行または保護するために必要または適切であるか、または(Ix)任意およびすべての人を合理的に決定することができるが、これらのような機密情報は、本プロトコルで予想される取引の米国連邦税収待遇および米国連邦税収構造に関連するか、または手形保持者に提供される米国連邦税収待遇および米国連邦税金構造に関する任意のタイプの材料(意見または他の米国連邦税分析を含む)を構成するものであることを合理的に決定することができる。上記(Ix)項の目的は、ここで行われる取引が、規則に従って発表された“米国財務省条例”1.6011-4(B)(3)および301.6111-2(A)(2)(Ii)(または任意の後続条項)の機密条件に従って提案された取引とみなされず、その目的と一致するように解釈されるべきである。各チケット所持者は，チケットを受け取った後，本20条の制約を受けることに同意したとみなされ，本プロトコルの一方であるように本条項の利益を享受する権利がある.発行者が、本プロトコルが当該所持者に交付しなければならない情報又は当該所持者(本プロトコルの一方である所持者又はその代行者を除く)に要求される情報を任意の所有者に交付することについて合理的な要求をした後、当該所持者は、発行者と本20条に規定する合意を締結する。

本契約に基づいて当社またはその子会社に関連する情報を予期または他の方法で取得する条件として、任意の買い手またはチケット保持者が、本20条とは異なる秘密約束(Intralinks、別のセキュリティサイト、安全な仮想作業空間、または他の方法を介しても)に同意しなければならない場合、本20条は、そのために改訂されてはならず、その買い手またはその所有者が当社にとって、本20条は、任意の他の秘密約束を置換すべきである。

21.買い手の代替。

各買い手は、買い手が本プロトコルの下で購入することに同意したチケットの買い手として書面通知の方法で代替する権利があり、その通知は、買い手と関連会社とが共同で署名すべきであり、この通知は、関連会社が本プロトコルによって制約されたプロトコルを含み、第6条に記載された記載の正確性の確認を含むべきである。通知を受けた後、本プロトコルにおいて“買い手”という言葉が使用されるにもかかわらず(本第21条を除く)、当該単語は、その元の買い手ではなく、関連会社を指すものとみなされるべきである。当該連属会社が本プロトコル項の下でこのように買い手に置き換えられ、その連合会社がその後、その当時その連属会社が所有していたすべてのチケットを買い手に譲渡した場合、発行者が譲渡通知を受けた後、本プロトコルにおいて“買い手”という語を使用しても(本21条を除く)、その語はもはや関連会社を指すものとはみなされず、買い手を指すべきであり、その買い手は、本プロトコル項の下でのチケット元所有者のすべての権利を享受すべきである。

22.雑項目。

22.1相続人と分配者。

本プロトコルのいずれか一方又はその代表が本プロトコルに記載されているすべての契約及び他のプロトコルは、明確に締結されているか否かにかかわらず、それぞれの相続人及び譲受人(手形の任意の後続所有者を含むがこれらに限定されない)の利益に対して拘束力及び効力を有しており、ただし、第10.2節の規定の下で、各所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、本プロトコル又は手形項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または黙示された内容も付与されたものと解釈されてはならない

いかなる者(本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)は、本合意の項の下、又は本合意のために享受された任意の法律又は平等法の権利、救済又はクレームを有する。

22.2.非営業日に満了した支払い。

本契約または付記には逆の規定があるにもかかわらず(ただし、任意のオプションの前金通知について事前支払日を明示的に規定する要求は第8.6節に限定されない)、任意の手形が非営業日に満了した元金または全額または利息の任意の支払いは、次の営業日に支払うべきであり、次の営業日に支払利息を計算する際に経過する追加日数は含まれない。ただし、いずれの手形の満期日が営業日でない場合には、その満期日に満了した他の金は次の営業日に支払わなければならず、次の営業日に支払利息を計算する際に経過する追加日数を含まなければならない。

22.3.スケーラビリティ。

本プロトコルにおいて任意の管轄区域が禁止または実行できないいかなる規定も、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲内で当該司法管轄区域に対して無効であり、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不能(法律で許容される最大範囲内)で、その規定を任意の他の管轄区域で無効または実行できない

22.4.会計用語。

(A)本プロトコルで明示的に定義されていない本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、公認会計原則に従ってそれぞれ与えられる意味を有する。本プロトコルには別の規定がある以外に、(A)本プロトコルによるすべての計算は公認会計原則に従って行われ、(B)すべての財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されなければならない。発行者がチケット所持者に通知する場合、発行者の合理的な意見に基づいて、または所定の所持者が発行者に通知する場合、所定の所持者の合理的な意見に基づいて、GAAPが時々変化する(“後続の変化”)ため、第10.4、10.5、10.6、10.7または10.9節に記載されている任意の契約またはその中で使用される任意の定義の用語は、本来の意味では適用されなくなり、このような契約の発行者に対する制限は、実質的に当該等の後続の変更が発効する直前の当該等の契約よりも多いか少ない。手形の発行者および所有者は、その後の変更を否定するために、または他の契約または定義された条項を締結するために、これらの契約または定義された条項をリセットまたは修正することを誠実に協議しなければならない。発行者および必要な保持者が代替的なチノまたは定義条項のリセット、改訂、または確立に同意する前に、第10.4、10.5、10.6、10.7および10.9節に記載された契約および関連する定義条項は引き続き適用されなければならず、その後の変化は起こらないと仮定して(“静的公認会計原則”)、これらの条項を遵守するか否かを決定しなければならない。いかなる時期においても，静的公認会計原則に基づいていかなる条約を遵守するかどうかを決定しなければならない, 発行者は、7.2(A)節で提出した各高級財務官証明書に含まれる適用契約コンプライアンス計算に基づいて、GAAPと静的GAAPとの間で合理的に詳細に関連する入金を行うべきである。前の文の規定の下で、発行者及びその付属会社は本プロトコル或いは任意の他の融資文書に基づいて、当社が自ら選択及び手形登録所有者に書面通知を出した後、公認会計基準の代わりに国際財務報告基準を採用して、すべての未来の計算及びすべての未来の財務諸表を作成することができるが、事前にいかなる手形所有者の同意或いは免除を取得する必要はない。

(B)本プロトコルに記載されている財務チェーノを遵守するか否かを決定する場合、当社は、公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂825-10-25(旧FASB 159)または任意の同様の会計基準)を使用することを選択し、債務項目を計量する任意の選択は無視し、その選択が行われていないように決定すべきである。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、任意の時間およびいずれの場合においても、2019年1月1日までに発効したか、またはGAAPを経営リースのリースとみなすか否かについては、本プロトコルについては、第10.4節、第10.5節または総合負債、総合純価値、総合総資産または債務の計算に適合するか否かを決定する際に、GAAPまたは任意の他の形態の会計基準が適用されるか否かにかかわらず、融資リースとみなされてはならない。

22.5.工事。

本条約に記載されているすべての条約(反対の明文規定がない限り)は、互いに独立していると解釈されなければならないので、(明確な逆規定がないように)どの条約も遵守し、他のいかなる条約を遵守するための言い訳とみなされてはならない。本条例のいずれの条文も、誰が取るべき行動、またはその人が取ることが禁止されている行動に言及した場合、その行動がその人によって直接または間接的に取られたかにかかわらず、この条文を適用する。

ここで定義されたタームは，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(A)任意の合意、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのような合意、文書または他の文書(本付記に記載されているような修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限されなければならない)を意味するものと解釈され、“付記”については、第13条に従って発行された任意のこれらの手形も含まれるべきである；(B)第22.1条に規定されているほか、本付記の任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含むものと解釈されるべきである。(C)“本付記”という語“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定を意味するのではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルのすべての言及された章、証拠物、および付表の内容は、本プロトコルの章、証拠品および添付表を言及するものとして解釈されるべきであり、および(E)別の説明がない限り、本プロトコルで言及される任意の法律または法規は、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである

22.6対口単位。

本プロトコルは、すべてのコピーが正本であるべきであるが、すべてのコピーと共に文書を構成する任意の数のコピーに署名することができる。各コピーは、いくつかの本契約コピーから構成されてもよく、各コピーは、すべての当事者が署名することはできないが、すべての当事者が共同で署名する。双方は，本合意と他の融資文書(付記を除く)について電子契約と調印を行うことに同意した。本プロトコルおよびそのような他の融資文書(付記を除く)には、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式によって電子署名またはその署名コピーが交付され、双方に対して完全な拘束力があり、署名された原本を交付することと同じ拘束力を有し、すべての目的で証拠として受け入れられるべきである。“実行”、“実行”、“サイン”、“サイン”および

本プロトコルおよび他の融資文書(チケットを除く)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の輸入は、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”に規定されている範囲内で、各レコードは、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む任意の適用可能な法律において、電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子プラットフォーム上で電子的に一致するものとみなされるべきである。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。上記の規定があるにもかかわらず、任意の買い手が任意の融資文書の手動署名を要求した場合、各発行者はここでその合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合にこのような人工的に署名した署名ページをできるだけ早く提供することに同意する

22.7.法に基づく行政。

本協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に従うべきであり、双方の権利はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、この州の法律選択原則は含まれておらず、この原則は当該州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する。

22.8司法と手続き；陪審裁判を放棄する。

(D)各発行者は、本プロトコル、付属保証または手形によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて、任意のニューヨーク州またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各発行者は、任意のそのような裁判所によって管轄されていないことを動議または他の方法で主張しないいかなる主張、現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所に提起される可能性のあるいかなる異議、および任意のそのような裁判所に提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームに撤回できないことに同意する。

(E)当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、当該任意の裁判所に提出された第22.8(A)条に記載された性質の任意の訴訟、訴訟又は法的手続の最終判決が、控訴権利(どのような状況に応じて定められているか)の規定の下で、当社に対して決定的かつ拘束力を有し、その判決に基づいて米国又はニューヨーク州裁判所(又はその任意の資産が属するか、又はそれによって管轄される可能性のある任意の他の裁判所)に訴訟を提起して強制執行することができることに同意する。

(F)各発券者は、第22.8(A)条に記載されている性質の任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留、核証優先または宅急便(または任意の実質的に同様のメール)、前払い郵便、証明書または交付確認の方法で、手形保持者またはその代表送達を表す文書コピーを、第18条に指定されたその住所または上記条項に従って当該保持者に通知された他の住所に郵送することに同意する。各発行者は、受信後、(I)様々な態様で、任意の当該訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的手続き文書を効率的に送達したとみなされ、(Ii)法律適用によって許容される最大範囲内で、有効な対面送達および面交とみなされるべきである。米国郵便部門または任意の信頼性の良い商業配信サービス機関によって提供される配信領収書は、本プロトコルの下の通知は、最終的に受信されたと推定されるべきであることを証明する。

(G)本第22.8条は、いかなる手形所有者が法的に許可されたいかなる方法で法的手続書類を送達する権利にも影響を与えず、また、任意の適切な司法管轄区の裁判所が、任意の発券者に対して法的手続を提起するか、又は任意の合法的な方法で任意の他の管轄区の1つの管轄区域で取得した判決を強制的に執行する権利を制限しない。

(H)本プロトコル、備考、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書によって提起された任意の訴訟において、本プロトコルの双方は、陪審員による裁判を放棄する。

[ページの残りは意図的に空いている；次のページは署名ページである.]

各買い手が上記の条項に同意する場合は，付随する本プロトコルのコピーにプロトコルフォーマットに署名し，発行者に返却してください，これにより，上記の条項は買い手と発行者の間に拘束力のあるプロトコルとなる.

とても誠実にあなたのものです

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良会社は

有限責任会社

カーティス·ライト流量制御

会社

カーティス·ライト流量制御

サービス、有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

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名前：

タイトル：

上記の内容をお知らせいたします

すでに同意した

日付です。

アメリカ年金保険会社に許可する

    

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名前：

タイトル：

マサチューセッツ州共同生命保険会社

著者：Enpower Capital Management，LLC，投資マネージャーを担当

    

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名前：

タイトル：

カナダ生命保険会社

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Name:

Title:

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Name:

Title:

カナダ生命保険会社

By: _________________________________________________

Name:

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By: ________________________________________________

Name:

Title:

大都会生命保険会社

作者：大都会人寿投資管理会社、その投資マネージャー

    

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名前：

タイトル：ライセンス署名者

光明家生命保険会社

作者：大都会人寿投資管理会社、その投資マネージャー

    

By: ___________________________

名前：

タイトル：ライセンス署名者

農民財産と傷害保険会社

作者：大都会人寿投資管理会社、その投資マネージャー

    

By: ___________________________

名前：

タイトル：ライセンス署名者

ミズーリ州再保険会社

作者：大都会人寿投資管理会社、その投資マネージャー

    

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名前：

タイトル：ライセンス署名者

ニューヨーク生命保険会社

著者：NYL Investors LLC、その投資マネージャー

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名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社

著者：NYL Investors LLC、その投資マネージャー

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名前：

タイトル：

ニューヨーク生命保険と年金会社機関が所有する生命保険単独口座(BOLI 30 C)

著者：NYL Investors LLC、その投資マネージャー

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名前：

タイトル：

ニューヨーク·メロン銀行は、ニューヨークの法律に基づいて設立された銀行会社であり、個人としてではなく、受託者として、2015年7月1日現在のニューヨーク人寿保険会社が付与人として、ジョン·ハンコック生命保険会社(米国)が受益者として、ニューヨークジョン·ハンコック生命保険会社が受益者として、ニューヨークメロン銀行を受託者とする特定信託協定に基づいている

作者：ニューヨーク生命保険会社の事実弁護士

著者：NYL Investors LLC、その投資マネージャー

By: _________________________________

名前：

タイトル：

国有農場生命保険会社

By: ________________________

名前：ミシェル·K·マーシュ

役職：投資専門家

By: ________________________

名前：ジェフリー·アトウッド

役職：投資専門家

国営農場人寿と意外保険会社

By: ________________________

名前：ミシェル·K·マーシュ

役職：投資専門家

By: ________________________

名前：ジェフリー·アトウッド

役職：投資専門家

フォーア退職保険と年金会社

ReliaStar生命保険会社

送信者：Voya Investment Management LLC，ASエージェント

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名前：

タイトル：

BPCE VIE

アメリカ安全保険会社

合同勤務保護会社

バージニア保証会社です。

フロリダ州アメリカ銀行家保険会社

光明家生命保険会社

ニューヨークの光の家生命保険会社

マサチューセッツ州貯蓄銀行共済生命保険会社

チェサピーク雇用主保険会社

メトロポリタン生命保険会社の単独口座894

送信者：Voya Investment Management LLC，ASエージェント

By: _____________________________________

名前：

タイトル：

フォーア個人信用信託基金-ゴールドマン·サックス

受託者：Voya投資信託会社

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名前：

タイトル：

光明家生命保険会社

作者：BrightHouse Services、LLC、as Advisor

作者：覇菱有限責任会社、投資マネージャー

By: ______________________________

名前：

タイトル：

三菱UFGファンドサービス(ケイマン)有限公司は、

Bright-IV基金、A子基金受託者として

世界的な個人信用傘単位信託基金

作者：覇菱投資顧問会社

By_________________________________

名前：

タイトル：

*受託者がこのような身分で負う義務は、完全に受託者がBright-IV基金を代表して行動する義務であり、いかなる債権者は、受託者(またはその任意の取締役、高級管理者または従業員)に、受託者が取った行動に関連する任意のクレーム、損失、損害賠償、債務、賠償または他の義務を追跡することができず、受託者の任意の請求権は、Bright-IV基金の資産に限定される

アメリカの教師保険と年金協会は

ニューヨークに登録した生命保険会社

著者：Nuveen Alternative Advisors LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

その投資マネージャー

By:______________________________

名前：

タイトル：

リンカーン国立生命保険会社は

著者：Nuveen Alternative Advisors LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

その投資マネージャー

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名前：

タイトル：

オマハ連合生命保険会社

By: ___________________________________

名前：

タイトル：

ハートフォード生命保険と意外保険会社

著者：ハートフォード投資管理会社

その投資マネージャー

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Name:

Title:

世界生命保険協会伐採労働者協会

By: __________________________

名前：ショーン·ベンターソン

役職：総裁副総兼首席投資官

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名前：ディーン·R·ホズワース

タイトル：取締役-担保ローンと不動産投資

南方農業局生命保険会社

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名前：ブラッドリー·ブラックニー

役職：ポートフォリオマネージャー

付表A

付表A

購入者に関する資料

付表B

定義的用語

本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の説明またはそのような用語の後の章で説明されるそれぞれの意味を有する

“受け入れ可能な格付け機関”とは、スタンダードプールグローバル格付け会社、ムーディーズ投資家サービス会社、クロール債券格付け機関またはDBRS晨星会社の子会社であり、この信用格付け機関が米国証券取引委員会が認めた“国家認可統計格付け機関”であり、米国国家信用格付け委員会によって“信用格付けプロバイダ”(または他の同様の呼称)として承認されている限りである。

“追加利子期間”は10.4(B)(Iii)節で定義される.

“付加条項”は9.7(A)節で定義される.

付属会社“とは、いつでも、誰にとっても、そのとき、1つまたは複数の中間者によって第1の人、第1の人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味する。文意が別に指摘されているほか、すべて“連合会社”といえば、当社の共同経営会社を指す。

“プロトコル”の定義は17.3節である.

“反腐敗法”とは、米国の“海外腐敗防止法”およびイギリスの“2010年反賄賂法”を含む、米国または任意の非米国司法管轄区域における賄賂または任意の他の腐敗活動に関する任意の法律または法規を意味する。

“反マネーロンダリング法”とは、1970年の通貨および外国取引報告法(または銀行秘密保護法と呼ばれる)および米国愛国者法を含む、米国または任意の非米国司法管轄区域のマネーロンダリング、麻薬密売、テロリスト関連活動または他のマネーロンダリング上流犯罪に関する任意の法律または法規を意味する。

“資産処分”は、次の事項を除く任意の譲渡を意味する

(a) any:

(I)付属会社から当社又は全資付属会社に譲渡される

(I)会社が全額付属会社に譲渡すること；及び

(Iii)当社または完全子会社から付属会社(全額付属会社を除く)に移転するか、または付属会社から別の付属会社に移転するか、両方とも公平な市価で計算される

任意の当該等の譲渡が完了する直前及び後、及び当該譲渡が発効した後に、失責又は失責事件が存在しない限り、

(B)通常の業務中に行われる任意の譲渡は、以下の財産のみを含む：(I)販売待ち在庫または(Ii)時代遅れまたは使用できない装置、固定付着物、供給品または材料。

“保証債務”とは、任意の債務または他の義務または責任を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。

“阻害者”とは、(A)OFACが公表した特定国民および阻害者リストに名前が出現する者、(B)米国の経済制裁法に基づいて阻害または制裁対象の個人、実体、組織、国または政権、または(C)(A)または(B)項に記載された任意の個人、実体、組織、国または政権の代理人、部門またはツール、または上述した任意の個人、実体、組織、国または政権を直接または間接的に所有、制御、または代表する他の方法で直接または間接的に利益を得る人を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市商業銀行が閉鎖を要求または許可された日以外の任意の日を意味する。

“資本リース”とは、いつでも、テナントが公認会計基準に基づいて資産の取得と負債の発生を同時に確認しなければならないリースをいう。

株式“とは、個人の任意のカテゴリの株式、株式、または同様の持分を意味する。

“制御変更”は8.3(G)節で定義する.

8.3(C)節では“制御カプセル応答日の変更”を定義した.

8.3(B)節では“制御アドバイスを変更する前金日”を定義した.

“結案”の定義は3節である.

“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”と、この法典に基づいて随時公布された規則及び条例を意味する。

“会社”は、本契約の導言段落又は第10.2節に規定する方法で会社となる任意の相続人において定義される。

競争者“とは、直接または間接的に、発電、石油および天然ガス加工、海軍国防および一般工業などの劣悪なサービス環境において液体およびガスの流れを調節する高度に工学的なバルブ、ポンプ、エンジン、発電機、電子製品、システムおよび関連製品を提供し、または国防市場に堅固で耐久性のある艦載ハウジングおよび電子分システムを提供し、航空宇宙および国防市場に戦術データリンクソフトウェアを提供するか、または飛行制御およびテスト、機械駆動および駆動システム、センサおよび電子計算システムアプリケーションまたは金属処理サービスを提供し、航空宇宙のキー部品の性能を向上させ、その使用寿命を延長することを意味する。自動車/輸送、発電、一般産業市場しかし、いずれの場合も、いかなる機関投資家も、競争相手に属する者に対して純粋な受動的投資を維持するように、競争相手とみなされてはならない。

“機密情報”は20節で定義される.

“合併債務”とは、任意の確定日まで、当社及びその子会社がその日に有するすべての未済債務総額、自社とその子会社との間のすべての借方及び貸方を控除し、公認会計基準に基づいて自社及びその子会社の連結財務諸表を作成する過程で相殺する必要があるすべての他の項目をいう。

“総合EBITDA”とは、会社及びその子会社が総合ベースの任意の期間に、(A)当該期間の総合純収入に、(B)当該期間の総合利息費用を加え、(C)当該期間の総合外国、連邦及び州所得税支出に加え、(D)当該期間の減価償却及び償却に加え、(E)当該期間の非常損失から(F)当該期間の非常収益を減算することをいう。

“総合利息支出”とは、当社及びその付属会社の総合ベースの任意の期間において、公認会計原則に基づいて、当該日までの関連期間について決定された利息支出(現金又は非現金を問わず)の合計を指し、いずれの場合も、当社及びその付属会社の負債に関連する利息支出、資産負債表に資本化されている期間に関する利息支出、及び債務とみなされる任意の利息支出を含む。

“総合純収入”とは、任意の期間において、会社及びその子会社が公認会計原則に従って決定されたこの期間(累積全体として)、会社と子会社との間のすべての借方及び貸方、並びに公認会計基準に基づいて会社及びその子会社の連結財務諸表を作成する過程で相殺が必要な他のすべての項目を差し引いた純収益(又は損失)を意味する。

“総合純価値”とは、任意の日まで(A)会社及びその付属会社の株主権益総額を、公認会計原則に基づいて総合的に決定し、(B)(B)(A)条に含まれる範囲内で)付属会社の株式及び黒字のうち少数の株主権益に帰することができるすべての適切な額を減算し、(C)2021年12月31日以降に会社及びその付属会社の任意の資産の帳簿価値を再評価することによる総合純資産の任意の増加を減算し、(D)額を減算することをいう。当社又は任意の付属会社の任意の株式株式は貸借対照表に資産として表示され、総合純価値はこの定義に基づいて決定される。

“総合総資産”とは、任意の日に、当社及びその付属会社の総資産が、付属会社の株式及び黒字のうち少数の株主権益に適切に帰属するすべての金額(あればある)を差し引いた後、公認会計原則に基づいて作成された当社及びその付属会社の総合貸借対照表に資産として表示されるものである。

“合併総資本”とは、任意の日までの連結純価値と合併債務の合計を意味する。

“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有するべきである。

“制御イベント”は8.3(H)節で定義する.

“制御されたエンティティ”とは、(A)当社の任意の付属会社及びその又は当社のそれぞれの制御された関連会社を意味し、(B)当社に親会社がある場合は、その親会社及びその制御された関連会社を指す。

“C-W規制”は、本協定の案内段落で定義される。

C-W電気機械“は、本協定の案内段落に定義されている。

“C−W流”は、本協定の案内セグメントで定義される。

“C-Wフロー制御サービス”は，本プロトコルのプロトコルセグメントで定義される.

C-W表面“は、本協定の案内段落に定義されている。

“債務”とは誰にとってもいつでも繰り返しません

(A)強制償還可能な優先株について、現金又はその他の対価(株式株式を除く)で支払われる借入金の負債及びその償還義務

(B)当該人が取得した財産の遅延購入価格について負う法的責任(通常の業務運用中に生成された売掛金は含まれていないが、任意の条件付き販売または他の業権保留契約に従って当該任意の財産について発生または生成されたすべての債務を含む)

(C)公認会計基準に従って貸借対照表上に出現する資本リースに関連するすべての負債

(D)その人が所有している任意の財産について任意の留置権によって保証される借入金のすべての法的責任(当該人が責任を負っているか否かにかかわらず、または他の方法で当該法律的責任を負うか否か)、および

(E)当該者は、(A)~(D)項のいずれかに記載のタイプの責任について任意の保証を行う。

誰の債務も、その人が(A)~(E)項で述べた性質のすべての債務を含むべきであり、その人がそれに対して法的責任を有する限り、たとえそのような債務が公認会計基準に従って消滅したとみなされても、そのような債務は消滅したとみなされる。

“債務前払い申請”とは、任意の財産の譲渡について、任意の債務者または任意の付属会社(状況に応じて)が現金で優先債務を支払うことを申請することを意味する(ただし、(A)当社またはその任意の付属会社または任意の関連会社の優先債務を含まず、(B)任意の循環信用または同様の手配について提供される優先債務であり、この循環信用または同様の手配は、任意の債務者またはそのような付属会社が時々融資または他の信用を延期する権利を有する)。当該優先債務の支払に関係しない限り、当該信用手配下の信用利用可能金額は、当該優先債務を支払うための当該等の収益よりも少なくない額を恒久的に減少させる)が、この申請を提出する過程において、発行者は、第8.4節の規定に基づいて未償還手形1枚当たりの前払いを提出しなければならない。元本金額は、当該手形所持者が当該譲渡した課税借款額に等しい。このような前払いの提案を手形所持者が拒否すれば、前文の目的のみである

それにもかかわらず、債務者は優先債務を返済したとみなされ、金額は、その手形所持者がその譲渡について支払うべき部分に相当する。

“債務早期返済移転”は8.4(A)節で定義されている。

“債務格付け”とは、任意の認可格付け機関によって時々決定される各シリーズの債券の債務格付けを指す。

“債務とみなされる”とは、当社及びその合併附属会社及び当社又はその任意の付属会社の連属会社の任意の特別目的会社又は信託が任意の売掛金又は在庫融資手配により発生した債務金額を意味し、当該等の債務が公認会計基準に基づいて当社又は当該等の付属会社の貸借対照表に記載されているか否かにかかわらず、負債の定義は含まれていない。誰もが任意の売掛金または在庫融資取引によって生じた債務とみなされる額を決定するためには、その人の所有または債務の額と、そのような取引に関連する無請求権債務とを含むべきである。債務とみなされては経営レンタルが含まれてはいけない。

保証人とみなされる“とは、その人が直接または間接的に保証され、保証人となり、裏書きされ、賠償が義務者とみなされるこのような保証義務に同意するか、または他の方法で同意するか、または継続するか、またはその保証義務に対して責任を負うため、別の人(”義務者とみなされる“)のいずれかの保証義務について担保された者を意味する

“債務者とみなされる”は、“保証人とみなされる”の定義に与えられた意味を持つべきである。

“違約”とは，イベントや条件の発生や存在，時間の経過や通知の発行，あるいは両者を兼ねて違約事件となることを意味する.

“違約率”とは、年金利、すなわち(A)年利率が手形第1段落(A)項(A)項に記載されている金利よりも2%高いか、または(B)年金利がニューヨークモルガン大通銀行よりも常に“基本”または“最優遇”金利と公表されている金利よりも2%高いことを意味する。

“デラウェア有限責任会社”および“デラウェア有限責任会社”は、それぞれ、デラウェア州の法律に基づいて組織または構成された任意の有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部を完成させた後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。

“処分価値”とは、いつでも、いかなる財産についても、

(A)付属会社の株式を構成していない財産に属する場合は、その帳簿価値、すなわち会社が当該等の好意的な処置を行った場合の推定値、及び

(B)付属会社の株式を構成する財産については、当該付属会社の株式を発行した附属会社の資産帳簿価値の割合に相当し、当該割合は、当該付属会社の株式の帳簿価値が当該付属会社のすべての発行済み株式の帳簿価値に占める割合に等しい(仮定

計算により、この等株に変換可能なすべての証券はすでにこのように変換され、このような転換に関連して発生或いは必要なすべての取引を完全に発効させる)、このような取引は当社がこのような証券を誠実に販売する時に決められたものである。

“高金利”は10.4(B)(Iii)節で定義される.

10.4(B)節では“リフトレート”を定義した.

“比率向上通知”は10.4(B)節で定義される.

10.4(B)(Ii)節では“向上期”を規定している.

環境法とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可権、ライセンス、特許経営権、許可証、協定、または汚染および環境保護または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味するが、これらに限定されないが、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令の下で公布された時々有効な規則と条例を指す。

ERISA関連会社“とは、規則第414条に従って任意の発行者と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“違約事件”は11節で定義される.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“公平市場価値”とは、任意の決定日において、任意の財産について、インフォームドコンセントおよび任意の買い手およびインフォームドコンセントおよび任意の売り手(両方とも売買を強制されたわけではない)間の距離販売において達成されるその財産の販売価値を意味する。

FATCAは、本条例が施行された日までの“規則”第1471~1474条、およびそれに対する任意の実質的に同様の改正、ならびに任意の現行または将来の法規または公式解釈を意味する。

財務契約“とは、当社または任意の重大な付属会社が財務状態または業績レベルを達成または維持することを要求する任意の契約を意味する(契約、承諾、違約事件、制限または他の条文の形態で提出されてもかかわらず)、当社または任意の重大な付属会社を要求することを含むが、これらに限定されない

(A)ある指定されたレベルの純価値、株主権益、総資産、キャッシュフロー、または純収入を維持すること

(B)その資本構造の任意の構成要素とその任意の他の構成要素との任意の関係を維持する(債務、優先債務または二次債務と総資本または純価値との関係を含むがこれらに限定されない)；または

(C)債務超過能力の任意の測定値を維持する(収入、キャッシュフローまたは純収益と債務、利息支出、賃貸料支出、資本支出および/または所定の返済債務との任意の指定された比率を含むが含まれるがこれらに限定されない)。

融資文書“とは、付記、本プロトコルおよび付属保証、ならびに本プロトコルによって意図された取引に関連して交付された他の文書、保証、手形またはプロトコルを意味し、これらの文書、保証、手形またはプロトコルは、時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる。

“外国人買手”の定義は14.3(B)節である.

“外国子会社”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、(A)米国で時々発効する公認会計原則と、(B)国際財務報告基準に基づいてその財務諸表を作成する会社との任意の時間を意味する。

政府の権威とは

(A)以下の政府：

(I)アメリカ合衆国またはその任意の州または他の政区、または

(イ)当社又は任意の付属会社がその全部又は一部の業務を行う任意の管轄区域、又は当社又は任意の付属会社の任意の財産に対して司法管轄権を有すると主張する任意の司法管轄区、又は

(B)そのような政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、または任意のこのような政府に関連する任意のエンティティ。

“政府官”とは、任意の官職または従業員、任意の政府の所有または政府が支配する実体、政党、政党の任意の役人、政治職候補者、任意の国際公共組織の役人、または公的な身分で行動する任意の他の人を意味する。

担保とは、(A)保証義務を購入または負担し、または支払い、購入または弁済保証義務のために資金を提供すること、(B)債務者とみなされる任意の融資、立て替え、出資または他の投資を行うこと、または債務者とみなされる任意の財産またはサービスを購入または賃貸すること、(1)債務者とみなされる弁済能力を維持すること、(2)債務者が任意の他の財務条件を満たすことができるようにすること、(3)債務者が任意の保証義務を履行することができるようにすること、または任意の制限的支払いまたは任意の他の支払いを支払うことができるようにすること、または(4)保証された義務の保持者を損失から守ることを保証することができるようにすることを意味する。(C)債務者とみなされる財産または賃貸サービスは、そのような財産またはサービスが提供されていないか、または提供されていないかにかかわらず、

(D)任意の他の取引について、その効果は、支払いまたは履行(または支払いまたは不履行の場合に損害賠償または他の救済措置を支払う)の任意の保証された義務を保証することである。しかしながら、保証人が同意し、責任を負い続けるとみなされる場合(またはあるか、または他の方法で)とみなされ、上述したいずれかの責任を直接または間接的に負う場合、保証は存在とみなされるべきである。

保証“とは、誰にとっても、その人が合意によって、またはあるか、または他の方法で生成された義務を含む、任意の方法で直接または間接的に保証されるか、または任意の他の人の任意の債務、配当または他の義務を実際に保証することを意味する

(A)債務または債務、または債務または債務を構成する担保の任意の財産を購入すること；

(B)これらの債権または債務を購入または支払いするために資金を立て替えまたは提供するか、または(Ii)任意の運営資金または他の貸借対照表の状況または任意の他の他人の損益表状態を維持するために、または他の方法でこれらの負債または債務を購入または支払いするための資金を下敷きまたは提供すること

(C)債務または債務の所有者に、他の人が債務または債務を支払う能力があることを保証することが主な目的である財産の賃貸または財産またはサービスの購入

(D)債権または義務が損失を受けないことを他の方法で所有者に保証する。

債務者が保証項の下の債務又は他の債務を計算する際には、その保証対象に属する債務又は他の義務は、当該債務者の直接義務と仮定しなければならない。

いずれの手形についても、“所持者”とは、その名義で当社が第13.1条に基づいて登録している登録簿に当該手形を登録している者を意味するが、その者が代名人である場合、第7、12、17.2及び18条及び本付表のいずれかに関する定義については、“所持者”とは、その氏名及び住所が登録簿に記載されている当該手形の実益所有者を意味する。

“国際財務報告基準”は総称して：

(A)各国際財務報告基準；

(B)国際会計基準；及び

(C)意味，

その中で：

(X)“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会(会計基準理事会)が発表した各財務報告基準をいう

(Y)“国際会計基準”とは、国際会計基準理事会の国際会計基準委員会が発表した財務報告基準をいう

(Z)“解釈”とは、特定の取引、手配または状況に対して国際財務報告基準を適用する時々の解釈(国際会計基準理事会の国際財務報告解釈委員会またはその前身常設解釈委員会によって発表されることを意味する

すべての条は時々修正することができる。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)当該人は、信用状(予備信用状および商業信用状を含むが、提案された契約への入札のためにその口座を開設する予備信用状を含まない)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券および同様の手形によって生成されるすべての直接または債務を含まない

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権を保証とする債権(債務項目の前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債権を含む)であって、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)資本リースと合成リース債務；

(G)その人は、その人または他の人の任意の持分について、購入、償還、脱退、無効化、または他の方法で任意の金を支払うすべての義務を必要とし、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的または非自発的清算優先権のより大きい者に累算および未払いの配当金を加えると推定される

(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約下の任意の純債務の金額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リース又は合成リース債務の任意の日の金額は、その日までの負債額を占めるものとみなされなければならない。

“INHAM免除”は6.2(E)節で定義される.

機関投資家“とは、(A)手形の任意の購入者、(B)当時未償還手形元金総額が5%を超える手形を保有する任意の所持者、及び(C)証券法下のD規則501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に定義された任意の機関認可投資家、並びに少なくとも100，000，000ドルの資産を有する任意の投資基金を指し、当該投資基金は、法的形態にかかわらず、他人が発行した証券に投資する業務に従事する。

投資レベル“とは、スタンダード·グローバル·格付け会社傘下のスタンダード·プール·グローバル格付け会社のBBB-格付け、ムーディーズ投資家サービス会社のBaa 3格付け、Kroll債券格付け機関のBBB-格付け、またはDBRS Morningstar(場合によって適用される)のBBB(低)格付け、またはすべての場合により良いことを意味する。

“発行者”の定義は本プロトコルの導言部分を参照する.

任意のカード発行者または任意の担当者について、“知識”を使用して、カード発行者または担当者の陳述または保証を限定する場合、担当者の実際の知識とみなされるべきである。

留置権“とは、誰の場合も、その人の任意の財産または資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益または他の財産権負担、または任意の売り手、レンタル者、貸手または他の保証当事者が、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは資本賃貸対、またはその人との任意の財産または資産(株式、株主合意、投票権信託協定およびすべての同様の手配を含む)の任意の権益または所有権を意味する。

“全額”の定義は8.8節を参照.

“材料”とは、会社及びその子会社の業務、運営、事務、財務状況、資産又は財産に関連する材料を指し、全体として。

重大買収“とは、すべての現金、持分、債務または他の形態の対価を含む、個人、事業または企業に対する会社またはその任意の付属会社の任意の買収または一連の関連買収を意味し、いつ支払われても与えられても、少なくとも100，000，000ドル(または任意の他の通貨の等価物)である。

“重大な悪影響”は、(A)当社及びその付属会社の業務、運営、事務、財務状況、資産又は財産及び運営結果に対する重大な悪影響、(B)任意の発行者が本プロトコル及び付記項の義務を履行する能力、又は任意の重大な付属会社が付属保証項の義務を履行する能力、又は(C)本プロトコル、付記又は付属保証の有効性又は実行可能性を意味する。

“重大付属会社”とは、任意の日までに、当社の任意の付属会社(A)がその附属会社(総合ベースで決定される)とともに、その資産の帳簿価値が、財務情報を得ることができる最近の会計四半期終了時の当社及びその付属会社の総合総資産の20%(20%)以上であり、(B)その附属会社とともに(総合ベースで決定されている)ことをいう。財務情報を得ることができる最近の会計四半期において、会社及びその子会社の連結ベースの純収入が20%(20%)を超え、いずれも公認会計基準に基づいて決定され、又は(C)第10.9節に基づいて重要子会社に指定されている。

“金属”の定義は本協定の序言部分を参照する.

“多雇用主計画”とは、“多雇用主計画”に属する任意の計画を意味する(ERISA第4001(A)(3)節に定義されている)。

“NAIC”は4.8節で定義する.

“NAIC年次報告書”の定義は6.2(A)節を参照。

“純収益”とは、誰がどの財産を譲渡するかについて、以下の差額に相当する額である

(A)当該者が当該譲渡について徴収した対価の総額(当該譲渡を完了したときの当該対価の公平な時価から推定する)を差し引く

(B)当該人がこの譲渡により実際に招いたすべての一般的及び合理的な自己負担費用及び支出。

純価値財務契約“とは、当社または任意の付属会社が、特定のレベルの純価値または株主権益を総合的にまたは他の方法で達成または維持することを要求する任意の契約(契約、承諾、違約事件、制限または他の規定の形態にかかわらず)を意味する。

“非米国計画”とは、(A)会社または任意の子会社によって、主に会社または米国国外に住む1つまたは複数の子会社の従業員の利益のために設立または維持される任意の計画、基金または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入、予想退職、または雇用終了時に支払われる収入の繰延を提供または誘導し、(B)ERISAまたは規則の制約を受けない。

“付記”の定義は第1節を参照.

“債務者”は総称して発行者と付属保証人と呼ばれる。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

OFAC制裁案“とは、OFACが管理および実行を担当する任意の経済制裁または貿易制裁を意味する。外国資産規制所の制裁案のリストは以下のサイトで見つけることができる：http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/reputation/Programs/Pages/Programs.aspx。

“高級財務官証明書”とは、その責任が証明書の主題に及ぶ高級財務官または当社または任意の付属会社の任意の他の上級者の証明書を意味する。

PBGC“とは、ERISAまたはその任意の継承者において言及され定義された年金福祉保証会社を意味する。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、合弁企業、信託、非法人組織、又は政府、機関又はその支店を意味する。

“計画”とは，“従業員福祉計画”(従業員福祉条例第3条に規定されるように)を意味するが，従業員保険条例第I条の規定により制限されなければならず，その計画は，過去5年以内に設立または維持されたか，または過去5年以内に供出が行われたか，またはその計画に供出されたものであるか，または

発行者または任意のERISA関連会社が要求したもの、または発行者または任意のERISA関連会社がそれに対して任意の責任を負う可能性がある。

優先株とは、ある人の任意のカテゴリの配当金を意味し、配当金を支払うか、またはその人が清算または解散したときに任意の額を支払う点で、その人の任意の他のカテゴリに優先する持分(または同様の持分)を意味する。

“プレゼンテーション”は5.3節で定義される.

クレジット資金“は、すべてまたは一部の増加、再融資および置換と共に、150，000，000ドルを超えるクレジット供給を提供する当社および/またはその任意の付属会社が提供する任意のプロトコル(任意のチケット購入プロトコルを含むが、これらに限定されない)または融資を指す。

“優先権債務”とは、任意の日、(A)任意の付属会社((I)発行者または付属保証人、(Ii)任意の付属会社が自社または任意の全額付属会社の債務を単独で借りているか、または(Iii)その人が付属会社になったときの未償還債務を除く)のすべての未償還債務の合計を意味する。(B)任意の発行者又は任意の付属保証人が任意の保有権を担保するすべての債務(第10.7節(A)~(E)及び(G)~(M)項の留置権を除く)。

“プライベート格付けレター”とは、(A)シリーズ債券の債務格付けを記載し、(B)シリーズ債券についてCUSIP Global ServicesのPPN CUSIP単位(SVOと提携)が発行したプライベート配給番号を示す格付け機関が一連の債券の任意の個人債務について格付けを受けることができる手紙を指す。(C)債券元金及び利息の支払可能性を説明する((X)この手紙は、会社が債券元金及び利息をタイムリーに支払う能力を確認する能力の評価、又は同様の陳述を含む、又は(Y)許容可能な格付け機関による元本及び利息の支払いの可能性の評価に反対の指示がない場合、この規定は満たされたものとしなければならない)。(D)チケット関連条項を記述する他の資料を含み、(E)秘密規定または他の制限によって制限されず、機密条項または他の制限は、チケット保持者またはチケット所有者に対して管轄権を有する任意の他の政府当局と手紙を共有することを妨げるまたは制限する。

“個人格付け理由報告”とは、任意の個人格付け通信について、その個人評価などの手紙について受け入れ可能な格付け機関が発行した報告であり、手形の分析的審査、取引構造の説明、依存する方法、および信用、法律および運営リスクの分析、および一連の手形に関する指定された債務格付けを支援する緩和措置を示している。許容可能な格付け機関またはその制御されたウェブサイトの信頭上で、同様の公開格付け証券のために許容可能な格付け機関によって提供される作業成果と実質的に一致し、SVOまたは任意の他の政府機関が時々任意の手形所有者に対して管轄権を有する一般的な形態および実質である。このような報告は、SVOまたは任意のチケット所有者に対して管轄権を有する任意の他の政府当局との報告書の共有を阻止または制限する機密条項または他の制限によって制限されてはならない。

“財産”または“財産”とは、有形であっても無形であっても、有形であっても早期であっても、特に制限がない限り、任意の種類の不動産または個人財産を意味する。

“財産再投資申請”とは、いかなる財産譲渡についても、その譲渡によって得られた金の純額に等しい金を、任意の発行者又は任意の付属会社がこのように譲渡した財産の買収に適用することをいう：(A)新しい運営付属会社の株式を直接又は間接的に保有するか、又は(B)性質がほぼ類似した運営資産(現金及び現金等価物を含まない疑問を生じないため)、及び各場合において、少なくとも等しい公平な市価(当該人がこの譲渡及び買収によって実際に招いたすべての一般及び合理的な自腹コスト及び支出を差し引く)。発行者及びその付属会社が上記譲渡直前に行う主要業務に使用するか、又は一般に当該等の主要業務に関連する業務に従事するか、又は従事する。

6.2(A)節では“プライベートプロジェクト”を定義する.

“買い手”または“買い手”とは、本契約に署名して当社に交付された各買い手および買い手の相続人および譲受人(任意のこのような譲渡が第13.2条に該当する限り)を意味するが、いずれのチケットの買い手が第13.2条に従って譲渡されたため、そのチケットの登録所有者または実益所有者でなくなった場合(代理名人による)であれば、その譲渡後、本プロトコルにおいて、そのチケットの“買い手”の意味は含まれなくなる。

“QPAM免除”の定義は6.2(D)節である.

“受取額部分”とは、任意の手形所持者および債務前払い申請の定義によって予想される任意の譲渡について、以下の積に等しい額を意味する

(A)高級債務の返済に用いる純収益に乗じる

(B)点数、その分子は当該手形の未償還元本金額であり、その分母は公認会計原則に従って総合的に決定された高級債務の譲渡時の未償還元金総額である。

“必要保有者”とは、いつでも、(A)第8.2節の第2文についてのみ、当該一連の債券を保有する少なくとも過半数の元金金額の所持者が当時前払いを提出し、(B)本協定のすべての他の目的について、当時返済されていなかった手形の少なくとも過半数の元金金額所持者を意味する((A)及び/又は(B)条の場合には、当時自社又はその任意の連属会社が所有していた債券は含まれていない)。

責任者“係は、任意の上級財務官および任意の発行者または任意の付属保証人の他の任意の他の責任者を意味し、本プロトコルまたは付属保証関連部分を管理する高官を意味する。

制限的支払い“とは、購入、償還、廃棄、買収、解約、またはそのような任意の株主または他の持分、または当社の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、当社または任意の付属会社の任意の株式または他の持分について行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。

“証券法”とは時々改正された1933年の証券法を指す。

“証券”は、証券法第2条(1)項に規定する意味を有する。

“高級債務”とは、当社又はその付属会社の手形及び任意の債務を意味し、その条項によれば、その等の債務は、いかなる態様においても当社又はその付属会社の任意の他の無担保債務に従属しない。

“高級財務官”とは、会社又はその子会社の首席財務官、主要会計官、財務主管又は財務総監を指し、具体的な状況は状況に応じて定められる。

“シリーズ”とは、本プロトコルの下で発行される任意の1つまたは複数のシリーズチケットを意味する。

“L系列チケット”の定義は1.1(A)節である.

“M系列チケット”の定義は1.1(B)節である.

“付函”の定義は4.11節を参照.

“素性”は6.2節で定義する.

“国家制裁リスト”とは、米国内の任意の州政府当局が、イランまたは米国の経済制裁法律に基づいて実施された経済制裁目標の任意の他の国で投資または他の商業活動に従事する者に対して採用されるリストを意味する。

子会社“とは、誰にとっても、一人称またはその1つまたは複数の子会社または一人称およびその1つまたは複数の子会社が十分な持分または議決権を有する権益を有し、それまたはそれら(集団として)が意外なことなく、通常、第2人の多数の取締役(または同様の機能を果たす人)を選挙することができるようにする任意の他の人を意味する。および任意の共同企業または合営企業と、その共同企業または合営企業の利益または資本の50%以上の権益が、一人称またはその1つまたは複数の付属会社または一人称およびその1つまたは複数の付属会社によって所有されている(共同企業または合営企業が通常、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって事前に承認されていない場合に重大な業務行動をとることができる限り)。文意が別に指摘されているほか、すべて“付属会社”といえば、当社の付属会社を指す。

“付属保証”の定義は1.2節を参照。

“付属保証人”とは、本協定及び付属保証の規定に基づいて、付属保証又は加入協定を締結し、交付した任意の子会社を意味する。

誰にとっても、“付属株式”とは、その人の任意の付属会社の株式(または交換可能または1株または複数株に変換可能な任意の株、株式または他の証券の任意のオプションまたは株式承認証)を意味する。

“相続人会社”の定義は10.2節を参照。

SVO“とは、NAICの証券評価オフィスを意味する。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限を意味する

取引、受領取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、これらの取引が任意のマスタープロトコルによって制限されているかどうかにかかわらず、および(B)任意の種類の任意の取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のこのようなマスタプロトコル、任意の関連する付表(“マスタープロトコル”)と共に、任意のプライマリプロトコル項目の下の任意のそのような義務または責任を含む。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。このようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の承認取引業者(所有者または所有者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

誰にとっても、“譲渡”とは、いかなる付属株の譲渡または発行、およびデラウェア州有限責任会社分部によるデラウェア州分立有限責任会社による任意の財産処分を含むが、これらに限定されない、その人がその任意の財産を売却、譲渡、譲渡または賃貸(レンタル者として)する任意の取引を意味する。任意の譲渡における純収益のアプリケーションを決定するために、会社は、任意の譲渡を1つまたは複数の別個の譲渡として指定することができ、各譲渡は、別個の純収益を生成することができる。いずれの場合においても、(A)当該等の独立譲渡によって規定される任意の財産の処分価値及び(B)当該等の独立譲渡に帰属すべき任意の財産の総合総資産金額は、当該等の独立譲渡によって制限されたすべての財産の総処分価値及び総合総資産を占める割合で当該等の独立譲渡に比例して分配されなければならない。

“振込前金日”の定義は8.4(A)節を参照されたい。

“譲渡前金要約”は8.4(A)節で定義される.

“米国愛国者法案”とは、米国公法107-56を指し、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国(米国愛国者法案)の団結と強化、および同法に基づいて時々公布され、時々施行される規則と条例を指す。

“米国経済制裁”とは、米国が管理·実行する法律、行政命令、授権立法または法規を指し、これらの法律、行政命令、認可立法または法規に基づいて、“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“イラン制裁法”、“スーダン責任と撤退法”、および任意の他のOFAC制裁計画を含む任意の個人、実体、組織、国家または政権に対して経済制裁を実施する。

議決権株式“とは、任意の個人にとって、会社、協会または他の商業エンティティの任意の1つまたは複数のカテゴリの株式(または他の持分)を意味し、その所有者は、意外な場合には、通常、その人の会社の取締役(または同様の機能を果たす個人)に投票して選挙する権利があるか、またはその所有者が、共同企業における一般的な共同権益および有限責任会社における会員権益を含む、その人の管理を制御することを可能にする。

“全資附属会社”とは、いつでも当社及び当社その他の全資附属会社のいずれか又は複数の間がその全持分(董事合資格株式を除く)及び投票権を有するいずれかの付属会社をいう。

別表1.2

付属保証人

DY 4社

ウィリアムズ自制心会社

ウィリアムズは工業会社を支配しています。

付表3

お会計時のお支払い説明書

電信為替支払いは以下のように支払います

銀行：ニューヨークメロン銀行

500 Ross Street

ペンシルバニア州ピッツバーグ

ABA: 043 000 261

Account: 166-3113

口座名：カーティス·ライト社

付表4.9

会社構造の変化

ありません

別表5.3

開示資料

ありません

別表5.4

会社の子会社と

付属株の所有権

カーティス·ライト社とその子会社

会社名持分司法管区を組織する

デラウェア州カーティス·ライト社は

金属改良会社、デラウェア州有限責任会社100%-CWST

Curtiss-Wright Surface Technologies，LLCデラウェア州100%-CWC

Curtiss-Wright Surface Technologies ABスウェーデン100%-MIC

カーティス·ライト電気機械会社デラウェア州100%-CWFC

Curtiss-Wright Flow Control Corporation New York 100%-CWC

カーティス·ライト流量制御会社カナダノバスコシア州カナダ100%-CWFC

Curtiss-Wright流量制御サービス、デラウェア州有限責任会社100%-CWC

カーティス·ライト流量制御(イギリス)イギリス株式会社100%-CWCV

Curtiss-Wright流体制御韓国有限会社100%-CWFC

カーティス·ライトオランダ履歴書(共同)オランダ44.56%-CWCtrls

2.55% - CWC

52.9% - CWFC

カーティス·ライトオランダBVオランダ100%-CWCV

カーティス·ライト制御会社デラウェア州100%-CWC

Curtiss-Wright Antriebstechnik，GmbH Swiss 99.95%-CWCtrls

0.05% - CWC

カーティス·ライトコントロール(イギリス)イギリス100%-CWCV

コーティス-ライト制御統合センシング会社デラウェア州100%-CWCtrls

Dy4, Inc. Delaware 100% - CWCtrls

DY 4システムカナダオンタリオ州100%-CWCtrls

イギリスDY 4システム有限会社100%-D 4 S

カナダオンタリオ州INDALテクノロジー100%-CWCtrls

Novatronics Inc.エドワード王子は100%CWATです

比類のない機器会社ニューヨーク100%-CWC

Penny&Giles Controls，Ltd，England 100%-CWCLTD

Penny&Giles航空宇宙有限公司イギリス100%-CWCLTD

Penny & Giles GmbH Germany 100% - CWBV

Primagraphics Limited England 100%-CWCLTD

Curtiss-Wright Controls電子システム会社カリフォルニア州100%-CWCtrls

カーティス·ライトはノルウェー100%-D 4 Iをコントロールしています

電磁弁閉鎖株式会社Splavロシア合弁会社50%-CWFC

Curtiss-Wright Surface Technologiesメキシコ99%-MIC

Mexico, S.A.de C.V. 1% - CWST

金属改良会社の技術サービス

(Suzhou) Ltd China 100% - MIC

金属改良会社の技術サービス

(Tianjin) Ltd China 100% - MIC

Curtiss-Wright Surface Technologies India Private India 48.97%-MIC

Limited 51.03% - CWST

金属改良有限会社スイス100%-MIC

カーティス-ライト(天津)流量制御有限公司中国100%-CWFC

カーティス·ライト表面技術会社はZ.o.oポーランド100%-CWSTAB

カーティス·ライト表面技術会社は

Unipessoal Lda. Portugal 100% - CCRS

部品塗装とメンテナンスサービス有限会社イギリス100%-CWCV

EST Group, Inc. Pennsylvania 100% - CWFC

EST Group B.V. Netherlands 100% - CWFC

Farris Brasil Industria de Valugasブラジル50%-CWFC

50% - CWC

Nova Machine Products，Inc.デラウェア州100%-CWFSC

コティス·ライトはメキシコを支配していますS.A.de C.V.メキシコ99.98%-cwis

0.02% - CWCtrls

ユタ州PARVUS 100%-CWCtrls

コティス·ライトはコスタリカを支配しコスタリカ100%-CWCtrls

Acra Control Inc.メリーランド州100%-CWCtrls

Acra Control Limitedアイルランド100%-CWCLTD

Arens Controls Company LLC Illinois 100%-CWCtrls

電気機械製品アジア有限公司香港100%-CWCLTD

デラウェア州TElectronics Technology Corporation 100%-CWCtrls

デラウェア州戦術通信グループLLC 100%-TTC

901D Holdings, LLC Delaware 100% - PIC

901D LLC New York 100% - 901D

カナダエバータ州DYNA-FLO制御弁サービス有限会社100%-CWFC

D-Flo Services Inc. Texas 100% - DFC

DYNA-FLO制御弁サービス大連有限会社中国100%-DFC

IMRテストラボ-シンガポールプライベート株式会社シンガポール株式会社100%-MIC

ウィリアムズ制御会社デラウェア州100%-CWCtrls

ウィリアムズ制御工業会社デラウェア州100%-WCI

ウィリアムズはインド民間有限会社インド99%-WCIを制御

1% - WCII

Williamsコントロールヨーロッパ有限会社ドイツ100%-WCI

ウィリアムズ(蘇州)制御有限会社中国100%-WCI

Exlar Corp. Minnesota 100% - CWCtrls

Exlar Europe GmbH Germany 100% - EXL

A.P. Services LLC Delaware 100% - CWFSC

Curtiss-Wright逮捕システムフランス社100%-CWEMC

鍵.鍵

CCRS-コンポーネントコーティングと修理サービス株式会社。

CWAT-Curtiss-Wright Antriebstechnik，GmbH

CWBV-Curtiss-WrightオランダBV

CWC-Curtiss-Wright社

CWCLTD-Curtiss-Wright Controls(UK)Ltd.

CWCtrls-Curtiss-Wright Controls，Inc.

CWCV-Curtiss-Wrightオランダ履歴書

CWEMC-Curtiss-Wright電気機械会社

CWFC-Curtiss-Wright流量制御会社

CWFCP-CWFC Phonix Group GmbH

CWFSC-Curtiss-Wright流量制御サービス有限責任会社

CWIS-Curtiss-Wright統合センシング会社

CWLTD--カーティス·ライト流量制御(イギリス)有限会社

CWST-Curtiss-Wright Surface Technologies，LLC

CWSTAB-Curtiss-Wright Surface Technologies AB

D4I – Dy 4, Inc.

D 4 S-Dy 4システム会社

DFC−DYNA−FLO制御弁サービス有限会社

Exl-Exlar Corp.

金属マイク改良会社

PAWB−Phonix Armaturen−WerkeBregel GmbH

PIC-Peerless機器有限公司

ストラック株式会社

TTC-電子技術会社

WCI-Williams Controls Inc.

WCII-Williams制御工業会社。

901 D-901 Dホールディングス有限責任会社

別表5.5

財務諸表

2019年12月31日現在、2020年12月31日現在、2021年12月31日までの財政年度報告書と、同時期に米国証券取引委員会に提出された10-K表の対応財務諸表。

付表5.8

ある訴訟は

カーティス·ライト社とその合併子会社に対する重大な未解決法訴訟

ありません

付表5.10

財産所有権

ありません

付表5.11

ナンバープレートと許可証

ありません

別表5.12

ERISA附属会社、従業員福祉計画

福祉計画

カーティス·ライト財務計画(官僚計画)

カーティス·ライト幹部体力計画(幹事と副総裁/社長レベルのみ)

ワシントン国際グループ政府サービス幹部年金計画

カーティス·ライトの退職貯蓄回復計画

付表5.15

1，000，000ドル以上の既存債務

債務

当社、当社のいくつかの他の付属会社、行政代理であるモルガン大通銀行および融資先が2022年5月17日に締結した信用協定。この施設は5年間で最高7.5億ドルの資金と，2.5億ドルのアコーディオンを会社に提供している。この施設は2027年5月17日に満期になる予定だ

2億ドル相当の4.24%Eシリーズ高級担保債券は、2026年12月1日に満期となる。

2.025億ドル3.70%シリーズF高級担保債券は、2023年2月26日に満期となる。

9，000万ドル相当の3.85%シリーズG高級担保債券は、2025年2月26日に満期となる。

$67.5 M 4.05%Hシリーズ高級保証債券は、2028年2月26日に満期となります。

$90-4.11%シリーズの高級保証債券は、2028年9月26日に満期となります。

$150-3.10%Jシリーズプレミアム担保債券は、2030年8月13日に満期となります。

$150-3.20%Kシリーズ高級保証債券は、2032年8月13日に満了します。

別表5.16

“外国資産管理条例”

2020年1月29日、カーティス·ライトは、“連邦判例法”第31 CFR 589号で作成されたウクライナ関連の制裁規定、および行政命令13662番の行政命令下の第3号指令、“ウクライナ情勢に貢献した他の人の財産を阻止することを阻止する”(“第3号指令”)に違反する可能性がある予備通知を提出した。Curtiss-Wrightはすでに外部弁護士を招いてこの件を調査し、根本的な原因を確定し、適切な救済措置を実施し、OFACに最初に開示した補充を提供した。調査によると、2人の長期顧客は最初に新たに実施されたロシア制裁で逮捕されたわけではない。2019年のある時点で、カーティス·ライトは知らず、この2つの顧客はいずれも制裁を受けた会社に“買収”された。所有権変更は所有権制裁の恩恵をもたらし、今私たちの2人の長期顧客を捕まえた

新たに施行された制裁は30日を超える信用条項を禁止する。カーティス·ライトの期限は30日を超えている。ある契約管理者は、出荷された製品の既存の領収書を修正し、銀行が支払いを許可するために30日間条項を変更する必要があると考えている。弁護士はこれを軽~中程度の違反に分類し、罰金を招くかもしれない。弁護士は，違反行為については，(1)個人単独行為，経営陣の同意なし，および，(2)個人が行為を発見した後に雇用を中止される，の2つの軽減要因があると指摘している。私たちはこれが実質的な悪影響を与えないと思う。カーティス-ライトはまだOFACから返事を受けなかった。

添付ファイル1.1(A)

Lシリーズ手形のフォーマット

本手形は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)又は米国の任意の適用された証券法に基づいて登録されておらず、このような登録又は適用免除がない場合には、売却又はその他の方法で譲渡してはならない。

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良有限責任会社

カーティス·ライト流量制御会社

カーティス·ライト流量制御サービス有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

4.49%シリーズLプレミアム保証手形、2032年10月27日有効

違います。RL-[____]    [日取り]

$[______] PPN: 23157# AM1

受け取った価値については、デラウェア州のCurtiss-Wright社(その後継者と譲受人とともに、“会社”)、Curtiss-Wright Controls，Inc.，デラウェア州の会社(その後継者と譲受人とともに、“C-W Controls”)、金属改善会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社(その後継者と譲受人、“Metals”)、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、ニューヨーク社(その後継者と譲受人、“C-W Flow”)、Curtiss-WFlow Control Service，LLCデラウェア州の有限責任会社(その後継者と譲受人“C-W Flow Control Service”とともに)、デラウェア州のCurtiss-Wright電気機械会社(その後継者と譲渡者“C-W Electro-Mechanical”)とデラウェア州の有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”、会社とともにC-W Controls、Metals、C-W Flow、C-W Flow Control ServiceとC-W Electro-Mechanical、個別は“発行者”、“発行者”と呼ぶ)を共同で約束する[_______________________]あるいは登録譲渡人は、元金は[____________________]ドル(ドル)[____________])2032年10月27日に利息(360日1年、計12カ月30日で計算)とともに(A)本契約日から年率4.49%で計算される未払い残高(“手形購入協定”に記載されている調整に応じなければならない)、半年ごとに毎年4月27日と10月27日に支払い、本契約日後の4月27日または10月27日から元金が満期になるまで計算する；および(B)法律の許容範囲内で元金の任意の超過支払い(任意の超過前払い金を含む)、期限を過ぎた利息支払いおよび任意の補完金額(以下に述べる手形購入プロトコルを参照)の任意の超過支払いは、上述したように半年ごとに支払い(または本プロトコルに従って所有者の選択を登録し、要求に応じて支払う)を支払い、違約金利(以下に述べる手形購入プロトコルを参照)で支払う。

このチケットの元金、利息、および任意の補充金はアメリカ合衆国が次の住所で合法的な通貨で支払う必要があります

当社は、下記手形購入協定に規定する目的又は発行人が本手形所持者に書面通知を出すために指定された他の場所に登録されている登録簿。

本チケットは、この日付が2022年10月27日のあるチケット購入プロトコル(すなわち、時々改訂された“チケット購入プロトコル”)に基づいて発行されたLシリーズの高度保証手形(ここでは“チケット”と呼ぶ)のうちの1つであり、発行者とそのプロトコル内に列名された関連購入者は、そのようなチケットの利益を享受する権利を有する。本チケットの所持者ごとに本チケットを受け取った後，(A)チケット購入プロトコル20節に記載されている秘密条項および(B)チケット購入プロトコル6節に記載されている陳述に同意したと見なす.

本手形は記名手形であり，手形購入プロトコルの規定により，本手形を登録譲渡に戻す際には，本手形の登録所有者又は当該所持者の書面授権者がバッチ又は正式に署名された書面譲渡文書を添付した後，元金金額が同じ新手形を譲渡者に発行し，その名義で登録する。譲渡登録を正式に提示する前に，発行者は本チケットをその名義に登録した者を本チケットの所有者と見なし，金や他のすべての目的を受け取ることができ，発行者はいかなる逆通知の影響も受けない.

本手形は，手形購入プロトコルで指定された時間及び条項に応じて，すべてまたは時々一部の金を前払いする必要があるが，他の場合には適用されない.

手形購入プロトコルによって定義された違約イベントが発生し、継続される場合、本チケットの元金は、手形購入プロトコルによって規定される方法、価格(任意の適用可能な全金額を含む)で宣言されるか、または他の方法で満了および対処することができる。

本付記はニューヨーク州の法律解釈及び実行に従うべきであり、当事者の権利はニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の法律選択原則は含まれていない。

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良会社は

有限責任会社

カーティス·ライト流量制御

会社

カーティス·ライト流量制御

サービス、有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

By: ________________________________

名前：

Title:

203 EXHIBIT 1.1(B)

Mシリーズ手形のフォーマット

本手形は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)又は米国の任意の適用された証券法に基づいて登録されておらず、このような登録又は適用免除がない場合には、売却又はその他の方法で譲渡してはならない。

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良有限責任会社

カーティス·ライト流量制御会社

カーティス·ライト流量制御サービス有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

4.64%Mシリーズプレミアム保証手形、2034年10月27日有効

違います。Rm-[____]    [日取り]

$[______] PPN: 23157# AN9

受け取った価値については、デラウェア州のCurtiss-Wright社(その後継者と譲受人とともに、“会社”)、Curtiss-Wright Controls，Inc.，デラウェア州の会社(その後継者と譲受人とともに、“C-W Controls”)、金属改善会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社(その後継者と譲受人、“Metals”)、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、ニューヨーク社(その後継者と譲受人、“C-W Flow”)、Curtiss-WFlow Control Service，LLCデラウェア州の有限責任会社(その後継者と譲受人“C-W Flow Control Service”とともに)、デラウェア州のCurtiss-Wright電気機械会社(その後継者と譲渡者“C-W Electro-Mechanical”)とデラウェア州の有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”、会社とともにC-W Controls、Metals、C-W Flow、C-W Flow Control ServiceとC-W Electro-Mechanical、個別は“発行者”、“発行者”と呼ぶ)を共同で約束する[_______________________]あるいは登録譲渡人は、元金は[____________________]ドル(ドル)[____________])2034年10月27日に利息(360日1年、計12ヶ月30日で計算)(A)本契約日から年率4.64%で計算される未払い残高(“手形購入協定”に記載されている調整に応じなければならない)、半年ごとに毎年4月27日及び10月27日に支払い、本契約日後の4月27日又は10月27日から、元金の満期及び支払まで、及び(B)法律の許容範囲内で元金の任意の超過支払い(任意の超過前払い金を含む)、期限を過ぎて利息および任意のまとまった支払い(以下に説明する手形購入プロトコルを参照)の任意の超過支払いは、上述したように半年に1回支払い(または本プロトコルに従って所有者の選択を登録し、要求に応じて支払う)であり、年間金利は時々違約金利に等しい(以下に述べる手形購入プロトコルを参照)。

このチケットの元金、利息、および任意の補充金はアメリカ合衆国が次の住所で合法的な通貨で支払う必要があります

当社は、下記手形購入協定に規定する目的又は発行人が本手形所持者に書面通知を出すために指定された他の場所に登録されている登録簿。

本チケットは、この日付が2022年10月27日のある手形購入プロトコル(すなわち、時々改訂された“手形購入プロトコル”)に基づいて発行されたMシリーズの高度保証手形(ここでは“手形”と呼ぶ)のうちの1つであり、発行者とそのプロトコル内に列名された関連購入者は、そのような手形の利益を享受する権利を有する。本チケットの所持者ごとに本チケットを受け取った後，(A)チケット購入プロトコル20節に記載されている秘密条項および(B)チケット購入プロトコル6節に記載されている陳述に同意したと見なす.

本手形は記名手形であり，手形購入プロトコルの規定により，本手形を登録譲渡に戻す際には，本手形の登録所有者又は当該所持者の書面授権者がバッチ又は正式に署名された書面譲渡文書を添付した後，元金金額が同じ新手形を譲渡者に発行し，その名義で登録する。譲渡登録を正式に提示する前に，発行者は本チケットをその名義に登録した者を本チケットの所有者と見なし，金や他のすべての目的を受け取ることができ，発行者はいかなる逆通知の影響も受けない.

本手形は，手形購入プロトコルで指定された時間及び条項に応じて，すべてまたは時々一部の金を前払いする必要があるが，他の場合には適用されない.

手形購入プロトコルによって定義された違約イベントが発生し、継続される場合、本チケットの元金は、手形購入プロトコルによって規定される方法、価格(任意の適用可能な全金額を含む)で宣言されるか、または他の方法で満了および対処することができる。

本付記はニューヨーク州の法律解釈及び実行に従うべきであり、当事者の権利はニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の法律選択原則は含まれていない。

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良会社は

有限責任会社

カーティス·ライト流量制御

会社

カーティス·ライト流量制御

サービス、有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

By: ________________________________

名前：

Title:

    

添付ファイル1.2

付属担保の形式

付属保証協定

本付属保証協定(以下、“担保”と呼ぶ)は2022年10月27日に発効し、期日は2022年10月27日であり、各エンティティが署名ページ上で“付属保証人”(及びその相続人と譲受人、“付属保証人”及び個々の“付属保証人”)を受益者とし、手形所持者(以下、定義)を受益者とする。

リサイタル：

各付属保証人は、デラウェア州会社Curtiss-Wright Corporation(その後継者と譲受人、“会社”)の直接または間接子会社であることを考慮すると、

考えてみると，会社，Curtiss-Wright Controls，Inc.，デラウェア州社(その後継者と譲受人とともに，“C-W Controls”，金属改善会社，LLC，デラウェア州有限責任会社(その後継者と譲受人とともに，“Metals”，Curtiss-Wright Flow Control Corporation，ニューヨーク社(およびその後継者と譲渡者，“C-W Flow”)，Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，デラウェア州有限責任会社(およびその後継者と譲受人，“C-W Flow Control Service”，デラウェア州のCurtiss-Wright電気機械社(その後継者と譲受人，“C-W Electro-Mechanical”)とデラウェア州の有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(その後継者と譲受人，“C-W Surface”，当社，C-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Electro-Mechanical and C-W Flow Control Service，個別に“Issuer”，および総称して“Issuers”と総称する)と特定のチケット購入プロトコルを締結した.日付は、本合意日(時々改訂、修正、再記述または置換可能な“手形購入プロトコル”)と明記されており、別表Aに記載されている各購入者(総称して“購入者”と呼ばれ、その相続人および譲受人とともに、手形に限定されないが将来の所有者(定義は後述)、ここでは総称して“手形所持者”と呼ばれる)、この合意によれば、他の事項を除いて、発行者は購入者に(A)$200，000，000を発行する。2.2032年10月27日に満期となる連名および各4.49%シリーズ高級担保債券元金総額(時々行われる任意の改訂、再記載または修正を含み、“Lシリーズ債券”と呼ばれる)および(B)10月27日に満期となる連名および各4.64%シリーズ高級担保債券元金総額1億ドル, 2034(“チケット購入プロトコル”13条に従って発行された任意のそのようなチケットを含む“チケット購入プロトコル”13条に従って発行された任意のそのようなチケットを含むLシリーズチケットと共に、時々の任意の修正、再記述、または修正を含む)

したがって，個々の買手にチケットの購入を促すため，およびチケット購入プロトコルで行われる取引を完了するための前提条件として，手形購入プロトコルによると，付属保証人ごとに本プロトコルの条項および条文に基づいて，発行者が手形，手形購入プロトコルおよび他の融資文書項の下およびそれに関連するすべての責任を共通および個別および無条件に保証する必要がある.

そこで，現在，上記の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここで確認して十分であることを確認し，各付属保証人は以下のように同意している

1.定義します。

本稿で用いたものと定義されていないすべての大文字用語は，チケット購入プロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つ.

2.保証します。

2.1.保証の義務があります。

各付属保証人は，手形購入契約の署名及び交付手形の購入を代償として，他の付属保証人と共通及び数項及び継続的に，撤回不可能，無条件及び絶対的な方法で，各手形所有者に担保を提供し，当該付属保証人自身の債務として，以下(A)項に記載の金が最終的かつ不可能な支払いを受けるまで：

(A)発行者は、発行者が手形購入プロトコル、手形及び他の融資文書に従って手形所有者のすべての費用及び支出及びその他の債務を含むが、これらに限定されないが、発行者が手形購入プロトコル、手形及び他の融資文書に従って手形所有者のすべての費用及び支出及びその他の債務(任意の破産、債務無力、清算、引継ぎ又は他の同様の法律手続の期間に生じる金銭債務を含むがこれらに限定されないが)を含むが、これらの法律手続きが許可又は許可されているか否かにかかわらず、手形は、そのような法的手続きにおいて累算されるべき利息)であり、それぞれの場合、手形は、期限が切れたときに満了し、支払いされるべきであり、強制的またはオプションの前払いにかかわらず、加速または他の方法によって、すべてが本協定および本協定の条項および規定に適合する。各付属保証人の意図は、本プロトコルに記載されている保証は、受託保証ではなく、持続的な支払い保証であるべきである

(B)発行者は、手形購入プロトコル、手形及びその他の融資文書に記載されている発行者の全ての職責、合意、契約及び義務を定時及び忠実に履行、遵守及び履行する。

本2.1節第(A)項及び第(B)項に規定するすべての義務を、本稿では“担保義務”と呼ぶ。

2.2。支払いと業績です。

発行者が満期日または前に債務を保証して任意の金を支払うことができなかった場合、または発行者が手形購入協定、手形および他の融資文書に規定されている方法で2.1節(A)または(B)項に記載された任意の他の義務を履行、保持、遵守または履行できなかった場合、付属保証人は、手形購入協定の条項および規定に従って直ちにその金を支払うか、または手形購入協定の条項に従って上記の各義務を履行、維持、遵守または履行しなければならない。付記その他の融資書類。上記の状況をさらに説明するために、違約事件が発生した場合、すべての保証債務は、必要な所持者が付属保証人に通知を出した直後に満了して支払うべきであり、含まれていない

チケットの加速は、一時停止、命令、遅延、または他の方法で阻止されるべきかどうかにかかわらず、別途通知される。

2.3.発表します。

各付属保証人は、当該付属保証人または当該付属保証人にいかなる通知も行う必要がなく、損害、解除、解除、延期、一時停止、減少、終了、または他の方法で当該付属保証人の本協定の下での義務に影響を与えることなく、各通知保持者が行動するか、または行動しないことができる：

(A)妥協、和解、更新または支払い時間の延長、または履行の解除、または強制実行を拒否することができ、または他の方法で強制的に実行することなく、または訴訟によって、または任意のまたは複数のチケット購入プロトコル、チケット、任意の他の融資文書、または上記または上述に関連する任意の他の保証またはプロトコルまたはチケットのすべてまたは任意の当事者または複数の責任を解除することとしてでなくてもよい

(B)譲渡、売却、移転、または他の方法で任意の1つまたは複数の債券を処理すること

(C)任意の発行者、任意の付属保証人、または保証債務の全部または一部に法的責任を有する任意の他の人に任意の種類の免除、延期、同意、および他の黙認を与えること

(D)任意の方法および任意の時間(または時々)に任意の“手形購入プロトコル”、“手形”、任意の他の融資文書、任意の他の保証、または上記または上記に関連する任意のプロトコルまたは文書を修正、修正または追加すること；

(E)本契約当事者であるか否か、または任意の追加の保証人または保証義務を取得する任意の他の保証人にかかわらず、担保義務を解除または置換する任意の付属保証人、裏書き者、または任意の他の保証人；

(F)任意の財産を売却、交換、解除、受け入れ、引き渡しまたは強制的に執行する権利、または取得または整備または維持できなかったか、または任意の保有権または他の担保権益または押記を取得、改善または維持させることをもたらし、これらの財産が、任意の発行者、任意の付属保証人、または任意の他の人によって任意の時間に担保責任として担保として付与される。

各付属保証人は，第2.3節に規定するいずれかの行動を承認して確認し，当該付属保証人が同意したか否か，または通知を受けたか否かにかかわらず，当該付属保証人に拘束力を有することに同意する。各付属保証人は、この付属保証人が可能であるか、またはそのために提出される可能性がある任意およびすべての抗弁、反弁明、または相殺を放棄する。

２．４．免責声明。

法律で許可されている最大範囲で、各付属保証人は免除する

(A)本保証の通知を受ける；

(B)“手形購入プロトコル”によるチケットの購入または受領に関する通知、または任意の保証債務の設定、存在または取得に関する通知、

保証債務の額を決定するために、当該付属保証人が任意の合理的な時間に各チケット保持者に問い合わせる権利があるという前提で；

(C)保証債務額の通知があるが、付属保証人は、任意の合理的な時間に各チケット所有者に保証債務の額を問い合わせる権利がある

(D)発行者または任意の他の保証人の財務状況が不利に変化した通知、または本契約項の下で付属保証人のリスクを増加させる可能性がある任意の他の事実；

(E)手形または任意の他の手形に関する提示支払い通知書、支払い要求通知書、支払い拒否通知書、および関連通知書

(F)2.2節に規定する範囲を除いて、任意の違約または違約イベントの通知；

(G)付属保証人が他の場合に取得する権利がある可能性のあるすべての他の通知および要求(本保証に基づいて明示的な要求に従って付属保証人に通知または要求を発行しない限り)

(H)任意または各チケット所有者が、任意の発行者、任意の付属保証人または任意の他の保証人に対して訴訟を提起する権利、または任意または各チケット所有者が任意の発行者、任意の付属保証人または任意の他の保証人に対する任意のまたは他の保証人の権利および救済を文法的または他の方法で規定する権利があり、付属保証人は、そのような保証債務が現在存在するか、または後に蓄積されているかにかかわらず、当該付属保証人がチケット保持者1人当たり直接不足しているように、各項目およびすべての保証債務の支払い制約を受けなければならない；

(I)発行者の任意の無行為能力または他の免責弁護による免責弁護(ただし、債務がすべて履行され、最終的に履行され、撤回不可能な方法で弁済されるべきであることを保証するための免責弁護を除く)、または任意の発行者が、そのような債務について法的責任を負うことによって生じるいかなる免責弁護を停止するか

(J)任意の現在または後の任意の時間有効な執行猶予法(決定控訴に関連する者を除く)、推定、評価、償還または延長法であり、このような執行を猶予する法律、推定値、評価値、償還または延長法は、本免除権でなければ、手形購入プロトコルまたは本保証に基づく任意の判決、命令または判決に基づいて行われた付属保証人の財産の任意の販売、または任意の他の融資文書および付属保証人の契約に適用することができ、これらの融資文書および付属保証人の契約は、任意の時間に継続または抗弁するか、または任意の方法でまたは任意の方法で当該法律または利益を利用するか、または任意の方法で主張または抗弁するか、または任意の方法で当該法律の利益または利益を利用するために適用可能である

(K)保証義務の全部および最終的な履行および受け入れられない保証義務の支払い前の任意の時間、任意の発行者または任意の付属保証人または任意の発行者の産業(任意の発行者の財産または任意の発行者または任意の付属保証人の産業の留置権を含む)のために生成された任意の性質の任意の申請索、または任意の代行権申請索(これらの権利または申請索が契約、一般法または文法または民法に従って生成されたにかかわらず)。いずれの場合も、任意の発行者または任意の付属保証人がいつでも任意の破産法に基づいて提起された任意の訴訟の標的となったか否かにかかわらず、当該付属保証人は、いかなる発行者または任意の付属保証人または任意の発行者または任意の付属保証人の財産にもいかなるクレームも提起しないことにさらに同意する

さらに、各チケット所有者は、本条項(K)の規定を具体的に実行することができることに同意する。

2.5.無効な支払い。

各付属保証人は同意して同意した

(A)各手形所有者および1人以上の手形所有者の利益のために行動する各者は、任意の資産を付属保証人を受益者とするか、または任意のまたは全ての保証債務または任意の保証債務を支払うために任意の資産を発行する義務がない

(B)発行者が任意のチケット所有者に行う1つ以上の支払いについては、この項またはそのような支払いまたはその任意の部分は、その後、任意の前述の理由または任意の他の理由で無効にされ、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されたか、または任意の破産法、他の一般法または民法または衡平法に従って、保管者、受託者、管理人、管理人、または任意の他の当事者または上級者に償還または支払いされる必要がある。これにより返済しようとする債務又はその部分は回復し、引き続き完全に有効でなければならず、当該等の支払い又は当該等の支払いが支払われていないように、付属保証人は当該等の債務に対して主要な責任を負わなければならない。

２．６．直接責任を負う。

各付属保証人は、付属保証人の本保証に対する責任は、即時責任でなければならず、任意の手形保持者または任意の他の者によって行使または強制されず、またはその手形保持者または他の人が、任意の発行者、任意の付属保証人、または任意の他の保証人に対して行われる可能性のある任意の救済措置、またはその手形保持者または他の人が任意の時間に所有する可能性のある任意の保証の任意の留置権または現金化の強制執行を受けないことに同意する。

2.7.主な義務です。

本保証は、各付属保証人の主かつ元の義務であり、第2.3節に規定された任意の手形所有者が取った任意の行動または将来の条件の任意の変化にかかわらず、法律の変更、または任意の発行者、任意の付属保証人または任意の他の保証人が発行または負担する義務(手形を含むが、これらに限定されない)の署名および交付を含むがこれらに限定されない任意の支払および履行に対する保証であり、本保証は、すべての効力および効力を維持しなければならない。手形購入契約および任意の他の融資文書)。

2.8。減少や防御はありません

本保証下での付属保証人の義務、および任意の手形所有者が任意の法律訴訟、衡平法訴訟または他の方法を通じてこのような義務を実行する権利は、いかなる性質の申立または他の理由によって減少、制限、減値または終了してはならず、放棄、免除、差し戻し、変更または妥協に限定されるものではなく、いかなる抗弁(支払い不可能な支払いおよび手形購入プロトコルおよび手形の下での発行者の責任を全面的に履行することに基づく抗弁を含まない)、相殺、反弁索、償還または終了のいかなる抗弁も受けない。

前述の規定の一般性を制限することなく、付属保証人の義務は、以下の理由により解除または欠陥されてはならない

(A)任意の付属保証人、任意の発行者、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの共同事業会社が、任意の義務を履行する際の任意の失責(任意の失責または失責イベントを含むが、これらに限定されない)、履行または遅延、故意またはその他；

(B)任意の発行者、任意の付属保証人または任意の他の付属会社が任意の破産法に従って行う任意の法律手続き、またはそのような発行者、任意の付属保証人または任意の他の付属会社に関連する任意の法律手続き、または任意の発行者、任意の付属保証人、任意の他の付属会社またはそれらのそれぞれの連合会社の任意の合併、統合、再編、解散、清算、資産の売却または清算、または任意の発行者、任意の付属保証人、任意の他の付属会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の法団身分の変更；

(C)任意の発行者または他の任意の人が職務能力を喪失するか、または権力、権限または法人資格を失うか、またはそのメンバーまたは身分を解散または変更する

(D)発行者は、チケット、チケット購入プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の文書またはプロトコルに従って義務を履行することが不可能または非合法である

(E)チケット、チケット購入プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の文書またはプロトコルの無効、不仕様、または実行不能；

(F)任意の出荷者または他の人にとって、状況の任意の変化は、予測可能か予測可能か否かにかかわらず、任意の出荷者または任意の他の人のせいにすることができるか否かにかかわらず、または火災、爆発、事故、労働騒ぎ、洪水、干ばつ、禁輸、戦争(発表の有無にかかわらず)、テロ活動、内乱、天災または公敵、サプライヤーまたは運送業者の遅延または故障、資材または他の影響性能を得ることができない原因、または任意の他の不可抗力、または任意の出荷者または他の他の人の制御を超えているか否かにかかわらず、上記の種類の不可抗力であるかどうかにかかわらず、

(G)任意の人、法人またはエンティティによって、または任意の人、法人またはエンティティのために、または任意の人、法人またはエンティティのために、または任意の人、法人またはエンティティに対して、または任意の人、法人またはエンティティのために招いた、または誰のために招いた任意の性質の申立、要求、押記または留置権、または任意の人によって招かれた任意の性質の申立、要求、押記または留置権、または手形購入プロトコル、そのような他の融資文書に基づいて支払われた任意の金のために、源で行われた任意の抑留または減値、または誰が招いた任意の性質の申立、要求、押記または保持権、または任意の人が招いた任意の性質、任意の権利、請求項、任意の権利、任意の性質に応じた任意の支払、請求書、請求項、または任意の権利、任意の権利、または任意の性質にしたがって、任意の要求、または支払、または任意の権利、請求書、または任意の性質に応じて、任意の支払い、請求項、または任意の権利、請求項、または任意の権利、請求項、請求項、または任意の性質に従って、任意の支払い、任意の要求、請求または支払い、任意の権利、任意の権利、任意の要求、任意の支払い、任意の要求、任意の支払い、任意の要求、請求または支払い、任意の権利、任意の性質に応じた請求、請求項、任意の支払い、任意の権利、請求または支払い、任意の権利、任意の支払、請求項または他の請求項に従って、任意の支払い、請求項、請求項本契約に規定された金額を十分でないか、または支払うことができないようにする。あるいは…

(H)任意の国またはその任意の政治的区画または任意の政府当局の任意の裁判所が下した任意の命令、判決、判決、裁定または規則(有効であるか否かにかかわらず)、または任意の他の行動、発生したイベントまたは理由、これらの行動、イベントまたは理由は、手形購入プロトコル、手形または任意の他の融資文書に従って履行される任意の義務を発行者が履行することを遅延、妨害、または阻止すること、または任意の態様でその義務の履行に悪影響を及ぼす。

2.9。選挙はありません。

各手形所持者は，単独または集団で各付属保証人に追索を求める権利があり，本協定で規定されている最大範囲でその連帯といくつかの付属保証人を追跡する

本保証項の下の義務。任意の選択が、1つの形態の訴訟または手続きで継続されるか、または任意の一方または任意の義務のために行われても、通知保持者が明示的に書面で権利を放棄しない限り、通知保持者が任意の他の形態の訴訟または手続きまたは他の当事者のために継続して行う権利を放棄することは構成されない。具体的には、前述の一般性を制限することなく、任意の手形所有者またはその代表が、証明発行者またはそのような他の人がその手形保持者またはその手形所有者の利益のために責任を負う任意の文書または文書に基づいて、任意の発行者、任意の付属保証人または任意の他の者に対して提起された訴訟または法的手続きは、本保証項における任意の付属保証人の責任を軽減してはならず、当該手形所有者が訴訟または訴訟手続きによって無条件に支払いを達成しない限り、支払を達成することはできない。

2.10.部分的です。

本保証によって各チケット所有者に付与されたチケット所有者が所有するチケットに関する各権利および救済措置は、チケット所有者によって行使することができ、他のチケット所有者に通知したり、その同意を得たり、または任意の他の行動をとる必要はない。

2.11.金を振り回す。

発行者が手形購入プロトコル、手形および他の融資文書に基づいて、または本保証または本保証に関連する付属保証人によって支払いを必要とする可能性があるか、または支払わなければならないすべての金額を全数支払いする前に、任意の手形所有者(またはその任意の受託者または代理人)は、そのような金について、そのような金、保証または権利について保有または徴収された任意の他の金、保証または権利を運用または強制しなくてもよい。またはそれが適切であると考えられる方式および順序(当該等の額に対するか否かにかかわらず)が当該等の権益を適用及び強制的に執行することで、付属保証人は当該権益を享受する権利がない。

2.12.他の強制執行権。

各手形所有者は、本保証の任意の契約または合意を具体的に履行するために、または本保証の任意の権力を実行または協力するために、または本保証の義務を回復するための判決を回復するために、または法律下で適用される任意の他の適切な、合法的または均衡的な救済措置を実行するために、法的に、または破産または資金が相殺されない場合に、訴訟または平衡法訴訟または訴訟手続きによって本保証を保護および実行することができる。

2.13.権利の回復と救済。

任意の手形所有者が、本担保または他の方法に従って任意またはすべての付属保証人に任意の権利または救済を実行し、その訴訟が任意の理由で終了または放棄されたか、またはチケット所有者に不利であると判断された場合、各場合、そのようなチケット所有者、発行者および付属保証人の各々は、それぞれ以前の地位に回復しなければならず、その後、その手形所有者の権利および修復は、訴訟が提起されていないように継続されるであろう。

2.14。生存を保証する。

保証債務が完全かつ最終的に履行されていない限り、付属保証人は、任意の手形の譲渡および支払い、およびすべての手形の全額支払い後も、本保証項の下での義務を引き続き履行しなければならない。手形購入協定第9.6(C)節に別段の規定がある以外に，本担保及び本担保に記載されている付属保証人のすべての担保，契約及び合意は引き続き完全に有効であり，すべての担保債務及びその他のすべての保証に有効でなければならない

本契約項の下の債務は全額返済し、第2.13条に基づいて回復しなければならない。

2.15。係り受け関係。

(I)違約事件が発生し、継続したときに、発行者がその時点または後に付属保証人の借金または信用を借りて借りた任意の債務の任意の支払金について、すべての保証債務を以前の全額よりも自動的に優先しなければならない。各付属保証人は、違約事件の発生後及び持続期間中、任意の付属保証人は、すべての保証債務が全額返済されるまで、任意の発行者の任意の付属保証人に対する任意のこのような債務を追及するために、いかなる付属保証人にも要求、起訴又は他の方法でいかなる救済措置を行使してはならないことに同意する。前述した規定にもかかわらず、任意の付属保証人が任意の保証債務が返済されていない場合には、そのような債務について請求し、強制的にまたは任意の金を徴収する場合、これらの金は、手形所有者受託者である当該付属保証人によって受領され、強制執行および受領され、担保義務によって手形保持者に支払われなければならない。本保証の他の条文におけるいかなる付属保証人の責任にも影響を与えることはない。

(J)各付属保証人は、当該契約項の下で支払われた任意の金額を超える割合分を付属保証人が支払っている限り、当該付属保証人は、その割合でその分を支払っていない他の任意の付属保証人に当該付属保証人の出資を求めて受け入れる権利があることに同意する。各付属保証人の出資権は，本協定第2.15(A)節の条項及び条件の制約を受けなければならない。本節の規定は、いかなる側面においても、いかなる付属保証人のいかなる手形所持者に対する義務及び責任を制限してはならず、各付属保証人は、この条項の下で保証されたすべての金額について各手形所持者に対して責任を負わなければならない。

3.説明および保証。

各付属保証人は手形所持者に声明して保証する

３．１．手形購入協定の陳述と保証を確認する。

各付属保証人はこの声明と発行者が手形購入プロトコルで作成した各陳述と保証はすべて真実と正確であることを保証する。

３．２．経済効果。

付属保証人や発行者は独立業務として運営されているが，公認会計原則については単一の総合会社グループとみなされ，それぞれの業務活動や財務資源の面で互いに依存している。手形所有者が手形購入協定に署名及び交付し、その項の下のいくつかの財務手配を維持し、付属保証人の経済的利益を構成し、発行者が手形購入協定及び手形によって発生する債務は付属保証人の最適な利益に合致する。各付属保証人の取締役会(又は類似の管理機関)は、手形購入協定及び本協定に規定された取引を完了することが望ましいと考え、当該付属保証人の最適な利益に合致する。

３．３．支払い能力。

付属保証人の業務及び資産の公平な価値は、いかなる又は負債(担保債務を含むがこれらに限定されない)が支払われる可能性があるかを計算した後、全体的に、その負債の償還に必要な額(既存債務又は有負債、付属負債、未満期負債及び未清算負債を含むが、これらの負債が絶対負債及び満期負債となる可能性があることを含むがこれらに限定されない)を超え、本担保、手形購入プロトコル、手形及びその他の融資文書が行う取引の実施前又は後にかかわらず。本担保及びその他の融資文書で予定されている取引を実行した後、付属保証人は全体として債務を返済しないことはなく、またいかなる業務或いは取引に従事することもなく、そのような業務或いは取引の資本額は不合理に低く、付属保証人は全体として阻害、遅延或いは詐欺として決済日或いは後に負債するいかなる実体、或いは満期時にその債務返済能力を超える債務を発生することができない。

3.4。独立した信用評価。

各付属保証人は、発行者の財務状況および事務を評価するために、1人または複数の手形所有者によって提供される任意の資料に依存することなく、その付属保証人が必要と思う任意のステップを独立してとり、継続しており、手形所有者は、チケット保持者が知っているそのような財務状況または事務に関する資料を任意の付属保証人に通知する責任はない。

3.5。手形所持者には代表がありません。

手形購入協定第6節に記載されていることに加えて、手形所有者またはそれを代表する任意の受託者または代理人は、任意の付属保証人に本保証に署名するように誘導するために、任意の付属保証人に任意の陳述、保証または陳述を行うことはない。

3.6.生きる。

各付属保証人が行ったすべての陳述および保証は、本協定調印後も有効であり、担保された債務が全額および撤回不可能な弁済を得るまで、手形所有者によって真実かつ正確に信頼されることができる。

4.チノ。

各付属保証人はここで承諾し、同意し、保証債務の任意の部分がまだ返済されていない限り、当該付属保証人は履行及び遵守し、各付属会社に手形購入協定に記載されているすべての条項、契約及び合意を履行又は遵守させることを促し、又は発行者は任意の付属保証人又は当該等の付属会社に履行又は遵守を促すことに同意している。

5.相続人と譲り受け人。

本担保は、各付属保証人の相続人、譲受人、受託者及び管理人に対して拘束力を有し、手形所有者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、参加者及び譲受人の利益に適合し、手形購入協定の規定に適合しなければならない。しかし、手形購入協定第10.2条の規定の下で、各手形所持者の事前書面による同意を得ていない場合、付属保証人は、本協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本保証には何の明示もない

任意の人(契約の双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人を除く)に基づいて、または本保証によって享受される任意の法律または衡平法上の権利、救済またはクレームが付与されると解釈されなければならない。

6.改訂および免除。

各付属保証人及び必要な所持者の書面同意(ただし、書面同意を得た場合のみ)により、本付属保証を改訂することができ、本保証の遵守を放棄することができ、手形所持者の書面同意が得られない限り、(A)(2)又は(6)項の改正又は放棄、又は(B)本保証下での任意の保証人の責任が制限され(第13条の改正を除く)、任意の手形所有者に対して無効となる。チケット所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使または遅延することができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとはみなさず、またはチケット所有者が本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単独でまたは部分的に行使することを妨げることもなく、または任意の他の権利、修復、権力または特権を行使することを妨げるものではない。

7.権利を蓄積する。

本保証項における手形所有者の各権利および救済措置は、手形購入プロトコルおよび適用法に従って享受されるすべての他の権利および救済措置の補充でなければならず、本保証のいずれの内容も、そのような任意の権利または救済措置を制限するものと解釈されてはならない。

9.分割可能性。

この保証された任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止されているか、実行不可能であり、または許可されておらず、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区の場合、その禁止、強制実行不可能、または許可されていない範囲内で無効であり、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止、強制実行不可能、または許可されてはならない(法律で許容される最大範囲内で)この条項を任意の他の司法管轄区で無効または実行できない。

10.法律を執行する。

この保証はニューヨーク州の法律解釈と強制執行に従うべきであり、当事者の権利はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、この州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する同州法律の法律選択原則は含まれていない。

11.司法管轄権および法的手続き；陪審員の取り調べを放棄する。

(A)各付属保証人は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所の、本保証によって引き起こされる、または本保証に関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに対する非排他的司法管轄権を取り消すことができない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各付属保証人は、そのような裁判所によって管轄されていないことを動議または他の方法で主張しないいかなる主張、現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所に提起され得る任意の異議、およびそのような任意の裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームに撤回することができない。

(A)付属保証人は、適用法の許容の最大範囲内で、任意のそのような裁判所が提起した第11(A)条に示される性質の訴訟、訴訟または法律手続きにおける最終判決は終局でなければならず、控訴権利(場合によって決まる)の制限の下で拘束力を有し、この判決について訴訟を提起することによってアメリカ合衆国またはニューヨーク州裁判所(またはそのまたはその任意の資産がそれによって管轄されている任意の他の裁判所)で強制的に執行されることができることに同意する。

(B)各付属保証人は、第11(A)条に記載された性質の任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留、承認された優先権または宅急便(または任意の実質的に同様の形態のメール)、前払い郵便、証明書または受領書の交付に同意する方法で、第15条に指定された住所、または上記条項に従って通知保持者の他のアドレスを通知し、任意の通知保持者またはその代表によって送達される任意の訴訟、訴訟または法的手続きを処理する。各付属保証人は，当該等の送達が受信された後(I)は各方面においていずれも当該等の訴訟，訴訟又は法律手続においてそれに有効に法的プログラム文書を送達するものとみなすべきであり，(Ii)は法律を適用して許容される最大範囲内で，有効な面交及び面交とみなされることに同意する。米国郵便部門または任意の信頼性の良い商業配信サービス機関によって提供される配信領収書は、本プロトコルの下の通知は、最終的に受信されたと推定されるべきであることを証明する。

(C)本条第11条は、いかなる通知保持者が法的に許可されたいかなる方法で法的手続書類を送達する権利にも影響を与えず、任意の適切な司法管轄区の裁判所が任意の付属保証人に対して訴訟を提起するか、または任意の合法的な方法で任意の他の管轄区の1つの管轄区域で取得した判決を強制的に執行するいかなる権利も制限しない。

(D)各付属保証人は、保証書または本保証書または本保証書に関連して署名された任意の他の文書によって提起された任意の訴訟において、陪審員による取り調べを放棄する。

12.チャプタのタイトル。

章タイトルは便宜上，本保証の解釈に影響を与えてはならない.

13.法的責任の制限。

本保証にいかなる逆の規定が含まれていても、各付属保証人の本保証項における義務は、いつでも最高額に限定されなければならず、それにより、当該付属保証人の本保証項における義務が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないようにし、債権者の利益のために、本保証項目における本保証および各付属保証人の義務に適用される任意の破産、清算、譲渡、信託、一時停止、破産、再編または同様の債務救済法を行うことが目的である。

14.プロトコル全体。

本保証は、手形購入プロトコル、手形、および他の融資文書と共に、付属保証人と手形保持者との間の本保証対象に関する完全な合意を含み、本保証標に以前に関連したすべての合意、陳述、および了解を置換する。

15.通信。

本プロトコルの項の下で手形所有者又は任意の付属保証人に発行されるすべての通知及びその他の通信は、手形購入プロトコルに規定された方法及び効力で書面で作成し、本プロトコル添付ファイルAに記載されている付属保証人及び手形購入プロトコルに記載されている手形所持者に提出しなければならない。

16.追加の付属保証人。

誰もが、本プロトコルの添付ファイルBの形態に実質的に適合する加入協定(“各”付属保証加入協定“)に署名して交付すると、(I)その人は”追加の付属保証人“と呼ばれ、本保証項の下の付属保証人となるべきであり、本保証で言及されている”付属保証人“も追加の付属保証人への引用であるべきであり、任意の他の融資文書で言及されている”付属保証人“は、その追加の付属保証人、および(Ii)本保証の各項目に言及されている”本保証“を意味しなければならない。任意の他の融資文書において、本担保に言及された“付属担保”、“その下の”、“それ”または本担保に言及された同種の語は、その付属担保加入プロトコルによって補足された本保証を意味し、意味する。

17.復本。

双方は2部以上の写し正本に署名することができ，各正本は正本であるべきであるが，すべての正本とともに同じ文書を構成することができる.双方は本保証について電子契約と署名を行うことに同意した。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式による本保証への電子署名または署名の写しは、双方の当事者に対して完全な拘束力を有し、交付署名された原本と同じ拘束力を有し、すべての目的で証拠として受け入れられなければならない。本保証に関連する任意の文書または本保証に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、会社が付属保証人を代表して承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態を含む電子整合、または記録を電子的に保存し、任意の適用法律規定の範囲内で紙記録システムを使用する(場合に応じて)とみなされなければならず、それぞれは、手動で署名または使用する紙記録システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。上述したように、任意の手形所有者が本保証の手動署名を要求する場合、各付属保証人は、ここでその合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合に、このような人工的に署名された署名ページをできるだけ早く提供することに同意する。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]

各付属保証人は上記で初めて明記された日に、正式に許可された者が正式に署名して本保証書を交付することを証明した。

付属保証人：

DY 4社

ウィリアムズ自制心会社

ウィリアムズは工業会社を支配しています。

By:_____________________________________

名前：

タイトル：

添付ファイルA

付属保証人の通知先：

DY 4社

ウィリアムズ自制心会社

ウィリアムズは工業会社を支配しています。

C/oカーティス·ライト社

港広場大通り130号、スイートルーム三百です

ノースカロライナ州デビッド·ソン28036

添付ファイルB

付属保証人

入世協定

[付属保証人の名前または名称を新設する]

各手形所持者へ：

日付：[月.月][一日], 20[__]

ご参照ください

(A)期日は2022年10月27日のある手形購入協定(時々改訂された“手形購入協定”)であり、デラウェア州のCurtiss-Wright Corporation(その相続人及び譲渡者と共に、“会社”)、Curtiss-Wright Controls，Inc.(デラウェア州の法団(その相続人及び譲受人とともに、“C-W Controls”)、金属改善会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社(その相続人及び譲受人と併せて、“Metals”)との間で署名された。Curtiss-Wright Flow Control Corporation，ニューヨーク社(その後継者と譲受人，“C-W Flow”)；Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，デラウェア州有限責任会社(その後継者と譲受人とともに，“C-W Flow Control Service”)；Curtiss-Wright Electro-Mechanical Corporation，デラウェア州社(その後継者と譲受人，“C-W Electro-Mechanical”)；およびCurtiss-WSurface Techanical Corporation，デラウェア州有限責任会社(およびその後継者と譲受人，Surface-C，Surface-WC-W制御、金属、C-W流動、C-W電気機械およびC-W流動制御サービスは、個別に“発行者”と呼ばれ、総称して“発行者”と呼ばれる)、および付表Aに列挙された購入者(“購入者”は、その相続人と譲受人とともに、チケットに限定されない未来の所有者(定義は後述)、ここでは総称して“手形所持者”と呼ぶ)、これにより発行者が販売され、購入者購入発行者の連名といくつか(A)$200，000，000となる。2032年10月27日に満期になった4.49%Mシリーズ高級担保債券元金総額(時々行われる任意の修正、再記載または修正を含む“Lシリーズ債券”と呼ばれる)および(B)が10月27日に満了する4.64%Mシリーズ高級担保債券元金総額1億ドル, 2034(任意の時々の修正、再記述、または修正を含む)、“Mシリーズチケット”、およびLシリーズチケットと共に総称して“チケット”と呼ばれる)

(B)2022年10月27日に1人以上の人によって署名され、交付され、本プロトコル添付ファイル1 A部分に明記された“手形購入プロトコル”添付ファイル1.2に添付された形態のいくつかの付属保証プロトコル(時々改訂され、単に“付属保証”と略す)[改訂され追加されました[それぞれ/その特定の]添付ファイル1 B部分で決定された付属保証人加入契約].

ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、チケット購入プロトコルおよび付属保証(適用に準じて)に規定されている意味を有する。

1.付属会社の加入を追加します。

手形購入協定第9.6節の条項によると、[追加付属保証人の名前または名前を記入してください], a [___________][会社][有限責任会社](“追加付属保証人”)は、本付属保証人が加入協定に署名及び交付された後、ここで同意し、ここで(A)付属保証人及び(B)付属保証人条項及び条件制約を受ける側となり、他の付属保証人と保証責任(付属保証人と定義する)と連帯責任を負うことを含むが、発行者が履行又は遵守しなければならない手形及び手形購入協定におけるすべての契約について、及び時間通りに履行及び遵守して責任を負うことを含むが、すべての事項はより具体的に付属保証書第2節に記載されている。ここで、これ以上の行動をとることなく、付属保証書を改正し、追加の付属保証人を“付属保証人”及び付属保証書の署名者として追加する。

2.付属保証人の陳述および保証を追加する。

付属保証人を添付することにより、付属保証人及び/又は付属保証人としての身分について、付属会社の手形購入協定第5節に記載された各陳述及び保証、及び各付属保証人が作成した付属保証書第3節に記載された各陳述及び保証を行う。

3.追加付属保証人の交付。

新設された付属保証人は，本付属保証人に本付属保証人の加入プロトコルを各帳票所持者に渡すとともに，本プロトコル添付ファイル2に記載されている各ファイルと証明書を各チケット所持者に送付する.

4.その他。

4.1。発効日。

本付属保証人加入プロトコルは，本プロトコルと添付ファイル2に列挙された文書または証明書が“手形購入プロトコル”第18節に規定する住所と方式で手形所持者に送付された日から発効する.

4.2.料金です。

添付付属保証人は、本付属保証加入協定が発効した日に、手形所持者がその日又は前に提出した合理的な費用と特別弁護士の費用説明書とを支払うことに同意する。

４．３．章タイトルなど。

各章のタイトルは便宜上，本文書の一部を構成せず，本文書の解釈に影響を与えない.“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”は、特定の章または他の部分を指すのではなく、本付属保証人がプロトコルに参加する全体を意味する。

4.4法律を適用します。

本付属保証人加入協定はニューヨーク州法律に従って解釈及び実行されなければならず、当事者の権利はニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の選択原則は含まれていない。

４．５．後継者と譲り受け人。

本付属保証人加入協定は、追加付属保証人の相続人と譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

4.6通信。

付属保証書第15節の規定により、通知その他の通信のアドレスは、当該付属保証人の署名後に載置される

[ページの残りはわざと空けておく]

ここで，付加的な補助保証人は，本補助保証人の加入協定をその正式に許可された上級職員または代理人が代表して署名し，締め切りは上記の最初の日であることを証明する.

とても誠実にあなたのものです

他の付属保証人：

[付属保証人の名前または名称を新設する]

By________________________________

名前：

タイトル：

新規付属保証人通知先：

    

    

    

添付ファイル1

既存の付属保証人加入協定と保証

A部分--既存の付属保証：

[完成を待つ]

B部--既存の付属保証人加入協定：

[完成を待つ]

添付ファイル2

他の書類や道具

(A)追加の付属保証人取締役会(または同様の管理機関)は、本付属保証人加入協定の署名および交付、追加の付属保証人の付属保証人への加入、および付属保証人の義務を履行する決議の核証明書のコピーを承認し、本付属保証人加入協定および本協定に従って交付されなければならない任意の他の文書に署名することを許可した者は、追加の付属保証人を代表してこの協定に署名する。

(B)上記(A)項に示す取締役会決議により指定された1人以上の者の認証署名。

(C)新規付属保証人の秘書が、最新の新規付属保証人の会社定款又は他の組織形態文書(例えば、すべての改正決議又は他の修正案の写しを含む)として承認された。

(D)その形式および実質内容が規定保持者を満足させることができ、(I)本協定および付属保証に従って増加する付属保証人の義務が合法的かつ有効で拘束力があり、(B)平衡法の一般原則によって制限される可能性がある(ただし、上記の強制執行能力は、(A)破産、債務返済不能、再編、執行猶予または他の同様の影響を受ける可能性がある、または他の同様の影響を受ける債権者権利の強制執行の法律および(B)平衡法の一般原則によって制限される可能性がある)1つまたは複数の大弁護士の意見(生の疑問を免除するための意見。本付属保証人加入協定の交付および履行は、登録司法管轄区域のいかなる法律にも違反することはなく、(Iii)登録司法管轄区域内で、当該他の付属保証人は、本協定および付属保証項の下での義務を実行、交付および履行する際に、政府の承認、同意、登録または届出を得る必要はないが、このような意見または意見は、慣例的な例外および制限条件に従うべきである。

添付ファイル4.4(A)(I)

意見の書式

会社の総法律顧問

2022年10月27日

バイヤー一人一人に

本ファイルについて添付ファイル1

女性たち、さんたち：

本人は米国デラウェア州カーティス·ライト社(“カーティス·ライト”)の総法律顧問で、現在この身分で別表Aに記載されている発行者と購入者の間で2022年10月27日に締結された手形購入協定(“手形購入協定”)について購入者に意見を述べる

(総称して“購入者”と呼ぶ)。手形購入契約、手形、付属会社

保証書と添付書簡は，本稿では総称して“取引伝票”と呼ぶ.本明細書では別に定義されていない大文字用語は、“チケット購入プロトコル”にこのような用語を与える意味を有するべきである。

本意見を提出する際には、本人は、そのような文書、会社記録、公職者証明書、発行者および付属保証人(総称して“発行エンティティ”と呼ぶ)および他の文書の正本またはコピー(核証または他の方法で識別され、満足できる)を審査し、本意見について必要または適切であると考えられる他の事実および法的調査を行った。他の書類のほかに、私は次の書類を審査しました

(I)Curtiss-Wright，Curtiss-Wright Controls，Inc.(デラウェア州社)，Curtiss-Wright Flow Control Corporation(ニューヨーク社)とCurtiss-Wright Electro-Mechanical Corporation(デラウェア州社)の会社登録証明書と定款；

(2)デラウェア州にある有限責任会社Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，デラウェア州に位置する金属改善会社，およびデラウェア州に位置する有限責任会社Curtiss-Wright Surface Technologies LLCの設立証明書と運営プロトコル

(Iii)Williams Controls Industries，Inc.の会社登録証明書と別例，a

デラウェア州、デラウェア州のWilliams Controls社、デラウェア州のDY 4社

(4)2022年10月24日のデラウェア州とニューヨーク州の国務長官証明書よりも早くなく、各発行エンティティのそれぞれの組織管轄区域内での良好な地位を証明する

(5)発行エンティティが署名した各取引ファイルのコピーであって、これらの発行エンティティは、これらの取引文書の締約国である

(Vi)米銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社は、2022年10月27日の“手形購入協定”第4.13節に交付された要人手紙(“被要人手紙”)に基づいて、

あなたの許可を得て、私は(A)取引文書の各々(発行エンティティを除く)(I)その成立または組織が存在する司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であると仮定する；(Ii)取引文書の署名および交付が正式に許可され、取引文書が想定される取引を完了すること、および(Iii)その中で規定された目的のために取引文書を締結する完全な権限および認可がある。(B)取引文書は、取引当事者(発行実体を除く)が妥当に署名及び交付されており、当該等の当事者(発行実体を除く)に対して十分な効力及び効力を有し、かつ当該等当事者の法律、有効及び拘束力のある義務であり、取引文書の条項に基づいて当該等当事者(発行実体を除く)に対して強制的に実行することができる。および(C)本人に提出されたすべての文書および文書について，自然人の身分，すべての署名の真正性(発行実体の代表が本文書について意見を述べる署名を除く)，すべての提出本人が正本とする文書および文書の真正性，すべて本人に写しとなる文書および文書の正本が一致するかどうか，および本人に署名形式で提出された文書および文書の署名状況をすべて提出する.本稿の意見に関する事実事項については，本人は取引文書及び要項書に記載されている陳述，陳述及び保証に依存している。

上記の規定によれば、以下の例外、制限、仮定、制限の下で、以下のような例外、制限、仮説、制限の下で、以下のように考えられる

1.各発行エンティティ(C-W FLOWを除く)は、その登録国又は組織(どの場合に属するかに応じて)の法的妥当性に基づいて組織、存続及び信用の良好な法団又は有限責任会社であり、法人又は有限責任会社の権力及び権限を有し、及びその所属する取引文書に基づいて締結、交付及び履行、その財産及びその現在の方式でその業務を経営することができ、かつ、その所有する財産の性質又はその業務の取引により上記資格を有する必要がある各管轄区で業務を展開する適切な資格がある。しかし，上記の資格を満たしていなければ重大な悪影響がない場合は例外である.

2.必要なすべての企業または有限責任会社(所属状況に応じて)は、各発行エンティティ(C-Wプロセスを除く)の発行を許可するために、その所属する取引ファイルを作成、交付、および履行することができます。

3.各発行エンティティ(C-Wプロセスを除く)は、一方の取引伝票が、発行エンティティによって正式に効率的に署名および交付された。

4.各発行エンティティが取引文書の署名および交付(C-Wプロセスを除く)、取引文書に想定される取引を完了し、および発行エンティティがその中の条項および規定を遵守することは、そのような発行エンティティの会社登録証明書または定款または設立証明書または経営協定の条項および条件(適用に準じて)と衝突するか、またはいかなる違反を招くことはない。

5.適切な調査を経た後、本人の知る限り、発行エンティティの署名及び取引文書の交付、取引文書内で行われる取引の完了、及び取引文書に従う条項及び条文は、いかなる裁判所又は政府当局のいかなる命令、令状、強制令又は法令の条項及び条件、又は当該発行エンティティがその制約又はその規定によって制限された任意の合意又は文書の条項及び条件に抵触したり、いかなる違反を引き起こしたりすることもなく、当該等の合意又は文書下の無責任行為を構成しない。

6.各発行エンティティについて、債券の発行および売却、およびその一方の取引文書の発行および交付に必要なすべての同意が取得された。

上記の意見は、以下の例外、制限、仮説、および制限を受ける

答え：私はニュージャージー州とペンシルバニア州で法律の仕事をする資格しかありません。私は上記の第1、2、3、および6段落の意見がデラウェア州会社法(DGCL)とデラウェア州有限責任会社法(DLLCA)に関連しない限り、他の司法管轄区域の法律について意見を発表しません。私はDGCLとDLLCAについて完全に理解しているのは、それらの現行の有効な法規を読んで、出版の形で私に公開して提供して、いかなる司法や他の解釈も検討したり、現地の弁護士に相談したりしていません。さらに、私は、州または外国証券または“青空”の法律、規則または法規、または連邦、州、省、地域、市政または任意の他の国内、外国または複数の司法管轄区域(“法律要件”と総称する)を税務、反独占、土地使用または所有権、安全、従業員年金と福祉、環境、危険材料または危険活動の任意の命令、法令、法律、条例、条約、規則、条例または任意の一般法(総称して“法律要件”と呼ぶ)についていかなる調査も行っておらず、これらの法律、法規または法規についていかなる意見も発表していない。特許、著作権、商標、商業秘密または商業名称事項、または取引文書のいずれか一方によって行われる業務または所有資産の性質または範囲、またはそのような任意の適用される法律の要件に基づいて、取引文書が取引予想に与える影響に適合しないために、主題取引に適用可能な事項。私はまた、任意の州、地域、地方、外国または多国の政府当局の任意の法律要件または他の公布または任意の関連する州、地域、地方、外国または複数の国の司法または行政的意見の解釈またはそのような任意の法律要件または他のこのような公布の実行について任意の意見を発表することを拒否する。

本意見は、取引文書で考慮された取引でのみご利用いただけます。本人は，買い手が取引文書で予想される取引を完了したときに，本契約に依存していることに同意する.買い手の特別法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLPは，チケット購入プロトコル4.4(B)節による意見提示の目的のみで本意見に依存する可能性がある.さらに、各購入者は、(A)その独立監査役および弁護士に、(B)それに対して規制管轄権を有する任意の州または連邦当局に、全国保険専門員協会(NAIC)、(C)その付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、監査師および専門顧問を含むが、これらに限定されないが、(D)任意の裁判所または政府機関の命令または法的手続きに従って、本合意のコピーを提供することができる。(E)手形の潜在的譲受人及び(F)手形購入協定第13.2節に規定する手形の後続所有者は、署名者が事前に書面で同意していない場合は、任意の他の政府当局又は他の者に提出又は提供してはならない。その後債券保有者が信頼できるという意見は，その意見が特に彼らに出されたようなものである.これらの意見は，本稿で述べた事項に限定され，この手紙で明示的に述べられた事項を超えたいかなる意見も推定または示唆してはならない.これらの意見は，本協定が発効した日から提供されたものであり，本協定発効後に発生した法律や事実変更については，このような変更が本稿の法的分析，法的結論または事実確認に影響を与える可能性がある場合でも，あなたや他の当事者に通知する義務は何も負わないことを明らかにした。

[ページの残りはわざと空にしておく]

とても誠実にあなたのものです

ポール·J·フェルデンジ

添付ファイル4.4(A)(ジ)

意見の書式

会社副総法律顧問

2022年10月27日

本ファイル添付ファイル1に記載されている購入者一人ひとりへ

女性たち、さんたち：

米デラウェア州カーティス·ライト社(以下、“カーティス·ライト”と略す)のアシスタント総法律顧問であり、カーティス·ライト、カーティス·ライト制御会社、デラウェア州の会社(“C-Wコントロール”)、カーティス-ライト電気機械会社、デラウェア州の会社(“C-W電子機械”)、金属改良会社、有限責任会社の間で2022年10月27日に締結された手形購入協定(“手形購入協定”)に関する意見を購入者に伝える。デラウェア州有限責任会社(金属)、Curtiss-Wright Flow Control Corporation(ニューヨーク社)、Curtiss-Wright Flow Control Service、LLC(デラウェア州有限責任会社(C-W Flow Control Service))とCurtiss-Wright Surface Technologies LLC(デラウェア州有限責任会社(C-W Surface Technologies)、および会社、C-W Controls、C-W電気機械、金属、C-W FlowとC-W Flow Flow Control Service、個別および集団、発行者)と別表Aに列挙された買い手(総称して買い手と呼ぶ)は(A)と交渉，準備，署名と交付(I)手形購入プロトコル，(Ii)はWilliams Controls Industries，Inc.，デラウェア州の会社(“Industries”)，Williams Controls，Inc.，デラウェア州の会社(“Williams Controls”，DY 4社，デラウェア州社(“DY 4”)がそれぞれIndustriesとWilliams Controlsと署名した日は2022年10月27日の付属保証契約である.“付属保証人”及び総称して“付属保証人”(“付属保証人”)及び(3)発行者と購入者との間で2022年10月27日に発行された付状(“付状”)及び(B)交渉、署名、販売及び交付(I)20万元, 2032年10月27日に満期になった発行者連名及び各4.49%シリーズ高級担保債券(“Lシリーズ債券”)及び(Ii)が2034年10月27日に満期になった発行者連名及び各4.64%シリーズ高級担保債券(“Mシリーズ債券”及びLシリーズ債券と合称“債券”)の元金総額は合計100，000，000元であり、この等の取引は改正された1933年証券法(“証券法”)によって登録免除(“証券法”)に適合する資格を有する。チケット購入プロトコル、チケット、付属保証、および添付文書を総称して本明細書では取引プロトコルと呼ぶ。本明細書では別に定義されていない大文字の用語は、チケット購入プロトコルにその用語が付与されているという意味を有するべきである。本意見は，チケット購入プロトコル4.4(A)節により提供される.

以下の意見を提示する際に、本人は、(I)取引プロトコル、(Ii)発行者(C-W Flow Control Service、MetalsおよびC-W Surface Technologiesを除く)および付属保証人(それぞれが本プロトコル日に改訂された)の会社登録証明書および添付例、(Iii)C-W Flow Control Serviceの成立証明書および運営プロトコルを含むが、文書フォーマットで本人に提供されるファイル(すなわちpdfコピー)または(I)取引プロトコル、(Ii)発行者(C-W Flow Control Service、MetalsおよびC-W Surface Technologiesを除く)および付属保証人(それぞれが本プロトコル日に改訂された)を含むが、以下の意見を提示する際に、元の、規定に適合するファックスまたはコピーまたは他の複製ファイルをレビューし、依存しているが、これらに限定されない。金属とC−W Surface Technologies，(Iv)発行者と付属保証人(場合によっては)会社と有限責任会社プログラムの議事録と記録，(V)公職者の文書と証明書，(Vi)発行者と付属保証人の高級職員証明書，(Vii)米国銀行証券会社，モルガン大通証券有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社が手形購入により第4.13節に交付した要人手紙

2022年10月27日の合意(“被要人状”)，(Viii)ポール·フェルデンジの意見書。発行者及び付属保証人の総法律顧問は，期日が2022年10月27日の手形購入協定第4.4(A)条交付(ニューヨーク州及び/又はデラウェア州法律に関する意見を除く)及び(Ix)発行者及び付属保証人が本人に提供する他の文書及び文書を，以下に述べる意見を表明する根拠とする。

そのような弁護士として、私は、本意見を提出するために、望ましいと思う法律や事実審査及び調査を行ってきました。また、本意見に関連していると思う書類、会社記録、その他の文字の原本やコピーも審査しました。上記の審査において、本人は、本人に提出されたすべての文書が、文書フォーマットを持って電子的に提供される文書(すなわちpdfコピー)と、認証、確認、ファクシミリまたは複製コピーまたは元の文書の形態の元の文書として私に提出されたすべての文書が元の文書に適合しているかどうか、これらの文書の正本の真正性および署名形式で私に提出されたすべての文書および文書の署名状況とを含むが、これらに限定されないものと仮定する。本人も、すべての署名者の真実性を仮定しており、すべての自然人は、本協定に関連するすべての目的の法的行為能力、および本協定に関連する合意または文書(発行者および付属保証人を除く)のすべての当事者について、これらの当事者はすべて法団または法人実体であり、それぞれ成立または設立された司法管区の法的妥当性に基づいて、組織、有効な存在および信頼性が良好であり、署名、交付およびその等の合意または文書を履行するために必要な権力および権限(会社またはその他)、およびそのような合意または文書がすべての必要な行動(会社またはその他)によって承認され、その当事者が署名および交付を行うことができる。すべての署名者は、その依頼者が署名した許可を代表し、そのような合意または文書は、そのような当事者の法律、有効、拘束力、および強制実行可能な義務である。私の意見に重要な影響を与える事実について, 本人はすでに債券購入協議、付状、付属保証、被要人手紙及び発行者及び付属保証人及び公職者の証明書による陳述及び保証に基づいている。

取引プロトコルに加えて、取引プロトコルに加えて、本人は、任意の事実の存在または非存在を決定するために、または発行者または付属保証人がその一方であるか、または任意の発行者または付属保証人の資産がその制約または影響を受ける任意の合意または他の文書(任意の発売文書、米国証券取引委員会に提出された文書または財務諸表を含むがこれらに限定されないが含まれる)を独立して調査しておらず、本人が発行者または付属保証人を代表するか、または以下の意見を提出して、本人が任意の事実の存在を知っているかどうかを推定してはならない。本人は、任意の取引プロトコルまたは債券を提供する任意の潜在的な買い手またはその中の任意の権益の任意の他の資料に記載された資料、陳述および保証の正確性および完全性、任意の買い手の資格または投資家の地位を認め、または任意の取引プロトコルの任意の契約者が契約者および約束を遵守する状況を確認するために、任意の独立調査を行うこともできない。

以下の表現の意見は以下の制限条件によって制限される：

    

答え：私の第3項で取引合意の実行可能性に関する意見は以下の条件で制限されています

A)破産、資本不履行、再編、詐欺的譲渡又は譲渡、執行の見合わせ又は次の権利及び救済方法に関連するその他の類似の法律の効力

債権者(および可能な法律の適用または一般的に債権者の権利に影響を与える政府行動)；

B)平衡法の一般原則の効力、平衡法または法律上の強制執行(具体的な履行が得られない可能性がある、強制救済または任意の他の衡平法救済を含む)、実質的、合理性、誠実信用および公平な取引の概念、およびこれについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量；

C)責任について一方の当事者に賠償または支援を提供する規定は、(I)米国連邦または州証券法およびそのような法律に基づく公共政策に違反して実行不可能な賠償または賠償または貢献を行う法律、および(Ii)当事者の責任を免除したり、それ自体の行為を免除したりしないこと、または一方がそれ自体の行為または非作為によってその賠償または助けを提供することを要求する制限条項の実行可能な法律によって制限される可能性があるが、このような行為は、深刻な不注意、無謀または故意または不正行為に関連していない。

B.本人は、州、連邦、外国の法律、規則及び法規における手形の発売及び販売に関する反詐欺条項に該当するか否かについては何の意見も発表しない。

C.私はニューヨーク州の大弁護士で、アメリカ連邦法律、ニューヨーク州法律、デラウェア州会社法(“DGCL”)とデラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)以外、私はいかなる司法管轄区域の法律についても何の意見も発表しません。さらに、DGCLとDLLCAについての私の理解は、これらの現行の有効な法規を読んで、これらの法規のいかなる司法的解釈や他の解釈も考慮したり検討したりすることなく、出版の形で私に公開して提供してくれた。さらに、私は、アメリカのどの州またはいかなる外国証券や“青空”の法律、規則または法規、または任意の連邦、州、省、領土、市政または任意の他の国内、外国または多国の司法管轄区域(総称して“法律要件”と呼ぶ)に対して、税収、反独占、土地使用または所有権、安全、従業員年金および福祉、環境に適用していない。危険材料または危険活動、特許、著作権、商標、商業秘密または商業名称事項、または取引プロトコルのいずれか一方によって行われる業務または所有資産の性質または範囲、またはそのような任意の適用される法律の要件の下で、取引合意が取引予想に与える影響を遵守しないために、主題取引に適用される可能性がある。私はまた、いかなる国内、外国、あるいは多国籍政府当局に対する任意の法律要求または他の公布、または任意の関連する国内を拒否する, このような任意の法律要件または他のそのように公布された外国または多国籍司法または行政意見を解釈または実行する。私はあなたに私がデラウェア州で仕事をする許可がないということを想起させる。

D.私が次の第1段落でニューヨーク州におけるC-W流の合法的な存在と良好な地位について提出した意見は、ニューヨーク州州長官の証明に完全に基づいている。

E.私の意見は、取引協定の明文規定のみに関連しており、発行者と付属保証人および任意の他の当事者との間の任意の他の口頭または書面合意または了解については、何の意見も発表しません。

F.そのような条項のいずれかを修正する非実行口頭協定を締結した場合、または貿易慣行または行為中の黙示合意が棄権を招いた場合、書面で提供されなければならない取引合意の放棄を要求する条項は、拘束力または実行可能ではない可能性がある。

本人は、チケット購入プロトコルの任意の付表の正確性または完全性についていかなる審査および意見を発表していない。

H.本人は、発行者または付属保証人の債権放棄、抗弁、法律に付与された権利、通知、聴聞機会、証拠要求、訴訟時効または手続き的権利に関連する任意の取引合意条項の実行可能性について意見を述べない

I.私は、すべての買い手が、彼らのそれぞれの取引プロトコルおよび進行しようとする取引に適用されるすべての合意および法的要件をすべて実質的に遵守すると仮定している。

JIは、手形の発行および売却、ならびに取引協定の締結、交付および履行に必要なすべての同意(米国連邦法律またはニューヨーク州またはデラウェア州の法律によって規定されているものを除く)(K段落に記載されている手形、付属保証、またはこれらの司法管区の州証券または“青空”法律の任意の権益に関する登録または資格を受けており、私はここでは何の意見も言わない)は、各発行者および各付属保証人によって取得され、署名されていると仮定する。取引協定の交付または履行は、いかなる裁判所または政府当局の任意の合意または命令、判決、令状、強制令または法令の条項および条件と衝突しないか、またはいかなる違反を招くことはない。

K.第4段落の私の意見は、第6段落に記載されている証券法または他の司法管区のいずれの証券法の登録要件にも触れていない。私の第6段落の意見は、アメリカ合衆国での手形の発売および販売に関連しているため、“証券法”の登録要件と、1939年の“信託印刷法”(“信託印刷法”)の資格要件のみに関連している。そのような意見を出す時、私は他のどんな法的要求も考慮しなかった。特に、私は以下の事項について意見を述べない：手形、付属保証、またはその中の任意の権益は、米国の任意の州証券または“青空”法律または任意の他の司法管轄区の法律による登録または資格；手形またはその中の任意の権益は、任意の他の司法管轄区で販売することができるか、または米国または他の場所で米国人に転売または転売することができる場合(定義は“証券法”公布のS号規例参照)。任意の取引プロトコルまたは任意の他の発売材料、または債券の任意の潜在的購入者に提供される任意の他の情報(任意の発行者が米国証券取引委員会に提出する任意の文書を含むがこれらに限定されない)に含まれる開示の十分性、十分性、完全性または正確性、または証券法または任意の他の証券法およびその下で発行される規則および法規の反詐欺条項。本人は、連邦、州又は外国の仲買業者の登録に関する規定を遵守するか、又は規定を遵守しないことが債券の発売及び売却又は債券のいかなる権益に影響を与える可能性があるかについては、何の意見もない。

L.第6段落における私の意見を述べる時、私はさらに、発行者と発行者を代表して債券またはその中の任意の権益を発行することを許可されたすべての人が、証券法によって公布された法規D規則501(A)に定義されているように、米国でのみ投資家に債券またはその中の任意の権益を認める要約および売却を行い、すべての適用される州証券または“青空”法律と適用に適合すると仮定する

他のすべての司法管轄区の証券法は、条例Dによって定義された“一般募集”には触れない。債券の発行者、付属保証人又は任意の所有者は、市収後にいかなる行動も取ってはならず、いかなる適用証券法により登録手形及び付属保証及びその任意の権益を免除することができる状況に悪影響を与えることができ、特に発行者はいかなる証券を提供及び売却することができず、当該等の証券の発売及び販売は手形の発売及び販売及びその任意の権益と合併した後、手形及びその任意の権益の提供及び販売を証券法第5条に基づいて登録すべき証券の公開発売に転換すると見なすことができる。

私は取引協定における条項の実行可能性について何の意見もない、すなわち保証人に責任がある：(I)裁判所が保証債務の条項(付属保証に定義されているような)が実質的に修正されていることを発見しても、または(Ii)保証人としてではなく主債務者としてである。

これらの意見が一般的に適用される法律規則の影響を受ける限り、以下のような意見はさらに保留されている

一.誠実な信用、公平な取引、勤勉および合理的な義務の放棄を要求するか、または一方の当事者の自己に対する行為または不作為の責任を免除、免除または免除することを主張するか、または一方の当事者がそれ自体に対する行為または賠償責任を負わないことを要求するか、または重大な不注意、無謀、故意的な不正行為または不法行為としてでない限り、契約条項の実行を制限または影響する

2.(1)契約中の選択裁判所条項が裁判所に拘束力を有するとは限らないことを規定し、(2)ニューヨーク州以外の裁判所が取引協定中の法的選択条項を認めることを含むが、これらに限定されない任意の訴訟を提起することができる裁判所に関する裁量権

場合によっては、別の救済方法が選択された場合、または論争理論全体が求められた救済方法のクレームに適用される場合、修復方法の獲得可能性が制限される

4.すべての契約が実行できない可能性がある場合には、契約の残りの部分の実行可能性を、実行不可能部分がプロトコル交換の必要な部分である場合に制限することができる

5.損害賠償および相殺権、賠償および分担権、違約金、違約利息、滞納金、罰金、前払いまたは全額保険料または支払い、弁護士費の支払いおよびその他の費用または他の経済的救済措置を徴収する権利を決定するために、管轄および司法裁量権を付与する

6.(1)救済が被害者側の代替履行計画を不合理に阻害することを許可しない限り、または(2)関連する場合、契約が規定された日前に債務を履行することが被害者側にとって重要である、または契約によって要求された履行を実質的に履行または提供できない当事者がその不履行行為を是正することができる。

上記の各点に基づいて、上記の各規定の制限を受けている

1.C-W Flowはニューヨーク州法律によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、手形の発行及び売却、手形の署名及び交付手形購入協定及び手形、及びそれに関連する義務を履行するために必要なすべての法定権力及び権力を有する。

2.当事者としてのC-W FLOWの取引プロトコルは、C-W FLOWによって正式に効率的に許可され、署名され、交付された。

3.取引プロトコルは、発行者および付属保証人の法律、有効、および拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる。

4.C-W FLOWは、取引プロトコルに署名および交付するか、または取引プロトコルの条項を遵守し、その組織文書または取締役会の任意の決議下の違約または違約と衝突せず、違約または違約をもたらす

5.取引プロトコルに対する発行者または付属保証人の署名および交付、または取引プロトコル条項の遵守は、任意の連邦またはニューヨーク法規または法律または任意の連邦またはニューヨーク法規または法律に基づいて発行された任意のルールまたは法規と衝突し、違反または違約を招くことはない。本第5項は、法規、法律、規則又は条例に限定され、私の経験によれば、これらの法規、法律、規則又は条例は、通常、取引協定が想定する取引性質に適用されるか、又は発行者及び付属保証人と同じ業務に従事している会社に一般的に適用される。

6.発行者が“手形購入協定”が想定する方式で手形を発売·販売するか、または付属保証人が付属保証に署名·交付することは、“証券法”に規定されている手形や付属担保を登録する必要もなく、“信託契約法”に規定されている契約資格を登録する必要もない。

7.手形項目のクレジット期間は、連邦準備システム理事会のT、U、またはX規定に違反しない。

8.発行者または任意の付属保証人は、“1940年投資会社法”によって改正された“投資会社”が指す“投資会社”または“制御”会社ではない。

9.発行者または任意の付属保証人は“ホールディングス”ではなく、2005年に改正された“ユーティリティホールディングス会社法”によって規制されている。

本人確認本意見は，チケット購入プロトコル4.4(A)節により出され，買手が本意見に依存できることと，取引プロトコルが期待する取引を完了することに同意する.買い手の特別法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLPは，チケット購入プロトコル4.4(B)節による意見提示の目的のみで本意見に依存する可能性がある.さらに、命令によれば、各買い手は、(A)その独立監査役および弁護士に、(B)それに対して規制管轄権を有する任意の州または連邦当局に、これらに限定されないが、全国保険専門家協会(NAIC)、(C)は、本プロトコルのコピーをその付属会社、およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、監査役、および専門顧問に提供することができる

(E)手形の任意の潜在的譲受人及び(F)手形購入協定第13.2節に規定する手形の後続所有者は、署名者が事前に書面で同意していない場合は、任意の他の政府当局又は他の者に本意見を提出又は提供してはならない。その後債券保有者が信頼できるという意見は，その意見が特に彼らに出されたようなものである.これらの意見は，本稿で述べた事項に限定され，この手紙で明示的に述べられた事項を超えたいかなる意見も推定または示唆してはならない.このような意見は本付記日に提供され，本人は，本付記日後に発生した法律や事実変更について買い手またはその後の付記所有者または任意の他の当事者に通知しないことを明確に示しており，そのような変更が本付記の法的分析，法的結論または事実確認に影響を与える可能性がある。

とても誠実にあなたのものです

ジョージ·P·マクドナ

添付ファイル4.11

同封の書式

2022年10月27日

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良有限責任会社

カーティス·ライト流量制御会社

カーティス·ライト流量制御サービス有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト表面技術有限責任会社

港広場大通り130号、スイートルーム三百です

ノースカロライナ州デビッド·ソン28036

尊敬する女性たち、さんたち：

カーティス·ライト社、カーティス·ライト制御会社、金属改善会社、有限責任会社、カーティス·ライト流量制御会社、カーティス·ライト流量制御サービス会社、有限責任会社、カーティス·ライト電気機械会社、カーティス·ライト表面技術有限責任会社(総称して“発行者”と呼ばれる)の間で2022年10月27日に調印された特定の手形購入協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“手形協定”)およびその各購入者を参照されたい。別の定義がない限り、本手紙で使用される大文字用語は、付記プロトコルに記述された意味を有する。

各発行者は、当社、そのいくつかの付属会社、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)を行政代理、運転限度額融資者及び信用証発行人として、及びその他の貸手、すなわち“モルガン大通信用協定”の項の指定借主(この特定信用協定の日付を参照し、期日は2022年5月17日)として定義された後、モルガン大通信用協定及びその任意の増加、再融資及び置換の満了日まで、いかなる外国附属会社もモルガン大通信用協定下の指定借主にはならないことを認め、同意する。もし発行者がモルガン大通信用協定に任意の指定借主を追加することを要求されたか、またはそのような指定借主が手形所持者の事前書面の同意を得ていない場合は、モルガン大通信用協定に従って借金をしてはならない。本プロトコル双方は，発行者が本手紙を遵守できなかった条項が違約事件を構成し，手形所有者に手形プロトコル項下のすべての権利と法的救済を提供することを認め同意した.

本書簡はニューヨーク州の法律解釈及び実行に従うべきであり、当事者の権利はニューヨーク州法律の管轄を受けるべきであるが、当該州以外の司法管轄区域法律の適用を要求する同州法律の選択原則は含まれていない。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。]

提供された場所でこの手紙に署名して、上記の内容に対する同意を確認してください

とても誠実にあなたのものです

[購入者署名ページを挿入する]    

私たちは提案した了解を確認します

前の手紙では

カーティス·ライト社は

カーティス·ライト自制心会社

金属改良有限責任会社

カーティス·ライト流量制御会社

カーティス·ライト流量制御サービス有限責任会社

カーティス·ライト電気機械は

カーティス·ライト曲面技術有限公司

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